wn = _ II * wo No — 2
CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
Độc lap — Tw do — Hanh phic Khanh Hoa, ngay 27 thang 6 nam 2014
BIEN BAN PHIEN HOP
ĐẠI HỘI ĐỒNG CĨ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN 2014 CÔNG TY CO PHAN ĐIỆN LUC KHANH HOA
Thông tin về Công ty
Tên Công ty: Công ty cỗ phần Điện Lực Khánh Hoà
Địa chỉ : Số 11 - Lý Thánh Tôn — TP Nha Trang — tỉnh Khánh Hoà
Giấy CNĐKDN: Số 4200601069 do Sở KHĐT Khánh Hoà cấp lần đầu ngày
30/06/2005 và thay đôi lần thứ 8 ngày 03/6/2014
Thời gian, địa điểm tổ chức Đại hội
Thời gian: Từ 8h00 đến 11h30 ngày 27/6/2014;
Địa điểm: Trung tâm Hội nghị Âu Lạc Thịnh - Số 75A Nguyễn Thị Minh Khai
— TP Nha Trang - tỉnh Khánh Hoà;
Thành phần tham dự Đại hội
Chủ tịch đồn :
Ơng Nguyễn ThanhLâm : Chủ tịch Hội đồng quản trị Cơng ty
Ơng Nguyễn Thanh Bình : Thành viên HĐQT, Chủ tịch Cơng đồn Cơng ty
Ơng Nguyễn Cao Ký : Tổng Giám đốc Công ty
Thư ký đồn :
Ơng Lê Anh Khôi : Thư ký Cơng ty
Ơng Dương Xn Thắng : Thành viên Tổ Thư ký
Đại biểu là cỗ đơng có quyền biểu quyết: - Tổng số cổ đông của Công ty: 3.321 cổ đông - Tổng số cổ phần của Công ty: 41.551.296 cổ phần
- Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đang lưu hành của Công ty: 40.051.296 cổ phần (không bao gồm 1.500.000 cổ phiêu quỹ)
- Số cổ đông tham dự đại hội: 156 _cỗ đông sở hữu và đại diện ủy quyền 29.630.008 cổ phần chiếm 73,98% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Cơng ty
(có danh sách tham dự đính kèm)
Trang 2
IV Chương trình và nội dung cuộc họp A Thủ tục khai mạc :
1 Đón tiếp đại biểu, khai mạc Đại hội vào lúc 8h00 2 Tuyên bố lý do - giới thiệu thành phần tham dự
3 Báo cáo kết qua kiểm tra cổ đông tham dự Đại hội 4 Thông qua Quy chế tổ chức và hoạt động của Đại hội 5 Giới thiệu và biểu quyết thông qua :
- _ Giới thiệu thành phần Chủ tịch Đoàn
- _ Thông qua Ban thư ký, Ban kiểm phiếu nội dung biểu quyết và bầu cử HĐQT - _ Thông qua chương trình Đại hội
B Nội dung Đại hội :
1 Báo cáo của Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc Công ty về hoạt động kinh doanh năm 2013 và kê hoạch năm 2014
2 Báo cáo của Ban kiểm soát về việc thực hiện chức năng giám sát hoạt động của
Công ty năm 2013
3 Đọc tờ trình các nội dung thông qua tại Đại hội
a Thông qua Báo cáo của Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc Công ty về hoạt động kinh doanh năm 2013 và kê hoạch năm 2014
b Thông qua báo cáo của Ban kiểm soát về việc thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Công ty năm 2013
c Thông qua Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất đã được kiểm toán năm 2013 của Công ty
d Thông qua việc phân phối lợi nhuận, cổ tức năm 2013,
e Thông qua việc sử dụng tiền hỗ trợ lãi vay của Tỉnh và giá trị tài sản các cơng trình lưới điện tiếp nhận khơng hồn vốn
Thông qua kế hoạch kinh doanh của Công ty mẹ năm 2014
Thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận và cổ tức năm 2014
E0
m
Thông qua kế hoạch góp vốn vào Cơng ty cổ phần Đầu tư Điện lực 3
Thông qua kế hoạch thối vốn tại Cơng ty cỗ phần Thiết bị điện Vinasino Thông qua việc HĐQT bổ nhiệm Tổng Giám đốc Công ty
Thông qua việc thôi nhiệm thành viên HĐQT Công ty
Thông qua báo cáo thù lao, các khoản lợi ích khác của thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và tiền lương Tổng Giám đốc Công ty năm 2013
m Thông qua tiền lương Chủ tịch HĐQT chuyên trách, thù lao thành viên
HĐQT, Ban kiêm soát năm 2014
n Thông qua việc lựa chọn công ty kiểm toán cho năm 2014
rps
“ate
o Thông qua việc sửa đổi điều lệ Công ty
4 Bau thay thé 01 thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2010 — 2015
Trang 3
a Tờ trình về việc bầu thay thế thành viên HĐQT b Thông qua Quy chế bầu cử thành viên HĐQT
c Thông qua danh sách đề cử, ứng cử thành viên HĐQT
d Tiến hành bầu cử và kiểm phiếu
Đại hội thảo luận
Đại hội biểu quyết các nội dung 1,2,3
Đại hội tổ chức bầu thay thế 01 thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2010 — 2015
Đại hội giải lao
Tổng kết Đại hội
Thông qua kết quả biểu quyết các nội dung thông qua tại Đại hội
Báo cáo kết quả bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2010 — 2015 Thành viên HĐQT thay thế ra mắt Đại hội
Thông qua biên bản và nghị quyết Đại hội
PY
Pre
Oa
SS
6
5 Bé mac Đại hội
V Tóm tắt diễn tiến cuộc họp và các ý kiến phát biểu
A Các thủ tục khai mạc Đại hội
1 Tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu và thành phần tham dự
Ông Nguyễn Quang Tiến — Trưởng Phòng Tổ chức — Lao động Công ty, thay mặt Ban tổ chức: Tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu và các thành phần tham dự Đại hội
2 Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cỗ đơng:
Ơng Nguyễn Quang Tiến — Trưởng Phòng Tổ chức — Lao động Công ty, Trưởng Ban kiểm tra tư cách cổ đông Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội:
Tại thời điểm 8 giờ 00° ngày 27/6/2014 tông số cổ đông tham dự: 127 cổ đông, SỞ hữu và đại diện cho 27.643.814 cỗ phần chiếm tỷ lệ 69,02% tổng số cỗ phần có quyền biểu quyết đang lưu hành của Công ty;
Căn cứ theo Điều 102 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định về điều kiện tiến
hành họp Đại hôi đông cô đông, cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2014 của Công
ty Cô phân Điện lực Khánh Hòa đủ điêu kiện tiên hành
3 Thông qua Quy chế tô chức và hoạt động của Đại hội:
Ông Nguyễn Quang Tiến: Đọc và thông qua Quy chế tổ chức và hoạt động của Đại
hội
Đại hội biểu quyết thông qua các nội dung trên với tỷ lệ thống nhất 100%;
4 Giới thiệu và thông qua Chủ tịch đoàn, Ban thư ký Đại hội và Ban kiểm phiếu:
Ông Nguyễn Quang Tiến: Giới thiệu Chủ tịch đoàn, Ban thư ký Đại hội và Ban
kiểm phiếu nội dung biểu quyết và bầu cử HĐQT
Công ty Cô phân Điện lực Khánh Hòa — Biên bản Đại hội đông cô đông thường niên 2014 3
Trang 4Ban kiểm phiếu:
1 Ông Lục Xuân Thơi - Trưởng ban 2 Ông Thái Quốc Hưng - Thành viên
3 Ông Cao Nguyên Giáp - Thành viên
Đại hội biểu quyết thông qua các nội dung trên với tỷ lệ thống nhất 100%;
B Nội dung Đại hội
1 Giới thiệu và thông qua các nội dung chương trình Đại hội
- Ơng Nguyễn Thanh Lâm - Chủ tọa Đại hội: báo cáo Đại hội việc bổ sung nội dung
biểu quyết về kế hoạch thoái phần vốn góp của Cơng ty tại Công ty cỗ phân Thiết bị
điện Vinasino trong năm 2014 và báo cáo các nội dung chương trình Đại hội dé Dai hội biểu quyết thông qua
Đại hội biểu quyết thông qua nội dung chương trình Đại hội với tỷ lệ thống nhất
100%;
2 Báo cáo của HĐQT và Ban Tổng Giám đốc Công ty về kết quả hoạt động kinh doanh năm 2013, kế hoạch năm 2014
Ong Nguyễn Cao Ký — Tổng Giám đốc Công ty đọc báo cáo của HĐQT và Tổng Giám đốc Công ty về kết quả hoạt ors kinh doanh năm 2013, kế hoạch năm 2014
3 Báo cáo của Ban kiểm soát về việc thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Công ty năm 2013
Ơng Tơ Hiếu Thuận - Trưởng Ban kiểm soát Công ty đọc báo cáo của Ban kiểm soát về việc thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Công ty năm 2013
4 Tóm tắt báo cáo tài chính riêng và hợp nhất đã kiểm tốn năm 2013 của Cơng ty
Bà Trần Thị Triều Linh - Kế toán trưởng Cơng ty báo cáo tóm tắt các chỉ tiêu tài chính trong báo cáo tài chính riêng và hợp nhât đã kiêm toán năm 2013 của Cơng ty
5 Tờ trình của HĐQT Công ty về các nội dung xin ý kiến biểu quyết tại Đại
hội
Ông Nguyễn Thanh Binh — thành viên Hội đồng Quản trị đọc tờ trình của HĐQT Công ty về các nội dung xin ý kiến biểu quyết tại Đại hội
C Đại hội thảo luận
1 Ý kiến đóng góp của cổ đông
> Cổ đông Dương Văn Bình —- Mã cổ đơng 136
- Tỷ lệ hàng tồn kho đầu năm 2013 của Công ty hơi cao, tăng 3,43% so với năm
2012 Dé nghi Công ty xem xét đê giảm tỷ lệ này trong năm 2014 về băng tỷ lệ
của năm 2011 khoảng 6,3%
- Kết quả thực hiện lợi nhuận của năm 2013 là 97 tỷ đồng, kế hoạch lợi nhuận
năm 2014 chỉ có 74 tỷ đông, giảm hơi nhiêu so với năm 2013
> Cổ đông Võ Thanh Dũng — Mã cổ đông 022
Đề nghị Cơng ty giải thích rõ lý do vì sao Cơng ty thối vốn góp tại Công ty cổ
phân thiết bị điện Vinasino
Trang 5
2 Các ý kiến trả lời của HĐQT:
Ông Nguyễn Thanh Lâm - Chủ tịch HĐQT Công ty trả lời về ý kiến của cổ đông:
- N6i dung 1: Tỷ lệ hàng tồn kho của Công ty trong năm 2013 hơi cao là do Công ty mua vật tư thiệt bị đề nhập kho phục vụ thi công công trình 110kV Nhà máy
đường Ninh Hịa Cơng trình đã được hoàn tất nhưng chưa thực hiện xong các
thủ tục quyết tốn, do đó giá trị hàng tồn kho của Công ty cao Sau khi quyết tốn xong thì giá trị vật tư tồn kho này sẽ giảm
- _ Nội dung 2: Kế hoạch lợi nhuận năm 2014 Công ty đề ra thấp hơn so với thực hiện của năm 2013 là do Công ty muốn đề ra kế hoạch có khả năng thực hiện được, do năm 2014 có một sơ khó khăn trong hoạt động SXKD của Công ty như sau:
+ Lãi suất tiền gửi tại ngân hàng giảm so với năm 2013
+ Các hoạt động kinh doanh khác ngoài điện ngày càng bị cạnh tranh nhiều, đặc biệt là lĩnh vực xây lắp điện Các cơ chế của Công ty cho hoạt động này chưa cao so với các công ty xây lắp tư nhân nên việc cạnh tranh là khó khăn Cơng ty đã đề ra kế hoạch lợi nhuận ở mức vừa phải, tuy nhiên sẽ cố gắng đạt ở mức cao hơn
- NO6i dung 3: Đối với việc góp vốn của Cơng ty tại các doanh nghiệp khác từ khi thành lập đến nay, ngoài việc thực hiện việc thoái phần vốn góp của Cơng ty trong các lĩnh vực kinh doanh ngoài ngành Trên cơ sở việc phân tích, đánh giá hiệu quả của việc đầu tư góp vốn vào các cơng ty khác, do việc đầu tư vào Công ty cổ phần thiết bị điện Vinasino đem lại hiệu quả không cao nên HĐQT Công ty đã quyết định trình Đại hội thông qua việc ủy quyên cho HĐQT xây dựng phương án, tiến hành thoái vốn tại công ty này trong năm 2014
D Đại hội tiến hành biểu quyết và thông qua các báo cáo và tờ trình của
HĐQT
Ơng Lục Xuân Thơi - Trưởng Ban kiểm phiếu hướng dẫn cổ đông thực hiện biểu quyết các nội dung thông qua tại Đại hội bằng phiếu biểu quyết
Ban kiểm phiếu tiến hành thu phiếu biểu quyết và thực hiện việc kiểm phiếu
E Đại hội tổ chức bầu thay thế 01 thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2010 — 2015
1 Tờ trình về việc bầu thay thế thành viên HĐQT
Ông Nguyễn Thanh Bình - Thành viên HĐQT đọc tờ trình về việc bầu thay thế
thành viên HĐQT Công ty
+ Tổng số phiếu tán thành: 154 phiếu tương ứng với 27.977.148 cổ phần chiếm 94,42% tông sô cô phân biêu quyêt của cô đông dự họp
t Tổng số phiếu không tán thành: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp,
+ Tổng số phiếu không có ý kiến: 2 phiếu tương ứng với 1.652.860 cổ phần chiếm 5,58% tổng số cô phần biểu quyết của cô đông dự họp
2 Thông qua Quy chế bầu cử thành viên HĐQT
Ông Lục Xuân Thơi — Trưởng ban kiểm phiếu bầu cử thành viên HĐQT đọc và thông qua Đại hội Quy chê bâu cử thành viên HĐQT Công ty
Trang 6
+ Tổng số phiếu tán thành: 156 phiều tương ứng với 29.630.008 cỗ phần có quyền biểu quyết, chiếm 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp; + Tổng số phiếu không tán thành: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cỗ ia du hop;
+ Tổng số phiếu khơng có ý kiến: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có gu biểu quyết của cỗ đông dự họp;
3 Thông qua danh sách đề cử, ứng cử thành viên HĐQT
Ông Nguyễn Thanh Bình - Thành viên HĐQT đọc và thông qua Đại hội danh sách đề cử, ứng cử thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2010 — 2015 bao gôm: ông Phạm Sỹ Hùng do Tổng Công ty Điện lực Miền Trung đề cử
+ Tổng số phiếu tán thành: 154 phiếu tương ứng với 27.977.148 cổ phần chiếm 94,42% tông sô cô phân biêu quyết của cô đông dự họp
+ Tổng số phiếu không tán thành: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự hop;
+ Téng số phiếu khơng có ý kiến: 2 phiếu tương ứng với 1.652.860 cổ phần chiếm
5,58% tổng số cô phần biểu quyết của cô đông dự họp
4 Đại hội tiến hành cầu cử và ban kiểm phiếu thực hiện việc phiểm phiếu
bầu thành viên HĐQT
E Đại hội giải lao 30 phút
G Tổng kết Đại hội
> Thông qua kết quả biểu quyết các nội dung thông qua tại Đại hội
Ông Lục Xuân Thơi — Trưởng Ban kiểm phiếu báo cáo Đại hội kết quả biểu quyết các nội dung thông qua tại Đại hội băng phiêu biêu quyết
1 Thông qua Báo cáo của HĐQT và Tổng Giám đốc Công ty về kết quả hoạt
động kinh doanh năm 2013, kế hoạch năm 2014 1.1 Kết quả hoạt động kinh doanh năm 2013
So với £ A chi ee oạch |, Mu I Vốn điều lệ Tỷ đồng | 415,513 415,513 100% 100,00% 1 Vốn lưu hành Tỷ đồng | 400,513 400,513 100% | 100,00% 2 Cổ phiếu quỹ (*) Tỷ đồng 15,000 15,000 100% 100,00%
1H Kinh doanh điện
1 Điện mua & điện phát Tr.KWh 1502| 1.427,981| 95,06% | 105,53%
2 Tỷ lệ tôn thất điện năng kỹ thuật % 6,15% 5,93% -0,22% -0,30%
mayen a ee ea | ke 627% | 5/9671%| -030%| -0,288%
4 Điện thuong pham Tr.KWh 1.408 | 1.342,775 | 95,37% | —105,85%
5 Giá bán điện bình quân đ/kWh 1.555 1.598,75 +43,75 +154,63
6 Doanh thu kinh doanh điện Tỷ đồng 2.151,263 117,20%
7 Chi phi kinh doanh dién Tỷ đồng 2.110,683 118,70%
8 LN kinh doanh điện trước thuế Tỷ đồng 40,579 70,74%
HI Kinh doanh khác
Trang 7
1 Doanh thu kinh doanh khác Tỷ đồng 125,078 90,12%
2 Chi phi kinh doanh khác Tỷ đồng 68,490 88,32% 3 LN kinh doanh khác trước thuế Tỷ đồng 56,588 92,41%
IV Tiếp nhận tài sản (**) Tỷ đồng 0,378 2,01%
V Tông lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 75,000 97,545 | 130,06% 70,99%
VI Thué TNDN Ty déng 18,750 23,273 | 124,12% 61,35% 1 Phải nộp Tỷ đồng 18,750 23,332 | 124,44% 86,25%
2 Điều chỉnh các năm trước Tỷ đồng -0,058
a x
bi Thu nhap thue TNDN hoan Ty ding 2,237
^ ar
oT Loi nhugn sau thue cong ty | my qàng| 56,250 72,035 | 128,06% | 72,41%
IX Lợi nhuận trong các công ty ae
"nu Tỷ đồng -0,146
X Lợi nhuận sau thuế hợp nhất Tỷ đồng 71,889
+ Tổng số phiếu tán thành: 156 phiếu tương ứng với 29.630.008 cổ phần có quyền
biểu quyết, chiếm 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cỗ đông dự họp;
+ Tổng số phiếu không tán thành: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu
quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cô đông dự họp;
+ Tổng số phiếu không có ý kiến: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu
quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
1.2 Kế hoạch kinh doanh năm 2014
STT Chí tiêu DVT Ké hoach 2014 1 | Vén diéu 1é Triệu đồng 415.512,960
2 Tổng sản lượng điện (mua và phát) Triệu kWh 1.523,100
3 ¡ Tỷ lệ tổn thất kỹ thuật % 5,900
4 | Tỷ lệ tổn thất có tính tồn thất truyền tải hộ % 6,120
5 | San lượng điện thương phẩm Triệu kWh 1.430,000 6 _ | Giá bán điện bình quân Đồng/kWh 1.642,000 7 | Téng doanh thu Tỷ đồng 2.450,000 8 | Tổng chỉ phí Tỷ đồng 2.376.000
9 | Tổng lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 74.000
+ Tổng số phiếu tán thành: 154 phiếu tương ứng với 29.551.498 cỗ phần có quyền biểu quyết, chiếm 99,73% tổng số cơ phần có quyền biểu quyết của cỗ đông dự họp; + Tổng số phiếu không tán thành: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
+ Tổng số phiếu không có ý kiến: 2 phiếu tương ứng với 78.510 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0,27% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp; 2 Thông qua Báo cáo của Ban kiểm soát về việc thực hiện chức năng giám sát
hoạt động của Công ty năm 2013
Công ty Cô phân Điện lực Khánh Hòa — Biên bản Đại hội đông cô đông thường niên 2014 7
*zš_
Trang 8Đại hội đồng cỗ đông thống nhất thông qua báo cáo của Ban kiểm soát về việc thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Công ty năm 2013
+ Tổng số phiếu tán thành: 156 phiếu tương ứng với 29.630.008 cỗ phần có quyền biểu quyết, chiếm 100% tổng số cơ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp; + Tổng số phiếu không tán thành: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cô đông dự họp;
+ Tổng số phiếu khơng, có ý kiến: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cô đông dự họp;
3 Thông qua Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất đã kiểm toán năm 2013
+ Tổng số phiếu tán thành: 156 phiếu tương ứng với 29.630.008 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp; tr Tổng số phiếu không tán thành: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu
quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
a Tổng số phiếu không có ý kiến: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
4 Thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận, cổ tức năm 2013, báo cáo việc sử dụng tiền hỗ trợ lãi vay của Tỉnh và giá trị tài sản các công trình lưới điện tiếp nhận khơng hoàn vốn
4.1 Phân phối lợi nhuận và cỗ tức năm 2013 của công ty mẹ
Căn cứ vào kết quả hoạt động kinh doanh năm 2013 của công ty mẹ và báo cáo tài chính công ty mẹ đã kiểm tốn, Cơng ty phân phối lợi nhuận và cỗ tức năm 2013 như Sau:
TT Chỉ tiêu DVT Thuyết minh | Thực hiện 2013
1l | Vốn điều lệ Đồng (1.1312) _ | 415,512,960,000
1.1 | Vốn điều lệ lưu hành Dong 400,512,960,000
1.2 | Cổ phiếu quỹ Dong 15,000,000,000
2 Lợi nhuận trước thuế Đồng 97,545,279,844
3 | Chỉ phí thuế TNDN hiện hành Đồng 23,273,307,240
4 | Thu nhập thuế TNDN hoãn lại Đồng 2,236,767,489
5 | Lợi nhuận sau thuế TNDN Đồng (2)-(3)-(4) 72,035,205,115
Lợi nhuận sau thuế TNDN bao gồm thu
6 nhập thuế TNDN hoãn lại Đông (5)+(4) 74,271,972,604 7 | Lợi nhuận không phân phối Đồng | (7.1)+(7.2)+(7.3) 1,202,401,730
71 Thuê TNDN điêu chỉnh giảm của năm Đẳng 58,305,212
2011 va 2012
7.2 | Tiền hỗ trợ lãi vay của Tỉnh Dong 860,739,750
Tiếp nhận tài sản công trình lưới điện
a khơng hồn vốn Dong 283,356,768
§ _ | Lợi nhuận sau thuế được phân phối Đồng (6)-(7) 73,069,570,874
Công ty Cô phân Điện lực Khánh Hòa — Biên bản Đại hội đông cô đơng thường niên 2014 §
Trang 9
9 Phân chia các Quỹ theo Điều lệ Đồng | (9.1)+(9.2)+(943) | 10,960,435,631
9.1 | Dự phịng tài chính 5% LN sau thuế Đồng (8)*5% 3,653,478,544
9.2 | Quỹ phúc lợi 6% LN sau thuế Đồng (8)*6% 4,384,174,252
9.3 | Quỹ khen thưởng 4% LN sau thuế Đồng (8)*4% 2,922,782,835
10 | Khen thuéng vuot LN theo quy ché Déng 3,863,914,175 il a on ee thưởng tr vi! Sas 1,154,891,111 12 | LNcon lai sau khi phan chia cac Quy Đồng | (8)-(9)-(10)-(11) | 57,090,329,957
13 | Cổ tức trên vốn điều lệ lưu hành (14%) Đồng (13.1)+(13.2) 56,071,814,400 13.1 | Da chia dot 1: 5% bang tién mat Đông (1.1) *5% 20,025,648,000 13.2 | Chia đợt 2: 9% bằng tiền mặt Đồng (1.1) * 9% 36,046,166,400
14 | Lợi nhuận còn lại Đồng (12)-(13) 1,018,515,557
Đại hội đồng cỗ đông thông qua mức cổ tức năm 2013 là 14% trên vốn điều lệ lưu hành Trong đó bao gơm: đã tạm ứng trả cổ tức đợt 1 cho cổ đông là 5% và chia cô tức đợt 2 bằng tiền mặt cho cổ đông hiện hữu với tỷ lệ 9% trên vốn điều lệ lưu hành
ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT Công ty thực hiện các thủ tục chốt danh sách cô đông
chia cổ tức đợt 2 sau khi được ĐHĐCĐ năm 2014 thông qua
+ Tổng số phiếu tán thành: 156 phiếu tương ứng với 29.630.008 cơ phần có quyền biểu quyết, chiếm 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cô đông dự họp; tự Tổng số phiếu không tán thành: 0 phiếu tương ứng với iv cổ phần có quyền biểu
quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
% Tổng số phiếu khơng có ý kiến: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
4.2 Báo cáo việc sử dụng tiền hỗ trợ lãi vay của Tỉnh và giá trị tài sản các cơng trình lưới điện tiếp nhận khơng hồn vốn
Đại hội thông qua việc sử dụng 1.144.096.518 đồng (sau thuế TNDN) để tăng nguồn vốn khác của vốn chủ sở hữu theo quy định bao gồm:
- Tiền hỗ trợ lãi vay vốn đầu tư đường dây hạ thế thuộc công trình phủ lõm của
tỉnh Khánh Hịa 860.739.750 đơng
- Tiếp nhận các cơng trình lưới điện khơng hồn vốn từ các nhà đầu tư bên ngồi
bàn giao 283.356.768 đơng
+ Tổng số phiếu tán thành: 153 phiếu tương ứng với 29.474.738 cổ phần có quyền
biểu quyết, chiếm 99,48% tổng số cổ phần có quyên biểu quyết của cổ đông dự họp; + Tổng số phiếu không tán thành: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
+ Tổng số phiếu khơng có ý kiến: 3 phiếu tương ứng với 155.270 cỗ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0,52% tổng số cổ phần có quyên biểu quyết của cổ đông dự họp;
Công ty Cô phân Điện lực Khánh Hòa — Biên bản Đại hội đông cô đông thường niên 2014 9
WES
~3
@J
Trang 105 Thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận và cỗ tức năm 2014 STT Danh mục DVT — 1 | Vốn điều lệ Triệu Đồng | 415.512,960 2 | Tổng lợi nhuận trước thuế Tỷ Đồng 74,000
3 | ThuếTNDN Tỷ Đồng 17,020
4 | Lợi nhuận sau thuế phân phối Tỷ Đồng 56,980
5 | Trích lập các Quỹ Tỷ Đồng §,547
5.1 | Dự phịng tài chính (5% lợi nhuận sau thuế) Tỷ Đông 2,849
5.2 | Quy phic loi & khen thưởng (10% lợi nhuận sau thuế) Tỷ Đông 3,698
6 | Quỹ khen thưởng từ lợi nhuận kinh doanh khác Tỷ Đồng 1,615
7 Lgi nhuan con lai Ty Déng 46,818
8 _ | Tỷ lệ cổ tức trên vốn điều lệ % 11%
Đại hội đồng cổ đông thống nhất việc giao cho HĐQT Công ty vận dụng các quy định tại Thông tư 220/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 về việc Hướng dẫn thực
hiện một số điều của Nghị định số 71/2013/NĐ-CP ngày 11/7/2013 của Chính phủ để
xây dựng Quỹ thưởng Ban quản lý điều hành Công ty năm 2014
+ Tổng số phiếu tán thành: 156 phiếu tương ứng với 29.630.008 cơ phần có quyền biểu quyết, chiếm 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự hop; nh Tổng số phiếu không tán thành: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu
quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
th Tổng số phiếu khơng có ý kiến: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
6 Thông qua kế hoạch góp vốn tại các công ty khác trong năm 2013
Đại hội đồng cổ đông thống nhất thông qua chủ trương tiếp tục góp vốn vào Công ty cổ phần Đầu tư điện lực 3 theo như đã cam kết góp vơn để đầu tư xây dựng các nhà máy thủy điện ĐHĐCĐ giao cho HĐQT căn cứ kê hoạch huy động vôn năm 2014 của Công ty cô phân Đâu tư điện lực 3 đề triên khai thực hiện
+ Tổng số phiếu tán thành: 150 phiếu tương ứng với 27.821.870 cơ phần có quyền biểu quyết, chiếm 93,90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cỗ đồng dự họp;
ct Tổng số phiếu không tán thành: 2 phiếu tương ứng với 1.652.860 cơ phần có quyền biểu quyết, chiếm 5,58% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ mg du hop; + Téng số phiếu khơng có ý kiến: 4 phiéu tương ứng với 155.278 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0,52% tổng số cổ Nến có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
7 Thơng qua kế hoạch thối vốn tại Công ty Cô phan thiết bị điện Vinasino Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thoái phần vốn góp của Cơng ty tại Công ty cổ phần thiết bị điện Vinasino với số tiền đã góp vốn là 5,775 tỷ đồng DHDCD ủy quyền cho HĐQT Công ty xây dựng phương án, tiến hành việc thoái vốn trong năm 2014
2 Tổng số phiếu tán thành: 151 phiếu tương ứng với 27.858.626 cơ phần có quyền biểu quyết, chiếm 94,02% tổng số cổ phần có quyên biểu quyết của cổ đông dự họp;
Trang 11
+ Tổng số phiếu không tán thành: 2 phiếu tương ứng với 1.652.860 cô phần có quyền biểu quyết, chiếm 5,58% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp; bạ Tổng số phiếu khơng có ý kiến: 3 phiếu tương ứng với 118.522 cỗ phần có quyền
biểu quyết, chiếm 0,40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp; 8 Thông qua việc HĐQT bỗ nhiệm Tổng Giám đốc Công ty
Đại hội thông qua việc HĐQT bổ nhiệm ông Nguyễn Cao Ký giữ chức vụ Tổng Giám đốc Công ty và là người đại diện theo pháp luật của Công ty kể từ ngày 01/6/2014, thời gian bổ nhiệm là 3 năm
te Tổng số phiếu tán thành: 154 phiếu tương ứng với 27.977.148 cơ phần có quyền biểu qHyỡ, chiếm 94,42% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
Th Tổng số phiếu không tán thành: ? phiếu tương ứng với 1.652.860 cơ phần có quyền biểu quyết, chiếm 5,58% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự hop;
+ Tong số phiếu không có ý kiến: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cỗ đông dự họp;
9 Thông qua việc thôi nhiệm thành viên HĐQT Công ty
Đại hội thông qua việc ông Trần Đình Nhân thơi tham gia thành viên HĐQT Công
ty nhiệm kỳ 2010 — 2015 ke tir ngay 27/6/2014
+ Tổng số phiếu tán thành: 154 phiếu tương ứng với 27.977.148 cơ phần có quyền biểu quyết, chiếm 94,42% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cỗ đông dự họp;
ot Tổng số phiếu không tán thành: 1 phiếu tương ứng với 1.532.860 cỗ phần có quyền biểu quyết, chiếm 5,17% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đồng dự họp;
nh Tổng số phiếu khơng có ý kiến: 1 phiếu tương ứng với 120.000 cỗ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0,41% tổng số cỗ phần có quyên biểu quyết của cỗ đông dự họp;
10 Báo cáo thù lao và các khoản lợi ích khác của thành viên HĐQT, Ban kiểm
soát, tiền lương Tổng Giám đốc Công ty năm 2013 và kế hoạch năm 2014
10.1 Thực hiện năm 2013
3 Thù lao và các lợi ích khác của HĐQT và Ban kiểm sốt Cơng ty
DVT: dong
TT Họ và tên Chức danh ieee ius = Ghi cha
I_j Hội đồng quản trị 440.400.000 | 216.792.380
1 ¡ Trần Đình Nhân Chủ tịch HĐQT | 8.700.000 | 104.400.000 33.103.837
Tổng Giám
2 _) Nguyễn Thanh Lâm TV HĐQT 7.000.000 | 84.000.000 58.652.205 đốc
Chủ tịch
3 Nguyễn Thanh Bình TVHĐQT '7.000.000| 84.000.000 49.476.684 | cơng đồn
4_| Trinh Minh Quang TV HDQT _| 7.000.000 | 84.000.000 | 37.779.827
5 | Duong Nhu Hing TV HDQT _| 7.000.000 | 84.000.000 | 37.779.827
II | Ban kiểm soát 208.800.000 |_ 109.615.297
1 | Tô Hiếu Thuận Trưởng BKS | 7.000.000 | 84.000.000 37.779.827
2 | Hé Thang Thu TV BKS 5.200.000 | 62.400.000 | 35.917.735
3| Nguyễn Thành Cử TV BKS 5.200.000 | 62.400.000 | 35.917.735
TỎNG CỘNG 649.200.000 | 326.407.677
Trang 12
Ngoài tiền thù lao và các khoản khen thưởng khác Công ty còn chỉ trả cho ông Nguyên Thanh Bình — thành viên HĐQT các khoản khác như sau:
- _ Tiền lương do Công ty trả: 327.087.376 đồng
-_ Thưởng: 18.379.391 đồng - Khác :41.407.091 đồng
Tổng cộng: 386.873.858 đồng
+ Tiền lương và các lợi ích khác của Tổng Giám đốc
(Không bao gồm thù lao và các khoản khen thưởng khác của TV HĐQT Công ty)
- _ Tiền lương: 538.072.641 đồng - Thưởng : 55.964.858 đồng
- _ Thù lao TV HĐQT tại các công ty khác có tham gia góp vốn: 81.600.000 đồng
- Khác : 43.881.363 đồng Tong cộng : 719.518.862 đồng
cf Tong số phiếu tán thành: 154 phiếu tương ứng với 28.018.646 cổ phần có quyền
biểu quyết, chiếm 94,56% tổng số cỗ phần có quyên biểu quyết của cổ đông dự họp;
+ Téng số phiếu không tán thành: 1 phiếu tương ứng với 1.532.860 cơ phần có quyền biểu quyết, chiếm 5,17% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
+ Tổng số phiếu khơng có ý kiến: 1 phiếu tương ứng với 78.502 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0,27% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
10.2 Kế hoạch năm 2014
Đại hội đồng cỗ đông thống nhất mức thù lao mức thù lao của thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và tiền lương Chủ tịch HĐQT chuyên trách năm 2014 như sau:
- _ Tiền lương Chủ tịch HĐQT chuyên trách: 48.500.000 đồng/tháng -_ Thù lao Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm : 12.000.000 đồng/tháng
- _ Thù lao thành viên HĐQT : 10.000.000 đồng/tháng/người
- _ Thù lao Trưởng Ban kiểm soát : 10.000.000 đồng/tháng - _ Thù lao thành viên Ban kiểm soát : 8.000.000 déng/thang/ngudi
Quy tiền lương thực hiện hằng năm của Chủ tịch HĐQT chuyên trách được xác định theo quy định tại Điều 9 của Thông tư số 19/2013/TT-BLĐTBXH ngày
09/9/2013 của Bộ lao động Thương binh và xã hội
+ Tổng số phiếu tán thành: 152 phiếu tương ứng với 27.996.382 cổ phần chiếm 94,49% tổng số cổ phần biểu quyết của cổ đông dự họp;
+ Tổng số phiếu không tán thành: 3 phiếu tương ứng với 1.555.124 cổ phần chiếm 5,24% tổng số cổ phần biểu quyết của cổ đông dự hop;
t - Tổng số phiếu khơng có ý kiến: 1 phiếu tương ứng với 78.502 cỗ phần chiếm 0,27% tổng số cô phần biểu quyết của cổ đông dự họp;
11 Lựa chọn danh sách các công ty kiểm toán cho năm 2014
Đại hội đồng cổ đông thống nhất thông qua việc lựa chọn cơng ty kiểm tốn thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính năm 2014 theo danh sách các công ty kiểm toán độc lập hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các công ty niêm yết, bao gôm:
- Cong ty TNHH Deloitte Viét Nam
Công ty Cô phân Điện lực Khánh Hòa — Biên bản Đại hội đồng cổ đông thường niên 2014 12
Trang 13- _ Công ty TNHH Dịch vụ tu van tai chính kế toán và kiểm toán Nam Việt - _ Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Chuẩn Việt
- _ Công ty TNHH Hãng kiểm toán AASC - _ Công ty TNHH Kiểm toán DTL
Đại hội đồng cổ đông thống nhất ủy quyền cho HĐQT Công ty lựa chọn một công ty kiểm toán độc lập trong 05 công ty kiểm toán trên đây để thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính bán niên và cả năm 2014 của báo cáo tài chính riêng và hợp nhât cho Công ty
+ Tổng số phiếu tán thành: 156 phiếu tương ứng với 29.630.008 cơ phần có quyền biểu quyết, chiếm 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp; + Tổng số phiếu không tán thành: 0 phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
SẺ Tổng số phiếu khơng có ý kiến: phiếu tương ứng với 0 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
12 Sửa đối điều lệ Công ty:
Đại hội đồng cổ đông thống nhất thông qua việc sửa đổi Điều 55 Điều lệ Công ty
Điêu 5Š Điêu lệ Công ty sau khi được sửa đơi có nội dung như sau:
Điều 55 Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và con dấu của Công ty
Chữ ký của Người đại diện theo pháp luật của Cơng ty Ơng Nguyễn Cao Ký ccccccvceecccxee
Tổng Giám đốc Công ty
+ Tổng số phiếu tán thành: 153 phiếu tương ứng với 27.977.140 cô phần có quyền biểu quyết, chiếm 94,42% tổng số cổ phần có quyên biểu quyết của cổ đông dự họp; ats Tổng số phiếu không tán thành: 1 phiếu tương ứng với 1.532.860 cơ phần có quyền
biểu quyết, chiếm 5,17% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp; + Tổng số phiếu không có ý kiến: 2 phiếu tương ứng với 120.008 cỗ phần có quyền biểu quyết, chiếm 0,41% tổng số cổ phần có quyên biểu quyết của cô đông dự họp;
Báo cáo kết quả bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2010 — 2015
_ Ông Lục Xuân Thơi - Trưởng ban kiểm phiếu bầu cử thành viên HĐQT báo cáo
kêt quả bầu thay thê 01 thành viên HĐQT
STT | Họ và tên ứng viên Số phiếu biểu quyết Tỷ lệ so với tổng số
được bầu phiếu bầu hợp lệ
1 | Phạm Sỹ Hùng 27.491.030 94,01%
Căn cứ quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, Quy chế bầu cử thành viên HĐQT đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 thông qua và kết
quả kiểm phiếu
Ban kiểm phiếu công bố kết quả bầu cử như sau:
Ông Phạm Sỹ Hùng đã trúng cử thành viên HĐQT Công ty cổ phần Điện lực
Khánh Hòa nhiệm kỳ 2010 - 2015
% Thông qua Biên bản và Nghị quyết Đại hội
Các nội dung biểu quyết và kết quả biểu quyết trên đây đã được Thư ký đoàn báo
cáo ngay tại Đại hội
Công ty Cô phân Điện lực Khánh Hòa — Biên bản Đại hội đông cô đông thường niên 2014 13
el
Trang 14Đại hội đồng cỗ đông Công ty đã biểu quyết thống nhất thông qua toàn văn dự thảo Biên bản đại hội và Nghị quyết của Đại hội với tỷ lệ thống nhất 100%
+* Bế mạc Đại hội
Ông Nguyễn Thanh Lâm - Chủ tọa Đại hội đọc diễn văn bế mạc Đại hội Đại hội kết thúc vào hồi 11 h 30 cùng ngày
Biên bản này đã được Thư ký đại hội ghi lại đầy đủ, trung thực với thực tế diễn
biên của Đại hội
TM CHỦ TỊCH ĐOÀN BAN THƯ KÝ CHU TICH HOI DONG QUAN TRI
pe „ ae án
Lê Anh Khôi Dương Xuân Thắng Nguyễn Thanh Lâm