ø CỘNG HOÀ XÃ HỌI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Lị Độc lập - Tự do - Hạnh phúc TienPhong Bank NGÂN HÀNG TIÊN PHONG Số: 02/2011/BB-TPB.ĐHĐCĐ BIÊN BẢN
HOP DAI HOI DONG CO DONG BAT THUONG 2011
Hôm nay, vào hồi 09h00 ngày 12 tháng 8 năm 2011, tai Phong họp Tập đoàn - Tang 13, Toà nhà FPT, Lô B2, Cụm Sản xuất Tiểu thủ CN và CNN, Phường Dịch Vọng Hậu, Quận Cầu Giấy, Hà Nội - Đại hội đồng Cổ đông bất thường Ngân hàng Thương mại Cổ phần Tiên Phong (“Ngân hàng Tiên Phong”) đã tổ chức cuộc họp bất thường năm 2011
I PHAN MO DAU:
Tên ngân hàng: NGÂN HANG THUONG MAI CO PHAN TIEN PHONG
Dia chi: Toà nhà FPT, Lô B2, Cụm Sản xuất TTCN & CNN, Phuong Dich
Vọng Hậu, Quận Cầu Giấy, Hà Nội
Giấy phép thành lập và Số 123/GP-NHNN do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp ngày
hoạt động: 05/05/2008
Mã số doanh nghiệp: — Số 0102744865 do Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp ngày 08/03/2010
II THÀNH PHẢN THAM DỰ 1 Cổ đông tham dự Đại hội:
- Tổng số người tham dự: 11 đại biểu dự họp;
-_ Đại diện cho: 247.482.673 cổ phần phổ thông, tương đương với 82,57% tổng số cô phan
có quyền biểu quyết
2 Đại diện Ngân hàng Nhà nước — Chỉ nhánh Hà Nội yee
Trang 2-_ Bà Nguyễn Thị Hoa - Phó Chánh Thanh tra, Cơ quan Thanh tra Giám sát va Cấp phép,
Ngân hàng Nhà nước Chỉ nhánh Hà Nội;
- Ông Diêu Minh Đức - Chuyên viên Cơ quan Thanh tra Giám sát và Cấp phép, Ngân hàng Nhà nước Chỉ nhánh Hà Nội
II DIEN BIEN CUOC HOP 1 Thủ tục khai mạc cuộc họp
- Ban Tô chức tiền hành làm lễ chào cờ và tuyên bố lý do tỗ chức Đại hội;
- Ông Vũ Ngọc Tùng - thay mặt Ban Kiểm soát báo cáo kết quả thâm tra tư cách đại biểu tham
dự cuộc họp, kết luận Đại hội đồng Cổ đông bất thường năm 2011 Ngân hàng Tiên Phong có đủ điều kiện diễn ra hợp lệ theo quy định của pháp luật các quy định liên quan của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ tổ chức và hoạt động Ngân hàng Tiên Phong Đại hội đồng Cổ đông nhất trí
100% thông qua kết quả thâm tra tư cách đại biểu tham gia Đại hội
(Đính kèm theo Báo cáo Thẩm tra Tư cách Cô đông Tham du)
- Được sự ủy quyền của Chủ tịch Hội đồng Quản trị (HĐQT), Ban Tổ chức đã đề cử và đề nghị
Đại hội đồng Cô đông thông qua thành phần Đoàn Chủ tịch Đại hội, Ban Kiểm phiếu và Thư ký Đại hội để chuẩn bị tiến hành Đại hội, cụ thể như sau:
e Doan Chi tich Dai hdi:
+ Ông Lê Quang Tiến - Chủ tịch HĐQT - Chủ tọa; + Ông Phan Đức Trung - Phó Chủ tịch HĐQT; + Ông Vũ Tú - Tổng Giám đốc;
+ Ông Vũ Ngọc Tùng - Trưởng Ban Kiểm soát e Ban Kiểm phiếu:
+ Ông Thái Duy Nghĩa - Trưởng ban;
+ Bà Nguyễn Thị Ngọc Tú - Thành viên + Bà Nguyễn Thị Thương Hiền — Thành viên e Ban Thu ky Dai hdi:
+ Bà Nguyễn Thị Hồng Hải - Thư ký HĐQT - Trưởng Ban Thư ký; + Bà Đào Minh Nguyệt - Thành viên ;;z
me
Be
Trang 3- Các cổ đông tham dự cuộc họp không có ý kiến phát biểu thêm và nhất trí thông qua Danh sách Đoàn Chủ tịch Đại hội, Ban Kiểm phiếu và Ban Thư ký Đại hội đề cử của Chủ tọa Đại hội
bằng hình thức giơ phiếu biểu quyết với tỷ lệ tán thành 100% cỗ đông dự họp
2 Thông qua chương trình và nội dung cuộc họp
- Được sự ủy quyền của HĐQT, Ban Tổ chức đề nghị Dai hội đồng Cổ đông xem xét và biểu
quyết thông qua Chương trình Đại hội và các nội dung cần biểu quyết thông qua tại tài liệu Đại hội như đã gửi cho các cổ đông, cụ thể:
Nội dung I: Thông qua sửa đổi Đoạn 1, Khoản 3, Điều 6 Điều lệ Ngân hàng về người đại
điện theo pháp luật
Nội dung2: Thông qua việc cập nhật tên phố mới trong địa chỉ trụ sở chính của Ngân hàng quy định tại Giấy phép Thành lập và Hoạt động và Khoản 2, Điều 2 của Điều lệ Nội dung3: Thông qua việc thành lập Công ty TNHH Một thành viên Quản lý Nợ và Khai
thác Tài san (“AMC”)
Nội dung4: Thông qua tổng số ủy viên HĐQT nhiệm kỳ 2008-2013 là bảy (07) ủy viên và bau bỗ sung một (01) ủy viên mới là Ông Yoshinori Kimura
~ Ngoài các nội dung nêu trên, không có cô đông, nhóm cổ đông nào có kiến nghị đưa thêm các nội dung, chương trình khác vào nội dung, chương trình của Đại hội Đại hội nhất trí 100% thông qua chương trình, nội dung cuộc họp
3 Trình bày, thảo luận, phát biểu các vấn đề trọng tâm và biểu quyết
3.1 Trình bày về sửa đổi Điều lệ Ngân hàng về người đại diện theo pháp luật và cập nhật tên phô mới trong địa chỉ trụ sở chính của Ngân hàng như sau:
Thay mặt HĐQT, Ông Phan Đức Trung - Phó Chủ tịch HĐQT trình bày Tờ trình về việc sửa đôi Đoạn 1, Khoản 3, Điều 6 Điều lệ Ngân hàng về người đại điện theo pháp luật và cập nhật tên
phố mới trong địa chỉ trụ sở chính của Ngân hàng tại Giấy phép Thành lập và Hoạt động của
Ngân hàng và Khoản 2, Điều 2 Điều lệ
3.2 Trình bày về Đề án thành lap AMC:
Được uỷ quyền của HĐQT, Ông Nguyễn Hữu Thanh - Trưởng Ban Pháp chế và Tuân thủ trình bày Đề án thành lập Công ty TNHH Một thành viên Quản lý Nợ và Khai thác Tài sản
3.3 Trình bày về việc đề xuất thông qua tổng số uỷ viên HĐQT nhiệm kỳ 2008-2013 và bầu bồ
sung 01 tỷ viên mới: ,z2
mT
vị
Trang 4Ông Lê Quang Tiến, Chủ tọa trình bày về các nội dung:
¡ Đề xuất thông qua số lượng ủy viên HĐQT nhiệm kỳ 2008-2013 là bảy (07), gồm sáu
(06) ủy viên hiện tại và bầu bổ sung một (01);
ii Bầu bổ sung một (01) ủy viên HĐQT: Ông Yoshinori Kimura
Ông Lê Quang Tiến đề nghị Đại hội đồng Cổ đông biểu quyết số lượng ủy viên HĐQT như đề cập ở trên Toàn thể Đại hội đồng Cổ đông nhất trí thông qua số lượng ủy viên HĐQT và danh sách đề cử bầu cử bổ sung
3.4 Hướng dẫn quy chế biểu quyết tại Đại hội:
Ong Thai Duy Nghia — Trưởng Ban Kiểm phiếu hướng dẫn Đại hội cách thức và thủ tục tiến hành biểu quyết và bầu cử đối với các nội dung của Đại hội
3.5 Dai hdi tién hành biếu quyết
3.6 Phát biểu của đại diện Ngân hàng Nhà nước
Thay mặt và đại diện cho Ngân hàng Nhà nước Việt Nam - Chỉ nhánh TP Hà Nội, Bà Nguyễn Thị Hoa - Phó Chánh Thanh tra đã phát biểu và có ý kiến chỉ đạo một số nội dung hoạt động cụ
thể của Ngân hàng Tiên Phong:
i Năm 2011 thị trường ngân hàng tiếp tục gặp nhiều khó khăn do nhiều yếu tố Hoạt dong
huy động vốn ở Hà Nội giảm Tuy nhiên, trong vòng 7 tháng đầu năm kết quả huy động của TiênPhong Bank tăng và kết quả kinh doanh tăng NHNN chúc mừng thành công của TiênPhong Bank cũng như ghi nhận những cố gắng nỗ lực của các cán bộ nhân viên Ngân hàng
ii NHNN mong nhận được sự đồng hành của TiênPhong Bank trong việc thực hiện chính
sách của Chính phủ Cụ thể, TiênPhong Bank cần:
-_ Rà soát lại kế hoạch kinh doanh 2011 để đảm bảo thực hiện nghiêm túc Nghị quyết
11 của CP;
- _ Thực hiện đúng chỉ đạo của NHNN về rà soát đầu tư tài chính đảm bảo kiểm soát
TỦI TO;
Trang 5-_ HĐQT, Ban Điều hành phải tập trung trí tuệ tập thẻ, khai thác vai trò của thành viên
nước ngoài Hy vọng thành viên HĐQT mới được bầu sẽ phát huy kiến thức, kinh nghiệm trong việc phát triển Ebank
3.7 Ông Lê Quang Tiến cảm ơn các ý kiến chỉ đạo của đại diện Ngân hàng Nhà nước và cam
kết:
i Thực hiện đúng các chỉ đạo của NHNN và Chính phủ
ii Khẳng định TiênPhong Bank chỉ có 2 khoản nợ xấu do yếu tố kỹ thuật Khác với một vài ngân hàng huy động từ dân là để cho vay cổ đông nên gặp khó khăn Cổ đông của TiênPhong Bank có năng lực tài chính tốt, tạo nền tảng vững chắc cho Ngân hàng Kỷ luật của TiênPhong Bank cũng rất tốt, nếu nhân viên mà có hành vi vi phạm pháp luật thì Ngân hàng sẽ yêu cầu Công an xử lý
3.8.Thảo luận các nội dung của Đại hội:
Các đại biểu tham dự Đại hội không có ý kiến thảo luận 3.9 Nghi giải lao
3.10 Công bố kết quả kiểm phiếu:
Ông Thái Duy Nghĩa - Trưởng Ban Kiểm phiếu công bố kết quả kiểm phiếu như tại Mục 4 dưới đây
4 Kết quả biểu quyết và bỏ phiếu thông qua các nội dung tại Đại hội
4.1 Biểu quyết các nội dụng từ số 1 đến số 3
- Số phiếu phát ra: 11 phiéu, tương ứng với 247.482.673 cổ phan, chiếm 100% tổng số cỗ phần
có quyền biểu quyết tại Đại hội
- Số phiếu thu về: 11 phiếu, tương ứng với 247.482.673 cỗ phần, chiếm 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
- Số phiếu không hợp lệ: 0, đại diện cho 0 cổ phần, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết tại Đại hội
- Số phiếu hợp lệ: 11 phiếu, tương ứng với 247.482.673 cỗ phần, chiếm 100% tổng số cô phần
có quyền biểu quyết tại Đại hội a ea
Trang 6Kết quả biểu quyết như sau
STT Nội dung Đồngý | Không | Không có
đồngý | ý kiến
1 | Thông qua việc sửa đổi Đoạn 1, Khoản 3, Điều 6| 100% 0% 0%
Điều lệ về người đại diện theo pháp luật
2 | Thông qua việc cập nhật tên mới trong địa chỉ trụ sở | 100% 0% 0% chính của Ngân hàng tại Giấy phép Thành lập và
Hoạt động và Khoản 2, Điều 2 Điều lệ
3| Thông qua Đề án thành lập Công ty TNHH Quản lý | 100% 0% 0%
Nợ và Khai thác Tài sản Tiên Phong
4.2 Kết quả bầu bồ sung 01 uỷ viên HĐQT theo phương thức bằu dồn phiếu
- Số phiếu phát ra: 11 phiếu, tương ứng với 247.482.673 cô phần, chiếm 100% tổng số cô phần
có quyền biểu quyết tại Đại hội
- Số phiếu thu về: 11 phiếu, tương ứng với 247.482.673 cỗ phần, chiếm 100% tổng số cỗ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
- Số phiếu không hợp lệ: 0, đại diện cho 0 cổ phần, chiếm 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
- Số phiếu hợp lệ: 11 phiếu, tương ứng với 247.482.673 cổ phần, chiếm 100% tổng số cô phần
có quyền biéu quyết tại Đại hội
Kết quả bầu cử:
Ông Yoshinori Kimura được tán thành với 11 phiếu, tương ứng 247.482.673 cổ phần, chiếm 100% tông số cỗ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
5 Thư ký đọc Biên bản và Nghị quyết Đại hội
- Bà Nguyễn Thị Hồng Hải - thay mặt Ban Thư ký đọc Dự thảo Biên bản và Dự thảo Nghị quyết của Đại hội để Đại hội đồng Cổ đông thông qua
- Đại hội đồng Cổ đông nhất trí 100% thơng qua tồn văn Biên bản và dự thảo Nghị quyết Đại hội ee
Z2PA/OM
Trang 76 Bế mạc Đại hội
Ông Lê Quang Tiến, Chủ tọa, tuyên bố bế mạc Đại hội đồng Cổ đông bất thường năm 2011 của
Ngân hàng Tiên Phong
Cuộc họp kết thúc vào hồi 10h00 cùng ngày
Biên bản được lập thành hai (02) bản, được Chủ tọa và Thư ký ký tên, các bản gốc được lưu giữ tại Văn phòng HĐQT, Ngân hàng Tiên Phong ye
THU KY CHU TOA
Nguyén Thi Hong Hai ê Quang Tiến
