Mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ việt nam

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ1.1 Khái niệm về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp M&A Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia

LỜI MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện chocác quốc gia hợp tác cùng có lợi Trong lĩnh vực bảo hiểm, quá trình hội nhậptạo động lực cho các công ty bảo hiểm phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho quátrình cạnh tranh gây gắt Trong bối cảnh đó, hoạt động mua bán và sáp nhập đượcxem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích như củng cố địa vị trên thịtrường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tránh nguy cơ phá sản…Vìvậy, hoạt động mua bán và sáp nhập là biện pháp mà các nước trên thế giới sửdụng tạo ra hệ thống tài chính ổn định, nâng cao khả năng cạnh tranh Hoạt độngnày diễn ra trên thế giới đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủnghoảng tài chính 2008 Tuy nhiên hoạt động này còn khá mới mẽ ở Việt Nam

Việt Nam từ khi gia nhập WTO, cùng với sự phát triển của nền kinh tế thìngành bảo hiểm đã có những chuyển biến rõ rệt tăng trưởng cả về quy mô và loạihình hoạt động Bên cạnh những tích cực, nhiều thách thức cũng được đặt ra chongành bảo hiểm Các công ty bảo hiểm phi nhân thọ, đặc biệt là các công ty cóquy mô nhỏ đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh với công ty bảo hiểm nướcngoài

Trong cuộc cạnh tranh khốc liệt ấy, việc mua bán và sáp nhập công ty bảohiểm để tạo nên công ty bảo hiểm có quy mô lớn mạnh, đủ sức cạnh tranh là vôcùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang diễn ra

Ở Việt Nam chưa có trường hợp nào là mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểmphi nhân thọ đúng nghĩa như các nước trên thế giới nên Việt Nam chưa có nhiềukinh nghiệm trong khi đây là vấn đề rất cần thiết Nhận thấy vấn đề này, nên tôi

quyết định chọn đề tài “Mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam” làm luận văn thạc sĩ.

2 Mục tiêu nghiên cứu

Đề tài nêu những lý luận về mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhânthọ làm cơ sở cho việc nghiên cứu Trên cơ sở đó, đề tài phân tích thực trạng hoạtđộng, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam, qua đó thấy được điểmmạnh, điểm yếu của các doanh nghiệp, cũng như nêu ra các động cơ mua bán, sápnhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ Đề tài đề xuất các giải pháp để nâng cao nănglực cạnh tranh của các công ty bảo hiểm cũng như cách thức thực hiện để có mộtthương vụ mua bán, sáp nhập hiệu quả

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các công ty bảo hiểm phi nhân thọ ở ViệtNam trong giai đoạn từ 2007 - 2012 Qua nghiên cứu thực tiễn và kinh nghiệm củacác nước trên thế giới, đề tài đề xuất việc nghiên cứu áp dụng vấn đề mua bán và

sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ ở Việt Nam

4 Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu

Trên cơ sở các tài liệu, số liệu được công bố chính thức trên các tạp chí chuyênngành và của các cơ quan có thẩm quyền, đề tài đã sử dụng phương pháp thống kê,tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu trên nền tảng lý luận từ kiến thức kinh

tế học

5 Kết cấu luận văn:

Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo vàphụ lục luận văn được trình bày làm 3 phần:

Chương 1: Cơ sở lý luận về mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ

Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọViệt Nam

Chương 3: Các đề xuất cho hoạt động mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phinhân thọ ở Việt Nam giai đoạn 2013 – 2020

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP

CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ1.1 Khái niệm về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia định nghĩa như sau:

Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty có cùng

quy mô, đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới hơn là duy trì sở hữu và hoạtđộng của các công ty thành phần Chứng khoán của các công ty thành phần sẽđược xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế

Mua bán (một số bản dịch còn gọi là thâu tóm - Acquisitions) , là hoạt

động thông qua đó, các công ty tìm kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả vàkhả năng chiếm lĩnh thị trường Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ muacông ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thànhmột công ty mới Dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu bị chấm dứt sự tồn tại

và công ty mua sẽ “nuốt chửng” hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu vàchứng khoán của công ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch

Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩanhư sau :

Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:

Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sápnhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ vàlợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại củacông ty bị sáp nhập” (Điều 153)

Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhấtthành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi íchhợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợpnhất” (Điều 152)

Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh

nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:

“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phầntài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngànhnghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)

1.2 Các hình thức M&A

1.2.1 Phân loại hình thức M&A theo mối quan hệ cạnh tranh

M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa cácbên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) M&A ngang; (ii) M&A dọc; và (iii) M&A tổ hợp

- M&A theo chiều ngang (horizontal) là sự thâu tóm hoặc sáp nhập giữa haidoanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùngmột thị trường Ví dụ, năm 2008, tập đoàn ngân hàng JP Morgan Chase mua lạingân hàng đầu tư đứng thứ 5 của Mỹ là Bear Stearns với giá 236 triệu USD, Bank

of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD

Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơhội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệuquả của hệ thống phân phối và hậu cần Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trênthương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không nhữnggiảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầuvới các đối thủ còn lại

- M&A theo chiều dọc (vertical M&A) là sự thâu tóm hoặc sáp nhập giữa haidoanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trướchoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên chuỗi giá trị đó Được chia thành haiphân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệpkhác là khách hàng của mình, ví dụ: một hãng sản xuất nước hoa mua lại chuỗi cửahàng bán lẻ sản phẩm của mình; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một doanh nghiệpmua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất dược phẩm mua lạicông ty bao bì, chai lọ Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sápnhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm,giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh

- M&A tổ hợp (conglomerate M&A) bao gồm tất cả các loại thâu tóm – sáp

nhập khác M&A tổ hợp được phân thành 3 nhóm: (a) M&A tổ hợp thuần túy, haibên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty âm nhạc mua công tythời trang; (b) M&A bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sảnphẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạnmột CTCK ở Mỹ mua một CTCK ở Nhật; (c) M&A đa dạng hóa sản phẩm, haidoanh nghiệp sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một côngnghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một công ty sản xuất nước mắmmua một công ty sản xuất nước tương Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hailoại hình trước.

1.2.2 Phân loại M&A theo tính chất của thương vụ

- M&A mang tính chất thù địch: là hoạt động M&A mà một doanh nghiệp thâutóm doanh nghiệp khác bằng cách và đôi khi là cả thủ đoạn như lôi kéo cổ đông bấtmãn, mua cổ phiếu theo giá chào thầu cao hơn giá thị trường nhằm nắm quyền kiểmsoát một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp mục tiêu, ban quản trị và các vị trí quản lýchủ chốt của doanh nghiệp mục tiêu sẽ bị thay thế, thương hiệu và cơ cấu tổ chứccủa nó vẫn có thể được giữ lại hoặc bị sáp nhập hoàn toàn vào doanh nghiệp thôntính

- M&A mang tính thân thiện: là hình thức M&A được tiến hành trên cơ sở sự

tự nguyện và lợi ích của cả hai bên Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chungtiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (vềvăn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm ), người điều hành sẽ xúc tiến để banquản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập Cókhông ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộccạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn

để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường

1.2.3 Phân loại M&A theo phạm vi biên giới

M&A không những được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong biên giớiquốc gia mà còn giữa các doanh nghiệp khác biên giới với nhau

- M&A trong biên giới: các doanh nghiệp trong lãnh thổ của một quốc gia thực

hiện hợp nhất sáp nhập với nhau Hình thức này dễ thực hiện vì các doanh nghiệpchịu sự chi phối của một hệ thống pháp luật, văn hóa xã hội và có nhiều nét tươngđồng Cũng chính vì thế mà hình thức M&A này không mang lại biến đổi lớn vềcông nghệ, kinh nghiệm kinh doanh, quản lý.

- M&A vượt biên giới: được thực hiện giữa những doanh nghiệp thuộc lãnhthổ các quốc gia khác nhau, đây là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổbiến nhất hiện nay Hình thức M&A này giúp các doanh nghiệp học hỏi, tận dụng

và nâng cao kinh nghiệm kinh doanh, quản lý, cải tiến công nghệ, phát triển thươnghiệu… Nhưng để thực hiện thành công loại hình M&A này, đòi hỏi mỗi quốc giaphải có hành lang pháp lý rõ ràng, và các doanh nghiệp phải nghiên cứu kỹ văn hóa

xã hội của mỗi quốc gia

1.3 Những lợi ích của mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ 1.3.1 Lợi thế nhờ qui mô

Hai hay nhiều công ty bảo hiểm sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên nhữngbảo hiểm lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy

mô lớn về vốn, con người, số lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiệnđáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh Khi bảo hiểm sáp nhập lại thì số lượngcác công ty bảo hiểm giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống

1.3.2 Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, phát triển thương hiệu, vị thế.

Công ty bảo hiểm sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trường nhờ tận dụngthị trường cũ, gia tăng số lượng khách hàng khai thác Các công ty bảo hiểm

có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ làm gia tính tiện ích, đa dạng củasản phẩm, từ đó thu hút khách hàng nhiều hơn Đồng thời, khi sáp nhập vào công tybảo hiểm có thương hiệu lớn, uy tín lớn thì tên tuổi của những thương hiệu nhỏcũng được phổ biến hơn theo Khi thị phần đã tăng lên, thương hiệu mạnh hơn, quy

mô doanh nghiệp lớn hơn, lúc đó vị thế của doanh nghiệp được nâng cao, doanhnghiệp sẽ dễ kiếm đối tác, dễ thu hút vốn đầu tư hơn

1.3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường

Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thịtrường đòi hỏi các công ty bảo hiểm phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe và giànhthị phần chỉ có thể gia nhập thị trường thông qua mua lại những công ty bảo hiểm đãhọat động trên thị trường

Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thànhlập, bên mua còn giảm được chi phí, rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất,khách hàng ban đầu

1.3.4 Gia tăng giá trị doanh nghiệp

Công ty bảo hiểm sáp nhập sẽ tiến hành mua lại công ty bảo hiểm bị sápnhập đánh giá là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tương laicủa nó Công ty bảo hiểm sáp nhập trông đợi vào tiềm năng của công ty bảo hiểm bịsáp nhập và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của công ty bảohiểm bị sáp nhập tăng lên Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của bảo hiểm sau sápnhập bao giờ cũng lớn hơn giá trị của mỗi công ty bảo hiểm riêng lẽ

1.3.5 Tạo điều kiện thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Dù có sự nghiên cứu rất kỹ thị trường, cơ sở pháp lý của nước bản địa nhưngcác nhà đầu tư nước ngoài vẫn là “chú lính mới” trong một cuộc chiến Họ sẽ gặphết khó khăn này đến khó khăn khác trong việc thực hiện thủ tục đầu tư, đăng kýkinh doanh, quyền sở hữu các tài sản, triển khai tiếp thị trường… Để tránh nhữngphiền toái này, họ sẽ đầu tư vào các doanh nghiệp trong nước với nhiều điều kiệnsẵn có: nhà xưởng, thị trường, mạng lưới, lao động,… M&A là một cách thức hiệuquả để họ bước vào thị trường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian

để tìm kiếm một dự án hay làm các thủ tục hành chính, giúp họ tiết kiệm chi phí

“bôi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chiphí phát sinh khác Vì vậy, có thể nói M&A cũng tạo điều kiện để thu hút nguồnvốn FDI

1.4 Những hạn chế của mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm

1.4.1 Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng

Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đạihội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ đểquyết định đại hội cổ đông.

+ Nếu khi các cổ đông nhỏ không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ cóthể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu làthời điểm thương vụ M&A sắp hoàn thành nên giá của cổ phiếu lúc này không còncao như thời điểm mới có thông tin M&A

+ Nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổphiếu có quyền biếu quyết sẽ nhỏ hơn trước khi công ty bảo hiểm sáp nhập Họ càng

có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong Đại hội đồng cổ đông

Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của cácnhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ quyềnlợi của nhà quản lý Lúc này, hoạt động M&A được xem như là một công cụ để nhàquản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều này dẫn đến những quyết địnhmua bán, sáp nhập là không cần thiết

Hoạt động M&A xuất phát từ động cơ của bên thứ ba cũng đem lại rủi ro chocác cổ đông Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công ty tư vấn, môi giới nhữngngười trung gian hưởng lợi từ các thương vụ này Giao dịch càng thành công thì bênthứ ba làm các công việc tư vấn, môi giới càng có lợi khi họ được phí môi giới vàdịch vụ Mục tiêu lợi nhuận bên thứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giácác công ty bảo hiểm khi họ đưa ra những thống kê, hay nhận xét lạc quan về giaodịch khiến cho khách hàng đưa ra quyết định sai

1.4.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn

Sau khi M&A, những cổ đông lớn của công ty bảo hiểm bị sáp nhập có thể sẽmất quyền kiểm soát như trước đây do tỷ lệ biểu quyết đã giảm hơn trước, quyềnlực của họ cũng sẽ giảm hơn trước Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết vớinhau đển tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát công ty bảohiểm sau sáp nhập Vì vậy, trong công ty cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khinào chấm hết

1.4.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng

Khi sáp nhập hai hay nhiều công ty bảo hiểm lại với nhau, tất yếu nét đặctrưng riêng của các công ty bảo hiểm bây giờ được tập hợp lại trong hoàn cảnh mới,người lao động phải giải phóng nền văn hóa công ty cũ của họ Họ cảm thấy khôngthoải mái khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn,đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với sự thay đổi này Nếu ban lãnh đạo khôngtìm được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu thì sẽ mất nhiều thời gianviệc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất vàvững chắc Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lýkhông ổn định, mất phương hướng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác, hỗ trợ nhaulàm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên bị xáo trộn

1.5 Các phương thức thực hiện M&A

Cách thức thực hiện mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm rất đa dạng phụthuộc vào pháp luật, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và cáclợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể Tuy nhiên, theo các thương vụM&A trên thế giới thì có các phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập lại công

ty bảo hiểm phổ biến sau:

1.5.1 Thương lượng tự nguyện

Phương thức thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hìnhthức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers) Nếu cả haicông ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểmtương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm ), ngườiđiều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo chomột hợp đồng sáp nhập

1.5.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)

Khi một công ty bảo hiểm lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ,luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị vàđiều hành công ty mình Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo

bộ phận cổ đông đó Họ sẽ tìm cách mua một số lượng cổ phần tương đối lớn

(nhưng chưa đủ để chi phối) trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mụctiêu, sau đó họ cùng với các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông,hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công tythôn tính vào Hội đồng quản trị mới

1.5.3 Gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Công ty có ý định thâu tóm sẽ gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thôngqua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lượchiện hữu

1.5.4 Chào thầu (tender offer)

Công ty có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu bằng cách đề nghị cổđông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thịtrường rất nhiều Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc

từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình

Một phương thức gần giống phương thức chào thầu là mua lại tài sản công ty.Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sảncủa công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập).Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể caohoặc thấp hơn)

1.6 Các bước chính cho một thương vụ M&A

Để thực hiện thành công một thương vụ mua bán sáp nhập đòi hỏi phải có sựchuẩn bị kỹ càng ở nhiều vấn đề, như nghiên cứu tính pháp lý, nghiên cứu thịtrường, xây dựng chiến lược,… Nhưng về cơ bản, có một số bước chính như sau

Sơ đồ 1.1 Các bước chính cho một thương vụ M&A

Xác định doanh nghiệp mục tiêu

Khảo sát đánh giá doanh nghiệp

Định giá doanh nghiệp

Thương lượng và

ký hợp đồng

1.6.1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A

Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanhnghiệp mục tiêu nếu có thể được Doanh nghiệp mục tiêu ở đây có thể được hiểu làbên mua hoặc bên bán chứ không phải chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chínhnhu cầu thực hiện M&A là của cả hai bên chứ không phải của riêng một bên bánhay bên mua Hơn nữa khi có nhiều doanh nghiệp mục tiêu, các bên sẽ có nhiềuphương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A

1.6.2 Khảo sát đánh giá doanh nghiệp mục tiêu

Sau khi đã xác định được doanh nghiệp mục tiêu rồi, bước quan trọng tiếp theo

là thực hiện khảo sát đánh giá doanh nghiệp mục tiêu Việc đánh giá phải được thựchiện đối với cả thông tin tài chính và thông tin phi tài chính

- Đánh giá thông tin phi tài chính: thông tin phi tài chính là các thông tin có thểảnh hưởng đến lợi nhuận của doanh nghiệp như kế hoạch kinh doanh thời gian tớicủa doanh nghiệp, thị phần, tiềm năng của doanh nghiệp, trình độ ban điều hành,doanh nghiệp có liên quan đến các vấn đề pháp lý không như bị kiện cáo

- Đánh giá thông tin tài chính: thông tin tài chính được phân tích chủ yếu từbáo cáo kế toán của doanh nghiệp Phân tích thông tin tài chính sẽ cho thấy đượctính hiệu quả của doanh nghiệp (khả năng sinh lời vốn chủ sở hữu, khả năng sinh lờicủa tài sản), khả năng hoạt động của doanh nghiêp (vòng quay vốn lưu động, vòngquay khoản phải thu, vòng quay hàng tồn kho,…), các chỉ số EPS, P/E Để đánh giáchính xác tình hình tài chính của doanh nghiệp thì tính minh bạch của các báo cáo tàichính là một yếu tố quan trọng Báo cáo tài chính của doanh nghiệp nên được kiểmtoán bởi tổ chức kiểm toán độc lập có uy tín nhằm đảm bảo tính minh bạch

1.6.3 Định giá doanh nghiệp

Bước khảo sát đánh giá doanh nghiệp tạo tiền đề xác định giá trị doanh nghiệp.Định giá doanh nghiệp có nhiều kỹ thuật khác nhau, tuy nhiên có thể chia ra làm 3nhóm chính:

Định giá dựa trên thu nhập

Định giá doanh nghiệp theo giá trị tài sản:

Định giá theo mô hình so sánh thị trường

1.6.4 Thương lượng và ký kết hợp đồng

Không có mẫu chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì vậy sau khi đã hoànthành các bước trên, các bên gặp nhau để thương lượng về các vấn đề như giá trịthương vụ, thời gian, địa điểm tiến hành giao dịch, vấn đề nhân sự sau hợp nhất, sápnhập,… Các bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giaodịch M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp.Sau quá trình thương lượng, hợp đồng giao dịch M&A sẽ được giao kết giữacác bên Thực hiện hợp đồng là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên

để đáp ứng quyền lợi của bên kia

1.7 Mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

1.7.1 Quy định về M&A của một số nước trên thế giới

Trên thế giới, sáp nhập, mua lại được xem xét, điều tiế chủ yếu từ góc độcủa pháp luật về cạnh tranh theo cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế, tồn tại hai môhình chính của cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế là mô hình Mỹ và mô hình ChâuÂu

- Mô hình Mỹ cấm tập trung kinh tế và độc quyền về mặt hình thức, được ápdụng ở Mỹ, Canada và nhiều nước khác

- Mô hình Châu Âu được xây dựng dựa trên nguyên tắc kiểm soát tập trungkinh tế và hạn chế những tác động tiêu cực của nó, được áp dụng ở các nước Tây

Âu, ở Úc, New Zeland, Nam Phi

1.7.1.1 Tóm tắt pháp chế chống độc quyền của Mỹ

Nước Mỹ được coi là một trong những quốc gia có môi trường kinh doanh,môi trường cạnh tranh trật tự, ổn định và khá bình đẳng thể hiện ở chỗ đã áp dụnghình sự hóa các chế tài trong luật chống độc quyền và mặc dù hầu hết các bang đều

ban hành luật chống độc quyền, song các đạo luật như Sherman năm 1890, về địnhchế quản lý M&A đạo luật của Ủy ban thương mại (FTC) năm 1914, đạo luật cảitiến lĩnh vực chống độc quyền Hart-Scort-Rodino (HSR) năm 1976 của toàn liênbang vẫn được coi là cơ sở quyết định đối với tất cả các quy định cạnh tranh - độcquyền tại nước Mỹ

Luật Sherman (07/1890) là hành động đầu tiên của chính phủ Mỹ nhằm hạn

chế cartels và độc quyền Mục tiêu của đạo luật: phản đối sự liên kết của nhữngthực thể mà có thể gây thiệt hại cho sự cạnh tranh

Đạo luật của Ủy ban thương mại liên bang (FTC): được ban hành năm

1914 và cải tiến năm 1975 Qui định “ ngăn cấm mọi hành vi không lành mạnh đedọa tính cạnh tranh của thị trường” và trao cho cơ quan hành pháp này chức năngđộc lập thực thi các luật chống độc quyền liên bang

Đạo luật Scott-hart-Rodino (HSR) năm 1980: Củng cố những luật trước

đó nhằm cover các loại hình doanh nghiệp khác nhau: công ty, doanh nghiệp cá thể,doanh nghiệp TNHH….và giới hạn cạnh tranh độc quyền, mua bán và sáp nhậpdoanh nghiệp HSR bắt buộc các bên liên quan phải thông báo và nộp hồ sơ thẩmtra lên FTC và Bộ Tư pháp trước khi hoàn tất vụ sáp nhập Quy định này được ápdụng đối với tất cả những vụ sáp nhập mà một trong hai bên có doanh thu trên 100triệu USD và bên còn lại trên 10 triệu USD, với giá chuyển nhượng vượt 15 triệuUSD Nếu các công ty thuộc đối tượng trên không nộp hồ sơ cho FTC thẩm tra và

Bộ Tư pháp thì sẽ bị hủy thỏa thuận chuyển nhượng và có thể bị phạt lên đến10.000 USD/ngày

Và từ những năm đầu thập niên 80, chính quyền liên bang đã thực hiệnđiều chỉnh nhiều chính sách theo hướng cho phép các vụ sáp nhập rộng rãi hơn.Bảng hướng dẫn M&A đã được Bộ Tư pháp và FTC thiết kế năm 1992 nhằm cungcấp thêm công cụ để tất cả các bên có cơ sở trong phân tích các vụ sáp nhập được

đề xuất Bảng hướng dẫn đưa ra 5 câu hỏi phổ quát:

(1) Vụ sáp nhập có tạo ra thay đổi nào lớn theo hướng tập trung hóa thị trườngkhông?

(2) Vụ sáp nhập có khả năng gây ra những hệ quả xấu cho tính cạnh tranh không?(3) Liệu khả năng gia nhập thị trường của các chủ thể mới có thể kịp làm thay đổilại tình trạng thiếu cạnh tranh không?

(4) Vụ sáp nhập có làm tăng hiệu suất và hiệu quả mà các bên trong đó không thểlàm được bằng một cách khác?

(5) Nếu vụ sáp nhập không xảy ra, tài sản của một trong các bên có bị thanh lý khỏithị trường không?

1.7.1.2 Pháp chế độc quyền của Châu Âu

Luật cạnh tranh của EU: Hoạt động cạnh tranh tự do và không bị làm sai lệch hiện

đang được phát huy và trở thành một trong số các mục tiêu mà Liên minh Châu Âuhướng tới Ủy ban Châu Âu được giao thẩm quyền kiểm soát các dự án tập trung kinh

tế quan trọng trong Liên minh Châu Âu Ngày 21/12/1989 Quy chế 4064/89 về kiểmsoát hoạt động tập trung kinh tế được thông qua Ủy ban Châu Âu cũng đã ban hànhNghị định hướng dẫn thi hành Quy chế nói trên và một số nội dung của Quy chế đãđược sữa đổi bổ sung bởi Quy chế số 1310/97 ngày 30/06/1997 Do nhu cầu cải cáchkinh tế kiểm soát tập trung kinh tế và đúc kết những kinh nghiệm thu được, Quy chế

số 139/2004 được ban hành ngày 20/1/2004 thay thế Quy chế 1310/97 Ban hành Nghịđịnh 802/2004 hướng dẫn thi hành Quy chế số 139/2004

Điều 3: Quy chế 139/2004 định nghĩa hoạt động tập trung kinh tế thuộc phạm

vi điều chỉnh của Quy chế là hoạt động sáp nhập, hợp nhất và các hình thức khác màqua đó một hay nhiều doanh nghiệp làm thay đổi lâu dài cơ cấu quyền kiểm soát toàn

bộ một hoặc một phần của một hay nhiều doanh nghiệp khác.

Điều 4: Quy định mọi dự án tập trung kinh tế thuộc phạm vi áp dụng thủ tục

kiểm soát của Liên minh Châu Âu đều phải được thông báo trước Hồ sơ thông báophải được lập theo mẫu và nộp cho Ủy Ban Châu Âu ngay sau khi các bên giao kếtvới nhau về việc tập trung kinh tế, ngay sau khi ký thỏa thuận liên kết, thỏa thuận muaquyền kiểm soát Nếu vi phạm thì sẽ bị hủy thỏa thuận và có thể bị xử phạt tiền lênđến 1 % tổng doanh thu của doanh nghiệp có liên quan

Đạo luật cạnh tranh của Vương Quốc Anh: Cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế và

chống độc quyền của Vương Quốc Anh là điển hình cho mô hình Châu Âu Hoạt độngcạnh tranh ở Vương quốc Anh được điều chỉnh bởi các quy phạm pháp luật lần đầutiên thông qua Luật về độc quyền năm 1948 Từ đó đến nay hệ thống pháp luật vềcạnh tranh ở Vương quốc Anh đã được sửa đổi, bổ sung qua các văn bản quy phạmsau: Luật Thương mại, luật Cạnh tranh, Luật hành vi giá bán lại, Luật doanh nghiệp

Và hiện nay, văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động cạnh tranh ở Vươngquốc Anh bao gồm Luật Thương mại năm 1973, Luật cạnh tranh nam 1998, Luậtdoanh nghiệp 2002 Một trong những mục đích của đạo luật này là là nhằm hòa hợpchính sách cạnh tranh của Anh với Ủy ban Châu Âu

Mặc dù hệ thống pháp luật của từng quốc gia thuộc thành viên của Cộng đồngChâu Âu là khác nhau, nhưng quy chế về sáp nhập của cộng đồng Châu Âu được ápdụng chung và là văn bản có hiệu lực điều chỉnh cao hơn pháp luật của từng Quốc giaphê chuẩn

1.7.2 Mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới

1.7.2.1 Thực trạng mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới

Từ thập niên cuối của thế kỷ 20 cho đến thập niên đầu tiên của thế kỷ 21, thếgiới chứng kiến tốc độ toàn cầu hóa kinh tế với quy mô chưa từng có Toàn cầu hóavừa tạo khả năng và cơ hội đẩy nhanh sự tăng trưởng kinh tế của các nước, cungcấp một không gian hợp tác quốc tế rộng rãi, đồng thời lại làm trầm trọng hơn tínhmất cân đối về phát triển kinh tế xã hội trong phạm vi thế giới, đặc biệt là các nướcđang phát triển và các nước đang chuyển đổi nền kinh tế Trong tình hình toàn cầuhóa kinh tế, đặc điểm nổi bật nhất của ngành bảo hiểm là không ngừng xuất hiệnviệc sáp nhập đại qui mô

Năm 1996 ở Anh, hai Công ty bảo hiểm tổng hợp lớn – Công ty Liên hợpbảo hiểm Mặt trời và Công ty bảo hiểm Hoàng Gia tuyên bố sáp nhập, hình thànhCông ty bảo hiểm Liên hợp Mặt trời Hoàng Gia có trị giá là 13.267 tỷ USD, nhanhchóng trở thành Công ty bảo hiểm tổng hợp lớn nhất nước Anh Năm 1996 ở nướcPháp, Tập đoàn Liên hợp Bảo hiểm Paris (HAP) và Tập đoàn bảo hiểm AXA tuyên

bố thực thi kế hoạch hợp nhất, tập đoàn mới quản lý khối lượng tài sản đạt tới 2.295

tỷ Franc, trở thành nhà quản lý tài sản lớn nhất thế giới, mà trước đó AXA còn hoànthành kế hoạch mua vào tập đoàn bảo hiểm Quốc vệ Tháng 7 năm 1997, tập đoànquốc tế Hà Lan (ING) tuyên bố bỏ ra vốn 2,2 tỷ USD thu mua Công ty bảo hiểmEIC của Mỹ Xu thế sáp nhập phát sinh trong lĩnh vực bảo hiểm có tác động rấtnhanh tới lĩnh vực tái bảo hiểm Tháng 8/1996, Công ty tái bảo hiểm Munich tuyên

bố sẽ mua Công ty tái bảo hiểm của Mỹ với giá 3,3 tỷ USD, Công ty tái bảo hiểmnhóm Bermuda dùng giá trị 950 triệu USD để mua Công ty tái bảo hiểm S.A củaPháp, tập đoàn tín dụng SuSai tuyên bố ý định mua Công ty bảo hiểm Fountain củaThụy Sĩ giá trị sáp nhập của nó đạt 9,5 tỷ USD

Việc sáp nhập đại qui mô có bối cảnh chính trị và bối cảnh kinh tế sâu sắccủa nó Từ những năm 90 trở lại đây, sự cạnh tranh giữa các nước, chủ yếu chuyểnsang cạnh tranh kinh tế là chủ yếu Do chiến tranh lạnh kết thúc, các nước đồng thờivới việc triển khai cạnh tranh kịch liệt về kinh tế, cũng hướng về hợp tác điều hòa,nền kinh tế không có biên giới quốc gia được phát triển với tốc độ nhanh và thịtrường quốc tế thống nhất đang hình thành Sau những cuộc đàm phán lâu năm, cuốicùng thì cuộc đàm phán về mậu dịch, tín dụng toàn cầu đã đạt được thỏa thuận vàongày 13/12/1997 Hiệp định này bao gồm “Tất cả bảo hiểm và dịch vụ liên quan đếnbảo hiểm” có ảnh hưởng sâu xa đến cục diện thị trường bảo hiểm tương lai của toàncầu Đối diện với thị trường bảo hiểm quốc tế thống nhất đang mở cửa dần dần, một

số công ty bảo hiểm trước đây có địa vị lũng đọan nhất định ở thị trường trong nước

đã, hoặc là vì để kiếm được một chỗ đứng trong thị trường mở cửa quốc tế, hoặc là

vì để giữ vững được thị phần của mình sau khi thị trường nước mình mở cửa, nênviệc sáp nhập hoặc thu mua công ty bảo hiểm khác là khó tránh khỏi

Các công ty bảo hiểm thông qua việc thu mua sáp nhập, có thể không ngừng

mở rộng quy mô kinh doanh, tiết kiệm chi phí, làm cho công ty có điều kiện khốngchế giá thành có hiệu quả Sự hợp tác do sáp nhập sinh ra có thể làm cho doanhnghiệp giảm bớt được chi phí quảng cáo, hạ thấp số lượng đầu tư lớn ở thời kỳ đầu

do nhu cầu khai thác thị trường mới và chi phí nhân công sinh ra do việc giành giật

nhân tài Công ty Liên hợp bảo hiểm Mặt trời Hoàng gia sau sáp nhập dự tính mỗinăm có thể do đó mà tiết kiệm chi tiêu 175 triệu GBP, tương đương với 10% tổngchi tiêu của hai công ty trước lúc sáp nhập.

Việc sáp nhập của các công ty xuyên quốc gia làm cho người mua có thểtiến vào thị trường mới hoặc là giành được các vị trí khác nhau trên thị trường Saukhi công ty tái bảo hiểm Munich Re mua công ty tái bảo hiểm của Mỹ, khiến thunhập ròng về phí bảo hiểm dưới danh nghĩa của nó tăng mạnh mẽ tới 2,325 tỷ USD,không chỉ thực hiện được mục tiêu chiếm vị trí công ty tái bảo hiểm lớn thứ ba củanước Mỹ, mà còn thực hiện thành công mục đích đại quy mô tiến vào thị trườngnước Mỹ

Thông qua việc sáp nhập có thể làm cho tư bản bảo hiểm thâm nhập vàonhau Từ việc mấy năm trước đây công ty bảo hiểm Hà Lan sáp nhập thành ING,đến việc tập đoàn SuSai Thụy Sĩ mua và sáp nhập với tập đoàn bảo hiểm Fountain.Ngân hàng và bảo hiểm bắt tay kinh doanh đã trở thành chuyện thường thấy ở Châu

Âu Từ việc ngân hàng to nhất Canada ngày nay – Ngân hàng Hoàng Gia tuyên bố

sẽ mua bảo hiểm nhân thọ lớn nhất của Canada; tập đoàn bảo hiểm Zurich (Thụy Sĩ)

và công ty thuốc lá Anh Mỹ (BAFS) sáp nhập, hình thành tập đoàn tín dụng, vốn tưbản tự có 18 tỷ USD, tổng giá trị tài sản 342 tỷ USD, mỗi lần đều tạo ra một công tytín dụng to lớn Ở Mỹ và Australia, người lập ra luật pháp và người giám sát quản lýthị trường cũng đang xem xét lại pháp lệnh liên quan đến việc tách bạch giữa ngânhàng và bảo hiểm Thông qua việc sáp nhập bảo hiểm xuyên quốc gia, xuyên ngânhàng, sẽ xuất hiện một loạt tập đoàn tài chính bảo hiểm - ngân hàng đa quốc gia,vốn hùng hậu, ưu thế vượt trội

Sang thế kỷ 21, đặc biệt trong năm 2010, những thương vụ M&A lớn mangtính toàn cầu giữa các công ty bảo hiểm phát triển mạnh mẽ do hậu quả của cuộckhủng hoảng tài chính Mỹ năm 2008 Trong khi ngành bảo hiểm của các nước Châu

Âu và Châu Mỹ vẫn còn bị giám sát nghiêm ngặt từ Chính phủ thì tăng trưởng bảohiểm chủ yếu tập trung vào khu vực Châu Á, đặc biệt là Trung Quốc và Ấn độ Tạithị trường mới nổi Châu Á và Châu Mỹ La tinh, một số lượng lớn dân số ngày càng

giàu đã làm tăng nhu cầu về đa dạng hóa các sản phẩm bảo hiểm với doanh thu ướctính khoảng 40 tỷ USD theo báo cáo của tạp chí Swiss Re, sau đây là một số cácthương vụ M&A tiêu biểu:

- Công ty bảo hiểm đa quốc gia Anh Aviva đã mua 60% cổ phần của PTAsuransi Winterhur Life Indonesia Đây là lần đầu tiên Aviva bước chân vào thịtrường bảo hiểm Indonesia Sau khi hợp đồng được ký kết và được cơ quan quản lýIndonesia phê duyệt, Winterhur Life đã đổi tên thành PT Asuransi Aviva Indonesia,Aviva cũng đã mở chi nhánh tại Trung quốc, Hồng Kong, Ấn độ, Hàn quốc,Srilanka, Singapore, Đài loan, Malaysia và Australia

- Bình An (PAIGC), tập đoàn bảo hiểm lớn thứ hai ở Trung Quốc đã thamgia góp vốn thành lập công ty đầu tư cổ phiếu Châu Á Newbridge cùng với nhữngnhà đầu tư của Newbridge tại ngân hàng phát triển Thẩm Quyến

- Công ty bảo hiểm Trung Quốc Everbright, liên doanh với công ty bảo hiểmnhân thọ Sun Life của Canada năm 2002 mới đây đã trở thành công ty mới với tênSun Life Everbright Việc tái cơ cấu Sun Life Everbright đã được phê duyệt trongnăm 2010 theo đó công ty này sẽ trở thành công ty 100% vốn của Trung quốc mặc

dù hoạt động quản lý vẫn do công ty Sun Life Canada cung cấp

- BNP Paribas tham gia vào liên doanh với ngân hàng hợp tác Đài Loan vàotháng 4/2010 với tỷ lệ tương ứng là 49% và 51% để đa dạng hóa các sản phẩm bảohiểm nhân thọ

- Tại Malaysia, công ty Great Eastern Holdings đã mua lại công ty bảo hiểmTahan với giá 4,7 triệu USD

- Tập đoàn tài chính Prudential, một doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ lớncủa Mỹ thu về 2 tỷ USD thông qua việc bán hơn 18,3 triệu cổ phiếu phổ thông củaPrudential, cùng với việc chào bán ra công chúng để tăng kinh phí mua lại công tybảo hiểm nhân thọ AIG Star và AIG Edison tại Nhật Bản Việc mua lại 2 hãng bảohiểm Nhật Bản này làm tăng khả năng tiếp cận nền kinh tế lớn thứ 3 trên thế giớicủa tập đoàn tài chính Prudential

- Doanh nghiệp bảo hiểm Đức Allianz giành quyền kiểm soát toàn bộ công

ty con Allianz Seguros tại Brazil trong tháng 1/2010 khi mua lại 14% cổ phần từcông ty Ta’u Unibanco Việc mua lại này sẽ giúp công ty Allianz đạt được tổngdoanh thu phí bảo hiểm khoảng 905 triệu USD/năm.

- Ngân hàng công thương Trung quốc ICBC đã đồng ý mua phần lớn cổphần trong liên doanh bảo hiểm Pháp – Trung Minmetal AXA Động thái này giúpICBC trở thành cổ đông lớn và có cơ hội tăng thêm lợi nhuận trong lĩnh vực phingân hàng Việc mua lại 60% cổ phần trong AXA của ICBC giúp họ tăng 27% lợinhuận trong quí 3/2010 với thu nhập ròng là 26,7 triệu USD

1.7.2.2 Đặc điểm các thương vụ M&A các công ty bảo hiểm trên thế giới

+ Đa số các thương vụ M&A diễn ra trong nội bộ ngành

Từ thương vụ M&A điển hình trong lĩnh vực bảo hiểm là hai tập đoàn bảo hiểmlớn nhất nước Anh tuyên bố sáp nhập có trị giá 13.267 tỷ USD vào năm 1996 Kể từ

đó, thế giới ghi nhận những làn sóng mua bán sáp nhập đại qui mô của các tập đoàntài chính bảo hiểm khác như tập đoàn bảo hiểm AXA sáp nhập với tập đoàn bảohiểm HAP, tập đoàn tái bảo hiểm Munich mua lại tập đoàn bảo hiểm và tái bảohiểm của Mỹ… cho đến gần đây nhất là vụ mua lại Asia Pacific Holding của tậpđoàn bảo hiểm AXA để mở rộng hoạt động toàn cầu của tập đoàn bảo hiểm Phápđối với khu vực Châu Á Điều này cho thấy đặc điểm là các thương vụ M&A cáccông ty bảo hiểm chủ yếu diễn ra trong nội bộ ngành tài chính ngân hàng, bảo hiểm.Hoặc các công ty bảo hiểm sáp nhập lại với nhau để hình thành một tập đoàn bảohiểm hùng mạnh hơn trong cùng một thị trường hoặc tổ chức ngân hàng mua lạicông ty bảo hiểm hay các công ty bảo hiểm nắm giữ cổ phần đủ lớn để hình thànhtập đoàn tài chính ngân hàng – bảo hiểm hỗ trợ lẫn nhau trong khai thác khách hàngcủa mình Như vậy có thể thấy từ các hoạt động mua bán sáp nhập các công ty bảohiểm đó là việc mua bán không chỉ đơn thuần người mua và người bán là các tổchức kinh doanh bảo hiểm mà một xu hướng mới là có sự sáp nhập giữa các tổ chứcngân hàng và bảo hiểm để hình thành nên các tập đoàn tài chính ngân hàng bảohiểm hùng mạnh như HSBC, Morgan Stanley, Great Eastern…

+ Các thương vụ M&A công ty bảo hiểm theo xu hướng xuyên quốc gia ngày

càng gia tăng

Nếu như trước đây mua bán sáp nhập các công ty bảo hiểm chủ yếu diễn ratrong nội bộ ở các nền kinh tế phát triển thì bước sang thế kỷ 21, với chính sách kêugọi đầu tư nước ngoài của các nước đang phát triển như Trung Quốc, Ấn Độ,Singapore, Hàn Quốc, Trung đông… làn sóng mua bán sáp nhập xuyên quốc giamạnh mẽ hơn bao giờ hết, điều này cho phép các tập đoàn bảo hiểm nước ngoàiđương nhiên gia nhập vào thị trường mới một cách nhanh chóng, tiết kiệm được khánhiều thời gian, tiền bạc và những thủ tục phức tạp cho việc xin cấp phép hoạt độngkinh doanh bảo hiểm mới

+ Nguồn tài trợ cho hoạt động M&A các công ty bảo hiểm

Một đặc điểm có thể nhận thấy thông qua các thương vụ M&A các công tybảo hiểm trên thế giới đó là nguồn tài trợ cho hoạt động M&A chủ yếu từ vốn chủ

sở hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới trên thị trường Điều này có thể có sựđồng thuận của các cổ đông nhưng trong một vài trường hợp thương vụ M&A thấtbại vì các cổ đông không đồng ý phát hành thêm cổ phiếu mới do lo ngại sự sụtgiảm giá trị thị trường cổ phiếu sau khi có đợt phát hành mới và hiệu quả hoạt độngcủa công ty sau khi thực hiện M&A Điển hình là việc mua lại một chi nhánh AIGcủa Mỹ tại Châu Á trong năm 2011 vừa qua

+ Đặc thù của lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm

Các công ty bảo hiểm là công ty kinh doanh rủi ro hoạt động theo chu trình

“sản xuất ngược”, phí bảo hiểm là giá bán sản phẩm được xác định trước trên cơ sởcác dự báo về tổn thất sẽ xảy ra trong tương lai, chi bồi thường – yếu tố chủ yếu cấuthành nên giá thành sản phẩm bảo hiểm – được xác định sau khi đã có những tổnthất xảy ra Vì vậy, công ty bảo hiểm có thể gặp rủi ro lớn là giá bán không đủ bùđắp giá thành Để hạn chế rủi ro này, các công ty bảo hiểm đã tiến hành trích lập cácquỹ dự phòng nghiệp vụ Khoản dự phòng này thể hiện ở khoản mục Nợ phải trả,bên nguồn vốn của Bảng cân đối kế toán, theo thời gian, độ lớn của quỹ dự phòngnghiệp vụ ngày càng tăng trưởng và cơ quan quản lý sẽ không để cho số dư của dựphòng lớn hơn quá nhiều so với vốn chủ sở hữu Trong hoạt động M&A, việc định

giá công ty bảo hiểm sẽ khá khó khăn khi định giá các khoản dự phòng này, bởi vì

độ lớn của dự phòng càng cao thì trách nhiệm càng lớn và không có gì chắc chắn là

dự phòng đó có đủ chi trả hay không đối với các khiếu nại sẽ xảy ra trong tương lai

+ Đặc điểm của một định chế tài chính trung gian

Các công ty bảo hiểm huy động vốn thông qua các hợp đồng bảo hiểm và sửdụng số vốn huy động đầu tư vào các tài sản khác nhau, các khoản đầu tư này thểhiện bên Tài sản của Bảng cân đối kế toán thông qua các khoản đầu tư tài chínhngắn hạn và dài hạn việc đầu tư này mang lại lợi nhuận rất lớn cho các công ty bảohiểm nhưng hoạt động đầu tư này ẩn chứa một nguy cơ rất lớn và đây cũng lànguyên nhân chủ yếu cho các trường hợp phá sản của các công ty bảo hiểm lớn trênthế giới Vì vậy, trong hoạt động M&A các công ty bảo hiểm làm sao xác địnhchính xác giá trị danh mục các tài sản mà một công ty bảo hiểm đang nắm giữ làmột việc không dễ dàng bởi vì nó liên quan đến việc định giá các tài sản tài chínhbao gồm chủ yếu là chứng khoán công ty và chứng khoán chính phủ

1.7.3 Bài học kinh nghiệm về hoạt động M&A công ty bảo hiểm nói chung và phi nhân thọ nói riêng ở Việt nam

Để đảm bảo thành công trong các thương vụ M&A, việc nghiên cứu các đúckết kinh nghiệm từ thực tiễn các thương vụ M&A đã diễn ra là điều rất cần thiết, cóthể xem xét các kinh nghiệm sau:

1.7.3.1 Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng

Bên bán cần thực hiện nhận diện một cách cụ thể bên mua tiềm năng mộtcách đầy đủ trước khi thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập Cần phải xác địnhbên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tư, mục tiêu cụ thể, có kinh nghiệmchuyên môn Bên bán cần hiểu biết rõ ràng và đầy đủ về động cơ giá trị của bênmua để trợ giúp bên mua tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thựchiện các bước hiệu quả nhất Hơn nữa bên bán sẽ có được sự kiểm soát rủi ro tốt hơn

từ phí mình

1.7.3.2 Có một kế hoạch hợp lý cho việc mua bán và sáp nhập để tận dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch.

Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, không ítbên bán trước khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức cũng cố công ty mình với hyvọng tài sản hay vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch thực hiện thuận lợihơn Điều này là cần thiết để hướng công ty tới vị thế giá trị mới hay nói cách kháccông ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn Tuy nhiên những cải thiện và thay đổithường cần nhiều thời gian để thành công Trong khi đó, cơ hội nắm bắt được bênmua tiềm năng thực sự không phải quá nhiều

Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân

bố các công việc cần làm trong thời gian cụ thể, xác định những việc cần thực hiện,

bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm đượcbên mua tiềm năng

1.7.3.3 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán

Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến mộtgiao dịch tài chính Tuy nhiên tùy thuộc vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng củakết quả định giá có thể được xem xét ớ các mức độ quan trọng khác nhau

Không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào có tính toán lợi ích việcmua bán và sáp nhập Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sửdụng nhưng phức tạp và đôi khi không chính xác Ngoài ra, còn có những sai lầmtrong công tác đánh giá tài sản và các khoản nợ

Nếu các thỏa thuận chịu nhiều súc ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đốithủ khác cũng muốn mua lại thường bên bán bắt đầu nhượng bộ Đến khi các thỏathuận được hoàn tất, bên bán bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá củangười chiến thắng thường cao hơn thực tế

Các bên cần thuê các nhà tư vấn chuyên nghiệp làm trung gian trong vấn đềđịnh giá Hai bên cũng cần có thiện chí và sự mong đợi mức giá hợp lý để có thểthực hiện thành công giao dịch

1.7.3.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch

Khi tiến hành mua bán và sáp nhập phải đối mặt với những vấn đề khá phứctạp như các quy định của pháp luật về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản,trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, phân chia lợi nhuận, tính toáncác vấn đề hậu mua bán và sáp nhập làm sao cho giá trị công ty ngày càng tăng lên

để hấp dẫn các nhà đầu tư Nếu không phân tích kỹ thuật các vấn đề trên và các yếu

tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại là rất cao

Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặcmôi trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch Do đó cácbên cần tìm hiểu kỹ các văn bản pháp lý có kiên quan từ các cơ quan Nhà nước, các

tổ chức tư vấn để tránh rủi ro khi thực hiện

1.7.3.5 Chuẩn bị các vấn đề hậu mua bán và sáp nhập để có một thương vụ thành công

Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng củacác bên sau khi kết thúc một thương vu M&A có thể xảy ra một số vấn đề mà haibên cần chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ

Việc không dung hòa giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyênnhân thất bại của nhiều vụ M&A Các nhà quản lý bên mua thường tự cho mìnhnhiều quyền hạn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe, đôi khi hơi thái quá củamình đối với bên bán Do đó, các bên cần tìm hiểu kỹ đối tác, văn hóa công ty, độingũ nhân sự và hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng có lợi

Tóm lại, để đảm bảo cho thương vụ M&A thành công tốt đẹp, mỗi doanhnghiệp cần lên kế hoạch và chiến lược rõ ràng, xác định được mục tiêu hợp lý để từ

đó có những bước đi đúng đắn

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1

M&A là một trong các giải pháp để tái cấu trúc doanh nghiệp là cơ hội tạođiều kiện cho các công ty mạnh hơn hoặc đường thoát cho các công ty yếu kém

Chương 1 trình bày các vấn đề mang tính lý thuyết về hoạt động mua bán, sápnhập doanh nghiệp bảo hiểm để từ đó đề tài đi sâu vào phân tích các vấn đề muabán, sáp nhập và tái cấu trúc công ty bảo hiểm phi nhân thọ thực tiễn ở Việt Nam.Đồng thời nhận thấy được lợi ích của mua bán, sáp nhập, thu hút được vốn đầu tưcủa nước ngoài;… và những hạn chế của mua bán, sáp nhập: quyền lợi của các cổđông bị ảnh hưởng, xung đột mâu thuẫn của các cổ đông cũng như văn hóa doanhnghiệp Học hỏi những bài học kinh nghiệm từ thế giới Từ sự khó khăn đó mớithấy được việc đánh giá giá trị doanh nghiệp là quan trọng, nên trong chương nàygặp khó khăn là định giá doanh nghiệp mục tiêu

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP

CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM

2.1 Thực trạng hoạt động của các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam

2.2.1 Phân tích thực trạng hoạt động của các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam

Sau khi gia nhập WTO, thị trường BH phi nhân thọ Việt Nam tiếp tục pháttriển ổn định, luôn đạt được tốc độ tăng trưởng cao qua các năm Số lượng cũng nhưchất lượng các công ty bảo hiểm phi nhân thọ tham gia thị trường ngày một tăngcao Đây cũng là giai đoạn đánh dấu sự cạnh tranh khốc liệt của thị trường Việcthực thi các cam kết WTO, cho phép có sự tham gia sâu rộng của các công ty bảohiểm có uy tín trên thế giới vào Việt Nam Điều này đem đến sự lựa chọn đa dạngcho thị trường Trong thời gian qua, hàng loạt các chính sách, văn bản pháp lý đượcban hành góp phần củng cố, hoàn thiện hệ thống pháp luật trong điều hành thịtrường Điều này thể hiện sự quan tâm sâu sắc của Chính phủ trong cam kết thúcđẩy sự phát triển ổn định và bền vững của thị trường bảo hiểm Việt Nam Đặc biệtsau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008, Chính Phủ đã chủ trương tiếnhành tái cấu trúc lại 3 trụ cột của thị trường tài chính là ngân hàng, chứng khoán vàbảo hiểm, điều này thể hiện sự quyết tâm nâng cao hiệu quả thị trường bảo hiểmtrong dài hạn, xứng đáng là tấm lá chắn hữu hiệu cho nền kinh tế Có thể ghi nhậnnhững thành tựu của thị trường bảo hiểm từ sau khi gia nhập WTO qua các kết quảsau:

Đến cuối năm 2012, toàn thị trường đã có 29 doanh nghiệp thuộc mọi thànhphần kinh tế hoạt động kinh doanh BH phi nhân thọ bao gồm 1 công ty trách nhiệmhữu hạn, 3 công ty liên doanh, 8 công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài, và 17công ty cổ phần

Trong những năm qua, các công ty bảo hiểm nhà nước đã tiến hành cổ phầnhóa và niêm yết trên thị trường chứng khoán như Tập đoàn Bảo Việt, Bảo Minh,Bảo hiểm PVI, BIC, PTI, …nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh và hội nhập quốc

tế Đặc biệt là mở cửa thị trường, thực thi các cam kết WTO trong lĩnh vực bảo

hiểm đã dẫn đến sự tham gia ngày càng nhiều các tổ chức bảo hiểm có vốn đầu tưnước ngoài

Bên cạnh đó, thị trường cũng có sự tăng trưởng về chất, năng lực của cácdoanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ được nâng cao hơn nhờ quy định về mức vốnpháp định mới, dịch vụ bảo hiểm đa dạng, khách hàng được chăm sóc tốt hơn, tạo

ra nhiều việc làm cho người lao động cũng như thu nhập được tăng cao Ngoài ra,trong giai đoạn này, mô hình quản trị, cơ cấu bộ máy được quan tâm chú trọng, ápdụng hệ thống công nghệ ERP, … trong điều hành và quản lý doanh nghiệp

Bảng 2.1 Số lượng các công ty bảo hiểm phi nhân thọ tính đến 31/12/2012

(Nguồn: Thị trường bảo hiểm Việt Nam 2010, Bản tin thị trường bảo hiểm toàn cầu

năm 2012 - Bộ Tài chính)

2.1.1.1 Về qui mô thị trường

Năm 2011, tổng doanh thu phí bảo hiểm đạt 36.325 tỷ đồng, chiếm tỷ trọng1,72% GDP, trong đó doanh thu phí bảo hiểm phi nhân thọ đạt 20.498 tỷ đồng,tăng 20,4% so với năm 2010, doanh thu phí bảo hiểm nhân thọ đạt 15.827 tỷ đồng,tăng18% (Bảng 2.2)

9 tháng đầu năm 2012 thị trường bảo hiểm phi nhân thọ đạt doanh thu 16.858

tỉ đồng tăng trưởng 9,65% cùng kỳ năm 2011 (xem phụ lục 1)

Bảng 2.2 Doanh thu phí bảo hiểm và thị phần theo khối doanh nghiệp

Loại hình doanh nghiệp

Bảo hiểm phi nhân thọ

Phi nhân thọ Nhân thọ

(Nguồn: Thị trường bảo hiểm Việt Nam 2010, Bản tin thị trường bảo hiểm toàn cầu 2011 –

Bộ Tài chính)

2.1.1.2 Về bồi thường và trả tiền bảo hiểm

Số liệu trong bảng 2.3 cho thấy, năm 2011 tổng số tiền bồi thường bảo hiểmgốc của bảo hiểm phi nhân thọ là 8.447 tỷ đồng, trong đó số tiền bồi thường thuộctrách nhiệm giữ lại là 5.933 tỷ đồng Vai trò của bảo hiểm trong việc đề phòng,khắc phục và hạn chế những tổn thất cho các đối tượng tham gia bảo hiểm, gópphần giảm nhẹ gánh nặng cho ngân sách Nhà nước

9 tháng đầu năm 2012, bồi thường bảo hiểm gốc toàn thị trường 6.280 tỉđồng, tỉ lệ bồi thường 37,25% (xem phụ lục1)

Bảng 2.3 Tình hình bồi thường và trả tiền bảo hiểm

2008 2009 2010 2011 2008 2009 2010 2011

4,598 5,267 6,299 8,447 3,393 3,947 4,724 5,933

2008 2009 2010 2011 2008 2009 2010 2011

Bảo hiểm hỗn hợp 2,788 2,897 4,131 5,487 1,952 1,354 1,409 1,510

Trả giá trị hoàn lại

Bồi thường bảo hiểm gốc

(tỷ đồng)

(Nguồn: Thị trường bảo hiểm Việt Nam 2010, Bản tin thị trường bảo hiểm toàn cầu 2011

-Bộ Tài chính)

2.1.1.3 Về hoạt động môi giới bảo hiểm và tái bảo hiểm

Bảng số liệu 2.4 cho thấy, trong năm 2011 tổng mức phí giữ lại của toàn thị

trường chiếm 88,9% tổng phí bảo hiểm gốc Phí bảo hiểm nhận tái từ thị trường

nước ngoài tăng từ 98 tỷ đồng năm 2010 lên 106 tỷ đồng Tổng phí bảo hiểm giữ lại

thị trường trong nước tăng từ 13.631 tỷ đồng năm 2010 lên 15.684 tỷ đồng năm

2011 Điều này xuất phát từ năng lực tài chính, năng lực kinh doanh, công tác đánh

giá rủi ro và đề phòng hạn chế tổn thất của các công ty bảo hiểm được cải thiện nên

đã làm tăng mạnh doanh thu phí bảo hiểm, tăng năng lực giữ lại của thị trường

9 tháng đầu năm 2012, tổng phí bảo hiểm gốc BH phi nhân thọ là 16.858 tỷ

đồng, tăng 9,65% cùng kỳ năm 2011, nhận tái bảo hiểm từ nước ngoài 391 tỉ đồng,

tái bảo hiểm ra nước ngoài 4.494 tỉ đồng (xem phụ lục 1)

Bảng 2.4 Hoạt động tái bảo hiểm trên thị trừơng bảo hiểm Việt Nam

2.1.1.4 Về hoạt động trung gian bảo hiểm

Tổng phí bảo hiểm thu xếp qua các công ty môi giới bảo hiểm năm 2011 đạt4.042 tỷ đồng, tăng 57,3% so với năm 2010, chiếm 20% tổng phí bảo hiểm phi nhânthọ toàn thị trường Tổng hoa hồng môi giới nhận được ước đạt 323 tỷ đồng, tăng16% so với năm 2010

Tổng số đại lý bảo hiểm hoạt động trên thị trường đến cuối năm 2011 đạttrên 264.000 đại lý, tăng 15,2% so với năm 2010 Trong đó, đại lý hoạt động tronglĩnh vực nhân thọ là trên 200.000 đại lý, chiếm 75,8% tổng số đại lý Số đại lý hoạtđộng trong lĩnh vực phi nhân thọ là trên 64.000 đại lý, chiếm 24,2% tổng số đại lýbảo hiểm Số đại lý tăng càng cho thấy tiềm năng phát triển thị trường còn cao trongthời gian tới

2.1.2 Các hạn chế của thị trường bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam

Bên cạnh các thành tựu được phân tích trên đây thì thị trường bảo hiểm phinhân thọ vẫn còn nhiều hạn chế ảnh hưởng đến phát triển an toàn và ổn định của thịtrường, thể hiện qua các nội dung sau:

- Thứ nhất, hiệu quả kinh doanh, đặc biệt là kinh doanh BH thuần túy còn

kém Theo số liệu của Bộ Tài chính, năm 2008 có 16 công ty bảo hiểm phi nhân thọ

bị lỗ về KDBH thuần túy Năm 2009 có 10 DN bị lỗ, năm 2010 có 13 DN bị lỗ vànăm 2011 có 9 DN bị lỗ Hậu quả là các công ty bảo hiểm phải bù đắp khoản lỗ này

từ lợi nhuận hoạt động tài chính, từ đó lợi nhuận chia cổ tức thấp, cổ phiếu BH kémhấp dẫn trên thị trường chứng khoán

Thứ hai, đó là tình hình cạnh tranh không lành mạnh Cạnh tranh bằng hình

thức hạ phí BH, mở rộng điều khoản, điều kiện BH không tương xứng với phạm vi

BH làm tỷ lệ bồi thường tăng… tất cả các điều này đã làm tăng chi phí khai thácdịch vụ, giảm giá các dịch vụ xuống quá mức cho phép Đặc biệt, các DN mới đivào hoạt động luôn chú trọng đến chỉ tiêu tăng trưởng doanh thu, thông qua pháttriển chi nhánh, đại lý với chính sách khoán lương Cơ chế khoán đồng nghĩa muốn

có lương thì tất yếu phải có doanh thu vì vậy các chi nhánh tìm mọi cách có doanhthu mà không quan tâm đến hiệu quả

Thứ ba, đó là mức độ rủi ro trong KDBH cao Hiệu quả kinh doanh kém,

cạnh tranh không lành mạnh tất yếu dẫn đến chi phí tăng cao, tỷ lệ bồi thường cũngtăng cao Một số hợp đồng BH không thể nhượng tái BH Từ đó làm cho tỷ lệ chiphí kết hợp (tổng cộng của tỷ lệ chi phí quản lý và tỷ lệ bồi thường) rất cao, trên85%, thậm chí vượt cả 100% tại một số doanh nghiệp

Thứ tư, mức độ an toàn tài chính thấp Thể hiện qua trong năm 2011 một số

các công ty BH mới huy động đủ vốn điều lệ theo mức pháp định Cá biệt có công

ty BH, sau 2 năm hoạt động lỗ tích lũy là 299 tỷ buộc phải tăng vốn chủ sở hữu từcông ty mẹ mới đủ điều kiện tiếp tục hoạt động Tất cả điều này làm cho biên khảnăng thanh toán thấp hơn qui định vì vậy các công ty này bị đặt vào tình trạng bịkiểm soát đặc biệt

2.2 Thực trạng và động cơ mua bán, sáp nhập các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam

2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ ở Việt Nam

Do hoạt động mua bán và sáp nhập còn khá mới ở Việt Nam nên hiện nay chưa

có văn bản pháp luật nào dành riêng cho hoạt động này mà nằm rải rác ở các luậtkhác nhau và các quy chế, thông tư, nghị định, các cam kết quốc tế liên quan

- Luật Đầu tư năm 2005: quy định trong các hình thức đầu tư trực tiếp và đầu

tư gián tiếp có hình thức mua cổ phần hoặc góp vốn, đầu tư thực hiện việc mua bán

và sáp nhập doanh nghiệp (xem phụ lục 2)

- Luật Doanh nghiệp năm 2005: tại điều 150, 151, 152, 153 đề cập đến kháiniệm, thủ tục, quy định về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp (xemphụ lục 3)

- Luật Cạnh tranh năm 2004: tại điều 16 xem sáp nhập, hợp nhất và mua lạidoanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế Điều 18,19 quy định cấm tập trung kinh tếnếu thị phần kết hợp chiếm trên 50% trên thị trường liên quan để hạn chế các tácđộng tiêu cực của tình trang độc quyền (xem phụ lục 4)

Luật Chứng khoán năm 2006: quy định về hoạt động chào bán chứng khoán racông chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng

và thị trường chứng khoán

- Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đâu tư nước ngoài trong các doanhnghiệp Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg ngày 18 tháng

6 năm 2009 (xem phụ lục 5)

Theo quy chế này, tỷ lệ góp, mua cổ phần của các doanh nghiệp có vốn đầu

tư nước ngoài vào các doanh nghiệp Việt Nam sẽ phụ thuộc vốn đầu tư nước ngoàivào các doanh nghiệp Việt Nam, sẽ phụ thuộc vào các quy định chuyên ngành, cũngnhư các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên

Khái niệm nhà đầu tư nước ngoài được định nghĩa rõ ràng Quy chế cũng quyđịnh các hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

2.2.2 Quá trình mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ trên thị trường thời gian qua

Kể từ năm 2007, sau khi Việt Nam chính thức gia nhập WTO thì một loạtcác công ty bảo hiểm gấp rút được cấp phép để không bị vướng qui định mới theo

Nghị định 46/2007 đó là vốn pháp định cả 2 loại hình kinh doanh bảo hiểm tăng gấp

4 lần Chính việc gấp rút cấp phép cho các doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ cóvốn điều lệ tương đương vốn pháp định và khủng hoảng tài chính xảy ra năm 2008

đã làm cho các công ty bảo hiểm phi nhân thọ này không thể cầm cự qua cơn khủnghoảng, thua lỗ liên tục cả trong hoạt động kinh doanh bảo hiểm và hoạt động đầu tưcho nên đây là mục tiêu của một số các tập đoàn tài chính, ngân hàng, bảo hiểmnước ngoài mong muốn mua lại thông qua góp vốn trở thành cổ đông chiến lược.Bên cạnh đó, vẫn có một số tổ chức bảo hiểm là liên doanh với nước ngoài được đốitác là trong nước mua lại toàn bộ liên doanh để trở thành 100% vốn công ty bảohiểm trong nước Có thể nói, quá trình mua bán và sáp nhập gắn liền với quá trìnhtái cấu trúc các công ty bảo hiểm phi nhân thọ trong nước diễn ra khá sôi nổi thôngqua một số thương vụ cụ thể như sau:

2.2.2.1 Tổng Công ty cổ phần Bảo hiểm Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIC)

BIC ra đời trên cơ sở chiến lược thành lập Tập đoàn tài chính mang thươnghiệu BIDV thông qua việc BIDV mua lại phần vốn góp của Tập đoàn Bảo hiểmQuốc tế QBE (Australia) trong Liên doanh Bảo hiểm Việt - Úc (là doanh nghiệp cóvốn đầu tư nước ngoài, được thành lập và hoạt động tại Việt Nam từ năm 1999) vàchính thức đi vào hoạt động với tên gọi mới (BIC) kể từ ngày 01/01/2006

Kế thừa kinh nghiệm về hoạt động bảo hiểm sau 6 năm của liên doanh vàkinh nghiệm hoạt động trên thị trường tài chính hơn 50 năm qua của Ngân hàngĐầu tư và Phát triển Việt nam, sau khi đi vào hoạt động, BIC tiếp tục thực hiệnchiến lược cung cấp các sản phẩm bảo hiểm phi nhân thọ được thiết kế phù hợptrong tổng thể các sản phẩm dịch vụ tài chính trọn gói của BIDV tới khách hàng

Theo thống kê của Hiệp hội Bảo hiểm Việt Nam, hiện nay BIC đang đứngthứ 6/29 công ty bảo hiểm phi nhân thọ về thị phần bảo hiểm gốc và là một trongnhững công ty bảo hiểm có tốc độ tăng trưởng nhanh nhất trên thị trường trong 5năm qua BIC là công ty dẫn đầu thị trường về phát triển kênh Bancassurance và