Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh cho NHTM VN thông qua ma

-1- GIỚI THIỆU Luận văn chỉnh sửa theo yêu cầu Hội đồng chấm luận văn Những điểm đạt nghiên cứu đề tài luận văn Thứ nhất: Hoạt động M&A khuynh hướng toàn cầu giải pháp hữu hiệu để nâng cao lực cạnh tranh hệ thống tài ngân hàng nhiều hạn chế nước phát triển có Việt Nam Thứ hai: Một yếu tố thúc đẩy hoạt động sáp nhập mua bán tác nhân thị trường mà có “bàn tay hữu hình” Nhà nước, từ đưa định hướng xây dựng chiến lược củng cố phát triển ngành tài ngân hàng thông qua hoạt động M&A Và để hoạt động M&A diễn thành công, Nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động Thứ ba: Dự báo xu hướng diễn hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng thời gian tới thông qua hình thức khác nhau.Hình thức có ưu điểm khó khăn gặp phải thực hiện, ngân hàng thương mại tùy vào điều kiện cụ thể, mục tiêu chiến lược phát triển cụ thể để lựa chọn hình thức thực thích hợp Thứ tư: Các ngân hàng thương mại nước phải có trang bị kiến thức hoạt động M&A đầy đủ để tránh bị động trước sóng diễn dội thời gian tới -2BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH - PHẠM THỊ TUYẾT VÂN GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP Hồ Chí Minh – Năm 2008 -3BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH - PHẠM THỊ TUYẾT VÂN GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI Chuyên ngành: Kinh tế - Tài – Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS LẠI TIẾN DĨNH TP Hồ Chí Minh – Năm 2008 -4- LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn nghiên cứu thực Các số liệu thông tin sử dụng luận văn có nguồn gốc trung thực phép công bố Thành phố Hồ Chí Minh – năm 2008 Phạm Thị Tuyết Vân -5- MỤC LỤC CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A) 1.1.1 Khái niệm sáp nhập mua lại 1.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại .6 1.1.2.1 Dựa mức độ liên hệ hai tổ chức 1.1.2.2 Dựa phạm vi lãnh thổ 1.1.2.3 Dựa chiến lược mua lại công ty 1.1.2.4 Dựa phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ vốn tự có) 1.1.2.5 Các cách phân loại khác 1.1.3 Động thực sáp nhập thâu tóm 10 1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh 10 1.1.3.2 Nâng cao hiệu .11 1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức tập trung quyền lực thị trường 11 1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường .12 1.1.3.5 Chiến lược đa dạng hóa dịch chuyển chuỗi giá trị 12 1.1.4 Các phương thức thực sáp nhập mua lại 12 1.1.4.1 Chào thầu (tender offer) 13 1.1.4.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) .13 1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers) 13 1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 14 1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu .14 -61.1.5 Những học kinh nghiệm rút từ thành công thất bại hoạt động sáp nhập, mua lại 14 1.2 LÝ LUẬN VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 18 1.2.1 Năng lực cạnh tranh nhân tố tác động đến lực cạnh tranh ngân hàng thương mại 18 1.2.2 Đánh giá lực cạnh tranh Ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 20 1.2.3 Sự cần thiết hoạt động M&A để nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng thương mại Việt Nam 25 KẾT LUẬN CHƯƠNG I .27 CHƯƠNG THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM 28 2.1 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI 28 2.1.1 Làn sóng sáp nhập mua lại Mỹ 28 2.1.2 Tại Châu Âu 31 2.1.3 Tại Châu Á 33 2.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM 38 2.2.1 Quan điểm Nhà nước hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng 38 2.2.2 Hành lang pháp lý tạo điều kiện cho ngân hàng tiến hành sáp nhập, hợp nhất, mua lại 39 2.2.2.1 Các Luật điều chỉnh chung cho hoạt động M&A .39 2.2.2.2 Các văn quy định hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng 40 2.2.3 Thực tiễn diễn hoạt động M&A ngân hàng thương mại Việt Nam .41 -72.2.3.1 Những giao dịch sáp nhập, mua lại lĩnh vực ngân hàng 42 2.2.3.2 Các giao dịch tiền đề cho hoạt động M&A ngân hàng 45 2.2.4 Đánh giá tình hình hoạt động M&A ngành ngân hàng Việt Nam 51 2.2.5 Những thành tựu đạt từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 52 2.2.6 Những mặt hạn chế .53 KẾT LUẬN CHƯƠNG II .54 CHƯƠNG III GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A 55 3.1 DỰ ĐOÁN XU HƯỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI 55 3.1.1 Những nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam thời gian tới 55 3.1.2 Các hình thức sáp nhập mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam thời gian tới 57 3.1.2.1 Các ngân hàng nhỏ “bắt tay” với ngân hàng nhỏ .57 3.1.2.2 Ngân hàng lớn sáp nhập mua lại ngân hàng nhỏ 59 3.1.2.3 Các ngân hàng quy mô (lớn, trung bình) chiến lược phát triển sáp nhập với 60 3.1.2.4 Sáp nhập xuyên biên tổ chức tài nước với ngân hàng nước 62 3.1.2.5 Sáp nhập ngân hàng để thành lập tập đoàn tài ngân hàng 65 3.2 GIẢI PHÁP HỖ TRỢ 67 3.2.1 Định hướng nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng thương mại thông qua hoạt động sáp nhập mua lại 67 3.2.2 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng .68 -83.2.2.1 Cơ chế sách quản lý chung .68 3.2.2.2 Cơ chế sách dùng riêng cho hoạt động M&A ngân hàng 70 3.2.3 Một số đề xuất cho Ngân hàng thương mại tiến hành hoạt động M&A 71 3.2.3.1 Vấn đề lựa chọn đối tác 71 3.2.3.2 Vấn đề định giá lựa chọn phương pháp định giá 73 3.2.3.3 Vấn đề thương hiệu 76 3.2.3.4 Vấn đề văn hóa người hoạt động M&A 78 3.2.3.5 Vấn đề hiểu biết tâm lý Nhà quản trị ngân hàng 79 KẾT LUẬN CHƯƠNG III 80 KẾT LUẬN 81 Tài liệu tham khảo Phụ lục : Một số mô hình định giá doanh nghiệp Phục lục 2: Tóm tắt tình hình hoạt động ngân hàng thương mại Phụ lục : Động thực đằng sau hoạt động M&A (Sơ đồ hình xương cá) Phụ lục : Một số chiến lược phòng vệ trước ý đồ mua lại không thân thiện -9- DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT M&A: Sáp nhập mua lại NH: Ngân hàng NHTM: Ngân hàng thương mại NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần NHNN: Ngân hàng Nhà nước R&D: Nghiên cứu phát triển TMCP: Thương mại cổ phần TDND: Tín dụng nhân dân UBCK: Ủy ban chứng khoán WTO: Tổ chức thương mại giới BIDV: Ngân hàng Đầu tư Phát Triển Việt Nam Vietinbank: Ngân hàng Công thương Việt Nam Vietcombank: Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam NHNN & PTNT: Ngân hàng Nông nghiệp Phát triển Nông thôn PVFC: Công ty Tài Chính Dầu Khí WB: Ngân hàng giới -10- DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1 So sánh quy mô ngân hàng nước với ngân hàng khu vực Bảng 2.1 Các giao dịch M&A ngân hàng năm gần Bảng 2.2 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước Bảng 2.3 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo ngân hàng nước Bảng 3.1 Các tiêu so sánh quy mô ngân hàng nhỏ so với quy mô toàn ngành DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 1.1: Nhân tố ảnh hưởng đến lực cạnh tranh Ngân hàng thương mại Hình 1.2: So sánh tỷ lệ tín dụng/GDP huy động/GDP năm 2006 Hình 1.3: Tỷ lệ tiền mặt/ Tổng PTTT (M2) so sánh khu vực Hình 2.1: Tình hình sáp nhập mua lại để hình thành ngân hàng khổng lồ Mỹ từ năm 1997-2001 Hình 2.2: Tình hình sáp nhập mua lại diễn nước Châu Á thời kỳ khủng hoảng tài chính- tiền tệ Hình 3.1 Đồ thị động hoạt động sáp nhập ngân hàng Việt Nam thời gian tới Hình 3.2: Sở hữu cổ phiếu chéo ngân hàng thương mại tổ chức tài Hình 3.3: Mô hình tập đoàn tài ngân hàng Hình 3.4: Mô hình 6C đánh giá ngân hàng mục tiêu Tài liệu Tiếng Anh 12 Gary A.Dymski (2002), The Global bank merger wave: Implication for developing country, April 8th, 2002 13 Rym Ayadi and Georges Pujals (2005), Banking Mergers and acquisitions in the Eu: Overview, assessment and Prospects, The European Money and Finance Forum Vienna 2005 14 Yener Altunbas, David Marques lbanez (2004), Mergers and acquisitions and bank performance in Europe - the role of strategic similarities, European Central Bank 15 Ahmad, Rubi, Ariff, Mohamed, Skully, Michael (2007), Factors Determining Mergers of Banks in Malaysia’s Banking Sector Reform, Multinational Finance Journal, Mar-Jun 2007 16 Joseph Benson, Jack Foley, when Banks merge, what happens to the Brand, at website www.brandchannel.com 17 Profs.Roy C.Smith, Ingo Walter (2002), Global Banking and Capital Markets 18 Klaus Gugler, Dennis C.Mueller, B.Burcin Yurtoglu (2005), The determinants of Merger Waves, University of Vienna Department of Economics, March 2005 19 John Hawkins and Dubravko Mihaljek (2001), The banking industry in the emerging market economies: competition, consolidation and systemic stability, Bank for international settlements, August 2001 20 Ashoka Mody and Shoko Negishi (2000), Cross-Border Mergers and Acquisitons in East Asia: Trend and Implications 21 Thomas Straub (2007), Reasons for frequent failure in mergers and acquitionsa comprehensive analysis, Duv, Gabler Edition, 2007 22 Randal S.chuler and Susan E.Jackson, HR issues and activities in Mergers and acquisitions, Rutgers University Các website tham khảo www.sbv.com.vn – Ngân hàng Nhà nước Việt Nam www.bi.go.id: Ngân hàng Trung ương Indonesia www.bot.or.th: Ngân hàng Trung ương Thái Lan www.bnm.gov.my: Ngân hàng Trung ương Malaysia www.mas.gov.sg: Ngân hàng Trung ương Singapore www.saga.vn- trang web chuyên phân tích tài chính, ngân hàng, chứng khoán www.wikipedia.com- từ điển bách khoa toàn thư www.muabancongty.com- sàn mua bán công ty trực tuyến www.kiemtoan.com.vn-hội kiểm toán Việt Nam http://thomsonreuters.com: trang web thông tin tài kinh tế toàn cầu www.vneconomy.com.vn- thời báo kinh tế Việt Nam Tất website Ngân hàng thương mại nước PHỤ LỤC 01 MỘT SỐ MÔ HÌNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP MÔ HÌNH CHIẾT KHẤU DÒNG TIỀN (DCF MODEL) Mô hình DCF (discounted cash flows model) có tên gọi đầy đủ mô hình chiết khấu dòng tiền, xây dựng dựa tảng khái niệm thời giá tiền tệ quan hệ lợi nhuận rủi ro Mô hình DCF biểu diễn dạng biểu thức toán học sau: PV = n CF0 CF1 CF2 CFn −1 CFn CF t + + + + + = Σ (1 + k )0 (1 + k )1 (1 + k )2 (1 + k )n −1 (1 + k )n t = (1 + k )t Trong CFt dòng tiền kỳ vọng có tương lai, k suất chiết khấu dùng để chiết khấu dòng tiền giá, n số thời đoạn thời kỳ hoạch định Mô hình DCF ứng dụng rộng rãi nhiều loại định tài công ty, đặc biệt định đầu tư phân tích, đánh giá định nên mua hay không mua doanh nghiệp Ước lượng dòng tiền Khi ứng dụng mô hình DCF, trước tiên cần lưu ý đến việc khảo sát thị trường thu thập thông tin cần thiết để làm sở xác định thông số cần thiết phục vụ cho việc ước lượng dòng tiền Kế đến, chia việc ước lượng dòng tiền thành: • Ước lượng dòng tiền thời điểm hay giai đoạn đầu tư • Ước lượng dòng tiền giai đoạn hoạt động dự án • Ước lượng dòng tiền kết thúc dự án Cuối để tiên lượng mức độ xác dòng tiền sử dụng số công cụ phân tích phân tích độ nhạy, phân tích tình phân tích mô theo mức độ thay đổi thông số làm sở ước lượng dòng tiền Ước lượng suất chiết khấu Ngoài việc ước lượng dòng tiền vừa trình bày, để ứng dụng mô hình DCF bạn phải ước lượng suất chiết khấu k làm sở để xác định giá dòng tiền Suất chiết khấu k tỷ suất lợi nhuận mà nhà đầu tư đòi hỏi đầu tư vào tài sản dự án mà xem xét Về lý thuyết, có ba cách ước lượng suất chiết khấu k bao gồm: • Sử dụng mô hình định giá tài sản vốn • Sử dụng mô hình tăng trưởng cổ tức • Sử dụng tỷ suất lợi nhuận phi rủi ro cộng thêm phần bù rủi ro dự án Trong ba cách này, cách thứ cách thứ hai cho phép xác định k xác cách thứ ba, lại áp dụng điều kiện thị trường tài chưa phát triển Vì thế, thực tế cách thứ thứ hai áp dụng mà thay vào sử dụng lãi suất ngân hàng làm suất chiết khấu Sự thay vô tình bỏ qua việc xem xét mối quan hệ lợi nhuận rủi ro, mối quan hệ quan trọng tảng lý luận tài công ty ĐỊNH GIÁ DỰA VÀO TỶ SỐ SO SÁNH Tỷ số P/E ( Price to Earnings): Tỷ lệ P/E thị trường chấp nhận trả giá gấp lần thu nhập chứng khoán Có nghĩa lượng vốn hoá doanh nghiệp gấp lần so với thu nhập Phần thu nhập phân phối giữ lại, trường hợp giữ lại, tạo giá trị thặng dư tương lai doanh nghiệp.Tỷ lệ P/E hệ số biến đổi thu nhập thành vốn, hệ số tương ứng với mức vốn tiềm khoản thu nhập việc đảo ngược tỷ lệ này, nghĩa tỷ lệ E/P, tỷ suất sinh lời khoản đầu tư Ngược lại, tỷ lệ P/E hệ số vốn hoá Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E công cụ quý giá, kinh tế thường diễn hoạt động đầu tư lượng vốn để đổi lấy hy vọng vào khoản thu nhập lợi nhuận /hoặc giá trị thặng dư tương lai ngược lại Việc biết giá trị lượng vốn bỏ để có khoản thu nhập liên tục điều quan trọng Như vậy, bên mua so sánh mức P/E trung bình cổ phiếu ngành để xác định mức chào mua cách hợp lý + PE = Giá trị thị trường vốn CSH/Lợi nhuận ròng = Giá thị trường cổ phiếu/Lợi nhuận b/q CP = P/EPS + Tỷ số EPS (Earning per share) = Lợi nhuận ròng/số cổ phiếu lưu hành + Giá trị vốn CSH = Lợi nhuận ròng * PE ước tính cho Doanh nghiệp + Giá trị cổ phần = EPS * PE ước tính cho Doanh nghiệp Tỷ số PB(Price to book value)= Giá trị thị trường vốn CSH/Giá trị sổ sách vốn CSH Tốc độ tăng trưởng doanh thu lợi nhuận doanh nghiệp xem yếu tố tác động nhiều đến tỷ số PE PB PHỤ LỤC 02 TÓM TẮT TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐVT: tỷ đồng (số liệu năm 2007) STT TÊN NGÂN HÀNG Vốn điều lệ Tổng tài sản Huy động Tín Dụng LNST Nhân Chi Nhánh NH An Bình 2,300 17,000 6,700 6,300 226 NH Dầu Khí Toàn Cầu 1,000 6,250 3,250 3,000 130 NH Gia định 445 2,036 1,275 1,051 64,378 NH Kiên Long 580 2,200 505 1,351 53 NH Hàng Hải 1,500 17,569 15,198 6,527 172 854 39 NH Kỹ Thương 2,521 39,542 32,932 20,486 510 2,500 128 NH Miền Tây 200 1,295 628 824 30 196 NH Nam Việt 500 1,126 560 354 20 NH Nam Á 576 5,240 4,442 2,698 75 700 14 10 NH Ngoài quốc doanh 2,000 18,137 15,000 13,287 226 2,600 90 11 NH Nhà Hà Nội NH Phát triển Nhà 12 TP.HCM 2,000 23,518 19,000 9,419 365 600 24 500 13,823 12,456 8,912 121 500 13 13 NH Phương Đông 14 NH Quốc Tế 1,111 11,755 9,771 7,557 168 1,250 14 1,000 56 400 216 550 800 24 32 2,000 39,305 29,000 16,744 308 2,173 40 15 NH Sài Gòn 1,970 25,980 21,000 19,477 260 1,000 12 16 NH Sài Gòn - Hà Nội 500 14,463 8,450 3,000 176 500 17 NH Sài Gòn Công Thương 1,020 10,184 8,400 7,363 170 800 12 18 NH Sài Gòn Thương Tín 4,449 64,572 48,500 35,378 1,397 5,470 120 19 NH Việt Á 750 9,467 7,800 5,764 146 500 11 20 NH Xuất Nhập Khẩu 5,789,858 33,710 24,000 18,452 463 2,500 27 21 NH Á Châu 2,630 85,391 62,000 31,810 1,760 4,600 121 22 NH Đông Nam Á 3,000 26,241 19,325 10,944 299 1,400 100 23 NH Đông Á 1,600 27,424 20,442 17,745 332 2,677 35 24 NH Đại Dương 1,000 13,680 12,000 4,713 97 500 25 NH Đại Á 500 2,029 1,177 1,695 46 300 26 NH Thái Bình Dương 566 4,187 3,559 2,768 49 27 NH Phương Nam 1,434 17,129 5,040 5,828 190,370 28 NH Đệ Nhất 300 - - - - - - 29 NH Liên Việt 3,300 - - - - - - 30 NH Bắc Á 940 - - - - - - 31 NH Quân Đội 32 NH Việt Nam Thương Tín 2,000 - - - - - - 500 1190 30 200 - - - - - - 33 NH Xăng Dầu Petrolimex 500 - - - - - - 34 NH Đại Tín 504 - - - - - - 35 NHTMCP Tiên Phong 1,000 - - - - - - 36 NH Mỹ Xuyên 500 - - - - - - Nguồn: từ website Ngân hàng thương mại cổ phần năm 2007 PHỤ LỤC 03 SƠ ĐỒ HÌNH XƯƠNG CÁ (Động thực đằng sau hoạt động M&A) Tăng lợi nhuận ròng Tăng lợi nhuận Tăng khối lượng sản phẩm Tăng doanh thu Chuyển nhượng thương hiệu Tăng thị phần Tăng nhu cầu Tăng giá Đưa sản phẩm Góp vốn liên doanh Công nghệ Giảm chi phí Tăng doanh thu Mua lại M&A Công nghệ Tạo sản phẩm chuyên biệt Sáp nhập Giảm cung Loại trừ đối thủ Phân khúc thị trường Tăng giá trị Bán hàng Phân phối Quản lí Chiết khấu Sản xuất Sản Sản phẩm phẩm thay Sản phẩm Hoàn thiện sản phẩm có Hoàn thiện sản phẩm có Sản phẩm thay Giảm gía Tăng tính Tăng nhu cầu Tăng nhu cầu Tính bên Tạo nhu cầu Đầu vào Địa lý Nhân Tính bên Tạo rào cảng đối thủ cạnh tranh Mua lại đôi thủ công ty Tạo sức mạnh thị trường Chiều ngang Qui mô kinh tế Đóng gói Tập trung vào phân khúc thị trường trống Kiểu cách Quảng cáo Chất lương Sản phẩm Phân phối Kích cỡ Tính Giảm chi phí Chế độ bảo hành Nhà cung cấp Chiều dọc Tăng chấ lượng nhân Lợi quy mô Quy trình sản xuất Giảm áp lực cạnh tranh Đối với đối thủ Chi phí quản lí Khách hàng Nguồn: Bank Merger activity analysis – Cherly Frohlich & C.Bruce Kavan, University of North Florida Tăng chất lượng Tăng suât PHỤ LỤC SỐ 04 MỘT SỐ CHIẾN LƯỢC PHÒNG VỆ TRƯỚC Ý ĐỒ MUA LẠI KHÔNG THÂN THIỆN 1/ Chiến lược viên thuốc độc (Poison pill): Khi công ty mục tiêu nhận thấy công ty khác thu gom cổ phiếu công ty với ý đồ thôn tính, công ty tiến hành tự vệ cách cấp quyền cho cổ đông (ngoại trừ công ty thôn tính) mua thêm cổ phiếu với giá ưu đãi Bằng cách cổ phần công ty thôn tính bị loãng chặn đứng ý đồ nắm quyền kiểm soát công ty mục tiêu Những thủ thuật thường gặp chiến lược này: Kế hoạch kết thúc sau (bank-end plan): Trong kế hoạch này, cổ đông hành công ty mục tiêu nhận quyền chia cổ tức mà cho phép việc chuyển đổi cổ phiếu (cộng với quyền bầu cử) tiền mặt tương đương với giá thiết lập trước công ty mục tiêu Với chiến thuật này, người mua không thể: thực quyền này, dễ dàng giảm giá giao dịch mua lại công ty Thủ thuật flip-over: loại thủ thuật chiến lược viên thuốc độc mà cổ đông hữu công ty mục tiêu có quyền mua cổ phiếu với giá chiết khấu sau giao dịch mua lại tiềm Được giới thiệu vào cuối năm 1984 sử dụng nhiều công ty, chiến lược đưa tỷ lệ chia cổ tức hình thức quyền mua lại cổ phiếu thông thường cổ phiếu ưu đãi giá thị trường Theo đó, thủ thuật “Flip-over” cho phép cổ đông hữu mua lại cổ phiếu đối thủ với giá chiết khấu Nếu công cụ thực hiện, phần lớn cổ phiếu nắm giữ đối thủ không thân thiện bị pha loãng giảm giá trị Thủ thuật flip-in: thủ thuật viên thuốc độc hình thức thủ thuật flip-over Flip-in điều khoản điều lệ công ty mục tiêu luật Điều khoản cung cấp cho cổ đông hữu công ty mục tiêu, người mua lại thù địch, quyền mua thêm cổ phiếu công ty mục tiêu với mức giá ưu đãi Những quyền mua xuất (1) trước vụ thâu tóm tiềm năng; (2) người mua nắm giữ cổ phiếu vượt qua ngưỡng 2/ Chiến lược bảo vệ vương niệm (crown jewel defense): Khi công ty bị đe doạ bị mua đứt với chiến lược này, công ty mục tiêu bán hết tài sản hấp dẫn cho bên thứ ba phân tán, chia nhỏ tài sản có giá trị Kết là, người mua không thân thiện không bị hấp dẫn tài sản công ty Những ảnh hưởng khác nhằm làm loãng phần nắm giữ cổ phiếu người mua, làm giao dịch không kinh tế, gây bất lợi cho giá cổ phiếu hành 3/ Thanh toán với điều khoản ưu đãi (greenmail payment): hành động mua đủ cổ phiếu công ty mục tiêu để đe dọa vụ thâu tóm bắt buộc công ty mục tiêu phải mua lại cổ phiếu mức giá cao để trì hoãn vụ thâu tóm Đây biến thể khác chiến lược cướp công ty cách tước đoạt tài sản Tuy nhiên, nắm giữ khối lượng lớn cổ phiếu Công ty mục tiêu, thay hoàn tất vụ thâu tóm, công ty thu mua đưa đề nghị kết thúc mối đe dọa công ty nạn nhân cách bán lại cổ phần cho nó, mức giá cao giá thị trường Công ty mục tiêu đồng ý mua lại cổ phiếu công ty thu mua với mục tiêu tránh bị thâu tóm, trì quản lý công ty Đổi lại, công ty thu mua đồng ý từ bỏ nỗ lực thâu tóm ký vào biên thỏa thuận đồng ý không thực lại thủ đoạn thời gian xác định 4/ Chiến thuật hiệp sĩ trắng (white knight): Một cách khác để bảo vệ trước ý đồ thôn tính công ty khác, công ty mục tiêu tìm cho công ty mua lại thân thiện hơn, gọi hiệp sĩ áo trắng Công ty đứng mua lại công ty mục tiêu cách đặt giá mua cao giá chào mua công ty có ý đồ thôn tính, mua lại công ty với điều kiện thuận lợi cho ban lãnh đạo cổ đông công ty mục tiêu Có kiểu thực sau: Nếu công ty mục tiêu T mua lại công ty H (công ty thù địch), công ty A mua quyền kiểm soát công ty, sau công ty A hành động hiệp sĩ áo trắng Kiểu thứ hai là, Công ty T dính đến đống nợ khổng lồ phải trả, tệ phá sản Trong trường hợp thế, Công ty A hiệp sĩ với rủi ro khổng lồ hỏi mua công ty T giai đoạn khủng hoảng Sau giao dịch mua lại, hiệp sỹ xây dựng lại công ty sáp nhập vào 5/ Tái cấu trúc vốn cách sử dụng đòn cân nợ (leveraged recapitalization): chiến lược thường sử dụng để chống lại nguy bị thâu tóm Với chiến lược này, công ty mắc thêm nợ để mua lại cổ phiếu thông qua phân phối cổ tức cho cổ đông hữu Điều làm cho giá cổ phiếu tăng lên cao, làm cho công ty có ý định thâu tóm nản lòng việc thâu tóm công ty mục tiêu Chiến lược hình thức phổ biến “Viên thuốc độc” với hai ý định: tăng nợ để làm cho giao dịch mua bán trở nên mắc để trì lợi ích cổ đông trước nguy bị thâu tóm 6/ Bẩy bắt tôm hùm (lobster trap): chiến lược chống lại ý định thâu tóm sử dụng công ty mục tiêu Trong bẫy bắt tôm hùm, công ty mục tiêu quy định phần điều lệ nhằm ngăn cản cá nhân có quyền hữu cổ phiếu tỷ lệ chuyển đổi (bao gồm trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi, warrant) cổ phiếu ưu đãi cổ phiếu thông thường 7/ Những điều khoản khóa (Lock-up provision): Đây quyền lựa chọn ban đầu mà công ty mục tiêu đưa cho công ty thu mua thỏa thuận ban đầu trước thực giao dịch mua lại Thông thường, cổ đông lớn nắm quyền kiểm soát bị “lock-up” không tự bán cổ phiếu cho đối tác khác ngoại trừ đối tác định Điển hình, thỏa thuận khóa thường đưa người mua trước thực trình thương lượng Có thể điều khoản mềm (cổ đông phép bán cho người mua trả giá cao hơn) điều khoản cứng Những điều khoản diễn hình thức sau: + Phí kết thúc + Lựa chọn gởi cho cổ đông công ty mục tiêu mua cổ phiếu + Quyền gởi cho cổ đông mục tiêu mua tài sản mục tiêu + Bắt buộc điều khoản bầu cử thỏa thuận mua lại + Những thỏa thuận với cổ đông lớn (thỏa thuận bầu cử, thỏa thuận bán cổ phiếu) 8/ Chiến lược đuổi cá mập (shark repellents): - Công ty mục tiêu quy định điều lệ công ty điều khoản mà cho cổ đông hữu có quyền bán cổ phiếu cho công ty thu mua mức giá tăng thêm công ty thu mua nắm giữ cổ phiếu công ty mục tiêu mức Điều khoản không ngăn chặn mưu đồ mua lại công ty đảm bảo công ty mục tiêu mua với mức giá cao - Công ty mục tiêu tăng cường khoản nợ để làm cho hấp dẫn cuối công ty thu mua phải trả khoản nợ - Mua lại cổ phiếu công ty nhỏ sử dụng công cụ hoán đổi cổ phiếu, làm giảm giá trị cổ phiếu mục tiêu 9/ Hạ cánh vàng (golden parachute ): cụm từ sử dụng hợp đồng lao động xác định người lao động nhận lợi ích công việc họ kết thúc Những lợi ích bao gồm nguồn thu nhập trả cho ngắt quãng, tiền thưởng, quyền mua cổ phiếu Những lợi ích để làm giảm bớt động muốn thâu tóm đối thủ Những người đưa thuật ngữ dù vàng cho họ có lợi ích chính: + Chiếc dù vàng giúp họ dễ thuê mướn giữ người quản trị đặc biệt thời buổi M&A + Họ giúp nhà quản trị trì mục tiêu công ty suốt trình giao dịch M & A + Làm nản lòng người thâu tóm cách tăng chi phí giao dịch Những nhà phê bình phản bác quan điểm sau: + Sự sa thải mối nguy cho vị trí họ đền bù xứng đáng + Người quản trị có ủy thác trách nhiệm với công ty không cần phải thêm khích lệ để trì mục tiêu công ty + Chi phí cho dù vàng chiếm phần trăm nhỏ tổng chi phí giao dịch M&A không ảnh hưởng đến kết hoạt động 10/ Ban lãnh đạọ đặt nhiệm kỳ xen kẽ (staggered board of directors): xuất công ty bầu ban lãnh đạo thời điểm với nhóm lãnh đạo khác với nhiều nhiệm kỳ chéo lên nhau, thay người ban lãnh đạo có nhiệm kỳ năm Mỗi nhóm ban lãnh đạo đặt nhóm I, II, III… Trong công ty có vốn chủ sở hữu có tính đại chúng, ban lãnh đạo nhiều tầng (staggered boards) có ảnh hưởng lớn việc làm cho nỗ lực mua lại trở nên khó khăn Khi hội đồng xắp xếp xen kẽ, người thu mua phải thắng nhiều người liên tục họp cổ đông để giành lấy quyền kiểm soát công ty Ví dụ, công ty có người lãnh đạo, người lãnh đạo bầu cử năm lần có nhiệm kỳ năm Điều dẫn đến hậu công ty thu mua phải đối mặt với ban lãnh đạo đối kháng năm sau bầu cử Trong vài công ty, ban lãnh đạo chiếm tỷ lệ phần trăm cản trở điều khoản then chốt (như điều khoản sáp nhập, mua lại hay bán tài sản) người mua kết thúc giao dịch mua bán vài năm sau mua phần lớn cổ phiếu công ty mục tiêu 11/ Chiến lược hủy diệt toàn (scorched earth): Khi công ty mục tiêu thi hành thủ thuật này, nỗ lực làm cho đối thủ nản lòng Ví dụ, công ty đồng ý lý phá hủy tất tài sản có giá trị, đe dọa tồn công ty Đây xem “liều thuốc tự sát” phiên liều thuốc độc 12/ Mua lại cổ phiếu (targeted repurchase, reacquired stock):là kỹ thuật để làm cản trở thâu tóm thù địch công ty mục tiêu mua lại cổ phiếu từ người mua không thân thiện thường với mức giá cao giá thị trường mua lại cổ phiếu công ty phát hành nhằm làm giảm số lượng cổ phiếu lưu hành thị trường (Bài tạm dịch tác giả - Nguồn Wikipedia) ... VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.2.1 Năng lực cạnh tranh nhân tố tác động đến lực cạnh tranh ngân hàng thương mại Năng lực cạnh tranh Ngân hàng thương mại Năng lực cạnh tranh. .. LUẬN VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 18 1.2.1 Năng lực cạnh tranh nhân tố tác động đến lực cạnh tranh ngân hàng thương mại 18 1.2.2 Đánh giá lực cạnh tranh. .. lực cạnh tranh ngân hàng thương mại Chương II: Thực tiễn hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng giới Việt Nam Chương III: Giải pháp nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng thương mại Việt Nam thông qua