Pháp luật về chứng khoán và phát hành chứng khoán

Chương PHÁP LUẬT VỀ CHỨNG KHÓAN VÀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Những văn pháp luật cần:  Luật chứng khoán đƣợc thông qua vào ngày 29 tháng      06 năm 2006 kỳ họp thứ Khóa XI Luật sửa đổi, bổ sung năm 2010 Nghị định 14/2007/NĐ-CP Chính Phủ ban hành ngày 19 tháng 01 năm 20007 Qui định chi tiết thi hành số điều Luật chứng khoán Nghị định 84/2010/NĐ-Cp sửa đổi, bổ sung NĐ 14/2007 Nghị định 141/2003/NĐ-CP Chính phủ ban hành ngày 10 tháng 11 năm 2003 Về việc phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu đƣợc Chính phủ bảo lãnh trái phiếu quyền địa phƣơng Nghị định 52/2006/NĐ-CP Chính phủ ban hành ngày 19 tháng 05 năm 2006 Về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp Những văn pháp luật cần:  Quyết định 13/2007/QĐ-BTC Bộ Tài ban hành ngày 13 tháng 03 năm 2007 Ban hành Mẫu cáo bạch Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán  Thông tƣ 17/2007/TT-BTC Bộ Tài ban hành 13 tháng 03 năm 2007 Hƣớng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng  Quyết định số 45/2007/QĐ-BTC Bộ Tài ban hành ngày 05 tháng 06 năm 2007 Về việc ban hành Quy chế thành lập quản lý Quỹ đầu tƣ chứng khoán  Thông tƣ 38/2007/TT-BTC Bộ Tài ban hành ngày 18 tháng 04 năm 2007 Hƣớng dẫn việc công bố thông tin TTCK NỘI DUNG CƠ BẢN KHÁI NIỆM CHỨNG KHOÁN: PHÁP LUẬT VỀ CÁC LOẠI CHỨNG KHOÁN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM ĐIỀU KIỆN, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC CHÀO BÁNCHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG: HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CƠ CHẾ PHÁP LÝ ĐẢM BẢO THỰC HIỆN NGHĨA VỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN: KHÁI NIỆM CHỨNG KHOÁN: 1.1 Khái niệm chứng khoán pháp luật nƣớc:  Chứng khoán theo nghĩa nguyên thủy chứng thƣ, chứng từ thay tiền bạc chi tiêu chuyến hành trình nhiều ngày  Ngày nay, chứng khoán đƣợc hiểu tờ giấy làm chứng, chứng nhận cho ngƣời cầm giữ có quyền định lọai tài sản 1.1 Khái niệm chứng khoán pháp luật nƣớc:  Theo nhà kinh tế học chứng khoán sản phẩm tài trao đổi, chuyển nhƣợng đƣợc  Góc độ pháp lý thì: Chứng khoán chứng thƣ pháp lý xác nhận quyền lợi ích hợp pháp ngƣời sở hữu chứng khoán tài sản vốn tổ chức phát hành chứng khoán 1.1 Khái niệm chứng khoán pháp luật nƣớc:  Pháp luật Mỹ : Chứng khoán lợi ích, hay công cụ thƣờng đƣợc hiểu thông dụng "chứng khoán", hay chứng nhận lợi ích hay tham gia, bảo đảm, hay quyền đăng ký, quyền mua "chứng khoán"  Pháp luật Nhật Bản: “Chứng văn đƣợc lƣu hành vào tình pháp lý khác cần thiết bảo vệ lợi ích nhà đầu tƣ đƣợc quan cuả phủ chấp thuận xem nhƣ chứng khoán” 1.1 Khái niệm chứng khoán pháp luật nƣớc: Chứng khóan phƣơng tiện xác nhận quyền lợi ích hợp pháp ngƣời sở hữu chúng tài sản vốn tổ chức phát hành chúng 1.2 Đặc điểm: - Chứng khóan chứng xác nhận quyền lợi ích hợp pháp ngƣời sở hữu chúng tài sản vốn tổ chức phát hành chúng - Chứng khóan có tính sinh lời - Chứng khóan có tính khỏan cao - Chứng khóan mang tính rủi ro - CK công cụ vốn trung dài hạn - - Chứng khóan đƣợc nhà nƣớc bảo hộ thông qua pháp luật 1.3 Một số lọai chứng khóan TTCK: 1.3.2 Trái phiếu: Trái phiếu loại chứng khoán qui định nghĩa vụ người phát hành (ngừơi vay tiền) phải trả cho người nắm giữ chứng khóan trái phiếu (người vay) khỏan tiền xác định bao gồm vốn lãi thời gian cụ thể Thời hạn trái phiếu thông thường số năm mà theo người phát hành trái phiếu hứa hẹn hòan trả lãi vốn cho người sở hữu trái phiếu 6.5 Các nội dung thông tin cần công bố thông tin:  6.5.1 Công bố thông tin công ty đại chúng  - Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày có báo cáo tài năm kiểm toán, công ty đại chúng phải công bố thông tin định kỳ báo cáo tài năm 6.5.1 Công bố thông tin công ty đại chúng  - Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thƣờng thời       hạn hai mƣơi bốn giờ, kể từ xảy kiện sau đây: + Tài khoản công ty ngân hàng bị phong toả tài khoản phép hoạt động trở lại sau bị phong toả; + Tạm ngừng kinh doanh; + Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy phép thành lập hoạt động Giấy phép hoạt động; + Thông qua định Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 104 Luật doanh nghiệp; + Quyết định Hội đồng quản trị việc mua lại cổ phiếu công ty bán lại số cổ phiếu mua; ngày thực quyền mua cổ phiếu người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu ngày thực chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu định liên quan đến việc chào bán; + Có định khởi tố thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng công ty; có án, định Toà án liên quan đến hoạt động công ty; có kết luận quan thuế việc công ty vi phạm pháp luật thuế 6.5.1 Công bố thông tin công ty đại chúng  - Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thƣờng thời hạn bảy mƣơi hai giờ, kể từ xảy kiện sau đây:  + Quyết định vay phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm vốn thực có trở lên;  + Quyết định Hội đồng quản trị chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm công ty; định thay đổi phương pháp kế toán áp dụng;  + Công ty nhận thông báo Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp 6.5.1 Công bố thông tin công ty đại chúng  - Công ty đại chúng phải công bố thông tin theo yêu cầu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xảy kiện sau đây:  + Có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp nhà đầu tư;  + Có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán cần phải xác nhận thông tin 6.5.2 Công bố thông tin tổ chức phát hành thực chào bán trái phiếu công chúng  - Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày có báo cáo tài năm kiểm toán, tổ chức phát hành thực chào bán trái phiếu công chúng phải công bố thông tin định kỳ báo cáo tài năm 6.5.2 Công bố thông tin tổ chức phát hành thực chào bán trái phiếu công chúng  - Tổ chức phát hành thực chào bán trái phiếu công       chúng phải công bố thông tin bất thường thời hạn bảy mươi hai giờ, kể từ xảy kiện: + Tài khoản công ty ngân hàng bị phong toả tài khoản phép hoạt động trở lại sau bị phong toả; + Tạm ngừng kinh doanh; + Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy phép thành lập hoạt động Giấy phép hoạt động; + Quyết định vay phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm vốn thực có trở lên; + Quyết định Hội đồng quản trị chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm công ty; định thay đổi phương pháp kế toán áp dụng; + Công ty nhận thông báo Toà án thụ lý đơn yêu 6.5.3 Công bố thông tin tổ chức niêm yết  - Ngoài nghĩa vụ công bố thông tin guống công ty đại     chúng, tổ chức niêm yết phải công bố thông tin sau đây: + Công bố thông tin thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ bị tổn thất tài sản có giá trị từ mười phần trăm vốn chủ sở hữu trở lên; + Công bố thông tin báo cáo tài quý thời hạn năm ngày, kể từ ngày hoàn thành báo cáo tài quý; + Công bố thông tin theo quy chế Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán - Tổ chức niêm yết công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Sở giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khoán nội dung thông tin công bố 6.5.4 Công bố thông tin công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày có báo cáo tài năm kiểm toán, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin định kỳ báo cáo tài năm 6.5.4 Công bố thông tin công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ Trong thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ xảy kiện sau đây, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải báo cáo Sở giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khoán để tổ chức công bố thông tin:  Có định khởi tố thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng;  Đại hội đồng cổ đông Hội đồng thành viên thông qua hợp đồng sáp nhập với công ty khác;  Công ty bị tổn thất từ mười phần trăm giá trị tài sản trở lên;  Công ty có thay đổi thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc; công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm người điều hành quỹ đầu tư chứng khoán;  Công ty có thay đổi quan trọng hoạt động kinh doanh 6.5.4 Công bố thông tin công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ  Công ty chứng khoán phải công bố thông tin trụ sở chính, chi nhánh đại lý nhận lệnh thay đổi liên quan đến địa trụ sở chính, chi nhánh đại lý nhận lệnh; nội dung liên quan đến phương thức giao dịch, đặt lệnh, ký quỹ giao dịch, thời gian toán, phí giao dịch, dịch vụ cung cấp danh sách người hành nghề chứng khoán công ty  Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin theo yêu cầu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có thông tin liên quan đến công ty ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp nhà đầu tư 6.5.5 Công bố thông tin quỹ đại chúng  Công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin định kỳ báo cáo tài sản hàng năm quỹ đại chúng thời hạn mười ngày, kể từ ngày báo cáo tài sản kiểm toán  Công ty quản lý quỹ công bố thông tin định kỳ quỹ đại chúng trường hợp sau đây: + Thay đổi giá trị tài sản ròng quỹ đại chúng tuần, tháng, quý năm; + Tài sản quỹ đại chúng tháng, quý năm; + Tình hình kết hoạt động đầu tư quỹ đại chúng tháng, quý năm 6.5.5 Công bố thông tin quỹ đại chúng Trong thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ xảy kiện sau quỹ đại chúng, công ty quản lý quỹ phải báo cáo Sở giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khoán để tổ chức công bố thông tin:  Thông qua định Đại hội nhà đầu tư;  Quyết định chào bán chứng quỹ đại chúng;  Quyết định thay đổi vốn đầu tư quỹ đại chúng;  Bị thu hồi Giấy chứng nhận chào bán chứng quỹ đại chúng công chúng;  Bị đình chỉ, huỷ bỏ đợt chào bán chứng quỹ đại chúng 6.5.5 Công bố thông tin quỹ đại chúng Công ty quản lý quỹ công bố thông tin quỹ đại chúng theo yêu cầu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xảy kiện sau đây:  Có tin đồn ảnh hưởng đến việc chào bán, giá chứng quỹ đại chúng;  Có thay đổi bất thường giá khối lượng giao dịch chứng quỹ đại chúng 6.5.6 Công bố thông tin công ty đầu tƣ chứng khoán Công ty đầu tư chứng khoán chào bán cổ phiếu công chúng phải công bố thông tin công ty đại chúng phải công bố thông tin định kỳ trường hợp sau đây:  Thay đổi giá trị tài sản ròng quỹ đại chúng tuần, tháng, quý năm;  Tài sản quỹ đại chúng tháng, quý năm;  Tình hình kết hoạt động đầu tư quỹ đại chúng tháng, quý năm - Nếu Công ty đầu tư chứng khoán có cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán phải thực nghĩa công bố thông tin tổ chức niêm yết 6.5.7 Công bố thông tin Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán  Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán phải công bố thông tin sau đây:  Thông tin giao dịch chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán;  Thông tin tổ chức niêm yết Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán; thông tin công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán;  Thông tin giám sát hoạt động thị trường chứng khoán ... hữu chứng khoán tài sản vốn tổ chức phát hành chứng khoán 1.1 Khái niệm chứng khoán pháp luật nƣớc:  Pháp luật Mỹ : Chứng khoán lợi ích, hay công cụ thƣờng đƣợc hiểu thông dụng "chứng khoán" ,... định thời hạn định II PHÁP LUẬT VỀ CÁC LOẠI CHỨNG KHOÁN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM  Theo khoản điều Luật chứng khoán :  “1 Chứng khoán chứng xác nhận quyền lợi     ích hợp pháp ngƣời sở hữu tài... Chào bán chứng khoán đƣợc hiểu cách chung việc chào bán đợt chứng khoán chuyển nhƣợng cho nhà đầu tƣ  Theo qui định pháp luật việc phát hành chứng khoán có hai phương thức phát hành chứng khoán