Mua lại và sáp nhập của các công ty xuyên quốc gia một số gợi ý chính sách đối với việt nam

Với tư cách là chủ thể, là kết cấu tổ chức của nền sản xuất thế giới hiện đại, TNCs đã trở thành lực lượng đóng vai trò chủ đạo trong việc hình thành kết cấu mạng kinh tế toàn cầu, là kê

Nguyễn Thị Thanh Tâm

Mua lại và sáp nhập của các công ty xuyên quốc gia - một số gợi ý chính sách

đối với Việt Nam

Luận văn Thạc sĩ Kinh tế

Hà Nội - 2005

MỞ ĐẦU

1 Sự cần thiết của đề tài

Những thành tựu của cuộc cách mạng khoa học và công nghệ, cùng với

sự chấm dứt chiến tranh lạnh vào đầu những năm 1990 đã làm bộc lộ mạnh

xu thế toàn cầu hóa, mà trước hết là toàn cầu hóa về kinh tế Đây là hệ quả tất yếu của tiến trình hội nhập quốc tế liên tục của các chủ thể kinh tế lớn nhỏ, với vật dẫn là quá trình chuyên môn hóa và phân công lao động sâu rộng trong từng khâu nhỏ nhất của hoạt động tái sản xuất Quá trình này dẫn đến sự phụ thuộc lẫn nhau ngày càng sâu sắc giữa các nước trong quan hệ kinh tế quốc tế dưới tác động đồng thời các tác nhân: quốc gia, khu vực, các tổ chức kinh tế quốc tế và các tập đoàn xuyên quốc gia (TNCs )

Cũng trong quá trình này, TNCs đã không ngừng biến đổi để thích ứng với trật tự kinh tế quốc tế mới Với tư cách là chủ thể, là kết cấu tổ chức của nền sản xuất thế giới hiện đại, TNCs đã trở thành lực lượng đóng vai trò chủ đạo trong việc hình thành kết cấu mạng kinh tế toàn cầu, là kênh chủ yếu để thực hiện trao đổi thương mại và đầu tư quốc tế, là lực lượng nòng cốt trong việc phân công các nguồn lực, trong chuyển giao khoa học và công nghệ giữa các nước Ngày nay, sự phát triển của bất kỳ quốc gia nào cũng đều chịu sự chi phối ở những mức độ khác nhau bởi TNCs

Trong các hoạt động đầu tư quốc tế của TNCs hiện nay, nổi bật lên là hình thức mua lại và sáp nhập (merger and acquisition- M&A) M&A đã trở thành một loại hình đầu tư quốc tế chủ yếu của TNCs Thực tế, có rất nhiều quốc gia trên thế giới đã thành công nhờ đón bắt và tạo điều kiện cho các TNCs đầu tư vào dưới hình thức M&A

Ở nước ta hiện nay, phần lớn các hoạt động đầu tư nước ngoài được thực hiện bởi các TNCs Mặc dù hầu hết TNCs lớn trên thế giới đã có mặt ở Việt Nam nhưng đầu tư của chúng ở nước ta vẫn còn rất hạn chế Hiện tượng

này đang đặt ra nhiều câu hỏi: phải chăng môi trường đầu tư của Việt Nam còn rủi ro cao?, Việt Nam chưa sẵn sàng hoặc còn thiếu các điều kiện cần thiết để tiếp nhận đầu tư nước ngoài dưới hình thức M & A ? Để tìm ra câu trả lời thoả đáng cho các câu hỏi này cần phải có những nghiên cứu có tính hệ thống Do

đó, việc lựa chọn đề tài: “Mua lại và sáp nhập của các công ty xuyên quốc gia - một số gợi ý chính sách đối với Việt Nam”là hết sức cần thiết

2 Tình hình nghiên cứu

Là một trong những vấn đề thời sự của thực tiễn kinh tế thế giới, đồng thời cũng là một vấn đề được nhiều nhà nghiên cứu ở nhiều nước trên thế giới quan tâm Từ trước đến nay đã có nhiều bài nghiên cứu trên sách báo kinh tế, nhiều công trình nghiên cứu trong nước và nước ngoài về vấn đề mua lại và sáp nhập từ những góc độ riêng biệt Các công trình phải kể đến là nghiên cứu của Hội nghị Liên Hiệp Quốc về thương mại và phát triển - UNCTAD

(2000):Cross –border mergers and acquisitions and development Trong

cuốn sách này UNCTAD đã nghiên cứu tổng thể về M&A trên toàn thế giới nhưng mới chỉ nghiên cứu đến năm 1999 Mà những vấn đề đó thì đến nay

đã lạc hậu Đồng thời những gợi ý mà UNCTAD đưa ra mới chỉ phục vụ cho những nước phát triển chứ chưa có những gợi ý để giải quyết những vấn đề tồn tại của các nước đang phát triển như Việt Nam Ngoài ra là các công trình nghiên cứu trong những trường hợp cụ thể như: công trình nghiên cứu

của Graeme Woodbridge (2003): Antitrust merger policy: lessons from the

Australian experience Hay ở Việt Nam là nghiên cứu của trung tâm khoa

học xã hội và nhân văn quốc gia (2001): Sáp nhập một xu thế phổ biến trong

điều kiện cạnh tranh hiện nay; Trần Đăng Nam (2004): Một số vấn đề về sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp Những nghiên cứu này mới chỉ dừng

lại ở một số lĩnh vực cụ thể như trong lĩnh vực ngân hàng, công nghiệp…

Việc khảo cứu toàn diện, có hệ thống và nhất là việc phân tích hiện tượng M&A của TNCs ở các nước trên thế giới từ đó rút ra những kinh nghiệm quý báu cho việc thu hút đầu tư của TNCs thông qua hình thức mua lại và sáp nhập vàoViệt Nam vẫn còn ít được nghiên cứu

3 Mục đích nghiên cứu

Bằng việc hệ thống lại những vấn đề cơ bản của lý luận về M&A và thông qua việc phân tích thực trạng M&A ở các nước trên thế giới đặc biệt là các nước đang phát triển Để thẩy rõ được những đóng góp tích cực, những mặt hạn chế của tiến trình này đối với các nước tiếp nhận đầu tư quốc tế dưới hình thức M&A của TNCs cũng như, rút ra những kinh nghiệm cho Việt Nam trong việc thúc đẩy thu hút các TNCs hiện nay

4 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Chủ đề trung tâm của luận văn là làn sóng M&A của TNCs trên thế giới Đây là một vấn đề rộng lớn, phức tạp Trong lịch sử phát triển của nền kinh tế thế giới, nhiều lần các công ty đã phải mua lại hoặc sáp nhập lẫn nhau để làm tăng sức cạnh tranh của mình Lần đầu tiên, vào cuối thế kỷ XIX, các công ty bắt đầu sáp nhập với nhau để tạo thành các công ty độc quyền lớn Tiếp đó, trong thế kỷ 20, đã xuất hiện nhiều làn sóng sáp nhập (thập kỷ 20, cuối thập kỷ 60 và đầu thập kỷ 90) đã thúc đẩy đầu tư quốc tế phát triển mạnh mẽ

Luận văn tập trung nghiên cứu làn sóng mua lại và sáp nhập lần thứ tư, tức là từ đầu thập kỷ 90 trở lại đây Vì làn sóng này phát triển rất mạnh và có nhiều biểu hiện phức tạp Mặt khác, nó có tác động mạnh mẽ tới tất cả các nước trên thế giới, trong đó có Việt Nam

Ngoài ra, luận văn xem xét mua lại và sáp nhập của các công ty này trên phương diện một loại hình đầu tư quốc tế cho nên luận văn chỉ đề cập

đến mua lại và sáp nhập xuyên biên giới hay còn gọi là mua lại và sáp nhập xuyên quốc gia (cross-border mergers and acquisitions)

5 Phương pháp nghiên cứu

Trong luận văn ngoài các phương pháp cơ bản được sử dụng trong việc nghiên cứu các đề tài khoa học xã hội nói chung, cũng như kinh tế học nói riêng như: các phương pháp duy vật biện chứng, duy vật lịch sử, trừu tượng hóa khoa học, tác giả còn sử dụng các phương pháp thống kê, phân tích tổng hợp nhằm tìm ra những cứ liệu minh họa cho các luận điểm và dự đoán triển vọng cho bước phát triển tiếp theo

Hệ thống bảng, biểu, đồ thị, hình vẽ sẽ là công cụ để minh họa thêm vấn đề nghiên cứu mà luận văn sẽ trình bày

6 Dự kiến đóng góp mới của luận văn

Trong khuôn khổ của một luận văn cao học chuyên ngành kinh tế chính trị, tác giả mong sẽ có những đóng góp chủ yếu sau:

Thứ nhất, làm rõ bản chất và các yếu tố quyết định tới hoạt động M&A của TNCs

Thứ hai , khảo sát thực trạng hoạt động M&A ở các nước trên thế giới

từ đó rút ra những xu hướng chính của hoạt động đầu tư này

Thứ ba, phân tích những ảnh hưởng của đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) thông qua M&A đối với nước chủ nhà trong tương quan so sánh với những tác động của FDI thông qua đầu tư mới

Cuối cùng, đưa ra một số gợi ý chính sách cho Việt Nam để thúc đẩy thu hút TNCs mạnh trên thế giới

7 Bố cục của luận văn

Ngoài phần mở đầu, kết luận và phụ lục, luận văn sẽ được kết cấu làm

ba chương sau:

Chương 1: Cơ sở lý luận và thực tiễn về mua lại và sáp nhập của các công ty xuyên quốc gia

Chương 2: Thực trạng mua lại và sáp nhập của công ty xuyên quốc gia trên thế giới

Chương 3: Một số gợi ý chính sách cho Việt Nam

Chương 1

CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP

NHẬP CỦA CÁC CÔNG TY XUYÊN QUỐC GIA

1 1 Cơ sở lý luận

1.1.1 Các khái niệm và định nghĩa

Công ty xuyên quốc gia

Trong các tài liệu về công ty xuyên quốc gia, nhiều thuật ngữ được sử dụng như công ty quốc tế (International Enterprise/Firm), công ty đa quốc gia (Multinational Corporations/Enterprises- MNCs/MNEs), công ty xuyên quốc gia (Transnational Corporations-TNCs) và gần đây thuật ngữ công ty toàn cầu (Global Firm) được sử dụng khá phổ biến Vậy, giữa các thuật ngữ này có sự khác biệt ? và thuật ngữ nào được sử dụng là hợp lý nhất?

Trong những năm 60, các thuật ngữ công ty quốc tế và MNEs được sử dụng với ý nghĩa như nhau, nhưng nhìn chung thuật ngữ công ty quốc tế vẫn quen được sử dụng Các thuật ngữ này nói đến sự lớn mạnh của công ty đã vượt khỏi phạm vi một quốc gia và có các hoạt động sản xuất, kinh doanh ở nhiều nước trên thế giới (Jenkins, 1987) Đặc điểm cơ bản của các công ty quốc tế hoặc đa quốc gia là qui mô lớn, sở hữu đa quốc tịch và có phạm vi hoạt động ở nhiều nước

Mặc dù hai thuật ngữ trên có ý nghĩa như nhau, nhưng xét ở cách tiếp cận, thuật ngữ thứ nhất xem xét công ty từ giác độ kinh doanh quốc tế, trong khi thuật ngữ thứ hai đề cập đến cả tính sở hữu đa quốc gia của công ty (Richard E Caves, 1986), vì thế đã phản ánh đầy đủ hơn đặc điểm của MNEs Đầu thập kỷ 70, thuật ngữ MNEs được sử dụng nhiều hơn thuật ngữ công ty quốc tế và có ý phân biệt với khái niệm công ty quốc tế Trong thời

kỳ này, cơ cấu tổ chức và các hoạt động của MNEs chuyển sang cơ chế phi

tập trung, đa doanh hơn trước Quá trình ra quyết định các hoạt động của công

ty không còn độc quyền từ một chủ sở hữu ở chính quốc, mà người nước ngoài cũng được tham gia quản lý các chi nhánh của công ty hoạt động ở nước họ Hơn nữa, họ còn có quyền điều chỉnh tỷ lệ góp vốn và quyết định hình thức hợp tác với MNEs ở nước chủ nhà Bởi vậy, cơ cấu tổ chức và hoạt động của MNEs không chỉ có tính quốc tế mà còn mang đậm nét đa quốc gia Ngoài những đặc điểm chung như đã nêu, các tiêu chí để xem xét một công ty là MNEs còn được quan niệm không thống nhất giữa các học giả Chẳng hạn, các học giả Mỹ thường căn cứ vào phạm vi kiểm soát và quản lý các hoạt động sản xuất ít nhất từ hai nước trở lên Hơn nữa, họ còn sử dụng tên doanh nghiệp (enterprise) hơn là công ty (company) và nhấn mạnh đến mức độ kiểm soát và quản lý trực tiếp các hoạt động của công ty ở nước ngoài (Richard E Caves, 1986) Trong khi đó, một số học giả khác lại nhấn mạnh

về đặc điểm qui mô tài sản của công ty phải đạt đến mức trên 100 triệu USD (Raymond Vernon, 1971) hoặc được xếp vào danh sách 500 công ty lớn nhất

về tài sản trên thế giới được công bố hàng năm (Harvard Business School, 1974) mới được gọi là MNEs Ngoài ra, có tài liệu còn định nghĩa MNEs dựa trên một số tiêu chuẩn cần thiết như số lao động sử dụng ở nước ngoài hoặc tỷ

lệ tài sản ở nước ngoài trên tổng giá trị tài sản của công ty (Jenkins, 1987) Một số học giả khác còn định nghĩa MNEs là một công ty lớn bao gồm nhiều công ty nhỏ hay thực thể kinh tế Những thực thể này có thể thuộc quyền sở hữu cá nhân hay sở hữu nhà nước hoặc sở hữu hỗn hợp, được thành lập ở nhiều nước khác nhau và có mối liên kết chặt chẽ Chúng ảnh hưởng đến hoạt động của nhau và đặc biệt cùng có chung mục đích và nguồn vốn kinh doanh Trong một MNEs, mức độ tự chủ của các thực thể rất khác nhau, tuỳ thuộc vào hình thức liên kết và lĩnh vực hoạt động giữa chúng

Cuối thập kỷ 80, do sự nới lỏng các qui chế đầu tư nước ngoài ở các nước đang phát triển và xu hướng tự do hoá thị trường vốn quốc tế, các MNEs đã tăng trưởng mạnh mẽ Trào lưu các công ty mẹ (parent firms) mở rộng các chi nhánh ra nhiều nước (transnationals) đã trở thành đặc điểm nổi bật trong những năm cuối của thập kỷ 80 Bởi vậy, trong thời kỳ này, thuật ngữ TNCs được sử dụng rộng rãi

Theo định nghĩa, TNCs là doanh nghiệp có sở hữu và kiểm soát tài sản như nhà máy,hầm mỏ, đồn điền và các cơ sở bán hàng ở hai hoặc nhiều nước (Colman and Nixson, 1994) Nhiều học giả cũng có định nghĩa tương tự về TNCs (Jenkins, 1987; Rasiah, 1995; Dunning and Sauvant, 1996; .) Như vậy, theo các định nghĩa đã nêu, bản chất của các TNCs và MNEs là giống

nhau, đều là những công ty có qui mô lớn về tài sản, phạm vi hoạt động ở

nhiều nước và tìm kiếm lợi nhuận trên phạm vi toàn cầu Sự khác nhau về tên

gọi chỉ là sự phản ánh đặc điểm phát triển trong từng thời kỳ tăng trưởng của TNCs hoặc thói quen sử dụng từ ngữ của các học giả

Gần đây, Hội nghị của Liên Hiệp Quốc về thương mại và phát triển (UNCTAD) đã đưa ra định nghĩa chung như sau: TNCs bao gồm các công ty

mẹ và các công ty con của chúng ở các nước trên thế giới Công ty mẹ là các công ty kiểm soát toàn bộ tài sản của chúng ở nước sở hữu hơn là ở nước ngoài Công ty con là các công ty hoạt động ở nước ngoài dưới dưới sự quản

lý của công ty mẹ và thường được gọi chung là chi nhánh ở nước ngoài Có các loại công ty con dưới đây:

 Phụ thuộc (Subsidiary): Chủ đầu tư (thuộc công ty mẹ) sở hữu hơn 50% tổng tài sản của công ty Họ có quyền chỉ định hoặc bãi nhiệm các thành viên bộ máy tổ chức và quản lý điều hành của công ty

 Liên kết (Associate): Chủ đầu tư tuy chiếm 10 % tài sản của công ty, nhưng chưa đủ tỷ lệ sở hữu để có quyền hạn như trường hợp công ty phụ thuộc

 Chi nhánh (Branch): Công ty hoạt động ở nước ngoài với 100% tài sản thuộc sở hữu của công ty mẹ

Trước xu hướng phát triển mạnh mẽ của toàn cầu hoá, nhiều quốc gia

mở cửa thu hút TNCs, các hoạt động của TNCs không còn giới hạn ở một số lĩnh vực chuyên doanh nữa mà đã chuyên sang đa doanh và có phạm vi ảnh hưởng toàn cầu Bởi thế, đã xuất hiện thuật ngữ công ty toàn cầu Thực ra, thuật ngữ này chỉ phản ánh đặc điểm của TNCs trong bối cảnh toàn cầu hoá hiện nay, còn về bản chất và định nghĩa vẫn không có sự khác biệt đáng kể (John Stopford, 1999)

Như vậy, qua các khái niệm và định nghĩa trên, có thể đi đến hai nhận

xét quan trọng: Thứ nhất, về bản chất, giữa các thuật ngữ về TNCs không có

sự khác biệt đáng kể, chúng có đặc điểm chung là qui mô lớn, sở hữu đa quốc gia và kiểm soát các hoạt động sản xuất, kinh doanh ở nhiều nước Sự khác biệt chủ yếu là tên gọi, phản ánh đặc điểm nổi bật của TNCs trong từng giai

đoạn lịch sử phát triển hoặc thói quen sử dụng từ ngữ của các học giả Thứ

hai, khó có thể đưa ra định nghĩa chính xác về TNCs Bởi thế, định nghĩa

Tài liệu tiếng Việt

1 Bộ Kế hoạch và Đầu tư: Báo cáo về đầu tư trực tiếp nước ngoài qua các

năm, http://www.mpi.gov.vn/fdi

2 Công báo năm 2000, 2001,2002,2003,2004

3 Nguyễn Minh Đức (2004), Tập đoàn kinh tế - mô hinh chiến lước để đổi

mới và phát triển các loại hình doanh nghiệp,Tạp chí nghiên cứu kinh tế

số 07

4 Nguyễn Hải Hà, Nguyễn Quốc Tuấn (2004), Về mô hình tập đoàn kinh

doanh mạnh, Tạp chí nghiên cứu kinh tế số 311

5 Nguyễn Thúy Hòa (2003), Đầu tư của các công ty xuyên quốc gia Hoa Kỳ tại Việt Nam, Luận văn thạc sỹ, Đại học quốc gia Hà Nội

6 Phạm Quang Huấn (2004), Thành lập cty theo mô hình mẹ - con: Đừng

chạy theo mốt, Tài chính doanh nghiệp

7 Phạm Hải Long (2004), Chu kỳ phát triển của tập đoàn, Nghiên cứu kinh

tế số 315

8 Minh Long (2002), HP-Compaq được và mất, Vnexpress

9 Luật Doanh Nghiệp năm 2003

10 Luật Đầu tư nước ngoài năm 2000

11 Nguyễn Đăng Nam (2004), Một số vấn đề về sáp nhập, hợp nhất, mua lại

doanh nghiệp, tọa đàm VCCI

12 Phùng Xuân Nhạ (2001), Giáo trình đầu tư nước ngoài, Nxb Đại Học

Quốc Gia

13 Bùi Huy Nhượng (2004), Vấn đề mua lại và sáp nhập các dự án FDI ở

Việt Nam: thực trạng và kiến nghị, Nghiên cứu kinh tế số 294

14 Minh Nghĩa (2002), HP- Compaq chính thức sáp nhập, Vnexpress

15 Hồng Ngọc (2002), EC thông qua vụ sáp nhập Sony-Philíp và InterTrust,

Vnexpress