Hủy hợp đồng trong trường hợp hàng hóa không phù hợp theo công ước viên năm 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH -*** - KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP Chuyên ngành: Luật kinh doanh quốc tế HỦY HỢP ĐỒNG TRONG TRƯỜNG HỢP HÀNG HÓA KHÔNG PHÙ HỢP THEO CÔNG ƯỚC VIÊN NĂM 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ Họ tên sinh viên: Bạch Thị Hương Giang Mã sinh viên: 0852020007 Lớp: Anh – Khối QT Khóa: 47 Người hướng dẫn khoa học: TS Nguyễn Minh Hằng Hà Nội, tháng 05 năm 2012 MỤC LỤC LỜI NÓI ĐẦU i CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ VÀ CHẾ TÀI HỦY HỢP ĐỒNG TRONG TRƯỜNG HỢP HÀNG HÓA KHÔNG PHÙ HỢP THEO CÔNG ƯỚC VIÊN NĂM 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ 1.1 Khái quát chung Công ước Viên năm 1980 hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế 1.1.1 Giới thiệu Công ước Viên năm 1980 hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế (CISG) 1.1.2 Hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế theo CISG 1.2 Khái quát chung chế tài huỷ hợp đồng hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế 1.2.1 Điều kiện áp dụng chế tài huỷ hợp đồng hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế 1.2.2 Hậu pháp lý việc huỷ hợp đồng 11 1.3 Khái quát chung tính phù hợp với hợp đồng hàng hoá 12 1.3.1 Tính phù hợp hàng hoá 12 1.3.2 Trách nhiệm người bán việc hàng hoá không phù hợp với hợp đồng 16 1.3.3 Quyền khôi phục tính phù hợp hàng hóa với hợp đồng người bán trước hạn giao hàng 19 1.3.4 Kiểm tra chất lượng hàng hoá khiếu nại trường hợp hàng hoá không phù hợp với hợp đồng 19 CHƯƠNG 2: HỦY HỢP ĐỒNG TRONG TRƯỜNG HỢP HÀNG HÓA KHÔNG PHÙ HỢP THEO CÔNG ƯỚC VIÊN NĂM 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ 21 2.1 Các trường hợp dẫn đến việc áp dụng chế tài huỷ hợp đồng hàng hoá không phù hợp theo Công ước Viên năm 1980 hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế 21 2.1.1 Các trường hợp hàng hoá không phù hợp cấu thành vi phạm 21 2.1.2 Trường hợp khôi phục tính phù hợp hàng hóa khoảng thời gian mà người mua gia hạn thêm thời hạn mà người bán yêu cầu người mua gia hạn thêm 31 2.2 Một số giới hạn quyền huỷ hợp đồng người mua hàng hoá không phù hợp với hợp đồng 34 2.2.1 Trường hợp người mua không khiếu nại không kịp thời khiếu nại không phù hợp hàng hóa 34 2.2.2 Trường hợp người mua quyền huỷ hợp đồng không thông báo kịp thời 40 2.2.3 Khả người bán giảm giá hàng sửa chữa hàng hoá giao hàng thay 42 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NHẰM HẠN CHẾ VIỆC HỦY HỢP ĐỒNG DO HÀNG HÓA KHÔNG PHÙ HỢP THEO CÔNG ƯỚC VIÊN NĂM 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM ĐỐI VỚI VIỆT NAM 46 3.1 Đánh giá quy định thực tiễn huỷ hợp đồng hàng hoá không phù hợp theo Công ước Viên năm 1980 hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế 46 3.1.1 Đánh giá quy định liên quan đến huỷ hợp đồng hàng hoá không phù hợp theo CISG 46 3.1.2 Đánh giá thực tiễn huỷ hợp đồng hàng hoá không phù hợp theo CISG 48 3.2 Giải pháp nhằm hạn chế việc hàng hoá không phù hợp với hợp đồng dẫn đến huỷ hợp đồng theo CISG 51 3.2.1 Các bên thỏa thuận cụ thể tính phù hợp hàng hoá khả áp dụng chế tài huỷ hợp đồng 51 3.2.2 Sử dụng hợp lý giới hạn huỷ hợp đồng hàng hoá không phù hợp với hợp đồng theo CISG 52 3.2.3 Tạo điều kiện thiết lập giao dịch bên sở hợp đồng cũ bị huỷ 54 3.2.4 Kết hợp áp dụng thói quen, tập quán thương mại, quy phạm tư pháp quốc tế giao dịch mua bán hàng hoá quốc tế 54 3.2.5 Bổ sung quy định vấn đề pháp lý phát sinh 56 3.3 Bài học kinh nghiệm Việt Nam 56 3.3.1 Bài học kinh nghiệm cho doanh nghiệp Việt Nam 57 3.3.2 Kiến nghị hoàn thiện thêm quy định pháp luật Việt Nam vấn đề hủy hợp đồng trường hợp hàng hóa không phù hợp dẫn đến hủy hợp đồng 61 KẾT LUẬN 65 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 67 DANH MỤC VIẾT TẮT Từ viết tắt Tiếng Anh Tiếng Việt CISG, Công ước Convention on Contracts for the Công ước Viên năm 1980 Viên năm 1980, International Sale of Goods hợp đồng mua bán Công ước hàng hóa quốc tế UCC Uniform Commercial Code Bộ luật thương mại thống Hoa Kỳ PECL Principles of European contract law UNCITRAL on Bộ nguyên tắc Châu Âu hợp đồng United Nations Commission on Ủy ban Liên Hợp International Trade Law Quốc Luật thương mại quốc tế ICC International Commerce Chamber of Phòng thương mi quốc tế i LỜI NÓI ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Sau 25 năm mở cửa thị trường năm gia nhập tổ chức Thương mại giới, hoạt động kinh tế đối ngoại Việt Nam nòng cốt ngoại thương tiến rõ rệt Thị trường rộng mở tới 150 kinh tế thành viên Các hợp đồng xuất nhập thương nhân Việt Nam thương nhân nước nhiều số lượng lớn giá trị hợp đồng Đặc biệt, lĩnh vực xuất nhập hàng hoá có bước tăng trưởng vượt bậc trở thành ngành chủ chốt hoạt động ngoại thương nói chung Với tình hình mua bán hàng hoá quốc tế diễn nhộn nhịp vậy, tính chất quy mô giao dịch ngày đa dạng phức tạp Do vậy, mà khoảng cách kinh tế, kỹ thuật văn hoá chưa xoá bỏ hoàn toàn, nhiều thương nhân Việt Nam gặp phải trường hợp vi phạm dẫn đến huỷ hợp đồng gây thiệt hại lớn quan trọng khiến cho mục đích giao kết hợp đồng lúc ban đầu không thực Một nguyên nhân phổ biến dẫn đến huỷ hợp đồng hàng hoá không phù hợp với hợp đồng Vậy hàng hoá không phù hợp với hợp đồng? Trường hợp hàng hoá không phù hợp với đồng dẫn đến huỷ hợp đồng? Pháp luật hợp đồng Việt Nam chưa có quy định cụ thể rõ ràng trường hợp Tuy nhiên, nguồn luật khác Bộ luật thương mại thống Hoa Kỳ, thị 44/99/EC Nghị viện châu Âu1, Công ước Viên năm 1980 hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế có quy định liên quan, đặc biệt Công ước Viên năm 1980 - nguồn luật điều chỉnh phần lớn hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế giới Chính vậy, người viết chọn Công ước Viên năm 1980 nhằm làm rõ thêm vấn đề chọn đề tài: “Huỷ hợp đồng trường hợp hàng hoá không phù hợp với hợp đồng theo Công ước Viên Điều 2, thị 44/99/EC mua bán hàng hoá biện pháp đảm bảo Xem http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CELEX:31999L0044:EN:NOT ii năm 1980 hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế” làm đề tài khoá luận tốt nghiệp Mục đích nghiên cứu Bằng việc chọn đề tài “Huỷ hợp đồng trường hợp hàng hoá không phù hợp theo Công ước Viên năm 1980 hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế” làm đề tài khoá luận tốt nghiệp, người viết làm rõ trường hợp huỷ hợp đồng hàng hoá không phù hợp với hợp đồng khuôn khổ giao dịch áp dụng Công ước Viên 1980 mặt lý luận thực tiễn Từ người viết đưa giải pháp nhằm hạn chế trường hợp học kinh nghiệm doanh nghiệp Việt Nam tham gia quan hệ mua bán hàng hoá quốc tế Đối tượng phạm vi nghiên cứu: • Đối tượng nghiên cứu: Đối tượng nghiên cứu khoá luận tốt nghiệp quy định Công ước Viên 1980 huỷ hợp đồng trường hợp hàng hoá không phù hợp với hợp đồng tranh chấp cụ thể thực tiễn có liên quan đến vấn đề • Phạm vi nghiên cứu: Phạm vi nghiên cứu khoá luận trường hợp huỷ hợp đồng hàng hoá không phù hợp giao dịch mua bán hàng hoá quốc tế khuôn khổ Công ước Viên 1980 Về mặt thời gian: Các tranh chấp diễn từ Công ước Viên năm 1980 hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có hiệu lực Về mặt nội dung: Hàng hoá không phù hợp với hợp đồng gồm có hai dạng: Không phù hợp mặt thực tế (sai lệch so với hợp đồng) không phù hợp mặt pháp lý (sai lệch so với chứng từ hợp đồng) Trong khoá luận tốt nghiệp xin phép phân tích trường hợp hàng hoá không phù hợp mặt thực tế Phương pháp nghiên cứu: Khoá luận sử dụng phương pháp nghiên cứu tổng hợp, phân tích, so sánh để đánh giá thông tin số liệu thu thập có liên quan đến trường hợp huỷ hợp đồng hàng hoá không phù hợp với hợp đồng theo Công ước Viên 1980 iii Ngoài phương pháp sử dụng số phương pháp nghiên cứu luật học phương pháp so sánh luật học, phương pháp bình luận án lệ Kết cấu đề tài: Ngoài lời nói đầu, kết luận danh mục tham khảo, nội dung khoá luận chia làm chương: - Chương 1: Tổng quan Hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế Chế tài huỷ hợp đồng trường hợp hàng hoá không phù hợp theo công ước Viên năm 1980 hợp đồng mua bán quốc tế - Chương 2: Huỷ hợp đồng trường hợp hàng hoá không phù hợp theo Công ước Viên năm 1980 hợp đồng mua bán quốc tế - Chương 3: Giải pháp nhằm hạn chế việc huỷ hợp đồng hàng hoá không phù hợp theo Công ước Viên năm 1980 hợp đồng mua bán quốc tế học kinh nghiệm doanh nghiệp Việt Nam Em xin gửi lời cảm ơn chân thành đến TS Nguyễn Minh Hằng – người trực tiếp hướng dẫn, bảo tận tình giúp đỡ em suốt trình làm khóa luận Em bày tỏ biết ơn tập thể giảng viên trường Đại học Ngoại thương tận tình dạy dỗ trang bị cho em kiến thức quý báu thời gian học tập nghiên cứu trường 1 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ VÀ CHẾ TÀI HỦY HỢP ĐỒNG TRONG TRƯỜNG HỢP HÀNG HÓA KHÔNG PHÙ HỢP THEO CÔNG ƯỚC VIÊN NĂM 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ 1.1 Khái quát chung Công ước Viên năm 1980 hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế 1.1.1 Giới thiệu Công ước Viên năm 1980 hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế (CISG) Công ước Viên 1980 Liên Hợp Quốc hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (viết tắt theo tiếng Anh CISG - Convention on Contracts for the International Sale of Goods) soạn thảo Ủy ban Liên Hợp Quốc Luật thương mại quốc tế (UNCITRAL) kết nỗ lực hướng tới việc thống nguồn luật áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế Được thông qua Viên (Áo) ngày 11 tháng 04 năm 1980 Hội nghị Ủy ban Liên hợp quốc Luật thương mại quốc tế, sau 30 năm CISG trở thành Công ước áp dụng rộng rãi số điều ước quốc tế đa phương mua bán hàng hóa quốc tế Cho đến nay, ước tính Công ước Viên năm 1980 điều chỉnh ba phần tư thương mại hàng hóa toàn giới Tính đến thời điểm tháng năm 2012, có gần 80 quốc gia tham gia Công ước.2 Công ước Viên 1980 Liên Hợp Quốc hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế bao gồm nội dung sau: Phần 1: Phạm vi áp dụng quy định chung (điều – 13) Phần bao gồm quy định trường hợp Công ước áp dụng (điều – 6) quy định diễn giải tuyên bố, xử việc áp dụng tập quán thương mại bên Đồng thời nêu vấn đề liên quan hình thức hợp đồng Phần 2: Hình thành hợp đồng (trình tự, thủ tục ký kết hợp đồng) (Điều 1424) Tính đến ngày 01/01/2012 theo website Uncitral, xem http://www.uncitral.org/ Trong phần này, Công ước Viên đề cập đến vấn đề pháp lý đặt trình giao kết hợp đồng CISG định nghĩa chào hàng, phân biệt chào hàng với lời mời chào hàng đặc điểm chào hàng Đồng thời Công ước quy định hiệu lực chào hàng, thu hồi hủy bỏ chào hàng Song song với chào hàng, Công ước có quy định tương đối chi tiết rõ ràng chấp nhận chào hàng khía cạnh pháp lý liên quan bao gồm: nội dung chấp nhận chào hàng; hiệu lực chấp nhận điều kiện cấu thành hợp đồng với chào hàng; thời hạn chấp nhận chấp nhận muộn, kéo dài thời hạn chấp nhận; thu hồi chấp nhận; thời điểm hợp đồng có hiệu lực Phần 3: Mua bán hàng hóa (Điều 25 - 88) Phần bao gồm vấn đề pháp lý liên quan đến thực hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế xem phần Công ước Viên năm 1980 Phần Mua bán hàng hóa bao gồm chương: Chương I: Những quy định chung Chương II: Nghĩa vụ người bán Chương III: Nghĩa vụ người mua Chương IV: Chuyển rủi ro Chương V: Các điều khoản chung nghĩa vụ người bán người mua Chương I bao gồm quy định chung phạm trù khác cách xác định “vi phạm bản”, thông báo hủy hợp đồng, viện dẫn thông tin… Các phạm trù có tác dụng việc tạo sở thực hay làm rõ số nội dung chương sau Trọng tâm phần nằm quy định nghĩa vụ người bán người mua chương II chương III Về nghĩa vụ người bán, Công ước quy định rõ nghĩa vụ giao hàng chuyển giao chứng từ, đặc biệt nghĩa vụ đảm bảo tính phù hợp hàng hóa giao (về mặt thực tế mặt pháp lý) Song song với người bán, người mua phải đảm bảo thực nghĩa vụ mình, bao gồm toán nhận hàng Công ước Viên chương riêng dành cho vi phạm hợp đồng chế tài vi phạm hợp đồng Những nội dung đề cập