MA đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau MA có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường. Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới…thì MA là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, MA cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh. Bởi vì, MA không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý, nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua…
I TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI DOANH NGHIỆP Khái niệm sáp nhập mua lại (M&A) M&A viết tắt hai từ tiếng Anh Mergers (sáp nhập) Acquisitions (mua lại) M&A hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, phận doanh nghiệp (gọi chung doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu phần toàn doanh nghiệp M&A (mua lại sáp nhập) dường trở thành cụm từ phát âm nhau, nghĩa với nhau, nhiên thực tế chúng có điểm khác biệt cần hiểu rõ sáp nhập mua lại Sáp nhập: hình thức kết hợp mà hai hay nhiều công ty thường có quy mô, thống gộp chung cổ phần Công ty bị sáp nhập chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập để trở thành công ty Mua lại: hình thức kết hợp mà công ty mua lại thôn tính công ty khác, đặt vào vị trí chủ sở hữu Tuy nhiên thương vụ không làm đời pháp nhân Mục đích thương vụ M&A Mục đích M&A giành quyền kiểm soát doanh nghiệp mức độ định không đơn sở hữu phần vốn góp hay cổ phần doanh nghiệp nhà đầu tư nhỏ, lẻ Vì vậy, nhà đầu tư đạt mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần doanh nghiệp đủ để tham gia, định vấn đề quan trọng doanh nghiệp coi hoạt động M&A Ngược lại, nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để định vấn đề quan trọng doanh nghiệp coi hoạt động đầu tư thông thường Vai trò hoạt động M&A doanh nghiệp: M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất bên tham gia Nó không giúp doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp doanh nghiệp yếu thoát khỏi nguy phá sản mà giúp doanh nghiệp tạo sau M&A có đầy đủ tiềm lực thuận lợi để phát triển lớn mạnh đạt lợi cạnh tranh thương trường - Đối với doanh nghiệp làm ăn thua lỗ, bị suy thoái lợi cạnh tranh bị giảm sút, thiếu thích nghi môi trường kinh doanh mới…thì M&A lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên Ngay với doanh nghiệp hoạt động bình thường, M&A cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng hội kinh doanh, mở rộng thị trường giành thị phần đối thủ cạnh tranh Bởi vì, M&A không giúp doanh nghiệp thu hút thêm vốn thị trường chứng khoán mà thiết lập quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài bền vững cho doanh nghiệp lực quản lý, nhân giỏi, bí công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có người mua… - Đối với nhà đầu tư, M&A cách thức hiệu để họ bước vào thị trường cách nhanh chóng mà không cần thời gian để tìm kiếm dự án hay làm thủ tục hành Bên cạnh M&A giúp doanh nghiệp tiết kiệm chi phí “bôi trơn” thành lập doanh nghiệp mới, tạo thị trường chi phí phát sinh khác Ông Đỗ Minh Phú, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Diana khẳng định việc tập đoàn tài GS mua 30% cổ phần Diana: “Với kinh nghiệm kỹ quản lý quốc tế, GS tư vấn cho Diana chiến lược phát triển kinh doanh Việt Nam nước Khoản đầu tư GS Diana sử dụng để nâng cao công suất sản xuất mở rộng sản xuất sang mặt hàng khác Ngược lại, Diana mang lại cho GS lợi nhuận xứng đáng cho khoản đầu tư họ thông qua cổ tức gia tăng giá trị CP - Đối với công ty tạo, M&A cách để doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần Doanh nghiệp giảm chi phí cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao suất lao động Hoặc thông qua việc chuyển giao bổ sung công nghệ cho nhau, suất lao động doanh nghiệp tăng lên Với quy mô lớn, doanh nghiệp có vị thuận lợi đàm phán với đối tác, mở rộng kênh marketing, hệ thống phân phối tăng vị mắt cộng đồng…M&A thị trường bất động sản giúp việc đầu tư phát triển bền vững, tăng khả tài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao lực cạnh tranh; M&A lĩnh vực tài ngân hàng giúp nâng cao lực quản trị, điều hành, khiến việc quản trị ngân hàng tập trung dễ quản lý hơn… Các hình thức sáp nhập mua lại Cùng tiêu chí mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A thực đa dạng nhiều hình thức như: • Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp: thông qua việc góp vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ • công ty cổ phần Mua lại phần vốn góp cổ phần: hình thức áp dụng doanh nghiệp tư nhân theo quy định Luật Doanh nghiệp số doanh nghiệp nhà nước theo quy định pháp luật giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước • Sáp nhập doanh nghiệp: hình thức kết hợp công ty loại (công ty bị sáp nhập) vào công ty khác (công ty nhận sáp nhập) sở chuyển toàn tài sản, quyền nghĩa vụ công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập tồn kế thừa toàn tài sản, quyền nghĩa vụ công ty bị sáp nhập • Hợp doanh nghiệp: hai hay số công ty loại (gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang • công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Chi tách doanh nghiệp: hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp Chủ thể hoạt động chia tách doanh nghiệp thành viên cổ đông công ty Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp mua góp vốn cổ phần doanh nghiệp hoạt động phổ biến Các hình thức M&A khác hình thức áp dụng với hoạt động đầu tư đặc thù II ĐỘNG CƠ CỦA SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI Có nhiều lý để mua lại doanh nghiệp Chúng ta liệt kê số nguồn lợi nguyên nhân thúc đẩy doanh nghiệp tìm cách thực giao dịch mua lại Tuy nhiên, phương diện lý thuyết mặt tài chính, giải thích cách đầy đủ tượng nhiều nước phát triển số thời kỳ hoạt động mua lại, Sáp nhập diễn rầm rộ, số thời kỳ khác lại đình đốn Động lực hiệu kinh tế Động hiệu kinh tế coi động lực chủ yếu thúc đẩy hoạt động tiếp quản công ty khác Động thúc đẩy việc thực hoạt động kết hợp doanh nghiệp ba phương diện theo chiều ngang, theo chiều dọc hay kết hợp Hiệu kinh tế thu từ hoạt động mua lại hay Sáp nhập để phát triển sản xuất chủ yếu xuất phát từ lợi từ sản xuất quy mô lớn Do mua lại hay Sáp nhập dẫn tới quy mô sản xuất công ty phát triển, chi phí cố định giảm xuống không tăng quy mô sản xuất, làm tăng hiệu suất sản xuất Khi quy mô sản xuất lớn triển khai hoạt động đem lại cộng hưởng Sự cộng hưởng hoạt động phối hợp đem lại hiệu toàn lớn tổng số hiệu riêng rẽ Nó làm cho doanh nghiệp thực giao dịch mua lại có giá trị cao tổng giá trị hai xí nghiệp riêng lẽ Chẳng hạn, giá trị công ty A VA mua lại công ty B với giá trị VB, cộng hưởng làm cho giá trị sau mua lại VA+B > VA + VB Đa số giao dịch đem lại hiệu kinh tế lợi quy mô lớn thuộc loại kết hợp theo chiều ngang VD: Một công ty thuộc ngành sản xuất thực phẩm đồ hộp có ba dây chuyền sản xuất, hai dây chuyền vận hành hết công suất dây chuyền thứ ba hoạt động với 30% công suất Một công ty khác ngành có hai dây chuyền sản xuất hoạt động với, dây chuyền vận hành toàn công suất dây chuyền thứ hai chạy 50% lực sản xuất Nếu hai công ty Sáp nhập thành một, cần chạy bốn dây chuyền đạt tổng sản lượng sản phẩm sản xuất Đồng thời, trường hợp kết hợp theo chiều dọc cắt giảm chi phí giảm nguyên liệu, thành phẩm tồn kho cải tiến phương thức phân phối, mua hàng hóa, nguyên vật liệu Cuối cùng, chí hợp hai công ty thực theo hình thức kết hợp tạo hiệu quả, làm giảm chi phí quản trị chung giảm số lượng cán cấp cao, nhân viên văn phòng, dịch vụ văn phòng, kế toán nhiều chi phí khác Cũng cần lưu ý rằng, tất hiệu kinh tế đề cập kết tiềm tang, thực tế chúng chưa thể trở thành thực công ty mua cổ phần hay tài sản công ty khác Trong dây chuyền sản xuất trì hoạt động quản lý trước Sáp nhập thay đổi Động lực hiệu tài Hiệu tài nguồn lợi nhuận thực giao dịch mua lại hay Sáp nhập mang lại Có bốn lĩnh vực chủ yếu thường đem lại khoản tiếc kiệm cho giao dịch mua lại là: giảm thuế, giảm chi phí phát hành chứng khoán mới, tăng tiềm vay mượn chi phí sử dụng nợ thấp Một doanh nghiệp bị thua lỗ khấu trừ khoản lỗ vào thuế, đơn giản công ty không đủ thu nhập để trang trải cho chi phí chi tiêu Tình trạng tạo hội cho công ty khác thôn tính Trong phạm vi cho phép, công ty mua lại công ty thua lỗ phép khấu trừ khoản lỗ vào lợi nhuận công ty vừa mua năm hưởng phần lợi nhuận giảm thuế Còn tình hai công ty Sáp nhập lại, cho phép chúng tiết kiệm chi phí phát hành loại chứng khoán Chi phí phát hành giảm quy mô phát hành tăng, đem lại nguồn lợi ròng cho công ty Một lợi công ty thực việc mua lại hay Sáp nhập với công ty khác có vị tín dụng cao hơn, thu nhập công ty sau Sáp nhập hay mua lại thường lớn lợi nhuận công ty riêng rẽ Do khả vay mượn nợ nhiều phí phải trả lãi tăng lên làm giảm thuế thu nhập, khoản tiết kiệm thuế coi lợi nhuận thực tế Cuối cùng, có nhiều sở để tin rằng, doanh nghiệp thực mua lại hay Sáp nhập với doanh nghiệp khác tạo an toàn cao cho trái chủ nó, họ có thêm bảo đảm từ tài sản doanh nghiệp hợp Động lực phát triển Phát triển mục tiêu tới quan trọng doanh nghiệp Tuy nhiên tăng trưởng nội sinh (Internal Growth) trình phức tạp công ty phải mua thêm máy móc thiết bị, xây dựng thêm nhà xưởng, đào tạo công nhân, tìm thêm thị trường cho sản phẩm mới… Do tốn nhiều thời gian công sức Bởi nhiều trường hợp việc mua lại hay Sáp nhập công ty khác cách làm hiệu tốn thời gian để phát triển quy mô doanh nghiệp Còn khu vực thị trường công ty độc quyền kiểm soát phần lớn thị phần sản phẩm, việc công ty nhỏ mua lại phát minh mua dây chuyền sản xuất sản phẩm từ công ty độc quyền cách để phát triển Trong ngành kinh doanh mà thị trường sản phẩm doanh nghiệp sản xuất gần hoàn toàn thỏa mãn việc mua lại hay Sáp nhập đạt hiệu cao lực cạnh tranh công ty mạnh hợp Mặt khác, tùy việc mua lại hay Sáp nhập có thuận lợi cho phát triển Nhưng câu hỏi đặt công ty phải trả tiền cho tăng trưởng Trong trường hợp mua công ty với giá hoàn toàn phù hợp với giá trị thực nó, phát triển không làm tăng lợi nhuận công ty Bởi tài sản, doanh số lợi nhuận tăng, thường phải chia cho nhiều cổ đông Động lực đa dạng hóa hoạt động kinh doanh Việc đầu tư mua doanh nghiệp không tuyến sản phẩm saẽ đem lại cho công ty nguồn thu nhập ổn định Tuy nhiên lợi có tác dụng làm giảm rủi ro, trường hợp có tác dụng nâng cao giá trị công ty Nguyên nhân đa dạng hóa hai hay nhiều công ty công chúng đầu tư thực dễ dàng Do đó, lợi nhuận đa dạng hóa nằm sẵn giá trị cổ phiếu dù công ty có thực hợp hay không Sự đa dạng hóa công ty tạo nhiều lợi nhuận cho cổ đông trường hợp tạo nhiều lợi nhuận sau hợp III PHÂN BIỆT MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP: Giống nhau: - Công ty sau sáp nhập hay mua lại thay đổi vị trí tồn thị trường, thay đổi chủ sở hữu, thay đổi ban lãnh đạo… - Công ty sáp nhập, mua lại sau trình M&A công ty lớn công ty cũ quy mô, tiềm lực tài chính, nhân … Khác nhau: Căn theo quy định pháp luật hành nhận định số chuyên gia lĩnh vực này, hoạt động sáp nhập mua lại doanh nghiệp có số điểm khác biệt sau: Thứ nhất, hình thức thực hiện: • Sáp nhập: toàn tài sản doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển cho doanh nghiệp nhận sáp nhập • Mua lại: không thiết toàn mà phận tài sản doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản doanh nghiệp mua lại Điều phụ thuộc vào quy mô thương vụ mua lại Thứ hai, chất giao dịch: Sáp nhập hiểu theo cách đơn giản việc hai hay nhiều doanh nghiệp (thường có quy mô, tính chất) hợp tác, đồng thuận liên kết trở thành doanh nghiệp nhằm mang lại lợi ích chung lớn cho bên liên quan Một vụ sáp nhập mang tính chất công gọi sáp nhập cân Tuy nhiên thực tế, đa số thương vụ thường khó đạt đồng thuận từ bên tham gia Bên nhận sáp nhập thường dùng nhiều cách để “thâu tóm” bên “yếu thế” Một tính “hữu hảo” không tồn tại, tức đối tượng bị mua lại không muốn, chí phải thực kỹ thuật tài để chống lại việc bị sáp nhập, hoạt động hoàn toàn mang hình ảnh thương vụ mua lại Một thương vụ sáp nhập hay mua bán phụ thuộc vào thiện chí, tầm nhìn cách đánh giá nhà lãnh đạo, chủ sở hữu công ty Tuy nhiên thực tế, có nhiều trường hợp bên bị mua lại bên mua lại đàm phán, thỏa thuận với để truyền tải thông tin bên “hoạt động sáp nhập ngang diễn cách thân thiện hai nhiều bên”, chất họat động mua bán Thứ ba, hệ pháp lý: • Sáp nhập: sau đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp bị sáp nhập hoàn toàn chấm dứt tồn tại; doanh nghiệp nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp bị sáp nhập • Mua lại: sau hợp đồng có hiệu lực, doanh nghiệp bị mua lại chấm dứt hoạt động phần phần bị mua lại; doanh nghiệp mua lại hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác phần doanh nghiệp bị mua lại Như vậy, tùy thuộc vào hình thức thực hiện, chất giao dịch, hệ pháp lý, số yếu tố khác mà thương vụ M&A xác định hoạt động sáp nhập hay mua bán Từ thể rõ khác biệt hai hoạt động tưởng chừng giống Sáp nhập - Không dùng tiền mặt, thường Mua lại - - - thường lại doanh - ngân phiếu Định giá: Không quy giá trị giá trị công ty bị sáp nhập công ty bị sáp nhập thành cổ phiếu cổ phiếu mà xác định giá trị công ty sáp nhập Hội đồng quản trị công ty - tiền mặt Hội đồng quản trị công ty bị bị sáp nhập sau sáp nhập mua lại tiếng nói có vai trò vị trí không quyền hạn việc tái tổ công ty sáp nhập Sau sáp nhập công ty bị sáp nhập thường IV mua toán tiền mặt sẻ cổ phiếu Định giá: cách xác định dịch nghiệp thực cách chia - Giao - chức công ty Sau giao dịch công ty bị mua lại TIẾN TRÌNH THỰC HIỆN MỘT GIAO DỊCH MUA LẠI HAY HỢP NHẤT Trong hầu hết trường hợp mua lại hay sáp nhập thường diễn nhiều thương lượng ban lãnh đạo hai bên có liên quan Trong nhiều trường hợp, thương lượng ban lãnh đạo bên mua đề xướng với bên bán Ban lãnh đạo bên mua định thăm dò khả phát triển nội sinh công ty thông qua việc mua lại hay sáp nhập bắt tay vào nghiên cứu để tìm doanh nghiệp mục tiêu cần mua Sau tiến hành thương lượng trường hợp thương lượng tiến triển tốt hình thức hợp cụ thể trình bày với cổ đông để họ cho ý kiến Tuy nhiên, số trường hợp ban lãnh đạo công ty chọn mua có thái độ thù địch chống lại lời đề nghị hợp Ban lãnh đạo công ty bên mua phải định chọn mua công ty khác cố gắng thuyết phục họ Nếu ban lãnh đạo công ty bên mua tâm thôn tính được, họ có hai lựa chọn phải đấu tranh giành quyền kiểm soát đưa đề nghị hấp dẫn với cổ đông công ty cần thôn tính Quyền kiểm soát quyền số cổ đông ủy quyền cho người khác sử dụng quyền bầu cử người để đầu phiếu đại hội cổ đông Trong đấu tranh giành quyền kiểm soát, ban lãnh đạo bên thôn tính phải cố gáng thu đủ số quyền bầu cử để chống lại ban lãnh đạo công ty bị thôn tính Nhìn chung chi phí để giành quyền bầu cử cao hội để chiến thắng hạn chế Thương lượng giá mua bán cổ phần lời đề nghị trực tiếp với cổ đông để họ bán lại cổ phần họ với giá cụ thể Cũng giống đấu tranh giành quyền đầu phiếu, doanh nghiệp thôn tính cần nhận đủ số cổ phần cần thiết để áp đảo ban lãnh đạo hiên công ty bị thôn tính chiến thắng chống đối họ Việc thương lượng mua lại cổ phần thường dễ thành công tìm cách giành quyền đầu phiếu để kiểm soát công ty, chống trả ban lãnh đạo công ty bị sáp nhập luyệt V ĐỊNH GIÁ THỎA THUẬN MUA LẠI HAY SÁP NHẬP Có lẽ xác định giá mua để tra cho chủ sở hữu công ty bị Sáp nhập hay đại diện họ công việc có tầm quan trọng đặc biệt nhà quản trị giao dịch mua lại công ty Quyết định đưa sau tiến hành phân tích cấu sử dụng ngân sách công ty Tuy nhiên, có nhiều yếu tố ảnh hưởng đến định mua lại hay Sáp nhập Thứ nhất, công ty lớn, việc định giá chúng để định công việc phức tạp Bởi nhà quản trị phải xác định dòng tiền kỳ vọng tài sản công ty bị thôn tính, đánh giá chi phí lợi nhuận từ việc Sáp nhập hai công ty Thứ hai, dự án đầu tư sản xuất liên quan đến việc đầu tư vào loại tài sản, hầu hết giao dịch mua lại hay Sáp nhập phải đánh giá khoản nợ công ty đối tượng mua bán Đây công việc phức tạp Thứ ba, hoạt động đầu tư túy thường biến tiền thành tài sản, hoạt động mua lại hay Sáp nhập thường thực việc biến cổ phần thành tài sản Bởi làm tăng thêm phức tạp Cuối cùng, mua lại hay Sáp nhập liên quan đến việc mặc cả, ngã giá để bán công ty Do đó, bên (bên mua bên bán) phải đánh giá không chi phí lợi nhuận riêng họ, mà phải thực đánh giá bên đối tác Khi thực tốt công việc đem lại ưu thương lượng gia tăng khả đạt thỏa thuận tốt cho đông họ Chúng ta lần lược phân tích tình chi trả cho cổ đông công ty bị mua lại Thanh toán tiền Giả sử nhà quản trị công ty A phân tích khả mua công ty B Sự hợp nên tiến hành thị giá công ty sau hợp lớn tổng giá trị A B trước hợp cộng lại Giả sử giá trị công ty A ký hiệu VA công ty B VB sau hợp VA+B hợp đem lại lợi nhuận kinh tế nếu: VA+B > VA + VB (1) G phần thu nhập lệch VA+B VA + VB: G = VA+B - (VA + VB) (2) Giá trị hợp giá trị sau hợp (VA+B ) trừ giá trị riêng công ty A trước hợp (VA), trừ giá trị khoản tiền trả cho hợp (CASH) NPV = (VA+B - VA ) – CASH (3) Phần ngoặc đơn giá trị chênh lệch công ty A trước sau hợp Nếu đồng thời cộng trừ giá trị VB vào (3) có: NPV = VA+B - ( VA + VB) + VB - CASH = G + VB – CASH (4) Phần giá trị G + VB thể lợi nhuận hợp đem lại cho công ty A CASH thể chi phí giao dịch hợp Vì lẽ tổng số tiền phải trả xác định kết thương lượng hay đấu tranh hai bên; cho phép phân tích mối quan hệ NPV hợp số tiền phải trả nhiều mức thu nhập (G) khác hợp đem lại Trước tiên, ký hiệu tổng số tiền tối thiểu mà công ty B chấp thuận VB giá trị B thực thể độc lâp Mặc dù giá trị toán lớn VB, B muốn chia sẻ phần thu nhập G với A; giả định B chấp nhận số tiền A chi trả VB Nếu ký hiệu tổng số tiền tối thiểu mà công ty B nhận CASHmin có: CASHmin = VB (5) Nếu A trả cho B số tiền CASHmin A hưởng toàn phần thu nhập hợp tạo ra: NPV = G + VB – CASHmin = G + VB –VB = G (6) Ngược lại, giả sử B dành phần thu nhập hợp đem lại khoản tiền mà A trả cho B CASHmax và: CASHmax = VB + G (7) Do NPV A 0: NPV = G + VB – CASHmax = G + VB – (G + VB) = (8) Vì lẽ B không chấp thuận nhận số tiền thấp VB A không trả cao VB + G Do số tiền toán cho giao dịch mua lại doanh nghiệp nằm khoảng CASHmax CASHmin; giá trị cụ thể tùy thuộc vào thương lượng hai bên Khoản tiền nằm giới hạn đem lại cho hai bên NPV > Tuy nhiên khó khăn lớn giao dịch mua lại hay Sáp nhập xác định giá trị G Trong công thức (2) xác định G là phần chênh lệch giá trị doanh nghiệp sau hợp nhất, trừ tổng giá trị hai doanh nghiệp trước hợp Về nguyên tắc, giá trị VA VB thị giá cuả công ty A B Nhưng giá trị đo lường trước hợp Khi thông tin hợp tung thị trường có ảnh hưởng xấu đến giá trị B 10 Để giả vấn đề này, đánh giá VA VB cách theo dõi giá trị chúng thị trường nhiều tuần trước sử dụng thông tin hợp bị rò rỉ Do giá trị phản ánh thay đổi số thị trường cổ phiếu chung hay số riêng ngành Phương phápnày đem lại đánh giá hợp lý đáng tin cậy Khó khăn lớn đánh giá giá trị doanh nghiệp sau hợp nhất,VA + B Điều hiển nhiên đợi sau hợp để quan Sáp thị giá, lẽ VA + B phải ước tính trước Sáp nhập Phương pháp tiếp cận tốt để đánh giá VA + B đánh giá thay đổi xảy hệ Sáp nhập Chúng ta sử dụng thí dụ sau để xem xét cách xác định giá trị doanh nghiệp sau hợp Hai công ty X Y hoạt động ngành chế tạo thiết bị, máy móc Giá bán cổ phần công ty trước thông báo hợp 48 40 USD Do thương lượng Sáp nhập kéo dài nhiều tuần, tin đồn lan khắp nơi suốt hai tuần cuối Giá bán cổ phần coi không phù hợp sử dụng để xác định giá trị công ty Trước thông tin Sáp nhập bị rò rỉ bên ngoài, giá bán cổ phần công ty X 40 USD công ty Y 30 USD Bởi lẽ thời điểm này, số giá cổ phần ngành tăng 10%, giá bán cổ phần định giá lại không chịu ảnh hưởng tin đồn 40 x 1,1 = 44 USD/cổ phần công ty X 30 x 1,1 = 33 USD/cổ phần công ty Y Số lượng phát hành công ty X 10.000.000 cổ phần; công ty Y 4.000.000 Dựa vào số liệu có tính tổng giá trị vốn cổ phần công ty X 440 triệu công ty Y 132 triệu USD Giả sử giá trị công ty sau Sáp nhập tính giá 660 triệu USD, phần thu nhập cộng hưởng mang lại là: G = VX+Y – (VX + VY) = 660 – (440 +132) = 88 triệu Để tìm giới hạn khoản tiền mà công ty X sẵn lòng trả cho công ty Y, sử dụng công thức (5) (7): CASHmin = VY = 132 triệu CASHmax = VY + G = 132 + 88 = 220 triệu Vì vậy, công ty X trả cho công ty Y 160 triệu, NPV công ty X là: NPVX = G + VY – CASH = 88 + 132 – 160 = 60 triệu USD Trái lại, công ty Y có giá trị 132 triệu nhận 160 triệu USD, phần thu nhập nhận sau bán công ty 28 triệu USD Thanh toán cổ phần Thay trả cho công ty Y tiền, công ty X đề nghị trả cổ phần Trong trường hợp cần thiết phải lập tỷ số chuyển đổi cổ phần, nhờ cổ đông công ty Y nhận lượng cổ phần công ty X cho cổ phần công ty Y Sau hợp nhất, cổ đông công ty Y nhận lượng cổ phần công ty Nếu ký hiệu phần mà cổ đông công ty X nhận Z, tính lại NPV X sau hợp với phần trả cho Y Z.VX+Y Sử dụng lại công thức (4) với Z.VX+Y thay vào CASH, có: NPVX = G + VY – Z.VX+Y (9) 11 Với G + VY thể phần lợi nhuận X hợp đem lại Z.VX+Y thể phần chi phí giao dịch mua lại hay Sáp nhập Để phân tích công thức (9), sử dụng lại phương pháp tiếp cận thiết lập giá trị tối thiểu tối đa cho Z Gọi phần đền bù tối thiểu cho việc mua lại công ty bên bán chấp nhận V Y Nếu cổ đông công ty Y nhận cổ phiếu theo thị giá lớn V Y họ có lợi nhuận không bị lỗ Do đó, tìm giá trị tối thiểu Z công thức: Zmin Vx+y = Vy Bởi vậy, (10) Mặc khác, cổ đông công ty Y nhận phần đền bù tối đa, ZVx+y = G + VY Do đó, ZmaxVx+y = G + VY (11) Và (12) Giá trị tối thiểu tối đa Z chuyển đổi dễ dàng thành số lượng cổ phần tối thiểu tối đa dùng để chuyển đổi cổ phần cũ công ty Y Nếu ký hiệu số lượng cổ phần công ty X trước hợp NX số lượng cổ phần công ty X cần phát hành để phân phối cho cổ đông công ty Y ΔNX, xác định Z sau: (13) Từ công thức (13), có: ΔNX = ZNX + ZΔNX Hay ΔNX(1 – Z) = ZNX Do đó: (14) Nếu muốn tìm số lượng cổ phần tối đa tối thiểu (tương ứng với ΔNX (min) ΔNX(max) ) để phân phối cho cổ đông cũ công ty Y, biến công thức (14) thành: (14a) = (14b) Sử dụng lại ví dụ điểm 1, ta có số liệu sau: Tiêu thức Công ty X Công ty Y 12 Thị giá cổ phần P Số lượng cổ phần N Tổng giá trị vốn cổ phần V Thu nhập cộng hưởng G 44USD 33USD 10.000.000 4.000.000 440.000.000 132.000.000 88.000.000USD + y = ++G 660.000.000USD Bảng – Dữ liệu giao dịch hợp công ty X công ty Y Sử dụng công thức (10) (12),chúng ta tính giá trị tối thiểu tối đa Z (là hệ số cổ phần mà công ty hợp nhât phân phối cổ phần cho cổ đông công ty Y) là: = = = 0,2 = = Thay giá trị vào công thức (14a) (14b),chúng ta tìm số lượng cổ phần tối thiểu tối đa mà công ty phân phối cho cổ đông cũ công ty Y: ) = 10.000.000 =2.500.000 cổ phần ) = 10.000.000 =5.000.000 cổ phần Giá trị thường kỳ vọng công ty X sau mua lại công ty Y 660 triệu USD Nếu phân phối 2,5 triệu cổ phần cho cổ đông cũ công ty Y tổng số cổ phần công ty 10.000.000 + 2.500.000 = 12.500.000 cổ phần cổ phần có giá trị 660 tr/ 12,5 tr = 52,8 USD Tổng giá trị bồi hoàn cho công ty Y 2.500.000 52,8 = 132.000.000 USD,bằng với giá trị chưa hợp Rõ ràng cổ đông cũ công ty Y chấp nhận mức đền bù thấp giá trị Mặt khác,nếu cổ đông cũ công ty Y nhận ) = 5.000.000 cổ phần,thì tổng số cổ phần công ty 10.000.0000 + 5.000.000 = 15.000.000 cổ phần Do thị giá cổ phần 660 tr/15 tr = 44 USD, tổng giá trị bồi hoàn mà cổ đông cũ công ty B nhận 44 5.000.0000 = 220.000.000 USD Để tìm NPV công ty X giao dịch hợp này,chúng ta sử dụng công thức (9) Cũng cần lưu ý ,mà giá bán cổ phần công ty sau hợp Do NPV giao dịch mua lại công ty X là: NPV= G + - = 88tr + 132tr -220tr = USD Rõ ràng là,công ty X không chấp thuận đền bù 5.000.000 cổ phần cho cổ đông công ty Y Bởi hai bên phải tiến hành thương lượng để công ty X trả cho cổ đông cũ công ty Y số lượng cổ phần lớn 2,5 triệu 5,0 triệu Giả sử công ty X phân phối cho cổ đông công ty Y 3,75 triệu cổ phần,thì số cổ phần công ty 10tr +3,75tr = 13,75tr cổ phần giá trị cổ phần 660 / 13,75 = 48USD.Tổng giá trị nà công ty X bồi hoàn cho công ty Y 48 37,5 tr = 180tr USD,và NPV công ty X thu hợp là: = 88 + 132 -180 = 40tr USD 13 Trái lại,công ty Y nhận 180tr USD,mà thị giá trước hợp 132tr USD,do thu nhập hợp mang lại là: 180 tr – 132 tr = 48 tr USD VI SỰ TÁC ĐỘNG CỦA CÁC GIAO DỊCH MUA LẠI (SÁP NHẬP) ĐỐI VỚI THU NHẬP TRÊN MỖI CỔ PHẦN VÀ SỰ TĂNG TRƯỞNG CỦA CÔNG TY Để đánh giá tiềm giao dịch mua lại, cần phải đưa vào xem xét cách cẩn thận ảnh hưởng thu nhập cổ phần công ty Như thấy, giao dịch mua lại hay sáp nhập tạo ảo tưởng tăng trưởng thu nhập Các nhà phân tích nhà quản trị cần phải phân biệt tăng trưởng thực tăng trưởng giả tạo, phân biệt công việc dễ dàng Chúng ta xem số liệu doanh nghiệp sau: Bảng: Số liệu thu nhập, giá bán cổ phần công ty A B Tiêu thức Công ty A 1- Lợi nhuận ròng 120.000.000 2345- 2.400 50.000 500.000 10 (lần) Số lượng cổ phần Lợi nhuận cổ phần (EPS) Giá bán cổ phần Tỷ số giá bán cổ phần EPS (P/EPS) 6- Tổng giá trị vốn cổ phần Công ty B 50.000.00 VA =1.200.000.000 2.500 20.000 160.000 (lần) VB=400.00 0.000 Giả sử giao dịch sáp nhập hai công ty đem lại tác động manh tính cộng hưởng làm cho EPS doanh nghiệp tạo thành sáp nhập lớn EPS công ty A, công ty B Nhưng gia tăng EPS cao mức cộng hưởng sinh Giả sử, sáp nhập công ty A B không tạo khoảng lợi nhuận cộng hưởng Có thể nhận thấy rằng, EPS doanh nghiệp sáp nhập giá trị trung bình EPS Do sáp nhập không tạo lợi nhuận cộng hưởng, có G = VA+B = VA + VB Bởi trường hợp đặc biệt này, giá trị tối thiểu tối đa Z nhau: Zmin = Zmax = Sử dụng công thức (22.14) xác định số cổ phẩn mà công ty A phân phối cho cổ đông công ty B là: 14 ∆NA = = = 800 Vì tổng số cổ phần công ty sáp nhập là: 2400 cp + 800 cp = 3200 cổ phần và, Tổng lợi nhuận là: 120.000.000 + 50.000.000= 170.000.000 VNĐ Lợi nhuận cổ phần sau sáp nhập : 170.000.000 : 3200 = 53.125 VNĐ Mức thu nhập cao EPS công ty A công ty B trước sáp nhập Câu hỏi đặt đâu mà có gia tăng lợi nhuận này? Có phải lợi nhuận thực ảo tưởng? Biến số chủ yếu để trả lời câu hỏi tỷ số giá bán cổ phần thu nhập nó! Bảng cho thấy trước thời điểm sáp nhập, tỷ giá bán cổ phần thu nhập cổ phần ( EPS) công ty A 10 công ty B Sự khác biệt tỷ số hệ khác biệt “ chất lượng” lợi nhuận hành Thậm chí hai công ty có mức rủi ro, khác biệt tỷ giá bán thu nhập cổ phần xãy tiềm tăng trưởng tương lai hai công ty khác Nếu công ty A có tiềm gia tăng EPS 14% công ty B có khả tăng trưởng EPS 9%, khác biệt giải thích tỷ số giá bán cổ phần thu nhập công ty B có liên quan đến tỷ số công ty A Bằng cách thôn tính B, công ty A đổi gia tăng EPS để nhận tỷ lệ tăng trưởng thấp tương lai Sự hợp đem lại gia tăng EPS từ 50.000 VNĐ lên 53125 VNĐ, làm giảm tăng trưởng tương lai, lẽ công ty B có tiềm tăng trưởng tương lai thấp công ty hợp Từ thí dụ rút kết luận để thấy rõ tăng trưởng thực EPS sau hợp nhất, cần phải thực dự báo cụ thể EPS tập trung vào thay đổi EPS thời điểm hợp Chúng ta thấy tỷ số P/E công ty A công ty B gia tang EPS từ 50.000 VNĐ lên 53.125 VNĐ thời điểm hợp Chúng ta thấy rõ điều xem xét lại bảng 22.2 lần với thay đổi sau: Giả sử giá bán cổ phần công ty B 200.000 VNĐ thay 100.000 VNĐ Chúng ta lập bảng sau: Bảng 22.3 Số liệu giả định thu nhập, cổ phần hai công ty A B Đơn vị: VNĐ Tiêu thức Lợi nhuận ròng Số lượng cổ phần Lợi nhuận cổ phần (EPS) Giá bán cổ phần Tỷ số giá bán cổ phần EPS (P/EPS) Tổng giá trị vốn cổ phần Công ty A 120.000.000 2.400 50.000 Công ty B 50.000.000 2.500 20.000 500.000 10 200.000 10 VA= 1.200.000.000 VB= 500.000.000 15 Dựa vào bảng 22.3 tính toán lại phần cổ phần cổ đông cũ công ty B công ty hợp sau: = == Số cổ phần công ty A phân phối cho cổ đông cũ công ty B là: Tổng số cổ phần công ty hợp 2.400 + 1.000 = 3.400 cổ phần tổng lợi nhuận ròng 170.000.000 : 3.400 = 50.000 VNĐ vừa EPS trước hợp Điều cho thấy hợp không làm tăng EPS Tiêu thức Lợi nhuận ròng Số lượng cổ phần EPS Công ty A sau hợp 170.000.000 VNĐ 3.400 CP 50.000 VNĐ Qua phân tích cho thấy tăng, giảm EPS doanh nghiệp giao dịch mua lại tỉ số P/EPS tạo Nếu công ty A tìm mua doanh nghiệp có tiềm tăng trưởng cao, dù EPS giảm thời gian trước mắt, kỳ vọng tăng lên mức cao tương lai Tóm lại, môt giao dịch hợp hai doanh nghiệp có mức tăng trưởng khác đem lại thay đổi tăng trưởng EPS cẩu công ty hợp Khi công ty mua doanh nghiệp có tiềm tăng trưởng EPS thấp tốc độ tăng trưởng EPS tương lai no chậm, tạo tăng EPS sáp nhập ảo ảnh tăng trưởng Trái lại mua công ty có tiềm tăng trưởng cao hơn, làm cho EPS công ty giảm giai đoạn hợp nhất, tăng trưởng cao tương lai VII CÁC HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM Riêng năm 2014, theo thống kê chưa đầy đủ nhóm nghiên cứu diễn đàn M&A (MAF), giá trị thương vụ M&A Việt Nam đạt 4,2 tỷ USD GS.TS Christopher Kummer, Chủ tịch Viện Sáp nhập, Mua lại Liên kết (IMAA) cho biết, Việt Nam có bước tiến bảng xếp hạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp toàn cầu vươn lên xếp vị trí thứ 20.Theo Quỹ Tiền Tệ Thế giới (IMF) Việt Nam xếp thứ 55 tổng sản phẩm quốc nội (GDP) vị trí 20 mua bán, sáp nhập đáng ý.Trong số 219 thương vụ năm 2014, quy mô thương vụ M&A tăng mạnh so với năm 2013, tháng đầu 2015, giá trị thương vụ ¾ năm 2014 16 Tuy nhiên, theo Tiến sĩ Cấn Văn Lực – Phó Tổng giám đốc Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam (BIDV), so với giới khu vực, quy mô thị trường M&A Việt Nam nhỏ Trong năm 2014, giá trị giao dịch M&A giới tăng 57%, đạt 4.400 tỷ USD Trong đó, Việt Nam tăng 33% Mục tiêu TPP xóa bỏ loại thuế rào cản cho hàng hóa, dịch vụ xuất nhập nước thành viên Ngoài ra, TPP thống nhiều luật lệ, quy tắc chung nước này, như: sở hữu trí tuệ, chất lượng thực phẩm, hay an toàn lao động… có chương trực tiếp liên quan đến vấn đề trao đổi hàng hóa, dịch vụ, chương lại đề cập nhiều vấn đề liên quan đến chuẩn mực, tiêu chuẩn khác môi trường, chất lượng lao động, luật lệ tài chính, thực phẩm thuốc men… Kiến thức hiệp định TPP: • Xóa bỏ loại thuế rào cản cho hàng hóa, dịch vụ xuất nhập nước thành viên • Thống nhiều luật lệ, quy tắc chung nước này, như: sở hữu trí tuệ, chất lượng thực phẩm, hay an toàn lao động… • Các quốc gia thành viên TPP chiếm 40% GDP giới 26% lượng giao dịch hàng hóa toàn cầu • TPP đặt luật lệ quốc tế mà vượt qua phạm vi WTO như: sách đầu tư, bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ, kiểm soát công ty nhà nước, chất lượng sản phẩm lao động… • Thỏa thuận TPP bao gồm 29 chương, có chương trực tiếp liên quan đến vấn đề trao đổi hàng hóa, dịch vụ, chương lại đề cập nhiều vấn đề liên 17 quan đến chuẩn mực, tiêu chuẩn khác môi trường, chất lượng lao động, luật lệ tài chính, thực phẩm thuốc men… • Với hiệp định TPP, công ty, tập đoàn nước quốc tế có khả mang phủ quốc gia thành viên tòa án đặc biệt TPP quốc gia đặt luật lệ, sách ngược lại với tiêu TPP • Chi tiết TPP thương lượng cách bí mật Trong năm 2011 ta chứng kiến hoạt động M&A diễn sôi nổi, đặc biệt có nhiều thương vụ có giá trị hàng trăm triệu USD Top 10 thương vụ M&A tiêu biểu năm 2011 sau: IFC mua 10% cổ phần Vietinbank: Lĩnh vực: Tài Đây thương vụ tiêu biểu đánh dấu hoạt động mua cổ phần nhà đầu tư chiến lược nước ngân hàng Việt Nam thương vụ phát hành cổ phần có giá trị lớn năm Đầu năm, Vietinbank (CTG) phát hành riêng lẻ 10% cổ phần cho Công ty tài quốc tế-IFC với tổng giá trị 182 triệu USD Ngân hàng dự định bán 15% cổ phần cho Bank of Nova Scotia chưa đến kết cuối KKR rót 159 triệu USD vào Masan Consumer: Lĩnh vực: Hàng tiêu dùng Đây thương vụ phát hành cổ phần thị trường niêm yết với giá trị lớn năm 2011 KKR – Một công ty đầu tư private equity lớn giới – bỏ 159 triệu USD để mua 10% cổ phần CTCP Hàng tiêu dùng Masan (Masan Consumer) Mức KKR trả tương ứng 11 USD/cp.Masan Consumer công ty Tập đoàn Masan (MSN), với hoạt sản phẩm nước mắm, nước tương Chin-su; mì ăn liền Omachi, Tiến Vua… Kết kinh doanh công ty tăng trưởng mạnh mẽ năm vừa qua Unicharm mua lại 95% cổ phần Diana: Lĩnh vực: Hàng tiêu dùng Thương vụ đại diện cho trào lưu doanh nghiệp Nhật mua cổ phiếu Việt diễn mạnh mẽ năm qua; đồng thời đại diện cho việc doanh nghiệp nước thâu tóm doanh nghiệp nước Unicharm (Nhật Bản) thông qua công 18 ty Thái Lan mua lại 95% cổ phần công ty Diana với giá trị khoảng 128 triệu USD Diana công ty nước hàng đầu lĩnh vực sản xuất băng vệ sinh, tã giấy… Trong năm 2011, nhà đầu tư Nhật Bản góp mặt nhiều thương vụ mua bán cổ phần SBI Securites đầu tư vào FPTS; NTT Docomo đầu tư vào VMG Media; ORIX mua 25% cổ phần Nutifood hay việc Mizuho chuẩn bị mua 15% cổ phần Vietcombank Ngoài thương vụ có số trường hợp doanh nghiệp nước mua bán cổ phần doanh nghiệp nước Fortis Healthcare (Ấn Độ) mua 65% cổ phần Y khoa Hoàn Mỹ; SEB (Pháp) mua 65% cổ phần Quạt Việt Nam; Carlsberg mua lại 50% qua sở hữu 100% Bia Huế Vinpearl sáp nhập vào Vincom: Lĩnh vực: Bất động sản Đây thương vụ sáp nhập lớn doanh nghiệp niêm yết Đầu năm 2011, ba công ty liên kết Vinpearl Vinpearl Đà Nẵng, Vinpearl Hội An Vincharm sáp nhập vào Vinpearl Đến cuối năm, Vinpearl lại sáp nhập vào Vincom Hiện Vincom Vinpearl nằm top doanh nghiệp có vốn hóa lớn sàn HoSE Dự kiến công ty sau sáp nhập có vốn điều lệ gần 5.500 tỷ đồng, tương ứng vốn hóa 50.000 tỷ đồng C.P Pokphand mua lại 70,8% cổ phần C.P Việt Nam: Lĩnh vực: Nông nghiệp Đây thương vụ mua bán cổ phần có giá trị lớn từ trước đến doanh nghiệp Việt Nam Giá trị thương vụ đạt 609 triệu USD Tuy nhiên, thương vụ mua bán cổ phần nhà đầu tư nước Charoen Pokphand Group (C.P Group) Thái Lan bán lại số cổ phần cho công ty Hongkong C.P Pokphand (CPP) C.P Việt Nam công ty sản xuất thức ăn gia súc thức ăn nuôi trồng thủy sản hàng đầu nước ta Hiện C.P Việt Nam chiếm khoảng 20% thị phần thị trường bán thức ăn chăn nuôi, 77% thị trường chăn nuôi lợn công nghiệp 30% thị trường chăn nuôi gà thịt Việt Nam Các lãnh đạo Tập đoàn Xuân Thành mua lại chứng khoán Vincom: Lĩnh vực: Tài Thương vụ tiêu biểu cho thương vụ thay tên, đổi chủ công ty chứng khoán CTCP Vincom (VIC) bán lại 75% cổ phần CTCP Chứng khoán Vincom cho lãnh đạo Xuân Thành Group Sau đó, Chứng khoán Vincom đổi tên thành Chứng khoán Xuân Thành Diageo mua lại cổ phần Halico: 19 Lĩnh vực: Hàng tiêu dùng Mức giá mua lại kỷ lục 213.600 đồng/cổ phiếu Hãng đồ uống Anh quốc Diageo thông qua công ty Streetcar Investment mua lại triệu cổ phiếu CTCP Cồn rượu Hà Nội (Halico) với mức giá trên, tương ứng tổng giá trị gần 1.300 tỷ đồng Phần lớn số cổ phiếu mua lại từ quỹ VOF thuộc VinaCapital Diageo hãng sở hữu thương hiệu rượu Johnnie Walker, Smirnoff, Bailey… Halico biết đến với thương hiệu Vodka Hà Nội M&A Việt Nam Theo nghiên cứu Nexus Group, sau tháng đầu năm 2011, giá trị M&A ghi nhận 2.67 tỷ USD tăng 150% so với năm 2010 Các thương vụ xảy chủ yếu nguồn có yếu tố NN, chiếm 81.3%, chủ yếu từ Mỹ, TQ, Nhật Các nguồn nước bắt đầu xuất hiện, chiếm tỷ trọng nhỏ, khoảng 18.7% Giao dịch M&A năm đánh dấu thoái vốn nhiều Quỹ đầu tư Ngành hàng tiêu dùng, tài bất động sản dẫn đầu danh sách ngành có tỷ trọng giao dịch cao 20 [...]... thu nhập của nó do hợp nhất mang lại là: 180 tr – 132 tr = 48 tr USD VI SỰ TÁC ĐỘNG CỦA CÁC GIAO DỊCH MUA LẠI (SÁP NHẬP) ĐỐI VỚI THU NHẬP TRÊN MỖI CỔ PHẦN VÀ SỰ TĂNG TRƯỞNG CỦA CÔNG TY Để đánh giá tiềm năng của một giao dịch mua lại, cần phải đưa vào xem xét một cách cẩn thận những ảnh hưởng của nó đối với thu nhập trên mỗi cổ phần của công ty Như chúng ta sẽ thấy, các giao dịch mua lại hay sáp nhập. .. doanh nghiệp trong nước như Fortis Healthcare (Ấn Độ) mua 65% cổ phần Y khoa Hoàn Mỹ; SEB (Pháp) mua 65% cổ phần Quạt Việt Nam; Carlsberg mua lại 50% qua đó sở hữu 100% Bia Huế 4 Vinpearl sáp nhập vào Vincom: Lĩnh vực: Bất động sản Đây là thương vụ sáp nhập lớn nhất giữa 2 doanh nghiệp niêm yết Đầu năm 2011, ba công ty liên kết của Vinpearl là Vinpearl Đà Nẵng, Vinpearl Hội An và Vincharm đã được sáp. .. Vincharm đã được sáp nhập vào Vinpearl Đến cuối năm, Vinpearl lại được sáp nhập vào Vincom Hiện cả Vincom và Vinpearl đều nằm trong top 5 doanh nghiệp có vốn hóa lớn nhất tại sàn HoSE Dự kiến công ty mới sau sáp nhập sẽ có vốn điều lệ gần 5.500 tỷ đồng, tương ứng vốn hóa hơn 50.000 tỷ đồng 5 C.P Pokphand mua lại 70,8% cổ phần của C.P Việt Nam: Lĩnh vực: Nông nghiệp Đây là thương vụ mua bán cổ phần có... kinh doanh của công ty tăng trưởng rất mạnh mẽ trong những năm vừa qua 3 Unicharm mua lại 95% cổ phần của Diana: Lĩnh vực: Hàng tiêu dùng Thương vụ này đại diện cho trào lưu doanh nghiệp Nhật mua cổ phiếu Việt diễn ra mạnh mẽ trong năm qua; đồng thời cũng đại diện cho việc doanh nghiệp nước ngoài thâu tóm doanh nghiệp trong nước Unicharm (Nhật Bản) thông qua công 18 ty con tại Thái Lan đã mua lại 95%... sự tăng, giảm EPS của một doanh nghiệp trong các giao dịch mua lại là do tỉ số P/EPS tạo ra Nếu công ty A tìm mua được những doanh nghiệp có tiềm năng tăng trưởng cao, thì dù EPS của nó giảm trong thời gian trước mắt, nhưng kỳ vọng nó sẽ tăng lên mức cao hơn trong tương lai Tóm lại, môt giao dịch hợp nhất giữa hai doanh nghiệp có mức tăng trưởng khác nhau đem lại sự thay đổi trong sự tăng trưởng EPS... tỷ USD GS.TS Christopher Kummer, Chủ tịch Viện Sáp nhập, Mua lại và Liên kết (IMAA) cho biết, Việt Nam đã có bước tiến trong bảng xếp hạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp toàn cầu khi vươn lên xếp vị trí thứ 20.Theo Quỹ Tiền Tệ Thế giới (IMF) Việt Nam chỉ xếp thứ 55 về tổng sản phẩm quốc nội (GDP) thì vị trí 20 về mua bán, sáp nhập là đáng chú ý .Trong số 219 thương vụ năm 2014, quy mô các thương... dịch được sáp nhập giữa hai công ty đem lại một tác động manh tính cộng hưởng làm cho EPS của doanh nghiệp mới được tạo thành do sáp nhập lớn hơn EPS của cả công ty A, cũng như công ty B Nhưng sự gia tăng EPS có thể cao hơn mức do sự cộng hưởng sinh ra Giả sử, sự sáp nhập của công ty A và B không tạo ra một khoảng lợi nhuận cộng hưởng nào Có thể nhận thấy rằng, EPS của doanh nghiệp mới sáp nhập bằng... là công ty trong nước hàng đầu trong lĩnh vực sản xuất băng vệ sinh, tã giấy… Trong năm 2011, nhà đầu tư Nhật Bản góp mặt trong rất nhiều thương vụ mua bán cổ phần như SBI Securites đầu tư vào FPTS; NTT Docomo đầu tư vào VMG Media; ORIX mua 25% cổ phần Nutifood hay việc Mizuho chuẩn bị mua 15% cổ phần Vietcombank Ngoài thương vụ trên thì còn có một số trường hợp doanh nghiệp nước ngoài mua quá bán... hợp nhất Khi công ty mua được một doanh nghiệp có tiềm năng tăng trưởng EPS thấp hơn thì tốc độ tăng trưởng EPS trong tương lai của no sẽ rất chậm, nhưng nó có thể tạo ra sự tăng EPS ngay khi sáp nhập và đó là một ảo ảnh về sự tăng trưởng Trái lại nếu mua được một công ty có tiềm năng tăng trưởng cao hơn, sẽ làm cho EPS công ty giảm trong giai đoạn hợp nhất, nhưng sẽ tăng trưởng cao trong tương lai VII... ta tính lại NPV của X sau khi hợp nhất với phần trả cho Y là Z.VX+Y Sử dụng lại công thức (4) với Z.VX+Y thay thế vào CASH, chúng ta có: NPVX = G + VY – Z.VX+Y (9) 11 Với G + VY thể hiện phần lợi nhuận của X do sự hợp nhất đem lại và Z.VX+Y thể hiện phần chi phí của giao dịch mua lại hay Sáp nhập Để phân tích công thức (9), chúng ta sử dụng lại phương pháp tiếp cận thiết lập giá trị tối thiểu và tối ... động sáp nhập mua lại doanh nghiệp có số điểm khác biệt sau: Thứ nhất, hình thức thực hiện: • Sáp nhập: toàn tài sản doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển cho doanh nghiệp nhận sáp nhập • Mua lại: ... thiết toàn mà phận tài sản doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản doanh nghiệp mua lại Điều phụ thuộc vào quy mô thương vụ mua lại Thứ hai, chất giao dịch: Sáp nhập hiểu theo cách đơn... III PHÂN BIỆT MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP: Giống nhau: - Công ty sau sáp nhập hay mua lại thay đổi vị trí tồn thị trường, thay đổi chủ sở hữu, thay đổi ban lãnh đạo… - Công ty sáp nhập, mua lại sau trình