NGHỊ ĐỊNH CỦA CHÍNH PHỦ SỐ 69/2007/NĐ-CP NGÀY 20 THÁNG 04 NĂM 2007 VỀ VIỆC NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA CỔ PHẦN CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM CHÍNH PHỦ Căn Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 12 tháng 02 năm 1997 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 15 tháng năm 2003; Căn Luật Tổ chức tín dụng ngày 12 tháng 12 năm 1997 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Tổ chức tín dụng ngày 15 tháng năm 2004; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn Luật Chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006; Căn vào cam kết quốc tế Việt Nam; Xét đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, NGHỊ ĐỊNH: Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Nghị định quy định việc nhà đầu tư nước mua cổ phần ngân hàng thương mại Việt Nam (sau gọi tắt ngân hàng Việt Nam) chưa niêm yết chứng khoán Khi ngân hàng Việt Nam niêm yết chứng khoán, nhà đầu tư nước mua cổ phân ngân hàng Việt Nam theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán phải tuân thủ tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định Điều Nghị định Điều Đối tượng áp dụng Các ngân hàng Việt Nam bao gồm: a) Ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa; b) Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà đầu tư nước Các tổ chức, cá nhân khác liên quan đến việc nhà đầu tư nước mua cổ phần ngân hàng Việt Nam Điều Giải thích từ ngữ Trong Nghị đính này, từ ngữ hiểu sau: "Nhà đầu tư nước ngoài" bao gồm: a) "Tổ chức nước ngoài" tổ chức thành lập theo quy định pháp luật nước hoạt động, kinh doanh nước hoặc/và Việt Nam; b) "Cá nhân nước ngoài" người mang quốc tịch nước ngoài, cư trú nước Việt Nam "Tổ chức tín dụng nước ngoài" tổ chức nước ngoài, bao gồm: ngân hàng nước ngoài, công ty tài nước ngoài, tổ chức tài nước khác hoạt động chủ yếu thường xuyên lĩnh vực ngân hàng "Cổ đông nước hữu" nhà đầu tư nước Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cho phép mua cổ phần sở hữu cổ phần ngân hàng thương mại cổ phần trước ngày Nghị định có hiệu lực thi hành Quyền lợi nghĩa vụ cổ đông nước hữu thực theo quy định Ngân hàng Nhà nước Việt Nam 4 "Nhà đầu tư chiến lược nước ngoài" tổ chức tín dụng nước có uy tín, có lực tài khả hỗ trợ ngân hàng Việt Nam phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, nâng cao lực quản trị, điều hành áp dụng công nghệ đại; có lợi ích chiến lược phù hợp với chiến lược phát triển ngân hàng Việt Nam, đáp ứng tiêu chí cụ thể ngân hàng Việt Nam quy định Người có liên quan tổ chức, cá nhân bao gồm: a) Công ty mẹ tổ chức đó, công ty có công ty mẹ với tổ chức đó; b) Người tổ chức quản lý công ty mẹ, người tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ tổ chức đó; c) Công ty trực thuộc công ty tổ chức đó; d) Người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, người tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý tổ chức đó; đ) Cổ đông nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tổ chức đó; e) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị em ruột (và vợ, chồng người này) người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tổ chức đó; g) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột (và vợ, chồng người này) cá nhân đó; h) Cá nhân uỷ quyền đại diện cho người quy định điểm a, b, c, d, đ, e g khoản người uỷ quyền người liên quan người uỷ quyền người uỷ quyền Điều Nguyên tắc sờ hữu cổ phần dối với nhà đầu tư nước Tổng mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước (bao gồm cổ đông nước hữu) người có liên quan nhà đầu tư nước không vượt 30% vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam Mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước tổ chức tín dụng nước người có liên quan nhà đầu tư nước không vượt 5% vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam Mức sở hữu cổ phần tổ chức tín dụng nước người có liên quan tổ chức tín dụng nước không vượt 10% vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam 4 Mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư chiến lược nước người có liên quan nhà đầu tư chiến lược nước không vượt 15% vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ đề nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, định mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư chiến lược nước người có liên quan nhà đầu tư chiến lược nước vượt 15%, không vượt 20% vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam Trường hợp tổ chức tín dụng nước nắm giữ trái phiếu chuyển đổi, chuyển đổi trái phiếu sang cổ phiếu phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định khoản 1, khoản 2, khoản khoản Điều Tổng mức sở hữu cổ phần tổ chức tín đụng nước ngân hàng thương mại nhà nước cổ phần hoá tổng mức sở hữu cổ phần ngân hàng Việt Nam ngân hàng thương mại nhà nước Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn thực quy định Ngân hàng Việt Nam định tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngân hàng không vượt tỷ lệ quy định Điều Điều Thẩm quyền chấp thuận việc nhà đầu tư nước mua cổ phần ngân hàng Việt Nam Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận văn việc nhà đầu tư nước mua cổ phần ngân hàng Việt Nam theo quy định Nghị định quy định khác pháp luật có liên quan Điều Tham gia quản trị ngân hàng Việt Nam Một tổ chức tín dụng nước nhà đầu tư chiến lược ngân hàng Việt Nam Một tổ chức tín dụng nước tham gia Hội đồng quản trị không hai ngân hàng Việt Nam Điều Đồng tiền sử dụng giao địch mua, bán cổ phần Đồng tiền sử dụng giao dịch mua, bán cổ phần nhà đầu tư nước ngân hàng Việt Nam đồng Việt Nam Chương lI NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ Mục HÌNH THỨC, GÍA, THẨM QUYỀN QUYẾT ĐỊNH PHƯƠNG ÁN BÁN CỔ PHẦN CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Điều Hình thức bán cổ phần Ngân hàng thương mại nhà nước bán cổ phần cho nhà đầu tư nước thực cổ phần hoá Ngân hàng thương mại cổ phần bán cổ phần cho nhà đầu tư nước tăng vốn điều lệ Cổ đông ngân hàng Việt Nam chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước quan có thẩm quyền chấp thuận mua cổ phần ngân hàng Điều Giá bán cổ phần Giá bán cổ phần ngân hàng thương mại nhà nước thực cổ phần hoá cho nhà đầu tư nước xác định thông qua đấu giá theo quy định hành Giá bán cổ phần ngân hàng thương mại cổ phần cho nhà đầu tư nước xác định thông qua đấu giá theo thoả thuận bên Giá chuyển nhượng cổ phần cổ đông ngân hàng Việt Nam cho nhà đầu tư nước xác định theo thoả thuận bên Điều 10 Thẩm quyền định phương án bán cổ phần Ngân hàng thương mại nhà nước lập phương án cổ phần hoá, có việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Ngân hàng thương mại cổ phần lập phương án tăng vốn điều lệ, có việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, trình Đại hội đồng cổ đông định Cổ đông ngân hàng Việt Nam định việc chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước theo quy định pháp luật Điều lệ ngân hàng Việt Nam Mục ĐIỀU KIỆN MUA, BÁN, CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN Điều 11 Điều kiện bán cổ phần Ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước phải đáp ứng đủ điều kiện sau: a) Vốn điều lệ tối thiểu đạt 1.000 tỷ đồng; b) Có tình hình tài lành mạnh, đáp ứng điều kiện liên quan Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; c) Có máy quản trị, điều hành, hệ thống kiểm tra, kiểm soát, kiểm toán nội hoạt động có hiệu quả; d) Không bị quan có thẩm quyền xử phạt vi phạm quy định an toàn hoạt động ngân hàng thời gian 24 tháng đến thời điểm Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét Đối với ngân hàng Việt Nam không đủ điều kiện quy định khoản Điều này, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét trường hợp cụ thể trình Thủ tướng Chính phủ định việc bán cổ phần ngân hàng cho nhà đầu tư nước Điều 12 Tổ chức tín dụng nước mua cổ phần ngân hàng Việt Nam phải đáp ứng đủ điều kiện sau: Có tổng tài sản Có tối thiểu tương đương 20 tỷ đô la Mỹ vào năm trước năm đăng ký mua cổ phần Có kinh nghiệm hoạt động quốc tế lĩnh vực ngân hàng Được tổ chức xếp loại tín nhiệm quốc tế xếp hạng mức có khả thực cam kết tài hoạt động bình thường tình hình, điều kiện kinh tế biến đổi theo chiều hướng không thuận lợi Đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, điều kiện quy định khoản 1, Điều này, phải có văn cam kết việc hỗ trợ ngân hàng Việt Nam việc phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, nâng cao lực quản trị, điều hành áp dụng công nghệ đại Điều 13 Chuyển nhượng cổ phần Nhà đầu tư chiến lược nước người có liên quan phép chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu cho tổ chức, cá nhân khác (kể nước nước) tối thiểu sau năm kể từ trở thành nhà đầu tư chiến lược nước ngân hàng Việt Nam Tổ chức tín dụng nước người có liên quan sở hữu 10% vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam phép chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu cho tổ chức, cá nhân khác (kể nước nước) tối thiểu sau năm kể từ sở hữu 10% vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam Mục QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Điều 14 Quyền nhà đầu tư nước Được hưởng quyền cổ đông khác theo quy định Điều lệ ngân hàng Việt Nam mà nhà đầu tư nước mua cổ phần Được chuyển đổi ngoại tệ khoản thu nhập từ đầu tư mua cổ phần, khoản thu từ chuyển nhượng cổ phần để chuyển nước sau thực đầy đủ nghĩa vụ tài theo quy định pháp luật Việt Nam Được quyền tham gia Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành ngân hàng Việt Nam theo quy định pháp luật Điều lệ ngân hàng Việt Nam mà nhà đầu tư nước mua cổ phần Được Nhà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp khác theo quy định pháp luật Việt Nam Điều 15 Nghĩa vụ nhà đầu tư nước Thực đầy đủ nghĩa vụ theo quy định pháp luật Việt Nam Điều lệ ngân hàng Việt Nam mà nhà đần tư nước mua cổ phần Bảo đảm tính hợp pháp nguồn vốn mua cổ phần, tính hợp lệ hồ sơ xin mua cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam Chuyển đủ số vốn đăng ký mua cổ phần ngân hàng Việt Nam theo quy định Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Thông báo cho Ngân hàng Nhà nước Việt Nam có thay đổi liên quan đến vốn cổ phần ngân hàng Việt Nam Chương III ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 16 Trách nhiệm ngân hàng Việt Nam Sau có văn Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận việc nhà đầu tư nước mua cổ phần, ngân hàng Việt Nam phải thông báo phương tiện thông tin đại chúng việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước tổ chức thực việc bán cổ phần theo quy định pháp luật Điều 17 Xử lý vi phạm Mọi hành vi vi phạm quy định Nghị định này, tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm bị xử lý theo quy định pháp luật Điều 18 Hiệu lực thi hành Nghị định có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo Điều 19 Hướng dẫn thi hành Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam có trách nhiệm hướng dẫn thi hành Nghị định Các Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, Thủ trưởng quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc (Giám đốc) ngân hàng Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./ TM CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG Nguyễn Tấn Dũng ... pháp luật có liên quan Điều Tham gia quản trị ngân hàng Việt Nam Một tổ chức tín dụng nước nhà đầu tư chiến lược ngân hàng Việt Nam Một tổ chức tín dụng nước tham gia Hội đồng quản trị không... gia Hội đồng quản trị không hai ngân hàng Việt Nam Điều Đồng tiền sử dụng giao địch mua, bán cổ phần Đồng tiền sử dụng giao dịch mua, bán cổ phần nhà đầu tư nước ngân hàng Việt Nam đồng Việt Nam... phần để chuyển nước sau thực đầy đủ nghĩa vụ tài theo quy định pháp luật Việt Nam Được quyền tham gia Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành ngân hàng Việt Nam theo quy định pháp luật