Thuyết trình môn luật công ty Vốn trong công ty cổ phần

UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN WELCOME TO OUR PRESENTATION! GIỚI THIỆU THÀNH PHẦN NHÓM (1) CAO THỊ TRANG (2) ĐỖ ANH THƯ (3) ĐỖ HOÀNG TRUNG (4) TRƯƠNG CAO THUẬN UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN NỘI DUNG TRÌNH BÀY: PHẦN 1: KHÁI LƯỢC VỀ CTCP PHẦN 2: QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VỀ VỐN CTCP PHẦN 3: MỘT SỐ ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT DN 2014/2005 PHẦN 4: Q&A - MỞ RỘNG LUẬT ĐẦU TƯ KHÁI LƯỢC VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN this document is only for internal use of UEH LLM1, based on materials provided by professor or references UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN KHÁI NIỆM CTCP: ĐIỀU 110 (1) DN – CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN (2) VỐN ĐIỀU LỆ - CHIA THÀNH NHIỀU PHẦN BẰNG NHAU (CỔ PHẦN) - ĐƯỢC PHÉP HUY ĐỘNG VỐN BẰNG VIỆC PHÁT HÀNH CP, TRÁI PHIẾU (3) SỐ LƯỢNG CỔ ĐÔNG - MIN: - MAX: KHÔNG HẠN CHẾ (4) LÀ CÁ NHÂN HOẶC TỔ CHỨC (5) CHỊU TRÁCH NHIỆM (TRONG PHẠM VI VỐN GÓP) VỀ - CÁC KHOẢN NỢ - NGHĨA VỤ KHÁC ĐẶC ĐIỂM: (1) LOẠI HÌNH PHÁP LÝ: DN (2) VỐN ĐIỀU LỆ - CHIA THÀNH NHIỀU PHẦN BẰNG NHAU (CỔ PHẦN) (3) CHỦ SỠ HỮU: CỔ ĐÔNG = SỞ HỮU ÍT NHẤT CỔ PHẦN - CÁ NHÂN HOẶC TỔ CHỨC (4) SỐ LƯỢNG CỔ ĐÔNG - MIN: 3; MAX: KHÔNG HẠN CHẾ (5) TRÁCH NHIỆM = TNHH (TRONG PHẠM VI VỐN GÓP) ĐỐI VỚI - CÁC KHOẢN NỢ & NGHĨA VỤ KHÁC (6) TÍNH TỰ DO CHUYỂN NHƯỢNG CỦA CỔ PHẦN: TRỪ HAI TRƯỜNG HỢP (7) KHẢ NĂNG HUY ĐỘNG VỐN: PHÁT HÀNH CP, TRÁI PHIẾU QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VỀ CTCP this document is only for internal use of UEH LLM1, based on materials provided by professor or references UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN VỐN nói chung giá trị tính tiền tài sản thuộc quyền sở hữu sử dụng hợp pháp doanh nghiệp, doanh nghiệp sử dụng kinh doanh (1)VỐN ĐiỀU LỆ tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán loại (2)Vốn điều lệ thời điểm đăng ký doanh nghiệp = tổng số cổ phần cổ đông đăng ký mua X mệnh giá cổ phần (3)VỐN CỒ PHẦN = tổng số cổ phần bán thời điểm X giá bán cổ phần UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN CÁC LOẠI CỔ PHẦN CP Phổ thông CP Ưu đãi Biểu (116) Cổ tức (117) Hoàn lại (118) Khác UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẶC ĐIỂM  Được hình thành từ nhiều nguồn chủ yếu từ hoạt động bên  Có khả ảnh hưởng đến nội CTCP  Có liên quan mật thiết đến thị trường chứng khoán UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN CẤU TRÚC VỐN  VỐN ĐIỀU LỆ  VỐN VAY - TỔ CHỨC TÍN DỤNG - CÁ NHÂN, TỔ CHỨC - TRÁI PHIẾU UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN CHỦ THỂ GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN (ĐIỀU 18) NGOẠI TRỪ:  quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho quan mình;  đối tượng không góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định pháp luật cán công chức 10 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN LUẬT DN 2005: (II) CƠ CẤU TỔ CHỨC CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA MỘT CTCP GỒM: MÔ HÌNH CŨ: ► ĐHĐCĐ ► HĐQT ► GIÁM ĐỐC/ TGĐ ► BAN KIỂM SOÁT TH1: > 11 CỔ ĐÔNG (CÁ NHÂN) TH2: MỘT TỔ CHỨC NẮM GIỮ > 50% TỔNG SỐ CỔ PHẦN LUẬT DN 2014: (II) CƠ CẤU TỔ CHỨC (BỔ SUNG LỰA CHỌN) MỘT CTCP CÓ THỂ LỰA CHỌN MÔ HÌNH CƠ CẤU TỔ CHỨC NHƯ SAU: MÔ HÌNH (MÔ HÌNH CŨ): ► ĐHĐCĐ ► HĐQT ► GIÁM ĐỐC/ TGĐ ► BAN KIỂM SOÁT TH1: > 11 CỔ ĐÔNG (CÁ NHÂN) TH2: MỘT TỔ CHỨC NẮM GIỮ > 50% TỔNG SỐ CỔ PHẦN MÔ HÌNH (MÔ HÌNH MỚI): ► ĐHĐCĐ ► HĐQT (MIN = 20% TV HĐQT = TVĐL) ► GIÁM ĐỐC/ TGĐ ► BAN KIỂM SOÁT NỘI BỘ / GIÁM SÁT/ HĐQT Nhận xét: DN có thêm lựa chọn cấu quản27 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN LUẬT DN 2005: (III) ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TẠI VN LUẬT DN 2014: Đ13 (III) ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TẠI VN SỐ LƯỢNG ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT - CTCP: CHỈ MỘT (1) - TNHH: CHỈ MỘT (1) SỐ LƯỢNG ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT - CTCP: MỘT HOẶC NHIỀU - TNHH: MỘT HOẶC NHIỀU QUY ĐỊNH HẠN CHẾ QUYỀN & NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT: - KHÔNG QUY ĐỊNH QUY ĐỊNH HẠN CHẾ QUYỀN & NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT: - QUY ĐỊNH CHUNG VỀ QUYỀN & NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Nhận xét: (1) DN UYỂN CHUYỂN HƠN TRONG KD; (2) LẠM QUYỀN CỦA ĐDPL ĐƯỢC KHẮC PHỤC KHI ÁP DỤNG NHIỀU ĐDPL 28 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN LUẬT DN 2005: (IV) GCN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP (ERC) - QUY ĐỊNH QUÁ CHI TIẾT; - NGÀNH NGHỀ KINH DOANH LUẬT DN 2014: Đ30 (IV) GCN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP (ERC) - MỨC ĐỘ CHI TIẾT GIẢM; - ERC PHẢI BAO GỒM (1) (2) (3) (4) (5) (6) TÊN CÔNG TY & MSDN; TRỤ SỞ; TÊN & THÔNG TIN ĐDPL (TVHD; CHỦ DNTN); TÊN & THÔNG TIN TV HĐTV; VỐN PHÁP ĐỊNH; KHÔNG QUY ĐỊNH CHI TIẾT NGÀNH NGHỀ KINH DOANH Nhận xét: - Đ8: không quy định ngành nghề kinh doanh GCNDN - Đ7.1: KD ngành nghề không cấm - Đ25: Ngành nghề KD quy định Điều lệ - Đ24: ĐKKD - Không rõ ràng 29 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN LUẬT DN 2005: (V) PHẠM VI HOẠT ĐỘNG DOANH NGHIỆP DOANH NGHIỆP CHỈ HOẠT ĐỘNG TRONG: (1) NGÀNH NGHỀ KINH DOANH ĐÃ ĐĂNG KÝ; (2) ĐƯỢC QUY ĐỊNH TRONG - GCN ĐKDN (ERC); HOẶC - GCNĐT (IC) LUẬT DN 2014: (V) PHẠM VI HOẠT ĐỘNG DOANH NGHIỆP DOANH NGHIỆP TỰ DO LỰA CHỌN NGÀNH NGHỀ KINH DOANH: (1) NGÀNH NGHỀ KINH DOANH MÀ PHÁP LUẬT KHÔNG CẤM (2) NGÀNH NGHỀ KINH DOANH CÓ ĐIỀU KIỆN: PHẢI ĐÁP ỨNG ĐẦY ĐỦ QUY ĐỊNH CỦA NGÀNH NGHỀ ĐĂNG KÝ Nhận xét: (1) Không hạn chế đăng ký kinh doanh; (2) Không đưa chi tiết ngành nghề kinh doanh; 30 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN LUẬT DN 2005: (VI) QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI NGƯỜI NN MUA CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY VN LUẬT DN 2014: (VI) QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI NGƯỜI NN MUA CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY VN - KHÔNG BẮT BUỘC CTCP PHẢI THÔNG BÁO CHO CƠ QUAN CẤP PHÉP DANH SÁCH CỔ ĐÔNG LÀ NGƯỜI NN – MỤC ĐÍCH ĐKDN (1) BẮT BUỘC CTCP (TRỪ CÁC CÔNG TY ĐÃ NIÊM YẾT) THÔNG BÁO CHO CƠ QUAN ĐĂNG KÝ QUỐC GIA VỀ CỔ ĐÔNG LÀ NGƯỜI NN; (2) THÔNG BÁO CHO CƠ QUAN ĐĂNG KÝ QUỐC GIA KHI CÓ THAY ĐỔI VỀ CỔ ĐÔNG LÀ NGƯỜI NN; (3) THÔNG BÁO LÀ MỘT PHẦN TRONG THỦ TỤC DKDN; Nhận xét: (1) Luật DN 2014 bắt buộc báo cáo cổ đông người NN 31 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN LUẬT DN 2005: (VII) CON DẤU (1) MỘT CON DẤU/ MỘT DOANH NGHIỆP (2) HÌNH THỨC THỐNG NHẤT; (3) NỘI DUNG THỐNG NHẤT (4) DO CƠ QUAN CÔNG AN CẤP LUẬT DN 2014: (VII) CON DẤU DOANH NGHIỆP CÓ THỂ QUYẾT ĐỊNH: (1) SỐ LƯỢNG CON DẤU; (2) HÌNH THỨC CON DẤU; (3) NỘI DUNG CON DẤU Nhận xét: (1) DN linh động quy định dấu; (2) Làm quyền sử dụng dấu ĐDPL hạn chế 32 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN LUẬT DN 2005: (VIII) THỜI HẠN GÓP VỐN (LLC) ► TH GÓP VỐN: 36 THÁNG (1) KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN KHÔNG QUY ĐỊNH ĐIỀU CHÍNH GCNĐKDN LUẬT DN 2014: (Đ48.2 & Đ74.2) (VII) THỜI HẠN GÓP VỐN (LLC) ► TH GÓP VỐN: 90 NGÀY NẾU KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN, DN PHẢI ĐIỀU CHỈNH GCN ĐKDN: 30 NGÀY KỂ TỪ NGÀY HẾT HẠN GÓP VỐN Nhận xét: (1) Thời hạn góp vốn JSC áp dụng theo LLC (2) ERC phải xách định cụ thể góp vốn 33 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN LUẬT DN 2005: (IX) QUY ĐỊNH VỀ SÁP NHẬP ĐIỀU KIỆN: CHỈ ÁP DỤNG CHO DOANH NGHIỆP CÙNG LOẠI LUẬT DN 2014: (IX) QUY ĐỊNH VỀ SÁP NHẬP ĐIỀU KIỆN: ÁP DỤNG CHO TẤT CẢ LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP Nhận xét: (1) Giảm thủ tục hành chính; (2) Linh hoạt trình sáp nhập; (3) Không phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sáp nhập 34 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN LUẬT DN 2005: (X) QUY ĐỊNH MỚI ĐỐI VỚI NHÀ ĐẦU TƯ NN LIÊN QUAN ĐẾN GCN ĐẦU TƯ - ĐỐI TƯỢNG: NHÀ ĐẦU TƯ NN ĐẦU TƯ : LẦN ĐẦU: THỦ TỤC (1): GCN ĐẦU TƯ = ERC LUẬT DN 2014: (X) QUY ĐỊNH MỚI ĐỐI VỚI NHÀ ĐẦU TƯ NN LIÊN QUAN ĐẾN GCN ĐẦU TƯ ĐỐI TƯỢNG: NHÀ ĐẦU TƯ NN - ĐẦU TƯ : LẦN ĐẦU: - THỦ TỤC (2): (1) GCN ĐẦU TƯ (TRƯỚC KHI HOẠT ĐỘNG) (2) GCN ĐKDN - Nhận xét: Nhà đầu tư NN lần đầu đầu tư VN phải: (1) Xin cấp GCN đầu tư; (2) Sau đó, GCN ĐKDN 35 Q & A - MỞ RỘNG LUẬT ĐẦU TƯ 2014 this document is only for internal use of UEH LLM1, based on materials provided by professor or references 36 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ CẤU VỐN JSC – LDN 2005 & NĐ 102/2010: Cổ phần quyền chào bán: Cổ phần bán chưa bán hết CƠ CẤU VỐN JSC – LDN 2014: (1) Cổ phần quyền chào bán: Là tất cổ phần mà ĐHĐCĐ định chào bán để huy động vốn (2) Cổ phần bán: Cổ phần quyền chào bán mà cổ đông toán đầy đủ (3) Cổ phần chưa bán: Cổ phần quyền chào bán mà cổ đông chưa toán đầy đủ Vốn điều lệ CTCP: (1) kể cổ phần chưa bán, cam kết toán không cam kết toán (2) kể cổ phần dự trữ (4) Vốn điều lệ CTCP: Mệnh giá tất cổ phần bán CTCP (5) Cổ phiếu dự trữ: Những cổ phần công ty mua lại, CTCP phải thực thủ tục giảm vốn điều lệ, ngoại trừ trường hợp luật chứng khoán quy định 37 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN SO SÁNH VỚI LUẬT ĐẦU TƯ 2014: (1) Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài: (TOP _LEVEL (FOREIGN OE): tổ chức kinh tế thành lập VN, có cổ đông thành viên Nhà đầu tư nước Không coi Nhà ĐTNN Nhà ĐTTN, kể vốn chủ yếu Nhà ĐTNN Nhà ĐTTN nắm giữ (2) Nhà đầu tư nước (FI): Tô chức cá nhân thành lập NN (3) Tổ chức kinh tế (VN EO): tổ chức thành lập VN (4) Nhà đầu tư nước (DI): cá nhân, tổ chức kinh tế thành lập VN, vốn đầu tư NN (5) Nhà đầu tư: Nhà đầu tư nước ngoài, Nhà đầu tư nước Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước (6) Nhà ĐTTN bao gồm Tổ chức kinh tế VN tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước Cấp độ sở hữu vốn Nước (trực tiếp gián tiếp) mô tả slides sau: 38 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 39 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN GỢI Ý ĐỀ TÀI THẢO LUẬN: ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT QUI ĐỊNH QUẢN LÝ CON DẤU TÁCH THỦ TỤC ĐĂNG KÝ KINH DOANH VÀ THU TỤC ĐẦU TƯ SỞ HỮU CỦA DOANH NGHIỆP NƯỚC NGOÀI – LUẬT ĐẦU TƯ/LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 DOANH NGHIỆP XÃ HỘI DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC KHÁC (TRONG DANH MỤC GỢI Ý ĐỀ TÀI TIỂU LUẬN) 40 Thank You ! 41 [...]... CÔNG TY NHÓM 1: THAY ĐỔI VỐN ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN TĂNG VỐN  Huy động vốn cổ GIẢM VỐN  Cổ đông sáng lập phần (chào bán cổ phần không thanh toán được quyền chào bán, đủ cổ phần đăng ký phát hành cổ phần mới) mua  Phát hành trái phiếu  Hoàn trả 1 phần  Vay tổ chức tín dụng vốn góp  Vay tổ chức, cá  Mua lại cổ phần nhân 14 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY TĂNG VỐN NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY. .. 17 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY GIẢM VỐN NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN  CĐSL không được thanh toán hoặc hoặc thanh toán 1 phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp GCN ĐKDN(Đ112)  Hoàn trả 1 phần vốn góp cho cổ đông (K5 Đ111)  Công ty mua lại cổ phần đã phát hành (Đ129 và Đ130) 18 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN  XỬ LÝ VỐN KHI PHÁ... cải cho cổ đông Cổ động thiểu số bị áp đảo bởi cổ đông kiểm soát với số vốn góp nhiều hơn 20 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY THÀNH LẬP BAN KiỂM SOÁT NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN cổ đông ≤11+ tổ chức sở hữu ... VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN CẤU TRÚC VỐN  VỐN ĐIỀU LỆ  VỐN VAY - TỔ CHỨC TÍN DỤNG - CÁ NHÂN, TỔ CHỨC - TRÁI PHIẾU UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN CHỦ THỂ GÓP VỐN,... LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN LUẬT DN 2005: (VI) QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI NGƯỜI NN MUA CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY VN LUẬT DN 2014: (VI) QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI NGƯỜI NN MUA CỔ PHẦN TRONG. .. sở hữu vốn Nước (trực tiếp gián tiếp) mô tả slides sau: 38 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 39 UEH LLM1 LUẬT CÔNG TY NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN GỢI