TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ DU LỊCH PHÚ THỌ

DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ DU LỊCH PHÚ THỌ Tp.Hồ Chí Minh, tháng …năm 2015 MỤC LỤC CHƢƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa CHƢƠNG II: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Điều Ngành, nghề kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Điều Vốn điều lệ Công ty Điều Tăng, giảm vốn điều lệ Công ty CHƢƠNG III: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều Quyền Công ty Điều Trách nhiệm Công ty CHƢƠNG IV: CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG 10 Điều 10 Cổ phần, cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập 10 Điều 11 Quyền cổ đông 11 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 13 Điều 13 Sổ đăng ký cổ đông 14 Điều 14 Chứng phiếu 14 Điều 15 Chứng chứng khoán khác 15 Điều 16 Chào bán chuyển nhƣợng cổ phần 15 Điều 17 Thừa kế cổ phần 17 Điều 18 Thu hồi cổ phần 17 Điều 19 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 18 Điều 20 Mua lại cổ phần theo định Công ty 18 Điều 21 Điều kiện toán xử lý cổ phần đƣợc mua lại 19 CHƢƠNG V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 20 Điều 22 Cơ cấu tổ chức quản lý 20 MỤC I: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 20 Điều 23 Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 24 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 25 Các đại diện đƣợc uỷ quyền 23 Điều 26 Thay đổi quyền 24 Điều 27 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chƣơng trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 28 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 29 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 30 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 31 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 29 Điều 32 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 33 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 31 MỤC 2: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 32 Điều 34 Hội đồng quản trị 32 Điều 35 Nhiệm kỳ số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị 34 Điều 36 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 35 Điều 37 Chủ tịch Hội đồng quản trị 36 Điều 38 Cuộc họp Hội đồng quản trị 37 Điều 39 Biên họp Hội đồng quản trị 38 Điều 40 Quyền đƣợc cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 39 Điều 41 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 39 MỤC 3: BỘ MÁY QUẢN LÝ 40 Điều 42 Tổ chức máy quản lý 40 Điều 43 Ngƣời quản lý 40 Điều 44 Tổng Giám đốc 40 Tổng Giám đốc, Kế toán trƣởng Thƣ ký Công ty 42 MỤC 4: NGHĨA VỤ VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƢỜI 43 QUẢN LÝ CÔNG TY 43 Điều 46 Nghĩa vụ ngƣời quản lý Công ty 43 Điều 47 Công khai lợi ích liên quan 44 Điều 48 Hợp đồng, giao dịch phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 44 Điều 49 Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc 45 Điều 50 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng 46 MỤC 5: BAN KIỂM SOÁT 46 Điều 51 Thành viên Ban kiểm soát 46 Điều 52 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 46 Điều 53 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát 47 Điều 54 Quyền đƣợc cung cấp thông tin Ban kiểm soát 48 Điều 55 Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát 49 Điều 56 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát 49 Điều 57 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát 49 6: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC 50 VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 50 59 Trách nhiệm cẩn trọng 50 60 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 50 CHƢƠNG VI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ 51 HỒ SƠ CÔNG TY 51 Điều 60 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 51 CHƢƠNG VII: CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN 52 Điều 61 Công nhân viên công đoàn 52 CHƢƠNG VIII: PHÂN PH 52 Điều 62 Cổ tức 52 CHƢƠNG IX: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 53 53 Điều 64 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 54 54 54 CHƢƠNG X: BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 54 Điều 67 Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý 54 Điều 68 Công bố thông tin thông báo công chúng 55 55 CHƢƠNG XI: KIỂM TOÁN CÔNG TY, CON DẤU VÀ BẢO MẬT 55 Điều 70 Kiểm toán 55 Điều 71 Con dấu 56 Điều 72 Bảo mật 56 CHƢƠNG XII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, THANH LÝ VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 57 Điều 73 Chấm dứt hoạt động 57 Điều 74 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 57 Điều 75 Thanh lý 57 Điều 76 Giải tranh chấp 58 CHƢƠNG XIII: ĐIỀU KHOẢN CHUNG 59 Điều 77 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 59 Điều 78 Ngày hiệu lực 59 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ tổ chức vào ngày _/ _/2015 CHƢƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đƣợc đăng ký mua thành lập doanh nghiệp đƣợc ghi Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 văn sửa đổi bổ sung, văn hƣớng dẫn thi hành thời điểm; c “Công ty” d “Đơn vị phụ thuộc” bao gồm Văn phòng đại diện, chi nhánh Công ty Hội đồng quản trị định thành lập; e “Công ty con” doanh nghiệp thuộc trƣờng hợp sau: Công ty sở hữu 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thông công ty đó; công ty có quyền trực tiếp gián tiếp định bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc công ty đó; Công ty có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty đó; f “Công ty liên kết” doanh nghiệp mà Công ty có cổ phần, vốn góp không chi phối; g “Quyền chi phối Công ty” quyền định tác động Công ty đến Công ty con, công ty bị chi phối về: điều lệ hoạt động, nhân chủ chốt, tổ chức máy quản lý, bí công nghệ, thƣơng hiệu, thị trƣờng tiêu thụ, chiến lƣợc kinh doanh, định hƣớng đầu tƣ vấn đề quan trọng khác đƣợc quy định Điều lệ Công ty con, công ty bị chi phối theo thỏa thuận Công ty Công ty con, công ty bị chi phối đó; h “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối Công ty” cổ phần phần vốn góp Công ty chiếm 50% vốn điều lệ công ty khác; i "Ngày thành lập" ngày mà Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; j "Người quản lý" , Kế toán trƣởng, vị trí quản lý khác Công ty đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn, định chức danh quản lý; k "Người có liên quan" 17 Điều Luật Doanh nghiệp; l “Pháp luật" có nghĩa Hiến pháp, tất luật, pháp lệnh, nghị định, nghị quyết, thông tƣ, định văn pháp luật khác đƣợc quan Nhà nƣớc Việt Nam ban hành thừa nhận, công nhận theo thời kỳ liên quan đến hoạt động Công ty; m "Việt Nam" nƣớc Cộng Hoà Xã hội Chủ Nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm văn sửa đổi, bổ sung văn thay chúng Các tiêu đề (Chƣơng, Điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi không ảnh hƣởng tới việc giải thích nội dung điều Điều lệ Các từ ngữ đƣợc định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tƣơng tự Điều lệ CHƢƠNG II: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty  Tên tiếng Việt:  Tên tiếng Anh: Công ty Công ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là:  Địa trụ sở chính:  Điện thoại: Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo Điều 73 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty Điều Ngành, nghề kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty là: a ph bả Công ty; , ƣu tiên ngành nghề kinh b doanh Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty bao gồm: Công ty kinh doanh ngành nghề theo quy định pháp luật ngành nghề mà pháp luật không cấm Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty đƣợc phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt đƣợc mục tiêu Công ty Công ty tiến hành đăng ký hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác đƣợc pháp luật cho phép đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Vốn điều lệ Công ty Vốn điều lệ Công ty1.186.840.000.000VND (Một nghìn trăm tám mƣơi sáu tỷ tám trăm bốn mƣơi triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty đƣợc chia thành 118.684.000cổ phần với mệnh giá cổ phần 10.000 VND (mƣời ngàn đồng) Tài sản góp vốn Công ty Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác định giá đƣợc Đồng Việt Nam Cổ phần đƣợc góp phƣơng tiện, thiết bị tài sản khác phải đƣợc đánh giá lại, định giá Đồng Việt Nam để xác định số lƣợng cổ phần thời điểm đăng ký mua phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua Trong trƣờng hợp số lƣợng cổ phần không bán hết phải hạch toán tăng vốn Nhà nƣớcthì vào phƣơng án Cổ phần hóa đƣợc cấp có thẩm quyền phê duyệt,Cổ đông Nhà nƣớc đƣợc quyền chuyển nhƣợng cổ phần sau Công ty thức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Điều Tăng, giảm vốn điều lệ Công ty Công ty tăng vốn điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Việc giảm Vốn điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông định sở phù hợp qui định pháp luật đảm bảo Công ty hoạt động bình thƣờng Công ty thay đổi vốn điều lệ trƣờng hợp sau đây: a Theo định Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho cổ đông; b Công ty mua lại cổ phần phát hành quy định Điều 129 Điều 130 Luật Doanh nghiệp; c Vốn điều lệ không đƣợc cổ đông toán đầy đủ hạn theo quy định Điều 112 Luật Doanh nghiệp CHƢƠNG III: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều Quyền Công ty Công ty có quyền: Quản lý, sử dụng phần vốn góp cổ đông nguồn vốn hợp pháp khác nhằm thực mục tiêu, trách nhiệm chiến lƣợc kinh doanh Công ty Tổ chức máy quản lý, hoàn thiện quy chế lƣơng đạo hoạt động đơn vị kinh doanh phù hợp với mục tiêu nhiệm vụ Công ty Kinh doanh lĩnh vực không bị pháp luật cấm; mở rộng phạm vi hoạt động kinh doanh theo khả Công ty nhu cầu thị trƣờng Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty theo quy định pháp luật; mở (các) tài kh giao dịch Chia tách, sáp nhập, đầu tƣ, tham gia vào liên doanh hợp danh, mua cổ phần, mua toàn phần tài sản công ty khác theo quy định pháp luật phù hợp với mục tiêu phát triển Công ty Tìm kiếm thị trƣờng, lựa chọn khách hàng; trực tiếp giao dịch tham gia ký kết loại hợp đồng với khách hàng Lựa chọn, tuyển dụng sử dụng ngƣời lao động theo yêu cầu hoạt động kinh doanh, bao gồm chuyên gia nƣớc cần đƣợc quy định pháp luật Lựa chọn hình thức toán lƣơng, phân bổ thu nhập, định mức lƣơng ngƣời lao động theo quy định pháp luật Từ chối không chấp nhận đề nghị cung cấp tài không đƣợc quy định pháp luật từ cá nhân tổ chức nào, trừ đóng góp tự nguyện mục đích nhân đạo lợi ích cộng đồng Quyết định giá mua, giá bán nguyên vật liệu, trang thiết bị, sản phẩm dịch vụ, trừ trƣờng hợp sản phẩm dịch vụ có giá Chính phủ định 10 Sử dụng vốn quỹ Công ty để phục vụ cho hoạt động kinh doanh sở bảo toàn vốn thu lợi nhuận 11 Lựa chọn cách thức huy động vốn từ nguồn tài nƣớc Đƣợc phép phát hành cổ phiếu, trái phiếu loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật 12 Thanh lý, chuyển nhƣợng, thay thế, thuê, cho thuê, cầm cố tài sản, chấp, bảo lãnh, góp vốn quyền sử dụng đất quyền tài sản khác phù hợp với pháp luật sở bảo toàn vốn 13 Quyết định sử dụng phân phối lợi nhuận cho cổ đông sau hoàn thành nghĩa vụ Nhà nƣớc phân bổ quỹ theo quy định pháp luật 14 Đăng ký thực thi quyền sở hữu trí tuệ 15 Khởi kiện tự bào chữa thủ tục tố tụng 16 Thuê luật sƣ, kế toán, tƣ vấn, đại lý, cố vấn, kỹ sƣ, kiến trúc sƣ, nhà thầu để giúp đỡ Công ty 17 Đƣợc hƣởng yêu cầu sách ƣu đãi thuế theo quy định pháp luật 18 Thực hoạt động hợp pháp, ký kết thỏa thuận, văn hợp pháp cần thiết cần làm nhằm mục đích phục vụ cho Công ty hoạt động kinh doanh Công ty 19 Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật Điều Trách nhiệm Công ty Công ty chịu trách nhiệm: Hoàn thành việc đăng ký kinh doanh hoạt động kinh doanh phù hợp với lĩnh vực kinh doanh đăng ký; chịu trách nhiệm trƣớc cổ đông kết kinh doanh Công ty, khách hàng pháp luật sản phẩm, dịch vụ Công ty cung cấp Lập chiến lƣợc phát triển, kế hoạch đầu tƣ, kế hoạch kinh doanh phù hợp với chức nhiệm vụ Công ty nhƣ nhu cầu thị trƣờng Ký kết tổ chức thực loại hợp đồng với đối tác Thực nghĩa vụ ngƣời lao động phù hợp với Bộ luật Lao động, đảm bảo cho ngƣời lao động tham gia việc quản lý Công ty thông qua thỏa ƣớc lao động tập thể quy định khác Tuân thủ quy định pháp luật bảo vệ tài nguyên thiên nhiên, bảo vệ môi trƣờng, an ninh quốc gia, phòng cháy chữa cháy Tuân thủ chế độ kế toán thống kê, chuẩn bị báo cáo định kỳ phù hợp với quy định Nhà nƣớc báo cáo bất thƣờng theo yêu cầu Đại hội đồng cổ đông, chịu trách nhiệm tính xác trung thực báo cáo Chịu kiểm tra quan quản lý Nhà nƣớc theo quy định pháp luật Tuân thủ quy định tra quan Nhà nƣớc có thẩm quyền Tuân thủ triệt để chế độ quy định chế độ báo cáo tài chính, thống kê – kế toán, kiểm toán quy chế khác đƣợc quy định pháp luật, chịu trách nhiệm tính xác trung thực báo cáo tài Công ty 10 Hoàn thành quy định liên quan đến hạng mục thu, chi bảng cân đối kế toán Công ty 11 Cung cấp báo cáo tài hàng năm, thông tin khách quan có thật hoạt động Công ty theo định Đại hội đồng cổ đông quy định pháp luật 12 Nộp thuế, đóng góp vào ngân sách Nhà nƣớc tuân thủ nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật 13 Tuân thủ điều Điều lệ chịu trách nhiệm khách hàng phạm vi vốn Điều lệ Công ty 14 Các trách nhiệm khác phù hợp với quy định pháp luật CHƢƠNG IV: CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG Điều 10 Cổ phần, cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Ngƣời sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông Việc phát hành cổ phần ƣu đãi (nếu có) Đại hội đồng cổ đông định theo thời kỳ Mỗi cổ phần loại tạo cho ngƣời sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang loại cổ phần Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ƣu đãi Trƣờng hợp công ty tăng thêm số lƣợng cổ phần đƣợc quyền chào bán, cổ đông hữu đƣợc quyền ƣu tiên mua theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần,bằng văn đến cổ đông theo phƣơng thức bảo đảm đến đƣợc địa thƣờng trú địa liên lạc họ sổ đăng ký cổ đông chậm 20 ngày làm việc trƣớc ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần đƣợc chào bán thời hạn đăng ký mua Trƣờng hợp số cổ phần dự kiến chào bán không đƣợc cổ đông ngƣời nhận quyền ƣu tiên mua đăng ký mua hết Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần đƣợc quyền chào bán lại cho cổ đông công ty ngƣời khác theo điều kiện 10 không khai báo không đƣợc chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có đƣợc từ hoạt động thuộc công ty Điều 48 Hợp đồng, giao dịch phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tƣợng sau phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a Cổ đông, ngƣời đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu mƣời tổng số cổ phần phổ thông Công ty ngƣời có liên quan họ; (10%) b Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc ngƣời có liên quan họ; c Doanh nghiệp quy định khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài chính, gần Trƣờng hợp này, ngƣời đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tƣợng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận đƣợc thông báo; thành viên có lợi ích liên quan quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản Điều Trƣờng hợp này, ngƣời đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đối tƣợng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trƣờng hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch đƣợc chấp thuận có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành, trừ trƣờng hợp Điều lệ công ty quy định khác Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật đƣợc ký kết thực mà chƣa đƣợc chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho công ty; ngƣời ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thƣờng thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu đƣợc từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 49 Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lƣơng cho Tổng Giám đốc Ngƣời quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh 45 Trong trƣờng hợp Điều lệ Công ty quy định khác thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc đƣợc trả theo quy định sau đây: a Thành viên Hội đồng quản trị đƣợc hƣởng thù lao công việc tiền thƣởng Thù lao công việc đƣợc tính theo tháng hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị Trƣờng hợp Thành viên Hội đồng quản trị đƣợc Hội đồng quản trị giao nhiệm vụ chuyên trách đƣợc trả lƣơng theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên, tiền lƣơng cho thành viên chuyên trách theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao tiền lƣơng thành viên chuyên trách Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thƣờng niên b Thành viên Hội đồng quản trị có quyền đƣợc toán chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ đƣợc giao; c Tổng Giám đốc đƣợc trả lƣơng tiền thƣởng Tiền lƣơng Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định; d Tổng mức thù lao tiền thƣởng thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Đại hội đồng cổ đông định họp thƣờng niên sở đề nghị Hội đồng quản trị Thù lao thành viên Hội đồng quản trị, tiền lƣơng thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách, tiền lƣơng Tổng Giám đốc ngƣời quản lý khác đƣợc tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải đƣợc thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thƣờng niên Điều 50 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc ngƣời quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thƣờng cho bên thứ ba trƣờng hợp Công ty ngƣời đƣợc Công ty uỷ quyền/giao nhiệm vụ có lỗi Việc bồi thƣờng đƣợc thực theo quy định pháp luật hành MỤC 5: BAN KIỂM SOÁT Điều 51 Thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ Kiểm soát viên không 05 năm Kiểm soát viên đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các Kiểm soát viên bầu ngƣời số họ làm Trƣởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trƣởng Ban kiểm soát Điều lệ công 46 ty quy định Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thƣờng trú Việt Nam Trƣởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty, trừ trƣờng hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao Trƣờng hợp Kiểm soát viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chƣa đƣợc bầu Kiểm soát viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ đƣợc bầu nhận nhiệm vụ Điều 52 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tƣợng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Ngƣời quản lý khác c Không đƣợc giữ chức vụ quản lý Công ty; không thiết phải cổ đông ngƣời lao động Công ty d Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan; Trong trƣờng hợp Công ty trở thành Công ty cổ phần niêm yết Công ty Nhà nƣớc nắm giữ 50% vốn điều lệ, thành viên Ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên Điều 53 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trƣớc Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ đƣợc giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thƣờng niên Đại hội đồng cổ đông Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm công ty Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp 47 Khi có yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề đƣợc yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đông có yêu cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản không đƣợc cản trở hoạt động bình thƣờng Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác công ty 10 Có quyền sử dụng tƣ vấn độc lập, phận kiểm toán nội công ty để thực nhiệm vụ đƣợc giao 11 Ban kiểm soát tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trƣớc trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 54 Quyền đƣợc cung cấp thông tin Ban kiểm soát Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải đƣợc gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phƣơng thức nhƣ thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phƣơng thức nhƣ cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành đƣợc gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phƣơng thức nhƣ thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lƣu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc ngƣời quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, ngƣời quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát 48 Điều 55 Tiền lƣơng lợi ích khác Kiểm soát viên Kiểm soát viên đƣợc trả tiền lƣơng thù lao đƣợc hƣởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lƣơng, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát; Kiểm soát viên đƣợc toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tƣ vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vƣợt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông có định khác; Tiền lƣơng chi phí hoạt động Ban kiểm soát đƣợc tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải đƣợc lập thành mục riêng báo cáo tài năm công ty Điều 56 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao Thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Công ty Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông Công ty; không đƣợc sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tƣ lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Trƣờng hợp vi phạm nghĩa vụ quy định 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Công ty ngƣời khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thƣờng thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp gián tiếp có đƣợc vi phạm nghĩa vụ quy định Điều phải hoàn trả Công ty Trƣờng hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm soát; yêu cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 57 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trƣờng hợp sau đây: a Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 164 Luật Doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trƣờng hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức đƣợc chấp thuận; 49 Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trƣờng hợp sau đây: a Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc đƣợc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông 6: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 59 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà ngƣời thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tƣơng đƣơng hoàn cảnh tƣơng tự 60 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác không đƣợc phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Công ty mục đích cá nhân; đồng thời không đƣợc sử dụng thông tin có đƣợc nhờ chức vụ để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Công ty mà họ đƣợc hƣởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác ngƣời có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà ngƣời có lợi ích tài chính, trừ trƣờng hợp vay bảo lãnh nêu đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác ngƣời liên quan đến họ Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác ngƣời liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài không bị vô hiệu hoá trƣờng hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ dƣới (20%) tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng 50 giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn (20%) tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đông bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch đƣợc tổ chức tƣ vấn độc lập cho công hợp lý xét phƣơng diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng đƣợc Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác ngƣời có liên quan với thành viên nêu không đƣợc sử dụng thông tin chƣa đƣợc phép công bố Công ty tiết lộ cho ngƣời khác để thực giao dịch có liên quan CHƢƠNG VI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 61 Quyền kiểm tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đông đề cập Điều 11 Điều lệ có quyền trực tiếp qua ngƣời đƣợc uỷ quyền, gửi văn yêu cầu đƣợc kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Công ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ Yêu cầu kiểm tra phía đại diện đƣợc uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà ngƣời đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc ngƣời quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải đƣợc bảo mật Công ty phải lƣu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác 51 theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo địa điểm lƣu trữ giấy tờ Cổ đông có quyền đƣợc Công ty cấp Điều lệ Công ty miễn phí Điều lệ phải đƣợc công bố trang thông tin điện tử Công ty CHƢƠNG VII: CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN Điều 62 Công nhân viên công đoàn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho ngƣời lao động việc, lƣơng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng kỷ luật ngƣời lao động cán quản lý Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức công đoàn theo chuẩn mực, thông lệ sách quản lý tốt nhất, thông lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành LỢI NHUẬN Điều 63 Cổ tức Cổ tức trả cho cổ phần ƣu đãi đƣợc thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ƣu đãi Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông đƣợc xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức đƣợc trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty Công ty cổ phần đƣợc trả cổ tức cổ phần phổ thông có đủ điều kiện sau đây: a Công ty hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b Đã trích lập quỹ công ty bù đắp đủ lỗ trƣớc theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; c Ngay sau trả hết số cổ tức định, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức đƣợc chi trả tiền mặt, cổ phần công ty Nếu chi trả tiền mặt phải đƣợc thực Đồng Việt Nam đƣợc chi trả séc, chuyển khoản lệnh trả tiền gửi bƣu điện đến địa thƣờng trú địa liên lạc cổ đông 52 Cổ tức phải đƣợc toán đầy đủ thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông đƣợc nhận cổ tức, xác định mức cổ tức đƣợc trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trƣớc lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức đƣợc gửi phƣơng thức bảo đảm đến cổ đông theo địa đăng ký sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trƣớc thực trả cổ tức Thông báo phải có nội dung sau đây: a Tên công ty địa trụ sở công ty; b Họ, tên, địa thƣờng trú, quốc tịch, số Thẻ cƣớc công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; c Tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; d Số lƣợng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đông đƣợc nhận; e Thời điểm phƣơng thức trả cổ tức; f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo pháp luật công ty Trƣờng hợp cổ đông chuyển nhƣợng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức ngƣời chuyển nhƣợng ngƣời nhận cổ tức từ công ty Trƣờng hợp chi trả cổ tức cổ phần, công ty làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định điều 122, 123 124 Luật Doanh nghiệp Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tƣơng ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc toán cổ tức CHƢƠNG IX: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 64 Tài ngân hàng Công ty mở tài ngân hàng Việt Nam ngân hàng nƣớc đƣợc phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trƣớc quan có thẩm quyền, trƣờng hợp cần thiết, Công ty mở tài ngân hàng nƣớc theo quy định pháp luật 53 tài Điều 65 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật trích không đƣợc vƣợt n (5%) lợi nhuận sau thuế Công ty đƣợc trích quỹ dự trữ (10%) vốn điều lệ Công ty Điều 66 Năm tài , ngày tháng hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Điều 67 kế toán kế toán Công ty sử dụng Kế toán Việt Nam (VAS) kế toán khác đƣợc Bộ Tài chấp thuận Công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt Công ty lƣu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Tất tài liệu báo cáo tài kế toán quan trọng theo quy định pháp luật và/hoặc Hội đồng quản trị yêu cầu phải đƣợc phê duyệt ký Tổng Giám đốc Kế toán trƣởng CHƢƠNG X: BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 68 Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật, nhƣ quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc (trong trƣờng hợp Công ty trở thành công ty đại chúng công ty niêm yết) báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy định Điều 70 Điều lệ này, thời hạn (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực 54 khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Công ty báo cáo tài năm phải bao gồm bảng cân đối kế toán tổng hợp tình hình hoạt động Công ty Công ty vào cuối năm tài Công ty phải lập báo cáo tài sáu tháng hàng quý theo quy định pháp luật nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong trƣờng hợp Công ty trở thành công ty đại chúng công ty niêm yết, Công ty phải nộp báo cáo tài theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc Sở Giao dịch chứng khoán Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm đƣợc kiểm toán phải đƣợc gửi tới tất cổ đông đƣợc công bố báo địa phƣơng tờ báo kinh tế trung ƣơng vòng ba số liên tiếp Các báo cáo tài đƣợc kiểm toán, báo cáo quý sáu (06) tháng Công ty phải đƣợc công bố trang thông tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm đƣợc quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm đƣợc kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Công ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 69 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải đƣợc công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp (Trong trƣờng hợp Công ty trở thành công ty đại chúng công ty niêm yết) 70 Công ty phải lập công bố Báo cáo thƣờng niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán CHƢƠNG XI: KIỂM TOÁN CÔNG TY, CON DẤU VÀ BẢO MẬT Điều 71 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên định công ty kiểm toán độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị 55 định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài dựa điều điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm toán trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm toán đƣợc gửi đính kèm báo cáo tài năm Công ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty đƣợc phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đƣợc quyền nhận đƣợc phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán Điều 72 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Công ty dấu đƣợc khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Điều 73 Bảo mật Nếu đồng ý trƣớc văn Hội đồng quản trị, không thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, ngƣời quản lý, cổ đông ngƣời có liên quan đƣợc phép tiết lộ thông tin liên quan tới Công ty hoạt động kinh doanh Công ty mà thông tin không đƣợc phổ biến không dễ suy luận từ thông tin đƣợc phổ biến rộng rãi, trừ ngƣời tiếp nhận thông tin thuộc trƣờng hợp sau đây: Công ty Công ty Các cổ đông theo nhƣ quy định Điều lệ đƣợc định Đại hội đồng cổ đông Ngƣời quản lý nhân viên Công ty kiểm toán viên, tƣ vấn với lý ngƣời cần biết thông tin để thực công việc trực tiếp gián tiếp liên quan tới hoạt động kinh doanh Công ty Nhƣng trƣờng hợp này, ngƣời tiếp nhận thông tin phải bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho ngƣời khác Các cổ đông ngƣời đại diện cổ đông pháp nhân và/hoặc nhà tƣ vấn và/hoặc nhà cung cấp dịch vụ cổ đông, với điều kiện ngƣời phải 56 cam kết văn bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho ngƣời khác Cho số lƣợng định nhà đầu tƣ tiềm tìm kiếm hội để mua, trực tiếp gián tiếp, cổ phần Công ty, với điều kiện ngƣời phải cam kết văn bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho ngƣời khác Các nội dung đƣợc yêu cầu phải cung cấp thông tin theo quy định pháp luật, quy định giao dịch chứng khoán theo lệnh, yêu cầu, quan tòa án quan nhà nƣớc có thẩm quyền Cơ quan thuế theo yêu cầu hợp lý nhằm mục đích phục vụ việc kê khai nộp thuế mà cổ đông liên quan CHƢƠNG XII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, THANH LÝ VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Điều 74 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trƣờng hợp sau: a Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể trƣớc thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; c Các trƣờng hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trƣớc thời hạn Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Thông báo phải đƣợc thực phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp Điều 75 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý đƣợc lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đƣợc Công ty ƣu tiên toán trƣớc nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trƣớc Toà án quan hành Tiền thu đƣợc từ việc lý đƣợc toán theo thứ tự sau: 57 a Các chi phí lý; b Khoản nợ lƣơng, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế ngƣời lao động, quyền lợi khác theo hợp đồng lao động thoả ƣớc lao động tập thể ký kết; c Nghĩa vụ tài Nhà nƣớc; khoản nợ bảo đảm phải trả cho chủ nợ danh sách chủ nợ; khoản nợ có bảo đảm chƣa đƣợc toán giá trị tài sản bảo đảm không đủ toán nợ; d ) đƣợc ƣu tiên toán trƣớc e Các nợ khác Công ty; f Số dƣ lại sau toán tất đƣợc phân chia cho cổ đông ) đƣợc ƣu tiên toán trƣớc Điều 76 Giải tranh chấp Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay ngƣời quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thông qua thƣơng lƣợng hoà giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng ba mƣơi ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tƣ cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trƣờng hợp không đạt đƣợc định hoà giải tranh chấp quy định Khoản Điều vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu trình hoà giải định trung gian hoà giải không đƣợc bên chấp nhận, bên đƣa tranh chấp giải Tòa án nhân dân có thẩm quyền Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng hoà giải Các án phí, chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu 58 CHƢƠNG XIII: ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 77 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trƣờng hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chƣa đƣợc đề cập Điều lệ trƣờng hợp có quy định pháp luật khác với điều Điều lệ quy định pháp luật đƣơng nhiên đƣợc áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 78 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XIII Chƣơng, 79 Điều, đƣợc Đại hội đồng cổ đông thành lập trí thông qua ngày tháng _ năm _và chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ đƣợc lập thành 10 bản, có giá trị nhƣ nhau, đó: a 01 nộp Phòng Công chứng Nhà nƣớc địa phƣơng b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh c 04 lƣu trữ Văn phòng Công ty Điều lệ thức Công ty Các trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Chữ ký người đại diện theo pháp luật (dự kiến) Công ty (ký nháy trang ký đầy đủ đây) 59