Ứng dụng định giá trị doanh nghiệp khi tiến hành cổ phần hóa doanh nghiệp

ứng dụng định giá trị doanh nghiệp khi tiến hành cổ phần hóa doanh nghiệp.Mở đầu Tại sao phai định giá trị doanh nghiệp khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp Với sự phát triển nhanh chóng

Trang 1

ứng dụng định giá trị doanh nghiệp khi tiến hành cổ phần hóa doanh nghiệp.

Mở đầu

Tại sao phai định giá trị doanh nghiệp khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp Với sự phát triển nhanh chóng của thị trường tài chính, xu hướng toàn cầu hoá đang diễn ra sôi động ở các cấp độ khác nhau, cùng với trào lưu hợp nhất, sát nhập, thôn tính, tiếp quản xác định giá trị doanh nghiệp ngày càng có vai trò quan trọng trong nền kinh tế Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp cho thấy bức tranh tổng quát về giá trị của một doanh nghiệp, là cơ

sở quan trọng phục vụ việc đưa ra quyết định đầu tư, tín dụng, mua bán doanh nghiệp, cổ phần hóa

Hội nhập và toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới đang thách thức các doanh nghiệp phải cơ cấu lại hoạt động đầu tư và quản trị doanh nghiệp để tồn tại

và phát triển Thương trường là chiến trường, thất bại của người này có khi

là cơ hội của người khác Quy luật trong kinh doanh rất dễ hiểu và đơn giản

“phát triển hay là chết” Các công ty đang phát triển sẽ lấy đi thị phần từ các đối thủ cạnh tranh, tạo ra lợi nhuận kinh tế và mang lại thu nhập cho các cổ đông Ngược lại, những công ty không phát triển thường bị phá sản Mua bán và sáp nhập (M&A) đóng một vai trò quan trọng đối với cả 2 chiều của quy luật này Không nằm ngoài quy luật vận động khách quan ấy, cùng với

sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở nước ta đang chuyển biến mạnh mẽ

Trên thế giới, nghề thẩm định giá đã xuất hiện từ những năm 1940 và được thừa nhận là một nghề có vai trò quan trọng trong nền kinh tế, nó phục vụ

Trang 2

nhu cầu xác định giá trị thị trường một các khoa học, tại thời điểm, địa điểm

cụ thể cho các giao dịch cần đến tính độc lập, khách quan không chịu ảnh hưởng của bên bán hoặc bên mua trong các lĩnh vực về xác định quyền sở hữu, quản lý, mua bán, tính thuế, bảo hiểm, cho thuê, cầm cố, thế chấp …, đặc biệt đến những năm 1970, là thời điểm thế giới bắt đầu xu thế toàn cầu hoá, khi mà những công ty đa quốc gia bắt đầu phát triển rầm rộ, các cuộc thương lượng về mua bán, sáp nhập các doanh nghiệp, đầu tư xuyên quốc gia, xuyên lục địa đòi hỏi phải có sự thống nhất trong phương thức tính toán giữa các nước khác nhau, lúc đó các nhà nghiên cứu kinh tế học bắt đầu hoàn thiện kiến thức và thống nhất các nghiệp vụ về thẩm định giá và biến

nó trở thành các tiêu chuẩn Quốc tế để người làm nghiệp vụ thẩm định giá

có cơ sở thực hiện, đảm bảo chất lượng, khách quan, trung thực đảm bảo đáp ứng được các yêu cầu khi hành nghề

Thẩm định giá có mặt ở nước ta từ cuối những năm 90 của thế kỷ XX, khi mà nền kinh tế bắt đầu chuyển đổi từ cơ chế kinh tế kế hoạch hoá tập trung sang cơ chế thị trường theo định hướng XHCN Trong thời kỳ đầu, thẩm định giá ở nước ta chủ yếu phục vụ cho các nhu cầu chi tiêu của ngân sách như đấu thầu, mua sắm và đặc biệt là phục vụ cổ phần hoá các doanh nghiệp NN

Thẩm định giá chính thức phát triển mạnh trên toàn quốc vào khoảng giữa năm 2005, các tỉnh, thành phố liên tiếp cho thành lập các trung tâm thẩm định giá trực thuộc các Sở Tài chính theo tinh thần nghị định 101/2005/NĐ-CP và dần chuyển sang mô hình doanh nghiệp vào đầu năm

2008 theo quy định tại Thông tư 67/2006/TT-BTC của Bộ Tài chính

Trang 3

Thẩm định giá ra đời có ảnh hưởng lớn, thay đổi về bản chất khi nó đưa giá trị của các tài sản được thẩm định gần sát hơn với thực tế và đảm bảo phục vụ các nhu cầu khác nhau về giá mà trước đây phải phụ thuộc nặng nề vào Nhà nước dưới hình thức áp đặt đối tượng, trường hợp, khoảng thời gian

áp dụng bằng các quyết định hành chính như khung giá hoặc kết quả định giá của Hội đồng định giá được hình thành theo từng mực đích cụ thể, còn nặng thủ tục hành chính, mất thời gian và chưa đảm bảo được các yếu tố khoa học phù hợp với các tiêu chuẩn thẩm định giá mới ban hành khi không

đủ nhân lực, thời gian đầu tư, nghiên cứu chi tiết thị trường của từng tài sản, địa điểm, thời gian cần xác định giá cụ thể theo đúng yêu cầu về tính chất, mục đích yêu cầu thẩm định của các giao dịch trong xã hội

Hiện nay, nghề Thẩm định giá tại Việt Nam đã dần đi vào cuộc sống, dịch vụ thẩm định giá đã được mọi thành phần kinh tế trong xã hội quan tâm, sử dụng như một công cụ tài chính phục vụ cho các hoạt động giao dịch về dân sự, kinh tế, tư pháp, tài chính, ngân hàng … nó đã và đang đem lại nhiều tiện ích, bảo vệ quyền lợi chính đáng, hợp pháp của công dân, đáp ứng được các yêu cầu đa dạng của các thành phần trong xã hội trong thời kỳ hội nhập Quốc tế

Như vậy, thẩm định giá ra đời là một tất yếu, khách quan và phù hợp với quá trình đổi mới, xu thế hội nhập quốc tế, góp phần xây dựng một nền kinh tế thị trường đầy đủ theo định hướng XHCN ở nước ta

Phần I

Trang 4

Mốt số vấn đề về định giá trị doanh nghiệp, hợp nhất sáp nhập doanh

nghiệp

1 Khái niệm mua bán và sáp nhập (M&A)

M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và

Acquisitions (mua lại) M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh

nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc

sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó

M&A (mua lại và sáp nhập) dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại:

Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô,

thống nhất gộp chung cổ phần Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới

Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một

công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới

Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi

Trang 5

đây là hoạt động M&A Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường

Các hình thức của M&A

Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:

• góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp

• mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần

• sáp nhập doanh nghiệp

• hợp nhất doanh nghiệp và chia

• tách doanh nghiệp

Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua góp vốn hoặc cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù

1 Góp vốn trực tiếp vào doanh

nghiệp

thông qua việc góp vốn điều lệ công

ty THNN hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty

cổ phần

2 Mua lại phần vốn góp hoặc cổ

phần đã phát hành của thành

viên hoặc cổ đông của công ty

Hình thức này được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước và theo quy

Trang 6

định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước

3 Sáp nhập doanh nghiệp

là hình thức kết hợp một hoặc một

số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công

ty bị sáp nhập

4 Hợp nhất doanh nghiệp là hai hay một số công ty cùng loại

(gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi

là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa

vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất

5 Chia, tách doanh nghiệp

là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là

Trang 7

các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty

Phần II

KẾ TOÁN ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP KHI TIẾN HÀNH HỢP

NHẤT SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

1 Hoạt động mua bán - sáp nhập tại Việt Nam

Hoạt động M&A tại Việt Nam khởi động từ năm 2000 và gia tăng nhanh chóng về số lượng và giá trị các thương vụ Các giao dịch M&A năm sau đã gấp 5-6 lần năm trước về tổng giá trị và gấp 2- 3 lần về số lượng

Nếu như năm 2005 chỉ có 18 thương vụ mua bán, sáp nhập DN, tổng trị giá

61 triệu USD thì đến năm 2006 đã có 32 vụ với tổng giá trị 245 triệu USD.Theo thống kê củaPricewaterhouseCoopers(PwC)năm 2007, các vụ sáp nhập và mua bán (M&A) công ty tại Việt Nam tăng nhanh nhất ở khu vực châu Á Thái Bình Dương, với 113 vụ M&A với tổng trị giá lên tới 1,753 tỷ USD Từ đầu năm 2008 đến nay, các hoạt động M&A diễn ra khá mạnh mẽ, thể hiện thông qua một số thương vụ như: Bảo hiểm AXA (Pháp) mua lại 16,6% cổ phần của Bảo Minh trị giá 50 triệu Euro, Qantas mua lại 30% cổ phần của Pacific Airlines trị giá 50 triệu USD

Những thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhỏ lẻ cũng diễn ra khá sôi động, đặc biệt trong lĩnh vực chuyển nhượng dự án đầu tư Theo thống

kê của Cục Đầu tư nước ngoài - Bộ Kế hoạch và Đầu tư thì tính đến

Trang 8

31/12/2007 có 1.092 dự án có chuyển nhượng vốn, với tổng giá trị 16,8 tỷ USD

Bên cạnh những thương vụ M&A đã được thực hiện thì các kế hoạch M&A cũng liên tục được các công ty công bố như một chiêu PR hiệu quả như Công ty CP Kido có kế hoạch sáp nhập với Công ty Kinh Đô trong năm nay

Cùng với sự sôi động của thị trường M&A, các sàn giao dịch, các công ty tư vấn mua bán doanh nghiệp trực tuyến đã ra đời Các công ty rao bán trên mạng có mặt ở mọi ngành nghề, từ tin học, xây dựng, du lịch đến may mặc với các mức rao từ vài chục triệu đồng đến hàng trăm tỷ đồng Có tới 218 doanh nghiệp đang cần bán trên sàn IDJ, 50 doanh nghiệp đang được rao bán trên sàn ICE…

Làn sóng M&A còn diễn ra mạnh mẽ đặc biệt trong các lĩnh vực tài chính ngân hàng, chứng khoán, viễn thông Giai đoạn 2006 - 2007 là quãng thời gian sôi động của hoạt động M&A trên thị trường tài chính Rất nhiều các đại gia tài chính thế giới đã có mặt tại Việt Nam và bước đi đầu tiên họ thể hiện sức mạnh của mình trên thị trường chính là việc mua lại một phần, góp vốn hay thậm chí mua đứt các doanh nghiệp Việt Nam Điều đó cho thấy M&A ở Việt Nam thực sự là một thị trường tiềm năng

2 Hạch toán đối với sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp

Trang 9

Sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp đều không hình thành mối quan hệ công

ty mẹ – công ty con nên xét về phương diện kế toán, bản chất của hai hoạt động này có những điểm tương đồng, cụ thể:

- Bên bị mua sẽ phải giải thể;

- Việc hợp nhất kinh doanh chỉ thực hiện vào ngày mua (ngày nắm quyền kiểm soát) Sau đó, pháp nhân mới sẽ hạch toán như một doanh nghiệp độc lập

2.1 Phương pháp hạch toán đối với trường hợp sáp nhập doanh nghiệp:

2 1.1 Hạch toán tại doanh nghiệp nhận sáp nhập:

Sau khi sáp nhập, chỉ có doanh nghiệp nhận sáp nhập tồn tại, còn doanh nghiệp bị sáp nhập mất đi Toàn bộ tài sản và nợ phải trả của bên bị sáp nhập được chuyển cho bên nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập giải thể

Hạch toán các nghiệp vụ kinh tế: bên nhận sáp nhập thực hiện ghi nhận tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, các khoản nợ tiềm tàng và lợi thế thương mại (nếu có) trên báo cáo tài chính riêng của mình

- Tại ngày sáp nhập nếu phát sinh lợi thế thương mại, kế toán bên nhận sáp nhập hạch toán theo từng trường hợp sau:

+ Nếu bên nhận sáp nhập thanh toán cho bên bị sáp nhập bằng tiền hoặc các khoản tương đương tiền, ghi:

Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua)

Trang 10

Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)

Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và

nợ tiềm tàng phải gánh chịu)

Có TK 111, 112, 121 (số tiền hoặc các khoản tương đương tiền bên nhận sáp nhập đã thanh toán)

+ Nếu việc sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện bằng việc bên nhận sáp nhập phát hành cổ phiếu, ghi:

Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)

Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu)

Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá)

Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá cổ phiếu)

Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi:

Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần

Có TK 111, 112

Trang 11

- Định kỳ, bên nhận sáp nhập phân bổ lợi thế thương mại vào các hoạt động sản xuất – kinh doanh, ghi:

Nợ TK 642 – Chi phí quản lý doanh nghiệp

Có TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)

- Tại ngày sáp nhập, nếu phát sinh bất lợi thương mại, kế toán bên nhận sáp nhập hạch toán theo từng trường hợp sau:

+ Nếu bên nhận sáp nhập thanh toán bằng tiền, các khoản tương đương tiền, ghi:

Nợ TK 811 – Chi phí khác (ghi số lỗ nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)