Bài giảng luật kinh doanh (TS lê minh toàn) chương 4 pháp luật về hợp đồng

HỌC VIỆN CƠNG NGHỆ BƯU CHÍNH VIỄN THƠNG BÀI GIẢNG MƠN LUẬT KINH DOANH Giảng viên: TS Lê Minh Tồn Điện thoại/E-mail: toanlm@ptit.edu.vn Bộ môn: Kinh tế - Khoa QTKD1 Học kỳ/Năm biên soạn: I/2009 BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH CHƯƠNG IV: PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG I SỰ HÌNH THÀNH, PHÁT TRIỂN VÀ VAI TRỊ CỦA PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG Giai đoạn trước năm 1960 Giai đoạn từ 1960 - 1989 Giai đoạn từ năm 1989 đến 31/12/2005 Từ 1/1/2006 đến www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH II PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG Những vấn đề chung hợp đồng dân Khái niệm: Hợp đồng dân sự thoả thuận bên việc xác lập, thay đổi chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân Chủ thể: cá nhân, pháp nhân Cá nhân phải người thành niên (trừ số loại giao dịch) Một tổ chức cơng nhận pháp nhân có đủ điều kiện sau (Điều 84 Bộ luật dân sự): Được thành lập hợp pháp; Có cấu tổ chức chặt chẽ; Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác tự chịu trách nhiệm tài sản đó; www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS hệ LÊpháp MINH TỒN Nhân danh tham gia quan luật cách độc lập BỘ MÔN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH * Các nguyên tắc giao kết hợp đồng dân sự: + Tự giao kết hợp đồng không trái pháp luật, đạo đức xã hội; + Tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực thẳng www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH * Đề nghị giao kết hợp đồng việc thể rõ ý định giao kết hợp đồng chịu ràng buộc đề nghị bên đề nghị bên xác định cụ thể Trong trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba thời hạn chờ bên đề nghị trả lời phải bồi thường thiệt hại cho bên đề nghị mà khơng giao kết hợp đồng có thiệt hại phát sinh * Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực xác định sau: a) Do bên đề nghị ấn định; b) Nếu bên đề nghị khơng ấn định đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ bên đề nghị nhận đề nghị * Các trường hợp sau coi nhận đề nghị giao kết hợp đồng: a) Đề nghị chuyển đến nơi cư trú, bên đề nghị cá nhân; chuyển đến trụ sở, bên đề nghị pháp nhân; b) Đề nghị đưa vào hệ thống thơng tin thức bên đề nghị; c) Khi bên đề nghị biết đề nghị giao kết hợp đồng thông qua phương www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN thức khác BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH Bên đề nghị giao kết hợp đồng thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng trường hợp sau đây: a) Nếu bên đề nghị nhận thông báo việc thay đổi rút lại đề nghị trước với thời điểm nhận đề nghị; b) Điều kiện thay đổi rút lại đề nghị phát sinh trường hợp bên đề nghị có nêu rõ việc thay đổi rút lại đề nghị điều kiện phát sinh Khi bên đề nghị thay đổi nội dung đề nghị đề nghị coi đề nghị mới.bỏ đề nghị giao kết hợp đồng: * Huỷ Trong trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng thực quyền huỷ bỏ đề nghị nêu rõ quyền đề nghị phải thông báo cho bên đề nghị thông báo có hiệu lực bên đề nghị nhận thông báo trước bên đề nghị trả lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH * Đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trường hợp sau đây: + Bên nhận đề nghị trả lời không chấp nhận; + Hết thời hạn trả lời chấp nhận; + Khi thông báo việc thay đổi rút lại đề nghị có hiệu lực; + Khi thơng báo việc huỷ bỏ đề nghị có hiệu lực; + Theo thoả thuận bên đề nghị bên nhận đề nghị thời hạn chờ bên đề nghị trả lời Khi bên đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng, có nêu điều kiện sửa đổi đề nghị coi người đưa đề nghị Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng trả lời bên đề nghị bên đề nghị việc chấp nhận toàn nội dung đề nghị www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG BÀI GIẢNG MƠN LUẬT KINH DOANH * Hình thức hợp đồng dân sự: Hợp đồng dân giao kết lời nói, văn hành vi cụ thể, pháp luật không quy định loại hợp đồng phải giao kết hình thức định Trong trường hợp pháp luật có quy định hợp đồng phải thể văn có cơng chứng chứng thực, phải đăng ký xin phép phải tuân theo quy định Hợp đồng khơng bị vơ hiệu trường hợp có vi phạm hình thức, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH * Nội dung hợp đồng dân : Tuỳ theo loại hợp đồng, bên thoả thuận nội dung sau đây: Đối tượng hợp đồng tài sản phải giao, công việc phải làm không làm; số lượng, chất lượng; giá, phương thức toán; thời hạn, địa điểm, phương thức thực hợp đồng; quyền, nghĩa vụ bên; trách nhiệm vi phạm hợp đồng; phạt vi phạm hợp đồng; nội dung khác * Địa điểm giao kết hợp đồng dân : Địa điểm giao kết hợp đồng dân bên thoả thuận; thoả thuận địa điểm giao kết hợp đồng dân nơi cư trú cá nhân trụ sở pháp nhân đưa đề nghị giao kết hợp đồng www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH *Thời điểm giao kết hợp đồng dân : Hợp đồng dân giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận trả lời chấp nhận giao kết Hợp đồng dân xem giao kết hết thời hạn trả lời mà bên nhận đề nghị im lặng, có thoả thuận im lặng trả lời chấp nhận giao kết Thời điểm giao kết hợp đồng lời nói thời điểm bên thỏa thuận nội dung hợp đồng Thời điểm giao kết hợp đồng văn thời điểm bên sau ký vào văn * Hiệu lực hợp đồng dân : Hợp đồng giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác pháp luật có quy định khác * Hợp đồng dân theo mẫu: Hợp đồng theo mẫu hợp đồng gồm điều khoản bên đưa theo mẫu để bên trả lời thời gian hợp lý; bên đề nghị trả lời chấp nhận coi chấp nhận tồn nội dung hợp đồng theo mẫu mà bên đề nghị đưa www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG 10 BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH * Phụ lục hợp đồng : Kèm theo hợp đồng có phụ lục để quy định chi tiết số điều khoản hợp đồng Phụ lục hợp đồng có hiệu lực hợp đồng Nội dung phụ lục hợp đồng không trái với nội dung hợp đồng * Giải thích hợp đồng dân : Khi hợp đồng có điều khoản khơng rõ ràng khơng dựa vào ngơn từ hợp đồng mà cịn phải vào ý chí chung bên để giải thích điều khoản Khi điều khoản hợp đồng hiểu theo nhiều nghĩa phải chọn nghĩa làm cho điều khoản thực có lợi cho bên Khi hợp đồng có ngơn từ hiểu theo nhiều nghĩa khác phải giải thích theo nghĩa phù hợp với tính chất hợp đồng Khi hợp đồng có điều khoản ngơn từ khó hiểu phải giải thích theo tập quán địa điểm giao kết hợp đồng Khi hợp đồng thiếu số điều khoản bổ sung theo tập quán loại hợp đồng địa điểm giao kết hợp đồng Các điều khoản hợp đồng phải giải thích mối liên hệ với nhau, cho ý nghĩa điều khoản phù với tồn nội dung hợp www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS hợp LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG 11 đồng BÀI GIẢNG MƠN LUẬT KINH DOANH Hợp đồng dân vơ hiệu : a) Người tham gia hợp đồng dân có lực hành vi dân sự; b) Mục đích nội dung hợp đồng không vi phạm điều cấm pháp luật, không trái đạo đức xã hội; c) Người tham gia hợp đồng hoàn toàn tự nguyện Một số trường hợp cụ thể : - Hợp đồng dân vô hiệu vi phạm điều cấm pháp luật, trái đạo đức xã hội( Điều 128 BLDS) Hợp đồng dân có mục đích nội dung vi phạm điều cấm pháp luật, trái đạo đức xã hội vơ hiệu - Hợp đồng dân vô hiệu giả tạo( Điều 129 BLDS) www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG 12 BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH - Hợp đồng dân vô hiệu bị nhầm lẫn( Điều 131 BLDS) Khi bên có lỗi vô ý làm cho bên nhầm lẫn nội dung Hợp đồng dân mà xác lập Hợp đồng bên bị nhầm lẫn có quyền u cầu bên thay đổi nội dung Hợp đồng đó, bên khơng chấp nhận bên bị nhầm lẫn có quyền u cầu Tồ án tun bố Hợp đồng vô hiệu Trong trường hợp bên lỗi cố ý làm cho bên nhầm lẫn nội dung Hợp đồng giải theo quy định Điều 132 Bộ luật dân - Hợp đồng dân vô hiệu bị lừa dối, đe dọa ( Điều 132 BLDS) Khi bên tham gia Hợp đồng dân bị lừa dối bị đe dọa có quyền u cầu Tồ án tun bố Hợp đồng dân vơ hiệu Lừa dối Hợp đồng hành vi cố ý bên người thứ ba nhằm làm cho bên hiểu sai lệch chủ thể, tính chất đối tượng nội dung Hợp đồng dân nên xác lập giao dịch Đe dọa Hợp đồng hành vi cố ý bên người thứ ba làm cho bên buộc phải thực Hợp đồng nhằm tránh thiệt hại tính mạng, sức khoẻ, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản cha, www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TOÀN mẹ, vợ, chồng, BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG 13 BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH - Hợp đồng dân vô hiệu không tuân thủ quy định hình thức ( Điều 134 BLDS) Trong trường hợp pháp luật quy định hình thức Hợp đồng dân điều kiện có hiệu lực Hợp đồng mà bên khơng tn theo theo u cầu bên, Tồ án, quan nhà nước có thẩm quyền khác định buộc bên thực quy định hình thức Hợp đồng thời hạn; q thời hạn mà khơng thực Hợp đồng vơ hiệu - Hợp đồng dân vô hiệu phần ( Điều 135 BLDS) Hợp đồng dân vô hiệu phần phần giao dịch vô hiệu không ảnh hưởng đến hiệu lực phần lại Hợp đồng www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG 14 BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH - Thời hiệu yêu cầu Toà án tuyên bố Hợp đồng dân vơ hiệu Thời hiệu u cầu Tồ án tuyên bố Hợp đồng dân vô hiệu quy định điều từ Điều 130 đến Điều 134 Bộ luật dân hai năm, kể từ ngày giao dịch dân xác lập Đối với Hợp đồng dân quy định Điều 128 Điều 129 Bộ luật dân thời hiệu u cầu Tồ án tun bố Hợp đồng dân vô hiệu không bị hạn chế - Hậu pháp lý Hợp đồng dân vô hiệu + Giao dịch dân vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân bên kể từ thời điểm xác lập + Khi giao dịch dân vơ hiệu bên khơi phục lại tình trạng ban đầu, hồn trả cho nhận; khơng hồn trả vật phải hồn trả tiền, trừ trường hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu bị tịch thu theo quy định pháp luật Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN thường BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG 15 BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH 2.2 Sự vô hiệu hợp đồng làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp bên có thoả thuận hợp đồng phụ thay hợp đồng Quy định khơng áp dụng biện pháp bảo đảm thực nghĩa vụ dân Sự vô hiệu hợp đồng phụ khơng làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp bên thoả thuận hợp đồng phụ phần khơng thể tách rời hợp đồng 2.3 Hợp đồng dân vơ hiệu có đối tượng khơng thể thực (i) Trong trường hợp từ ký kết, hợp đồng có đối tượng khơng thể thực lý khách quan hợp đồng bị vô hiệu (ii) Trong trường hợp giao kết hợp đồng mà bên biết phải biết việc hợp đồng có đối tượng khơng thể thực được, không thông báo cho bên biết nên bên giao kết hợp đồng phải bồi thường thiệt hại cho bên kia, trừ trường hợpMINH bên biết phải biết www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ TỒN BỘ MƠN: KINH - KHOA QTKD1 TRANG 16 việc hợp đồng có đối tượng khơng thể TẾ thực BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH Các biện pháp bảo đảm thực Hợp đồng: Cầm cố tài sản Thế chấp tài sản Đặt cọc Ký cược Ký quỹ Bảo lãnh Tín chấp www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG 17 BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH Thực hợp đồng dân * Nguyên tắc thực hợp đồng dân + Thực hợp đồng, đối tượng, chất lượng, số lượng, chủng loại, thời hạn, phương thức thoả thuận khác; + Thực cách trung thực, theo tinh thần hợp tác có lợi cho bên, bảo đảm tin cậy lẫn nhau; + Không xâm phạm đến lợi ích Nhà nước, lợi ích cơng cộng, quyền, lợi ích hợp pháp người khác * Quyền hỗn thực nghĩa vụ dân hợp đồng song vụ www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG 18 BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH Sửa đổi, chất dứt hợp đồng dân * Sửa đổi hợp đồng dân * Chấm dứt hợp đồng dân + Hợp đồng hoàn thành; + Theo thoả thuận bên; + Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân chủ thể khác chấm dứt mà hợp đồng phải cá nhân, pháp nhân chủ thể thực hiện; + Hợp đồng bị huỷ bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện; + Hợp đồng thực đối tượng hợp đồng không cịn bên thoả thuận thay đối tượng khác bồi thường thiệt hại; + Các trường hợp khác pháp luật quy định www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG 19 BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH * Huỷ bỏ hợp đồng dân * Đơn phương chấm dứt thực hợp đồng dân * Thời hiệu khởi kiện hợp đồng dân Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Toà án giải tranh chấp hợp đồng dân hai năm, kể từ ngày quyền lợi ích hợp pháp cá nhân, pháp nhân, chủ thể khác bị xâm phạm www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG 20 BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH III MỘT SỐ LOẠI HỢP ĐỒNG DÂN SỰ THÔNG DỤNG Hợp đồng mua bán tài sản Hợp đồng dịch vụ Hợp đồng vận chuyển tài sản Hợp đồng uỷ quyền Hợp đồng trao đổi tài sản Hợp đồng thuê tài sản Hợp đồng thuê khoán tài sản Hợp đồng mượn tài sản www.ptit.edu.vn Hợp đồng gia công 10 Hợp đồng bảo hiểm GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG 21 ... www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH II PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG Những vấn đề chung hợp đồng dân Khái niệm: Hợp đồng dân sự thoả... www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG 18 BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH Sửa đổi, chất dứt hợp đồng dân * Sửa đổi hợp đồng dân * Chấm dứt hợp đồng dân + Hợp đồng hoàn... www.ptit.edu.vn GIẢNG VIÊN: TS LÊ MINH TỒN BỘ MƠN: KINH TẾ - KHOA QTKD1 TRANG 20 BÀI GIẢNG MÔN LUẬT KINH DOANH III MỘT SỐ LOẠI HỢP ĐỒNG DÂN SỰ THÔNG DỤNG Hợp đồng mua bán tài sản Hợp đồng dịch vụ Hợp đồng