Thực trạng vụ tranh chấp liên quan đến chủ thể ký kết hợp đồng trong một hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế giữa việt nam và hàn quốc

Thực trạng vụ tranh chấp liên quan đến chủ thể ký kết hợp đồng trong một hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế giữa Việt Nam và Hàn Quốc Ngày 20 tháng 3 năm 2000, Nguyên đơn (Người mua Việt Nam) do ông Phó giám đốc làm đại diện đã ký với Bị đơn (Người bán Hàn Quốc) hợp đồng số KRE-VN 05-2000 để mua hai loại vải “Polyhide PVC Casting Leather” với tổng trị giá hợp đồng là 42.365,8 USD Vào giữa tháng 5 năm 2000, Nguyên đơn nhận được hàng Tuy nhiên, khi kiểm tra chất lượng loại vải PVC, Nguyên đơn phát hiện hàng không đạt chất lượng giống như mẫu Bị đơn cung cấp cho Nguyên đơn khi ký hợp đồng Do Bị đơn không chấp nhận mình giao hàng kém phẩm chất nên Nguyên đơn đã khởi kiện Bị đơn ra Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam yêu cầu Bị đơn bồi thường Tuy nhiên, khi giải trình trước Ủy ban trọng tài, Bị đơn cho rằng hợp đồng bị vô hiệu toàn bộ vì nguời đại diện cho Nguyên đơn để ký hợp đồng là Phó giám đốc nhưng không có sự ủy quyền của Giám đốc Bị đơn đã dẫn chiếu đến các điều 8, điều 9 của Pháp lệnh hợp đồng kinh tế năm 1989, điều 102 Bộ luật dân sự Việt Nam năm 1995 và điều 5, điều 6 Nghị định số 17/HĐBT ngày 16/01/1990 để lập luận cho quan điểm của mình Sau khi nhận được bản giải trình của Bị đơn, Ủy ban trọng tài đã gửi cho Nguyên đơn và đề nghị Nguyên đơn cung cấp giấy ủy quyền cho người đại diện ký kết hợp đồng với Bị đơn Đến ngày 12/04/2001, Nguyên đơn gửi cho Ủy ban trọng tài giấy ủy quyền Tuy nhiên, sau khi nhận đựoc giấy ủy quyền của Nguyên đơn gửi Ủy ban trọng tài, ngày 28 tháng 4 năm 2001, trong văn thư gửii Ủy ban trọng tài, Bị đơn không thừa nhận giá trị pháp lý của Giấy ủy quyền số 6461/VCN-UQ ngày 2 tháng 1 năm 2000 do ông Giám đốc của Nguyên đơn ủy quyền cho ông Phó giám đốc thực hiện thương vụ này với những lý do sau đây: - Ngày 2 tháng 1 năm 2000 là ngày chủ nhật Giấy ủy quyền làm vào ngày đầu năm nhưng số công văn quá lớn Bị đơn hoàn toàn không biết gì về việc ủy quyền này Theo điều 589 Bộ luật dân sự Việt Nam năm 1995 quy định thì người đựơc ủy quyền phải báo cho người thứu ba tức là công ty Hàn Quốc về việc này Tuy nhiên, cũng rất may cho bên Nguyên đơn là Ủy ban trọng tài đã bác lập luận của Bị đơn cho rằng hợp đồng vô hiệu vì Ủy ban trọng tài cho rằng điều 589 của Bộ luật dân sự Việt Nam năm 1995 điều chỉnh những quan hệ liên quan đến hợp đồng ủy quyền, một loại quan hệ pháp luật có nội dung khác với việc ủy quyền của Nguyên đơn trong việc ký hợp đồng này Ủy ban trọng tài khẳng định rang, liên quan đến giấy ủy quyền số 6461/VCN-UQ ngày 2 tháng 1 năm 2000 là những quy định thuộc Chương VI của Bộ luật dân sự Việt Nam Chiểu theo điều 151, điều 152 (khoản 1) và điều 153 (khoản 2) của Bộ luật Dân sự Việt Nam thì Giấy ủy quyền này có hiệu lực pháp lý, ngoài ra, căn cứ vào khoản 4 điều 153 Bộ luật Dân sự - chú không phải điều 589 – người đại diện phải thông báo cho bên thứ ba biết về phạm vi thẩm quyền đại diện của mình Tuy nhiên, điều 154 (khoản 2) của Bộ luật dân sự lại quy định rằng: “người đã giao dịch với người không có thẩm quyền đại diện, có quyền đơn phương đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết, hoặc phải biết về việc không có thẩm quyền đại điện mà vẫn giao dịch” Áp dụng điều 152 (khoản 2) cho vụ kiện này, có thể thấy rõ rằng, nếu khi ký hợp đồng, thầm chí sau khi hợp đồng đã được ký kết, Bị đơn yêu cầu Nguyên đơn xuất trình giấy ủy quyền mà Nguyên đơn không xuất trình được thì hợp đồng sẽ bị vô hiệu hoàn toàn và Bị đơn có quyền yêu cầu Nguyên đơn bồi thường thiệt hại Nhưng thực tế, trong cả quá trình thực hiện hợp đồng, Bị đơn không làm như vậy mà ngược lại, Bị đơn vẫn giao đủ hàng, vẫn nhận đủ tiền Từ đó, có thể suy đoán theo hai khả năng: Thứ nhất: Bị đơn biết và phải biết rằng người ký kết với mình-ông Phó giám đốc không có thẩm quyền mà vẫn giao dịch thương vụ Thứ hai: Bị đơn biết rõ ông Phó giám đốc có đủ thẩm quyền giao dịch với mình (vì trong thực tế, cũng như qua thư từ giao dịch giữa hai bên và sự trả lời của Nguyên đơn và Bị đơn trước các câu hỏi của Ủy ban trọng tài tại phiên xét xử, hai bên đã có mối quen biết và đã từng thực hiện một số thương vụ tương tự với nhau) nhưng chủ quan không kiểm tra Giấy ủy quyền Khi tranh chấp xảy ra, Bị đơn bác lại tư cách của người ký kết hợp đồng Dù suy đoán theo khả năng nào thì lập luận của Bị đơn về việc không thừa nhận giá trị pháp lý của giấy ủy quyền số 6461/VCN-UQ ngày 2 tháng 1 năm 2000, để từ đó phủ nhận hiệu lực của hợp đồng số KRE-VN 05-2000 là không có cơ sở và không có sức thuyết phục Vì vậy cơ quan trọng tài bác bỏ lập luận của Bị đơn và khẳng định hợp đồng số KRE-VN 05-2000 được ký kết giữa Nguyên đơn và Bị đơn ngày 20 tháng 3 năm 2000 có hiệu lực pháp lý Đây là bài học rất có ý nghĩa đối với các doanh nghiệp khi tham gia ký kết hợp đồng thương mại quốc tế vì dù Bộ luật dân sự Việt Nam năm 1995 đã hết hiệu lực vì nếu xem xét vụ việc theo những quy định mới của Bộ luật dân sự Việt Nam năm 2005 thì phán quyết của trọng tài vẫn có giá trị và phù hợp với luật pháp Bộ luật dân sự Việt Nam năm 2005 quy định người được ủy quyền có nghĩa vụ báo cho người thứ ba trong quan hệ thực hiện ủy quyền về thời hạn, phạm vi ủy quyền và việc sửa đổi, bổ sung phạm vi ủy quyền theo điều 584/ Khoản 2 Mặc dù về nguyên tắc, ông Phó giám đốc có thể không thông báo cho công ty Hàn Quốc về việc này nhưng công ty Hàn Quốc cũng không yêu cầu Phó giám đốc công ty Việt Nam phải xuất trình, cho nên có thể thấy công ty Hàn Quốc thừa nhận tư cách pháp lý của người ký hợp động Việt Nam Thực tế là không có bằng chứng gì cho thấy giấy ủy quyền của Nguyên đơn Việt Nam không có giá trị Từ vụ việc này chúng ta có thể thấy rằng một khi người tham gia ký kết không đủ năng lực pháp lý và năng lực hành vi thì hợp đồng sau khi được ký kết sẽ không có giá trị pháp lý Điều quan trọng là khi ký hợp đồng với bên đại lý hoặc bên được ủy quyền của một thương nhân, phải xem họ làm đại lý hoặc thay mặt ai, có giấy ủy quyền không và ai là người trực tiếp hưởng quyền và gánh vác nghĩa vụ hợp đồng để đề phòng những khiếu nại và kiện tụng về sau Mặc dù vậy, trong thực tiễn ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, việc xác định năng lực pháp luật của các bên nước ngoài trong hợp đồng được ký kết giữa họ với thương nhân Việt Nam trong nhiều trường hợp là điều hoàn toàn không dễ dàng Do vậy, để tránh rủi ro, doanh nghiệp việt Nam nên chọn phương thức thanh toán và giao hàng phù hợp Ví dụ như chọn phương thức thanh toán bằng tín dụng chứng từ trong hợp đồng nhập khẩu hàng hóa để ràng buộc trách nhiệm thực hiện hợp đồng của người bán nhiều nhất có thể, còn khi xuất khẩu nên chọn điều kiện giao hàng FOB để rủi ro sớm chuyển sang người mua  ... nghĩa vụ hợp đồng để đề phòng khiếu nại kiện tụng sau Mặc dù vậy, thực tiễn ký kết thực hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, việc xác định lực pháp luật bên nước hợp đồng ký kết họ với thương nhân Việt. .. quyền Nguyên đơn Việt Nam khơng có giá trị Từ vụ việc thấy người tham gia ký kết không đủ lực pháp lý lực hành vi hợp đồng sau ký kết khơng có giá trị pháp lý Điều quan trọng ký hợp đồng với bên... cho cơng ty Hàn Quốc việc công ty Hàn Quốc không u cầu Phó giám đốc cơng ty Việt Nam phải xuất trình, thấy cơng ty Hàn Quốc thừa nhận tư cách pháp lý người ký hợp động Việt Nam Thực tế khơng có