Những yếu tố ảnh hưởng đến quyết định phát hành cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp

- Cổ phiếu là một loại chứng khoán vốn được phát hành dưới dạng chứngchỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của người sởhữu cổ phiếu đối với

A TỔNG QUAN VỀ CỔ PHIẾU.

I Khái niệm.

- Cổ phiếu là một loại chứng khoán vốn được phát hành dưới dạng chứngchỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của người sởhữu cổ phiếu đối với tài sản hoặc vốn của công ty cổ phần

- Bản chất kinh tế: Quan hệ góp vốn- sở hữu

- Thời hạn thanh toán: vô hạn

- Khi mua cổ phiếu, các nhà đầu tư trở thành cổ đông của công ty cổphần Cổ đông có thể mua bán chuyển nhượng cổ phiếu trên thị trường thứ cấp theoqui định của pháp luật

II Phân loại cổ phiếu.

1 Phân biệt một số khái niệm:

- Cổ phiếu được phép phát hành: là số lượng cổ phiếu tối đa của mộtcông ty được bán ra công chúng từ lúc bắt đầu thành lập cũng như trong suốt quátrình hoạt động Bao gồm:

- Cổ phiếu phát hành: là số cổ phiếu được phép phát hành đã bán ra chocông chúng

- Cổ phiếu chưa phát hành: là số cổ phiếu được phép phát hành nhưngchưa từng được bán

- Cổ phiếu quỹ: là cổ phiếu đã phát hành và được công ty mua lại

2 Phân loại cổ phiếu theo quyền lợi của cổ đông nắm giữ

- Cổ phiếu phổ thông: là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu của cổ đôngđối với và xác nhận cho phép cổ đông được hưởng cá quyền lợi thông thường trongcông ty Là loại cổ phiếu bắt buộc của công ty cổ phần

o Người nắm giữ có phiếu phổ thông là cổ đông thường và là đồng sởhữu của công ty cổ phần và có các quyền tham dự hội đồng cổ đông, đề cử, biểuquyết, nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phiếu mới

o Cổ phiếu phổ thông có thu nhập phụ thuộc vào hoạt động kinh doanhcủa công ty.

o Tự do mua bán chuyển nhượng theo qui định của pháp luật

o Được niêm yết, giao dịch trên thị trường chứng khoán

- Cổ phiếu ưu đãi là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu trong một công ty,đồng thời cho phép người nắm giữ được hưởng một số ưu tiên hơn so với cổ đôngphổ thông Người nắm giữ cổ phiếu này là cổ đông ưu đãi của công ty Bao gồm:

o Cổ phiếu ưu đãi cổ tức

o Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết

III Các phương thức phát hành cổ phiếu

- Phân loại theo cách thức phát hành

 Phát hành không bảo lãnh

 Phát hành có bảo lãnh

- Phân loại theo cách thức xác định giá và phương pháp phân phối

 Công khai với giá xác định

 Phương thức ghi sổ

 Thông qua phương thức đấu giá

- Phân loại theo tính chất của cổ phiếu

 Phát hành cổ phiếu thường

 Phát hành cổ phiếu ưu đãi

- Phân loại theo đợt phát hành

 Phát hành lần đầu

 Phát hành các lần tiếp theo

- Phân loại theo đối tượng phát hành

a Phát hành cổ phiếu ra công chúng

b Phát hành riêng lẻ

B PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG.

I Khái niệm.

- Phát hành cổ phiếu ra công chúng là hình thức phát hành trong đó cổphiếu được phát hành rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn các nhà đầu tưnhất định, trong đó phải đảm bảo một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ Ngoài ra, tổngkhối lượng phát hành chứng khoán cũng phải đạt một lượng theo qui định.

- Có hai hình thức phát hành cổ phiếu ra công chúng là phát hành cổphiếu lần đầu ra công chúng (IPO) và phát hành sơ cấp

II Những yếu tố ảnh hưởng đến quyết định phát hành cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp.

1 Nhu cầu về vốn.

Đây là lý do quan trọng nhất ảnh hưởng đến quyết định phát hành cổ phiếu racông chúng của doanh nghiệp Công ty càng phát triển thì nhu cầu về vốn để phục vụhoạt động sản xuất kinh doanh ngày càng lớn Khi nhu cầu về vốn trở thành vấn đềbức xúc mà các nguồn huy động vốn khác không thể giải quyết được thì công ty sẽlựa chọn hình thức phát hành cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn trên thịtrường Doanh nghiệp sẽ thu được nhiều lợi ích khi phát hành cổ phiếu ra côngchúng, tuy nhiên, hầu hết các tổ chức phát hành chứng khoán ra công chúng trước hếtnhằm mục đích tăng vốn

2 Đặc điểm của tổ chức phát hành.

Đây là nhân tố để quyết định có nên thực hiện phát hành ra công chúng không.Một số tiêu chí sau sẽ biểu hiện trạng thái của tổ chức phát hành:

- Mức độ phát triển cả công ty ảnh hưởng quyết định đến việc công ty cónên trở thành công ty đại chúng không Nói chung, một công ty có mức độ tăngtrưởng vượt quá mức trung bình ngành hứa hẹn sẽ hấp dẫn và thu hút được sự chú ýcủa công chúng đầu tư

- Sự ổn định về mặt tăng trưởng là yếu tố quan trọng khi quyết định pháthành Kinh nghiệm cho thấy những công ty thành công khi phát hành ra công chúng

là những công ty đã chứng minh được khả năng ổn định về sự phát triển ở cả khíacạnh lợi nhuận qua vài năm trước đó Điều kiện này càng quan trọng khi tổ chức pháthành muốn thu hút những tổ chức đầu tư

- Sản phẩm hay dịch vụ của công ty có thu hút được người sử dụng vànhà đầu tư không Vì vậy, trước khi quyết định phát hành cần xem xét doanh số bánhàng trong vài năm gần nhất

- Trình độ quản lý của bộ máy lãnh đạo phải tốt đảm bảo tiến độ và chấtlượng chuẩn bị hồ sơ, thủ tục phát hành; tiến hành gặp gỡ các khách hàng tiềm năng,

các nhà phân tích…Những hoạt động này góp phần thu hút sự tin tưởng của nhà đầutư.

3 Điều kiện của thị trường.

- Nhu cầu của nhà đầu tư đối với cổ phiếu phát hành ra công chúng: phụthuộc vào điều kiện chung của thị trường, quan điểm thị trường với cổ phiếu đó,trạng thái kinh tế, thay đổi công nghệ…

- Thị trường được chọn để giao dịch: các thị trường khác nhau có yêucầu về niêm yết, các tiêu chuẩn, các qui định về giao dịch, công bố thông tin, thanhtoán…khác nhau Ngoài ra do mỗi thị trường có cấu trúc và cơ chế giao dịch khácnhau Vì vậy, cần phải chọn được thị trường phù hợp với điều kiện của công ty

III Lợi ích và hạn chế của việc phát hành cổ phiếu ra công chúng.

1 Lợi ích của việc phát hành cổ phiếu ra công chúng

a Tăng vốn điều lệ.

Đây là lợi ích quan trọng nhất của doanh nghiệp tiến hành phát hành Pháthành cổ phiếu ra công chúng là một trong những hình thức cho phép tiếp cận nguồnvốn lớn và ổn định từ bên ngoài mà không vấp phải những hạn chế về thời gian nhưkhi vay tín dụng hay phải chịu sức ép về các điều kiện quản lý như phát hành riêng

lẻ Phần lớn các đợt phát hành cổ phiếu ra công chúng là nhằm tăng vốn

b Tăng lợi thế khi vay vốn ngân hàng.

Các công ty có nhu cầu vốn lớn từ bên ngoài thường phải chịu nhiều áp lực từphía ngân hàng khi đi vay như lãi suất cao, hạn mức tiền vay Khi trở thành công tyđại chúng, giá trị tài sản ròng của công ty sẽ tăng lên Ngoài ra do những tiêu chuẩn

và trách nhiệm qui định đối với một công ty đại chúng nên mức độ tin tưởng đối vớingân hàng khi thực hiện các quyết định cho vay sẽ tăng lên, công ty có được nguồnvốn lớn và có thể vay vốn của ngân hàng với lãi suất ưu đãi hơn cũng như các điềukhoản về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn (Ví dụ như các cổ phiếu của các công tyđại chúng dễ dàng được chấp nhận là tài sản cầm cố cho các khoản vay ngân hàng)

Ngoài ra công ty có thể thực hiện phát hành thêm để tìm kiếm nguồn vốn phục vụcho nhu cầu của mình nếu gặp phải những cản trở từ phía ngân hàng.

c Tăng tính khả mại của cổ phiếu.

Các công ty không phát hành cổ phiếu ra công chúng, cổ phiếu thường đượcgiao dịch không chính thức và với một đối tác nhất định Điều này làm cho chi phígiao dịch tăng cao Ngược lại, chứng khoán của các công ty đại chúng được giao dịchtrên thị trường tập trung và có tổ chức nên chi phí giao dịch thấp hơn Lợi ích này đặcbiệt quan trọng đối với những cổ đông nhỏ Điều này làm cho giá chứng khoán củacác công ty đại chúng thường cao hơn so giá cổ phiếu của công ty không phát hành

cổ phiếu ra công chúng

d Đa dạng hóa các danh mục đầu tư

Thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng cho phép công ty và nhà đầu

tư của công ty có thể đa dạng hóa các khoản mục đầu từ nhằm tránh rủi ro hoặc đểtìm kiếm tiền mặt phục vụ những chi tiêu cần thiết khác Điều này có thể thực hiệngián tiếp bằng cách giảm tỷ lệ cổ phiếu nắn giữ của công ty để đầu tư vào loại tài sảnkhác hoặc thực hiện trực tiếp bằng cách công ty sau khi tăng vốn mới sau quá trìnhphát hành có thể đầu tư vào việc nắm giữ cổ phiếu của các công ty khác

e Thay đổi quyền kiểm soát công ty.

Trở thành công ty đại chúng có thể làm giảm những vấn đề bất đồng thườngnảy sinh trong mối quan hệ giữa cổ đông và người điều hành Những qui định của thịtrường chứng khoán sẽ điều chỉnh chặt chẽ mối quan hệ này Nhiều nghiên cứu chothấy rằng cổ đông của các công ty đại chúng có thể nhận thức được những thông tinqua sự biến động giá cổ phiếu trên thị trường từ đó quyết định về chế độ đãi ngộ hayxử lý với người quản lý điều hành công ty

f Nâng cao uy tín và xây dựng thương hiệu.

Các tổ chức phát hành cổ phiếu ra công chúng thường được đánh giá cao hơn

so với các công ty khác Điều này có ý nghĩa quan trọng đặc biệt là đối với các công

ty muốn thu hút và tạo sự tin tưởng với khách hàng hay những nhà cung cấp dựa trên

uy tín mà công ty đã xây dựng Theo một nghiên cứu thì nhờ sự chú ý của côngchúng mà giá trị cổ phiếu các công ty này thường tăng 5% so với thời gian trước.Ngoài ra, điều này còn giúp các công ty thu hút được sư chú ý của các công ty khác

và tăng thêm giá trị của công ty khi muốn thực hiện sáp nhập hay thôn tính

g Được hưởng các ưu đãi khác.

Để khuyến khích các công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng, chính phủmỗi nước đều có các biện pháp cụ thể như miện giảm thuế thu nhập cho công tytrong thời gian đầu khi phát hành cổ phiếu ra công chúng, ưu tiên trong quan hệ tíndụng, sử dụng đất, việc sử dụng chứng khoán để thế chấp hay được Nhà nước hỗ trợkhi muốn quảng bá hình ảnh của công ty ra nước ngoài…Nhìn chung, các công ty đạichúng có nhiều lợi thế so với các công ty khác

h Các lợi ích khác.

Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếngcủa công ty, nhờ vậy công ty sẽ dễ dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huyđộng vốn qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu ở những lần sau Thêm vào đó, kháchhàng và nhà cung ứng của công ty thường cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty và

do vậy công ty sẽ rất có lợi trong việc mua nguyên liệu và tiêu thụ sản phẩm

Việc phát hành chứng khoán ra công chúng cũng giúp công ty trở thành mộtứng cử viên hấp dẫn hơn đối với các công ty nước ngoài với tư cách làm đối tác liêndoanh

Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp công ty có thể thu hút và duy trìđội ngũ nhân viên giỏi bởi vì khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty baogiờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để bán cho nhân viên của mình Vớiquyền mua cổ phiếu, nhân viên của công ty sẽ trở thành cổ đông, và được hưởng lãitrên vốn thay vì thu nhập thông thường Điều này đã làm cho nhân viên của công tylàm việc có hiệu quả hơn và coi sự thành bại của công ty thực sự là thành bại củamình

Phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty có cơ hội tốt để xây dựng một

hệ thống quản lý chuyên nghiệp cũng như xây dựng được một chiến lược phát triển

rõ ràng Công ty cũng dễ dàng hơn trong việc tìm người thay thế, nhờ đó mà tạo rađược tính liên tục trong quản lý Bên cạnh đó, sự hiện diện của các uỷ viên quản trịkhông trực tiếp tham gia điều hành công ty cũng giúp tăng cường kiểm tra và cân đốitrong quản lý và điều hành công ty

Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chính xáccủa các báo cáo của công ty bởi vì các báo cáo của công ty phải được lập theo cáctiêu chuẩn chung do cơ quan quản lý qui định Chính điều này làm cho việc đánh giá

và so sánh kết quả hoạt động của công ty được thực hiện dễ dàng và chính xác hơn

2 Hạn chế.

- Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm phân tán quyền sở hữu và có thểlàm mất quyền kiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập do hoạt động thôn tíncông ty Bên cạnh đó, cơ cấu về quyền sở hữu của công ty luôn luôn bị biến động dochịu ảnh hưởng của các giao dịch cổ phiếu hàng ngày Chi phí phát hành chứngkhoán ra công chúng cao, thường chiếm từ 8-10% khoản vốn huy động, bao gồm cácchi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp luật, chi phí in ấn, phí kiểm toán, chi phíniêm yết… Ngoài ra, hàng năm công ty cũng phảI chịu thêm các khoản chi phí phụnhư chi phí kiểm toán các báo cáo tài chính , chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộpcho cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và chi phí công bố thông tin định kỳ

- Công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ một chếđộ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so vớicác công ty khác Hơn nữa, việc công bố các thông tin về doanh thu, lợi nhuận, vị trícạnh tranh, phương thức hoạt động, các hợp đồng nguyên liệu, cũng như nguy cơ bịrò rỉ thông tin mật ra ngoài có thể đưa công ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi

- Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trướccông chúng Ngoài ra, do qui định của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phầncủa họ thường bị hạn chế

IV Thủ tục phát hành cổ phiếu ra công chúng.

- Bước 1: chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành Hồ sơ đăng kí chào bán cổphiếu ra công chúng được qui định tại Thông tư 17/2007/TT-BTC Hồ sơ này baogồm:

o Giấy đăng kí chào bán cổ phiếu ra công chúng

o Bản cáo bạch theo qui định cả Bộ Tài chính

o Điều lệ của công ty

o Quyết định của Đại hội cổ đông thông qua phương án phát hành và sửdụng vốn huy động được

o Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)

o Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ

Đối với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì có một số yêu cầuthêm

- Bước 2: nộp hồ sơ xin phép phát hành lên cơ quan quản lý phát hành.Điều này được qui định tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP của Chính Phủ

- Bước 3: Công bố phát hành Qui định tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CPcủa Chính Phủ Trong thời hạn 5 ngày kể từ khi nhận được giấy phép phát hành, tổchức phát hành phải công bố việc phát hành trên 5 số liên tiếp của một tờ báo TW vàmột tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính

- Chào bán và phân phối ra công chúng Thời hạn chào bán trong vòng

90 ngày kể từ ngày giấy phép phát hành có hiệu lực Phải đảm bảo thời hạn đăng kímua cho người đầu tư tối thiểu là 15 ngày làm việc Tổ chức phát hành phải hoànthành đợt phân phối trong thời hạn tối đa là 90 ngày

V Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng – IPO (Initial public offering).

1 Khái niệm.

IPO là hình thức phát hành cổ phiếu trong đó cổ phiếu của công ty lần đầu tiên

được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư Sau khi phát hành lần đầu ra công chúng,

một công ty cổ phần sẽ trở thành công ty đại chúng

2 Điều kiện IPO.

Để được phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, các công ty cổ phần phải

đảm bảo được các yêu cầu:

- Về qui mô vốn

- Tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh

- Về đội ngũ quản lý công ty

- Hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh

- Dự án khả thi

Điều này được qui định cụ thể tùy theo qui định của luật pháp các nước

MỘT SỐ ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG

CHÚNG

Vốnđiều lệ

Lãi Số cổ phần

nhỏ

Tỷ lệ ra côngchúng

năm

20% và 1.2triệu USD

Hungari (có

ngoại tệ)

2 triệuUSD

3năm

USD

3năm

Mỗi cổđông không quá0.05% số cổ phiếu

Thường là25%

15% trongtrường hợp vốn

>100tr NDT

đông hiện tại

5 tỷ won

năm cuối >

25%

đông nhỏ là cổđông nắm dưới 1%

cổ phiếu đã pháthành)

30% tổngsố cổ phiếu đã vàsẽ phát hành

105 nếutổng số cổ phiếu

đã phát hành >10triệu

cổ phiếu đã phát hành(ít nhất là 300000 cổphiếu)

Ở Việt Nam, Điều kiện phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng được qui

định tại Điều 6, Nghị định số 144/2003/NĐ-CP của Chính Phủ:

1 Là công ty cổ phần có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng kí

phát hành cổ phiếu tối thiểu 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên, tính theo giá trị ghi trên sổ

kế toán

2 Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng kí chào bán phải

có lãi đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng kí chào bán

3 Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ

phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua

4 Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho

trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành, trường hợp vốn cổ phần của tổ chức

phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ

chức phát hành

5 Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 205 vốn cổ phần của tổ chức

phát hành và phải nắm giữ mức này tổi thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc việc phát

hành

6 Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷđồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.

Ngoài ra, đối với từng ngành, lĩnh vực, từng loại hình doanh nghiệp, Nhà nước

có các qui định cụ thể riêng ở Điều 4 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007

3 Quy trình phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng.

- Xác định loại, số lượng và giá trị cổ phiếu phát hành: Công ty tổ chứcđại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận về việc phát hành cổ phiếu ra công chúng;thống nhất mục đích huy động vốn, số lượng vốn huy động, chủng loại và số lượng

cổ phiếu các loại, cơ cấu vốn phát hành dự kiến phân phối cho các đối tượng…

- Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức tư vấn

- Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành Công ty cùng với công ty kiểmtoán và tổ chức tư vấn xác nhận báo cáo tài chính, xây dựng phương án phát hành,tiến hành định giá cổ phiếu phát hành và dự thảo bản cáo bạch để cung cấp cho nhàđầu tư Công ty kiểm toán xác nhận các báo cáo tài chính trong hồ sơ xin phép pháthành

- Nộp hồ sơ lên Ủy ban chứng khoán Nhà nước

- Sau khi được cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải ra thông báophát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng, tiến hành công bố ra công chúngbản cáo bạch chính thức và thực hiện phân phối cổ phiếu trong một thời gian nhấtđịnh kể từ khi được cấp phép

- Tiến hành đăng kí, lưu giữ, chuyển giao và thanh toán sau khi kết thúcđợt phân phối

- Sau khi hoàn thành việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hànhcùng với tổ chức bảo lãnh phát hành tiến hành báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủyban chứng khoán Nhà nước và tiến hành đăng kí vốn với cơ quan có thẩm quyền

4 Thủ tục phát hành và cách thức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng.

a Thủ tục phát hành.

Thủ tục phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải tuân thủ các qui địnhcủa luật pháp về thủ tục phát hành chứng khoán ra công chúng Khi phát hành cổphiếu lần đầu ra công chúng, tổ chức phát hành phải tiến hành bán đấu giá cổ phần.Nếu tổng mệnh giá phát hành dưới 1 tỷ đồng thì tiến hành đấu giá trực tiếp tại doanhnghiệp Nếu tổng mệnh giá phát hành từ 1 tỷ đến 10 tỷ đồng thì tổ chức đấu giá thôngqua tổ chức tài chính trung gian Nếu tổng mệnh giá phát hành trên 10 tỷ thì phải tiếnhành đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán.

Nhìn chung, tiến trình IPO thường liên quan đến một hay một số công ty tàichính đặc biệt gọi là ngân hàng đầu tư, ở Việt Nam thường gọi là các công ty chứngkhoán Những trung gian tài chính này làm nhiệm vụ cung cấp dịch vụ và bảo lãnhphát hành Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thựchiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức phân phối chứng khoán vàgiúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu trước khi phát hành Như vậy, bảolãnh phát hành bao gồm cả việc tư vấn và phân phối chứng khoán Những vụ pháthành lớn thường do một nhóm các ngân hàng đầu tư hợp thành một syndicate đểphân chia công việc và rủi ro Trong đó có một tổ chức đứng ra làm nhà bảo lãnhchính và chiếm phần lớn phí bảo lãnh phát hành Trên thế giới, mức phí này có thểlên tới 8% của tổng số tiền cổ phần bán được và kèm theo nhiều điều khoản khác

b Cách thức chào bán.

Có nhiều hình thức chào bán cổ phần ra công chúng lần đầu Trong đó phổbiến là các dạng sau:

- Đấu giá kiểu Hà Lan

Trong một sàn đấu giá kiểu Hà Lan truyền thống, người điều khiển ban đầu sẽ

hô giá cao, rồi thấp dần cho tới khi có người mua chấp nhận mức giá đó hoặc chạmđến mức giá sàn dự định bán ra Người mua đó sẽ mua món hàng với mức giá đưa racuối cùng Hình thức này đặc biệt hiệu quả khi cần đấu giá nhanh món hàng nào đó,vì có những cuộc mua bán không cần đến lần trả giá thứ hai, một ví dụ tiêu biểu làviệc bán hoa tulip Kiểu đấu giá này còn được sử dụng để mô tả đấu giá trực tuyến

khi một số món hàng đồng nhất được bán đồng thời cho một số người cùng ra giá caonhất.

- Bảo lãnh cam kết

- Dịch vụ với trách nhiệm cao nhất

- Mua buôn để chào bán lại

2 Phân loại phát hành sơ cấp.

Việc phát hành thêm cổ phiếu có thể chia thành hai loại

a Phát hành thêm cổ phiếu không đi kèm với việc tăng nguồn tài chính.Đây là trường hợp công ty không thu tiền thêm từ cổ đông mà phát hành cổphiếu từ lợi nhuận giữ lại hoặc từ thặng dư vốn Điều này đồng nghĩa với việc chuyểnmột phần hoặc toàn bộ số dư từ tài khoản thặng dư vốn hoặc tài khoản vốn điều lệsang tài khoản vốn điều lệ Nói cách khác, giá trị của vốn cổ đông không thay đổi, tỷ

lệ sở hữu của cổ đông trong doanh nghiệp của cổ đông không thay đổi, giá trị củadoanh nghiệp cũng không thay đổi

b Phát hành cổ phiểu đi kèm với việc tăng nguồn tài chính cho công ty.Trong trường hợp này công ty thu tiền mua cổ phần từ cổ đông để đầu tư vàocác dự án, mở rộng hoạt động kinh doanh Nếu vốn tăng thêm được sử dụng để manglại mức sinh lợi cao hơn chi phí vốn thì giá cổ phiếu được hi vọng sẽ tăng lên Ngượclại nếu công ty sử dụng vốn không hiệu quả mang lại mức sinh lợi thấp hơn chi phívốn thì không những không làm tăng giá trị cho cổ đông mà còn làm suy giảm giá trịcủa cổ đông Đây chính là một trong những vấn đề đáng lo ngại trong thời gian hiệnnay

3 Lợi ích và hạn chế của việc phát hành cổ phiếu sơ cấp.

a Lợi ích của việc phát hành cổ phiếu sơ cấp

- Huy động được nguồn vốn bổ sung nhanh, trong thời gian ngắn Việcphát hành thêm cổ phiếu giúp bổ sung thêm nguồn vốn cho doanh nghiệp để thựchiện các dự án và mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh Đối với các dự án rủi rocao và kết quả lợi nhuận không thực sự tốt thì doanh nghiệp cũng có xu hướng sửdụng vốn cổ phần nhiều hơn dùng vốn nợ nhằm tăng tính an toàn về tài chính

- Tăng tính thanh khoản cho cổ phiếu

- Đảm bảo tính cân đối giữa vốn nợ và vốn chủ sở hữu giúp cho doanhnghiệp ở trong tình trạng tài chính lành mạnh, giảm thiểu rủi ro thanh khoản cũngnhư nguy cơ vỡ nợ từ nguồn vốn vay

- Khi thị trường định giá cổ phiếu của doanh nghiệp cao hơn giá trị nộitại, việc phát hành thêm cổ phiếu sẽ tạo ra lợi nhuận tài chính cho công ty và thựcchất là tăng phần lợi nhuận cho nhà đầu tư hiện hữu

b Hạn chế.

Việc phát hành cổ phiếu ra công chúng làm cho quy mô vốn chủ sở hữu củadoanh nghiệp tăng lên tuy nhiên lại làm cho giá trị cổ phiếu bị pha loãng vì số lượng

cổ phiếu tăng nhưng giá trị của doanh nghiệp chưa thể tăng kịp với số lượng cổ phiếu

đã phát hành ngay được, từ đó dẫn đến việc giảm tỷ suất sinh lời (ROE, ROA) Vìvậy thông thường việc phát hành thêm cổ phiếu làm cho giá trị cổ phiếu giảm đángkể trừ trường hợp của một số cổ phiếu blue chip

4 Điều kiện phát hành cổ phiếu sơ cấp.

Tổ chức phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn, ngoài việc đápứng các yêu cầu được qui định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5 và 7 Điều 6, Nghị định số144/2003/NĐ-CP của Chính Phủ còn phải đáp ứng các điều kiện sau:

1 Lần phát hành thêm phải cách 1 năm sau lần phát hành trước

2 Giá trị cổ phiếu phát hành thêm không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếuđang lưu hành

C PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ.

I Khái niệm.

Phát hành chứng khoán riêng lẻ hay còn gọi là phát hành chứng khoán chàobán trên phạm vi hẹp, là hình thức phát hành chứng khoán dành bán cho một sốlượng hạn chế các nhà đầu tư và tổng số tiền phát hành ở một mức nhất định

II Lợi ích phát hành.

1 Xét từ góc độ tổ chức phát hành:

- Trong dài hạn: Việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ giúp doanh nghiệp tìmđược sự hỗ trợ về mặt công nghệ, tài chính, quản trị nếu họ chọn được những cổđông chiến lược theo đúng nghĩa

- Trong ngắn hạn:

o Tăng vốn ngay lập tức làm cho vốn điều lệ của doanh nghiệp tăng lên

o Thay đổi cơ cấu sở hữu

o Tìm kiếm khoản thặng dư xuất hiện sau các đợt phát hành, thặng dưvốn không hạch toán vào thu nhập tài chính của doanh nghiệp nên không tính thuếthu nhập và thuế giá trị gia tăng với khoản này

Thặng dư vốn cổ phần chính là chênh lệch mệnh giá cổ phiếu và giá bán ra thịtrường khi phát hành thêm cổ phiếu

Các hoạt động phát hành cổ phiếu riêng lẻ nhằm huy động vốn không đượccoi là doanh thu hoạt động tài chính của công ty cổ phần.Thặng dư vốn không hạchtoán vào thu nhập tài chính của doanh nghiệp nên không tính thuế thu nhập và thuếgiá trị gia tăng với khoản này

Một số công ty cổ phần các cổ đông đòi chia số thặng dư vốn này bởi vào thờiđiểm đó doanh nghiệp chưa có phương án kinh doanh và sử dụng nguồn vốn đó mộtcách thuyết phục hoặc những dự án mở rộng kinh doanh sang lĩnh vực mới chưa thựcsự thuyết phục khiến cổ đông không yên tâm thêm vào đó ban lãnh đạo chưa giải

thích và có những cam kết rõ rang với cổ đông Tuy nhiên nhiều doanh nghiệp lại sửdụng chúng để đầu tư vào bất động sản như: Sacombank, Vietcombank, Mobifone,Vinafone, BIDV….

Trước các đợt phát hành riêng lẻ thường có những luồng thông tin thổi phồnglàm sai lêch giá trị của cổ phiếu phát hành đẩy mạnh tốc độ bán cổ phiếu với giá lớnhơn nhiều lần mệnh giá

Một lợi ích khác của thặng dư vốn là làm giảm chi phí huy động vốn củadoanh nghiệp

2 Xét từ góc độ nhà đầu tư lớn.

- Lượng vốn bỏ ra này sẽ chảy trực tiếp vào doanh nghiệp, làm chodoanh nghiệp có giá trị thặng dư vốn cao, đồng thời khoản huy động vốn này sẽ làmgia tăng giá trị tương lai

- Chiếm một tỷ lệ cổ phần đáng kể để có tiếng nói ảnh hưởng đến sự pháttriển doanh

nghiệp Tuy nhiên với nhà đầu tư nhỏ thì đây thực sự không phải là cơ hội lớnvì họ không có thông tin đầu đầy đủ và chính xác về các đợt phát hành riêng lẻ

III Điều kiện phát hành.

1 Đối tượng áp dụng.

- Công ty cổ phần

- Các doanh nghiệp chuyển đổi thành công ty cổ phần ngoại trừ cácdoanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần

2 Điều kiện phát hành.

Do phát hành chứng khoán riêng lẻ chỉ hạn chế cho một số nhà đầu tư, nó chỉliên quan đến lợi ích của một số ít nhà đầu tư nên luật pháp các nước qui định thườngkhông chặt chẽ bằng các điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng

- Qui mô về vốn có thể nhỏ và không cần đáp ứng yêu cầu về vốn điều lệtối thiểu ban đầu, không qui định tỷ lệ phần trăm về vốn cổ phần do công chúng nắmgiữ và số lượng cỗng chúng tham gia.

- Công ty có thể mới thành lập hoặc công ty đã thành lập và hoạt độngkhông kể mức thời gian nào

- Tổ chức phát hành có thể hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi cao,thấp hoặc chưa có lãi trong giai đoạn đầu mới phát hành chứng khoán

- Những tổ chức phát hành chứng khoán riêng lẻ phải lập được dự án đầu

tư và phương án sản xuất kinh doanh khả thi và việc sử dụng nguồn vốn thu được từđợt phát hành Có quyết định thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ vàphương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán của Đại hội đồng cổ đông và Hộiđồng quản trị theo Điều lệ công ty hoặc ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông cho Hộiđồng quản trị ( đối với công ty cổ phần); hoặc hội đồng thành viên, chủ sở hữu công

ty (đối với công ty Trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần); hoặcchủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài; Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh(đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển thành công ty cổ phần)

o Phương án chào bán phải xác định rõ đối tượng và số lượng nhà đầu tưđược chào bán dưới 100 nhà đầu tư và hạn chế chuyền nhượng cổ phần tối thiểutrong vòng 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán

o Trường hợp chào bán cho các đối tác chiến lược tổ chức chào bán phảixây dựng tiêu chí xác định, lựa chọn đối tác chiến lược

o Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán riêng lẻ khôngđược tham gia biểu quyết thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc này

o Có hồ sơ đăng kí chào bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ và hợp lệ gửi tới cơquan nhà nước có thẩm quyền chậm nhất 20 ngày trước ngày dự kiến việc chào bán,trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác

o Các đợt phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 6 tháng

o Đảm báo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trongtrường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.

3 Ưu điểm của phát hành cổ phiếu riêng lẻ.

- Công ty không đủ điều kiện để phát hành ra công chúng có thể áp dụngphương thức phát hành riêng lẻ

- Số lượng vốn cần huy động nhỏ, mục đích chọn phát hành riêng lẻ đểgiảm chi phí

- Công ty phát hành riêng lẻ nhằm duy trì các mối quan hệ trong kinhdoanh

- Phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty

IV CÁC YẾU TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH PHÁT HÀNH.

- Mức độ phát triển của công ty: Công ty càng phát triển càng dễ pháthành riêng lẻ

Mức độ phát triển của công ty ảnh hưởng đến việc công ty có phải là công tyđại chúng không Nói chung một công ty có tốc độ phát triển vượt quá mức độ trungbình của ngành sẽ hấp dẫn hơn và thu hút được sự chú ý của công chúng đầu tư.Mộtcông ty bảo lãnh ở Mỹ thống kê rằng các công ty có mức thu nhập khoảng 20 triệuUSD và đạt lợi nhuận trên 1triệu USD thì mới nên trở thành công ty đại chúng.Thực

tế là chỉ có những công ty trong các ngành công nghệ cao thì mới thành công ở ngaynhững lần phát hành cổ phiếu đầu tiên.Điều này cho thấy được các nhà đầu tư đã thấyđược khả năng phát triển ngành này trong tương lai

- Tốc độ tăng trưởng của công ty:

Sự ổn định là một nhân tố quan trọng quyết định sự thành công của công tykhi phát hành cổ phiếu.Kinh nghiệm cho thấy các công ty phát hành ra công chúngthành công là công ty đã chứng minh được khả năng ổn định về sự phát triển baogồm cả khía cạnh lợi nhuận trong một vài năm trước đó.Yêu cầu này đặc biệt quantrọng đối với các tổ chức muốn thu hút những khách hàng là các tổ chức

- EPS: EPS càng lớn càng cú dễ phỏt hành riờng lẻ.

Thực tế lợi nhuận trờn cổ phõ̀n của cụng ty càng lớn thì càng cú sức hấp dõ̃nđụ́i với cỏc nhà đõ̀u tư bởi khả năng thu được lợi nhuận lớn trong tương lai là rất cao

- Mục đớch của cụng ty : mục đớch phỏt hành khỏc nhau cú ảnh hưởngkhỏc nhau đến quyết đinh của tổ chức phỏt hành

o Tìm những đụ́i tỏc đem lại giỏ trị phi tài chớnh đú chớnh là phõ̀nthặng dư vụ́n cổ phõ̀n,với mục tiờu này doanh nghiệp sẽ tạo ra nhiều tin đụ̀n thổiphụng giỏ cổ phiếu của mình nhằm thu thặng dư vụ́n cao hơn.Tuy nhiờn cõ̀n hiờ̉urằng việc này đụi khi khụng đem lại tỏc dụng như mong muụ́n cho doanh nghiệp nhất

là khi doanh nghiệp khụng cú biện phỏp sử dụng sụ́ thặng dư vụ́n hợp lớ

o Phỏt hành cho nhà đõ̀u tư quen biết nhằm biến họ trở thành cổđụng chiến lược của doanh nghiệp taoh ra nhiều lợi thế hơn cho doanh nghiệp khimuụ́n mở rụ̣ng quy mụ cũng như lĩnh vực sản xuất Thờm nữa điều này cũng giúpdoanh nghiệp tập trung được quyền kiờ̉m soỏt cụng ty và chia sẻ lợi ớch cho mụ̣t sụ́ ớtngười

o Khụng muụ́n cụng bụ́ rụ̣ng rói việc phỏt hành thường khi khụngmuụ́n cụng bụ́ thụng tin phỏt hành rụ̣ng rói thì chỉ cú rất ớt nhà đõ̀u tư lớn cú thờ̉ muađược cổ phiếu trong đợt phỏt hành.Điều này giúp doanh nghiệp quản lớ tụ́t hơn sụ́ cổphõ̀n đó phỏt hành và giảm bớt chi phớ phỏt hành

Thủ tục phát hành và chào bán chứng khoán riêng lẻ thờng đợc pháp luật cácnớc quy định đơn giản hơn nhiều so với hình thức chào bán chứng khoán ra côngchúng Đó là, khi công ty cần phát hành chứng khoán để huy động vốn không phảixin cấp giấy phép nhng phải đăng ký và nộp lệ phí cho Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc,không cần phải quảng cáo trên các phơng tiện thông tin đại chúng, trừ hội nghị hẹpvới các nhà đầu t tiềm tàng

Cụ thể bao gồm các bớc:

a) Đăng ký phát hành

Sau khi chuẩn bị chu đáo cho việc phát hành, tổ chức phát hành phải nộp bản

đăng ký phát hành cho Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc Trong đăng ký thờng bắt buộcphải có những tài liệu chủ yếu:

- Báo cáo tình hình kinh doanh của công ty

- Tiểu sử ban giám đốc và cán bộ quản lý công ty

- Phơng pháp phát hành chứng khoán để huy động vốn mà công ty sẽ sử dụngcho đợt phát hành

tổ chức phát hành bổ sung và tuỳ theo tình hình để quyết định chuyển ngày thực hiệnhay đa lệnh cấm bán chứng khoán

b) Hội nghị các nhà đầu t

Sau khi gửi hồ sơ đăng ký phát hành lên Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc, tổ chứcphát hành cần tổ chức hội nghị các nhà đầu t để thông báo loại, số lợng, giá trị chứngkhoán phát hành Đồng thời tổ chức phát hành phải lập hợp đồng phân phối chứngkhoán riêng để phân phối chứng khoán cho các nhà đầu t

c) Nộp lệ phí cho Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc

Phát hành chứng khoán riêng lẻ không cần phải cấp giấy phép của Uỷ banchứng khoán Nhà nớc, nhng tổ chức phát hành phải nộp cho Uỷ ban chứng khoánNhà nớc một khoản lệ phí nhất định hay còn gọi là thủ tục đăng ký phát hành Khoản

lệ phí này bao nhiêu là tuỳ thuộc vào tỷ lệ quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhà nớccủa mỗi nớc Tỷ lệ này thờng ở mức 0,02% tổng giá trị phát hành

d) Đăng ký lu giữ chứng khoán

Sau khi kết thúc việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành phải tiến hành

đăng ký lu giữ chứng khoán chuyển giao và thanh toán chứng khoán với một tổ chứctài chính trung gian(ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty bảo quản, và lu giữchứng khoán )

e) Báo cáo kết quả đợt phát hành

Sau khi tiến hành xong những công việc trên, tổ chức phát hành phải báo cáokết quả đợt phát hành lên Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc

D THỰC TRẠNG PHÁT HÀNH Cễ̉ PHIấ́U Ở VIậ́T NAM.

I Phỏt hành cổ phiếu ra cụng chúng

1 Thực trạng.

Trong giai đoạn 2006-2007, khi mà thị trường chứng khoán Việt Nam pháttriển nóng, rất nhiều công ty đã nhanh chóng làm thủ tục tiến hành IPO trên thịtrường chứng khoán nhằm huy động vốn nhanh và nhiều Tiêu biểu như Vietinbank,Vietcombank,…Trong tháng 6, 7 năm 2009, các nhà đầu tư đã rất kì vọng vào việcniêm yết lên sàn niêm yết HOSE (sở giao dịch chứng khoán TPHCM) của các đại giatrong ngành tín dụng Việt Nam như Vietinbank, Vietcombank, Bảo Việt và sự niêmyết trên HNX (sở giao dịch chứng khoán Hà Nội) của công ty chứng khoán Sài Gòn– Hà Nội với mã SHS Các cổ phiếu này thường có mức giá rất cao như VCB (mãgiao dịch của cổ phiếu Ngân hàng thương mại cổ phần ngoại thương Việt NamVietcombank - HOSE) 60000 VND/cp, CTB 50000 VND/cp (mã cổ phiếu của công

ty cổ phần chế tạo bơm Hải Dương – HNX), BVS 39500 VND/cp (mã cổ phiếu củaCông ty cổ phần chứng khoán Bảo Việt - HNX) Mặc dù do tác động của xu thế thịtrường trong thời gian đó, các cổ phiếu này cũng không tránh khỏi việc đi xuốngnhưng thông qua việc tiến hành IPO, danh tiếng của các công ty đã được quảng bá.Qua thời gian, giá của các cổ phiếu blue chip này sẽ không ngừng tăng cao tạo ra tínhthanh khoản lớn cho thị trường

- IPO năm 2008:

Từ đầu năm 2008 đến đầu quý III, ngoài hai phiên đấu giá cổ phần lần đầu(IPO) của Tổng Công ty Rượu bia Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco) và Hà Nội(Habeco) thì chưa có thêm một phiên IPO lớn nào, tại sàn HOSE có khoảng 20 DNIPO và đa số chỉ bán được 20-30% số cổ phần đem ra đấu giá, ngay cả “đại gia”Sabeco cũng chỉ bán được 78/128 triệu cổ phần Hàng loạt DN thiếu vốn và dù có kếhoạch IPO từ 2007 nhưng đều ngán ngại, đành phải gác lại kế hoạch cổ phần hóa

Nhiều DN lớn như Mobifone, Vietinbank, VinaPhone, một số DN thuộc Tậpđoàn điện lực Việt Nam (EVN), Vinatex dự kiến IPO trong năm 2008 nhưng vẫn

“chần chừ”, một phần do chuẩn bị chưa xong, phần khác chờ thị trường chứng khoánnóng trở lại