tạp chí kinh tế đối ngoại đề tài KINH NGHIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA AUSTRALIA VÀ BÀI HỌC ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

KINH NGHIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA AUSTRALIA VÀ BÀI HỌC ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP VIỆT NAM KINH NGHIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA AUSTRALIA VÀ BÀI HỌC ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP VIỆT NAM Nguyễn Thúy Anh Tạp chí KTĐN số 63 Hệ thống quản trị công ty Australia đánh giá hệ thống tiên tiến hàng đầu giới với nhiều ưu điểm hệ thống quy định luật pháp chặt chẽ, vai trò thành viên độc lập HĐQT trọng, tính đa dạng HĐQT đề cao, việc công bố thông tin hiệu quả… Những lợi xuất phát từ mơ hình quản trị cơng ty phù hợp, với tách biệt rõ ràng quyền sở hữu quản lý kinh nghiệm phát triển thị trường chứng khoán lâu đời nước Trong đó, quản trị cơng ty Việt Nam khơng cịn cịn nhiều vấn đề bất cập, đặc biệt liên quan đến hiệu hoạt động HĐQT cơng bố thơng tin Do đó, viết nghiên cứu kinh nghiệm từ phát triển quản trị cơng ty Australia nhằm góp phần xây dựng hệ thống quản trị công ty hiệu Việt Nam Tổng quan quản trị công ty Australia 1.1 Khung pháp luật điều chỉnh quản trị công ty Australia Khung pháp luật liên quan đến quản trị công ty Australia bao gồm quy định pháp luật chủ yếu sau: Luật Doanh nghiệp Australia 2001; Luật công bố thông tin cải tổ kiểm toán CLERP (ra đời năm 2004 sau vụ phá sản Enron hàng loạt vụ scadal Australia), quy định niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Australia (ASX), Nguyên tắc quản trị công ty khuyến nghị ASX ban hành… Tuy vậy, quy định Quản trị công ty Australia chủ yếu quy định Bộ nguyên tắc khuyến nghị Quản trị công ty Hội đồng Quản trị công ty ASX ban hành Bộ nguyên tắc Quản trị công ty phù hợp với Bộ nguyên tắc Quản trị công ty OCED ban hành, bao gồm nguyên tắc 27 khuyến nghị Bộ hướng dẫn công thức để áp dụng tất cơng ty mà cung cấp gợi ý để thực tối ưu hóa quản trị cơng ty lợi ích cổ đơng kinh tế nói chung Nếu cơng ty cho khuyến nghị khơng phù hợp với hồn cảnh cụ thể cơng ty linh hoạt lựa chọn việc không áp dụng sở phải giải thích (nguyên tắc if not, why not) Có thể nói nguyên tắc hướng dẫn quản trị công ty Australia phù hợp với nguyên tắc quản trị công ty OECD ban hành Đặc biệt, nguyên tắc ASX trọng đến trách nhiệm HĐQT việc quản lý kiểm sốt rủi ro Do đó, nguyên tắc Quản trị công ty ASX phù hợp với quy định quốc tế quản trị công ty 1.2 Về mơ hình quản trị cơng ty Australia Australia có mơ hình quản trị cơng ty theo mơ hình Anh – Mỹ, với điểm đặc trưng vốn phân tán thị trường chứng khoán, nhà đầu tư/cổ đông chủ yếu cổ đông bên ngồi cơng ty (khơng liên quan đến hoạt động hàng ngày công ty), tách biệt rõ ràng quyền quản lý quyền sở hữu công ty, với khn khổ pháp luật hồn thiện quy định quyền lợi trách nhiệm thành phần tham gia là: HĐQT, Ban điều hành cổ đơng; với chế tương tác cổ đông công ty cổ đông với ngồi Đại hội cổ đơng đơn giản Sơ đồ 1: Ba thành phần quản trị công ty Australia Nguồn: EWMI, 2005 Mơ hình QTCT xây dựng dựa giả định hầu hết cơng ty cổ phần đại chúng Australia có tách biệt rõ ràng quyền sở hữu quản lý cơng ty Các cổ đơng đóng góp vốn trì việc sở hữu doanh nghiệp khơng chịu trách nhiệm pháp lý hành động doanh nghiệp Người chịu trách nhiệm pháp lý Ban điều hành công ty, hành động người đại diện cổ đơng Tuy vậy, lợi ích Ban điều hành cổ đơng khơng hồn tồn giống Do đó, Hội đồng quản trị cơng ty lập ra, hành động người bảo vệ lợi ích cổ đơng để giám sát ban điều hành Chính vậy, nguyên tắc, thành phần HĐQT theo mơ hình Anh-Mỹ bao gồm thành viên bên bên doanh nghiệp, để tránh xảy việc lạm dụng quyền lợi mang lại lợi ích nhóm lợi ích riêng Sau hàng loạt vụ phá sản lớn giới Australia liên quan đến vận hành quản trị công ty yếu kém, vai trị thành viên HĐQT bên ngồi (hay thành viên độc lập) ngày trở nên quan trọng hơn, tách biệt nhà quản lý thành viên HĐQT ngày trở nên rõ ràng Ngoài ra, đặc điểm việc sở hữu công ty đại chúng chủ yếu nằm nhà đầu tư (cá nhân tổ chức) dẫn đến yêu cầu công bố thông tin, quy định tính độc lập HĐQT cao quốc gia theo mơ hình quản trị cơng ty Nhật hay Đức (EWMI, 2005) Mơ hình quản trị công ty công ty niêm yết Australia chủ yếu có cấu trúc sau: Sơ đồ 2: Mơ hình quản trị cơng ty Australia Nguồn: tác giả tổng hợp từ báo cáo thường niên 2012 số công ty niêm yết Australia Theo mô hình trên, HĐQT có tiểu ban trực thuộc, bao gồm chủ yếu tiểu ban nhân sự, tiểu ban kiểm toán ủy ban lương thưởng Tùy theo cơng ty cụ thể, thành lập thêm tiểu ban quản trị rủi ro, tiểu ban quản trị công ty… Đại diện cho HĐQT điều hành hoạt động hàng ngày công ty CEO Ban điều hành Giám sát hoạt động nói chung cơng ty kiểm tốn độc lập, kiểm toán nội phận giám sát tuân thủ Đây mơ hình phổ biến kinh tế phát triển khác Mỹ, Anh… Một số vấn đề liên quan đến quản trị công ty Australia 2.1 Về thành phần HĐQT Năm 2011, theo báo cáo Thành phần HĐQT chi trả cho thành viên HĐQT không điều hành ACSI 2011 (ACSI, 2011) số thành viên HĐQT trung bình cơng ty TOP 100 8,4 thành viên, cơng ty thuộc TOP 101-200 số 6,3 thành viên Về thành viên HĐQT khơng tham gia điều hành, Australia có tỷ lệ thành viên HĐQT không tham gia điều hành công ty lớn công ty Anh Trong năm 2007-2008, tổng số TOP 300 (theo quy mơ vốn hóa thị trường), 74% thành viên HĐQT thành viên không tham gia điều hành 80% TOP 50 (Korn/Ferry International and Egan Associates 2008) Năm 2009, cơng ty thuộc ASX300 có tỷ lệ thành viên không tham gia điều hành chiếm nửa Theo ASCI 2011, tổng số thành viên HĐQT không tham gia điều hành chiếm tới 72,8% tổng số thành viên HĐQT TOP 100, số công ty ASC 101-200 48,7% Như vậy, số lượng thành viên không tham gia điều hành HĐQT công ty Australia tăng theo thời gian điều góp phần đảm bảo tính độc lập HĐQT công ty Tuy nhiên, số thành viên HĐQT không điều hành, tất đáp ứng tiêu chí thành viên HĐQT độc lập Những thành viên HĐQT không tham gia điều hành có mối liên hệ với cơng ty, ví dụ nắm giữ tỷ trọng cổ phần lớn, CEO công ty, nhà cung cấp cơng ty, cố vấn cơng ty…thì coi không độc lập Theo Khuyến nghị 2.1 Bộ nguyên tắc QTCT ASX: phần lớn HĐQT phải thành viên độc lập Nguyên tắc cho rằng, tất thành viên ĐHQT cho dù khơng phải ủy viên độc lập phải có tư độc lập định Ủy viên độc lập theo Nguyên tắc hiểu “thành viên không tham gia điều hành, không tham gia Ban điều hành, khơng kinh doanh có mối liên hệ vật chất, lý giải cách hợp lý có mối quan hệ vật chất với định mình” Bảng 1: Số lượng thành viên HĐQT khơng tham gia điều hành độc lập thuộc TOP 100 từ năm 2002-2011 Năm Tổng số vị trí Tổng số vị trí Tỷ trọng thành HĐQT thuộc HĐQT không tham viên độc lập (%) TOP100 gia điều hành 2011 727 610 86,7 2010 728 609 84,1 2009 721 598 83,3 2008 769 629 80,1 2007 757 615 80,7 2006 781 626 80,5 2005 775 629 80 2004 724 576 63,4 2003 655 516 65,1 2002 687 532 62,6 Nguồn: ACSI, 2012 Theo Bảng 1, số lượng thành viên HĐQT độc lập ngày gia tăng chiếm tỷ lệ cao tổng số vị trí HĐQT công ty TOP 100, đặc biệt từ năm trở lại đây, tỷ lệ đạt 80% Đây số cho thấy tính độc lập HĐQT cao để thực chức giám sát, định hướng Ban điều hành công ty 2.2 Về việc thành lập tiểu ban thuộc HĐQT Bộ nguyên tắc QTCT ASX hướng dẫn công ty niêm yết nên thiết lập tiểu ban tiểu ban lương thưởng, tiểu ban nhân sự, tiểu ban kiểm toán nội Ban kiểm toán nên bao gồm thành viên không điều hành, phần lớn độc lập Quy định niêm yết ASX yêu cầu công ty TOP 300 phải có ủy ban lương thưởng, bao gồm thành viên khơng điều hành Có hiệu lực từ năm 2010, Khuyến nghị 8.1 cho rằng, HĐQT cần thiết lập Ban lương thưởng cấu sau: Bao gồm phần lớn thành viên độc lập; Đứng đầu thành viên độc lập; Có thành viên Trong năm 2010, tỷ lệ báo cáo ban lương thưởng cao 97% tổng số công ty niêm yết 99% cơng ty TOP 200, 43% 8% tương ứng báo cáo việc giải thích Trong số cơng ty báo cáo việc có ban lương thưởng 37% công ty 85% công ty TOP 200 báo cáo ban lương thưởng bao gồm thành viên độc lập; 38% 85% công ty TOP 200 báo cáo ban lương thưởng có chủ tịch thành viên độc lập; 36% công ty 86% công ty TOP 200 báo cáo ban lương thưởng có thành viên Liên quan đến tiểu ban nhân sự, công ty niêm yết Australia thực tốt Tuy vậy, việc báo cáo quy trình đánh giá hiệu hoạt động HĐQT, ban nhà quản lý coi thấp so với khuyến nghị lại Các công ty chủ yếu tập trung vào việc mô tả quy trình việc báo cáo xem trình đánh giá thực có tn thủ quy trình đặt hay khơng Về ban kiểm toán, Quy định niêm yết 12.7 ASX yêu cầu: tất công ty niêm yết phải có ban kiểm tốn trực thuộc HĐQT tất công ty niêm yết ASX S&P 300 phải có ban kiểm tốn với thành phần Khuyến nghị 4.2 hướng dẫn Kết năm 2010, TOP 500 công ty thuộc số All Ordinaries Index, 100% công ty báo cáo việc thiết lập ban kiểm toán theo quy định Đối với cơng ty ngồi TOP 500, đa số cơng ty không thực thực báo cáo việc theo nguyên tắc “if not, why not” 2.3 Việc công bố thông tin Theo Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty ASX, nghĩa vụ công bố thông tin công ty niêm yết quy định rõ ràng cụ thể Theo nguyên tắc Bộ nguyên tắc Quản trị công ty, công ty niêm yết cần phải công bố thông tin kịp thời cân thông tin định kỳ thơng tin tài thơng tin coi quan trọng phát triển cơng ty, có tác động đến giá cổ phiếu Đồng thời, công ty niêm yết đồng thời phải công bố thông tin liên tục theo quy định niêm yết ASX 3.1 Đối với hầu hết nội dung cần công bố thông tin, công ty niêm yết thuộc TOP 500 ASX thực tốt, với mức tuân thủ đạt 90% năm 2010 2011 (Grant Thorton, 2012) Các nội dung công bố thông tin liên quan đến quản trị công ty đề cập báo cáo thường niên công ty Tuy vậy, kênh công bố thông tin phổ biến, dễ tiếp cận khuyến khích sử dụng website cơng ty việc công bố thông tin không thực cao Theo nghiên cứu Conway (2012), tác giả lựa chọn ngẫu nhiên 50 cơng ty, 30 công ty thuộc TOP 300 20 công ty từ 301-500 Tác giả tiến hành tải thông tin website công ty khoảng thời gian từ 22-26/1/2009, đồng thời tìm nội dung cơng bố thông tin quản trị công ty theo quy định Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty ASX Kết cho thấy, mức độ công bố thông tin thấp website công ty thấp trung bình nửa so với báo cáo thường niên Đặc biệt nội dung công bố thông tin liên quan đến nguyên tắc (xây dựng cấu HĐQT để gia tăng giá trị), Nguyên tắc 4: Đảm bảo thống báo cáo tài Nguyên tắc 8: Đãi ngộ cơng có trách nhiệm Mức độ công bố thông tin tuân thủ nguyên tắc 40% tổng số công ty điều tra, Nguyên tắc 46% Nguyên tắc 8% Điều cho thấy công ty niêm yết TTCK Australia trọng đến công bố minh bạch thông tin báo cáo thường niên mà chưa thực nhận thấy vai trò quan trọng việc minh bạch hóa thơng tin công chúng đầu tư kênh thông tin phổ biến khác 2.4 Chế độ đãi ngộ Chế độ đãi ngộ hiểu bao gồm khoản sau: Lương cố định khoản định phí; Đãi ngộ nghỉ hưu; Các khoản thưởng ngắn hạn; Các khoản thưởng dài hạn Một vấn đề quan trọng quản trị công ty chế độ lương thưởng cho ban điều hành cho thành viên HĐQT, đặc biệt thành viên HĐQT không độc lập Hai nhóm khơng hồn tồn tách biệt có thành viên HĐQT tham gia quản lý Thông thường, thành viên HĐQT tham gia quản lý, ví dụ CEO khơng trả phí tham gia HĐQT phần bao gồm lương thưởng nhà quản lý Các thành viên HĐQT không điều hành khơng tham gia quản lý nên trả lương cho trách nhiệm HĐQT mà Lương thưởng dành cho thành viên HĐQT không điều hành khơng phức tạp lương thưởng cho Ban điều hành Thông thường, thành viên HĐQT không điều hành thường trả khoản tiền mặt cố định, đơi có hội mua cổ phiếu cơng ty Các khoản lương mang tính chất tạo động lực cho thành viên HĐQT không điều hành thường hoi khơng khuyến khích sử dụng Các công ty phải chấp thuận cổ đông mức lương thưởng cho thành viên HĐQT không điều hành Các cổ đông bỏ phiếu tổng số tiền phí trả (fee pool) cho thành viên HĐQT khơng điều hành, sau HĐQT định phân bổ số tiền cho thành viên Trong thời gian từ năm 2000-2007, tổng số phí dành cho thành viên HĐQT không điều hành (fee pool) trung bình cơng ty thuộc TOP 100 tăng 63% Năm 2007, tổng số phí công ty ASX100 xấp xỉ 1,9 triệu USD số tiền lương thưởng cho CEO trung bình cơng ty thuộc nhóm 4,5 triệu USD (Korn/Ferry International and Egan Associates 2008; Financial Review Executive Salary Database) Năm 2008, số tiền lương thưởng trung bình chủ tịch HĐQT cơng ty thuộc TOP 100 400.000 USD phí cho thành viên HĐQT không điều hành 175.000 USD (Egan Associates, 2008) Con số năm 2009 2010 tương ứng 440.000 USD 200.000 USD (ACSI 2011) Về chế độ đãi ngộ CEO, theo thời gian, lương thưởng cho CEO 50-100 công ty niêm yết lớn Australia tăng lên từ năm 1993 đến 2007 với tốc độ 300% tính đến lạm phát Lương trả cho CEO tăng mạnh từ thập niên 1990 đến năm 2000, khoảng 13%/năm tính lạm phát TOP 100 16% ASX50 Từ năm 2000 đến 2007, mức tăng trung bình hàng năm cịn 6% TOP 100 Từ năm 2006 -2007 2008-2009, tổng chi trả cho CEO ASX300 giảm, đăc biệt công ty TOP100, mức lương trả cho CEO giai đoạn năm giảm thực tế 16%/năm Trong năm 2008-2009, tổng tiền lương thưởng cho CEO TOP 20 công ty lớn Australia tương đương 7,2 triệu USD, tương đương 110 lần mức lương trung bình Lương thưởng CEO thuộc 20 cơng ty 2/3 (gần 4,7 triệu USD) Trong đó, cơng ty nhỏ tổng số 2000 công ty niêm yết TTCK Australia trung bình 260.000 USD Mức lương thưởng khác ngành khác nhau, cao ngành ngân hàng, viễn thông, tiêu dùng thấp ngành công nghệ thông tin điện lực (Productivity Commission 2009) Mức tăng lương thưởng cho CEO tăng cao tốc độ tăng lợi nhuận công ty gần hai thập kỷ, đặc biệt cơng ty có quy mơ lớn Mức tăng chủ yếu khoản thưởng tạo động lực, đặc biệt khoản thưởng dài hạn, tăng gấp lần từ năm 2004 đến 2007 Tuy vậy, từ năm 2007 trở đi, khoản thưởng dài hạn giảm 25%/năm thưởng ngắn hạn chí cịn giảm nhiều So với mức lương trung bình người lao động, chi trả cho CEO công ty TOP 100 cao gấp 20 lần năm 1998 gấp 40 lần năm 2008 (Productivity Commission 2009) Việc tăng mức chi trả cho CEO công ty niêm yết Australia lý giải số nguyên nhân sau: Sự phát triển toàn cầu hóa khiến cho quy mơ thị trường tài Australia trở nên lớn mạnh hơn, quy mơ công ty tăng lên Sự cạnh tranh diễn mạnh mẽ hơn, công ty cần thu hút nhà điều hành tài năng, có kinh nghiệm mức thu nhập ngày cao Mặt khác, sóng nhập nhà quản lý Mỹ dẫn đến trào lưu trả lương thưởng kiểu Mỹ lan sang Australia, với mức chi trả cao Tuy vậy, đến nay, mức chi trả cho CEO Australia thấp Mỹ gần châu Âu (Productivity Commission 2009) Về cấu lương thưởng, nhận thấy thay đổi rõ rệt công ty niêm yết TTCK Australia từ thập niên 1990 đến Từ năm 1990, hầu hết nhà điều hành chi trả mức lương cố định cộng với số khoản cơng tác phí Theo Kryger (1999), từ năm 1988 đến 1996, thưởng chiếm 10% khoản chi trả Đến cuối năm 1990, tỷ lệ tăng lên 20-35% Đến ngày nay, chi trả cho nhà điều hành phần lớn thưởng (thưởng tiền mặt ngắn hạn khoản thưởng dài hạn) Trong năm 20082009, gần nửa công ty ASX 300 trả cho CEO dạng thưởng (bảng 2) Bảng 2: Cơ cấu chế độ đãi ngộ cho Ban điều hành ASX300 Giai đoạn Đơn vị CEO Thành viên Ban điều hành (không phải CEO) Cơ Giá TB STI LTI Cơ STI LTI $000 (theo năm 1324 2009) 668 235 674 225 97 200607 $000 (theo năm 1204 2009) 1038 782 581 423 299 200809 $000 (theo năm 1194 2009) 583 594 554 203 208 200304 % 59 30 11 67 23 10 200607 % 40 24 36 45 32 23 200809 Tỷ trọng trị 200304 % 50 25 25 57 21 22 STI: short term incentive (Chi trả ngắn hạn) LTI: long term incentive and equity base incentive (chi trả dài hạn liên quan đến cổ phiếu) Nguồn: Productivity Commission 2009 Theo bảng 2, lương CEO thành viên Ban điều hành chiếm khoảng nửa tổng lương thưởng, khoản thưởng dài hạn có xu hướng tăng tỷ trọng, đến giai đoạn 2008-2009 đạt mức gần ngang với khoản thưởng ngắn hạn Như vậy, chế độ đãi ngộ, công ty niêm yết Australia trọng đến chế độ đãi ngộ cho HĐQT Ban điều hành Các khoản lương thưởng dành cho Ban điều hành ngày tăng theo thời gian Về cấu khoản lương thưởng, thưởng dài hạn liên quan đến cổ phiếu ngày gia tăng nhằm khuyến khích thành viên Ban điều hành gắn bó cam kết dài hạn với công ty Mặc dù tất khoản lương thưởng có tác dụng làm tăng hiệu hoạt động doanh nghiệp, số nghiên cứu rằng, việc tăng mức lương thưởng 200 công ty niêm yết lớn Australia thời gian 20 năm qua có mối liên hệ tuyến tính với hiệu kinh doanh công ty (Productivity Commission, 2009) So với cơng ty niêm yết có quy mơ vốn hóa thị trường Hoa Kỳ, mức lương thưởng CEO Australia thấp nhiều, nhiên, khác biệt lại không lớn doanh nghiệp ngành tài 2.5 Đánh giá chung Hệ thống quản trị công ty Australia đánh giá tốt thứ giới thứ khu vực (Commonwealth of Australia, 2009) Chính vậy, thành tựu mà hệ thống quản trị công ty đạt rõ ràng Những thành tựu chủ yếu là: - Mơ hình quản trị cơng ty tiên tiến, có phân định rõ ràng chủ sở hữu nhà quản lý, đó, địi hỏi tính độc lập cao, trách nhiệm HĐQT ban điều hành cao Điều thể tách biệt Chủ tịch hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành (CEO), số lượng thành viên HĐQT độc lập chiếm tỷ trọng lớn HĐQT, thành phần tiểu ban HĐQT mang tính độc lập cao - Sự đa dạng hóa thành phần HĐQT Australia đạt bước tiến rõ rệt số lượng thành viên nữ, đặc biệt vị trí chủ chốt gia tăng đáng kể thời gian gần - Việc công bố minh bạch thông tin tuân thủ tốt Bài học kinh nghiệm rút quản trị công ty công ty niêm yết Việt Nam 3.1Nâng cao tính độc lập thành viên HĐQT Như đề cập trên, khái niệm thành viên HĐQT độc lập chưa trọng quy định luật pháp Việt Nam thực tiễn hoạt động quản trị công ty doanh nghiệp Do đó, chưa có đánh giá thấu đáo tính độc lập thành viên HĐQT Việc hiểu biết khái niệm thành viên “độc lập” vai trò họ HĐQT với tư cách đối trọng cổ đông nắm quyền kiểm soát chưa hiểu cách rõ ràng Theo thơng lệ tốt nhất, khái niệm “độc lập” địi hỏi có tỷ lệ định thành viên HĐQT, thông thường 1/3 trở lên số lượng thành viên HĐQT phải “độc lập”, nghĩa thành viên có lực việc đánh giá rõ ràng khách quan thời điểm Để độc lập, thành viên khơng cổ đơng cổ đơng nắm quyền kiểm sốt cơng ty, hay khơng có mối quan hệ thân thiết với cổ đông vậy; khơng làm việc cho cơng ty vịng năm trở lại đây; không liên quan đến công ty hay tư vấn cơng ty, bên có liên quan nhà cung ứng cho công ty; khơng phải kiểm tốn độc lập cơng ty năm trở lại Cịn có nhiều tiêu chí tính độc lập, tiêu chí tiêu biểu Là thành viên khơng điều hành HĐQT khơng thiết có nghĩa thành viên độc lập Do đó, quan quản lý cần đưa định nghĩa thành viên “độc lập”, phân biệt họ với thành viên không điều hành, tăng cường vai trị lợi ích thành viên độc lập yêu cầu tỷ lệ % thành viên độc lập HĐQT, thơng thường 1/3 quy mơ HĐQT Ngồi ra, quan quản lý cần yêu cầu chứng thực cơng ty kiểm tốn tính độc lập tăng cường vai trị kiểm tốn viên 3.2Nâng cao tính đa dạng HĐQT Sự đa dạng thành phần HĐQT khuyến khích thơng lệ quản trị cơng ty tốt xem làm giảm rủi ro “tư nhóm” tăng cường tính phản biện HĐQT, Chủ tịch và/hay nhóm cán điều hành cao cấp, nâng cao trách nhiệm HĐQT Sự đa dạng không liên quan đến việc tham gia HĐQT thành viên nữ giới mà liên quan đến đa dạng kinh nghiệm, kỹ năng, độ tuổi… HĐQT Việc đa dạng hóa thành phần HĐQT trọng từ cấp quản lý Nhà nước quan điều hành thị trường chứng khoán Australia Hội đồng Quản trị cơng ty Australia cịn đưa mục riêng để hướng dẫn công ty thực đa dạng hóa thành phần HĐQT đồng thời cung cấp thông tin cố vấn để triển khai việc hiệu Đa dạng hóa quy định chi tiết Bộ nguyên tắc Quản trị công ty ASX khuyến khích cơng ty niêm yết thực 3.3Đưa nội dung báo cáo quản trị công ty trở thành nội dung bắt buộc báo cáo thường niên Để nâng cao nhận thức cơng ty niêm yết vai trị quản trị công ty đồng thời đảm bảo việc minh bạch công bố thông tin liên quan đến quản trị công ty, cần hướng dẫn công ty đưa nội dung công bố thông tin quản trị công ty vào báo cáo thường niên thành yêu cầu bắt buộc đồng thờ trình bày thành mục riêng biệt Tại Việt Nam, nội dung báo cáo quản trị công ty phần trình bày báo cáo thường niên, nhiên không tập trung vào mục riêng chủ yếu cung cấp thông tin sơ lược mơ hình quản trị cơng ty công ty, thông tin tỷ lệ sở hữu cổ đơng Các thơng tin cịn lại liên quan đến công bố thông tin quản trị công ty khơng có sơ sài Chính vậy, báo cáo quản trị công ty báo cáo thường niên cần bao gồm khoản mục sau: - Mô hình quản trị cơng ty, chức nhiệm vụ HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT, CEO, Ban điều hành - Giới thiệu thành viên HĐQT (kinh nghiệm, kỹ năng) ghi rõ thành viên HĐQT có tham gia điều hành, độc lập hay không, cách thức đánh giá hiệu hoạt động thành viên HĐQT Ban điều hành - Hoạt động HĐQT năm qua - Cơ chế xét thù lao cho HĐQT Ban điều hành, chi tiết thù lao cho thành viên - Các sách liên quan đến giao dịch chứng khốn, cơng bố thơng tin - Việc thực đa dạng hóa cơng ty, tình hình quản lý rủi ro - Bộ tiêu chuẩn đạo đức công ty việc thực - Việc giải xung đột lợi ích cơng ty - Quy định liên quan đến việc tham gia cổ đông - Các quy định thực tiễn liên quan đến phát triển bền vững trách nhiệm xã hội Với khoản mục trên, báo cáo thường niên bao gồm thông tin liên quan đến quản trị công ty cách toàn diện, cung cấp tranh tổng thể chi tiết tình hình quản trị công ty kết hoạt động HĐQT, tiểu ban, Ban điều hành năm tài qua Từ đó, nhà đầu tư bên có quyền lợi liên quan cần đọc báo cáo thường niên đánh giá tình hình quản trị công ty mà không cần thêm báo cáo khác Đối với nội dung không bắt buộc thực hiện, cơng ty trình bày ngun nhân không áp dụng theo nguyên tắc “if not, why not” để nhà đầu tư đánh giá khách quan thực tiễn quản trị công ty Đây nội dung mà công ty niêm yết Australia thực tốt mà doanh nghiệp Việt Nam học tập Kết luận Hệ thống quản trị công ty Australia hệ thống tiên tiến hàng đầu giới, với nhiều ưu điểm hiệu hoạt động HĐQT, việc công bố minh bạch thông tin, việc xây dựng chế độ thù lao phù hợp có tác dụng tạo động lực cho phát triển doanh nghiệp, việc quản lý rủi ro hiệu vấn đề đảm bảo lợi ích cho cổ đơng bên có lợi ích liên quan Căn thực trạng phát triển quản trị công ty Việt Nam, kinh nghiệm quản trị công ty Australia, tác giả rút học mà quan quản lý Nhà nước công ty thuộc khu vực kinh tế tư nhân học tập để phát triển hệ thống quản trị công ty cách hiệu lành mạnh, tập trung vào việc phát huy vai trò hiệu hoạt động HĐQT việc công khai, minh bạch thông tin quản trị công ty doanh nghiệp, hai điểm yếu doanh nghiệp Việt Nam Tài liệu tham khảo: ACSI (with RiskMetrics), 2009, Board Composition and Nonexecutive Director Pay in the Top 100 Companies: 2008 Alan Dignam, Michael Galanis, 2005, Australia Inside-out: The corporate governance system of the Australian listed market, Melbourne University Law Review ASX, 2010, Corporate Governance Principles and Recommendations with 2010 Amendments ASX, 2011, Analysis of Corporate Governance Disclosures in Annual Reports for year ended 30 June 2010 Commonwealth of Australia, Australian Financial Centre Forum, Australia as a Financial Centre: Building on Our Strengths, November 2009 Egan Associate 2008, ON DIRECTOR AND EXECUTIVE REMUNERATION IN AUSTRALIA , http://www.pc.gov.au/ data/assets/pdf_file/0004/9140 8/sub105.pdf EWMI, 2005, Three models of corporate governance Grant Thorton, 2012, Corporate Governance Reporting Review 2012, www.grantthornton.com.au Jennifer G Hill, 2010, The Architecture of Corporate Governance in Australia -Corporate Governance - National Report: Australia, European Corporate Governance Institute (ECGI) , Law Working Paper No 164/2010 10.Korn/Ferry International (with Egan Associates), 2008, Board of Directors Study: Australia and New Zealand 11.Kryger, T 1999, www.aph.gov.au/library/ Private Sector Executive pubs/RN/1998-99/99rn24.htm (accessed 17 July 2009) Salaries, 12.Productivity Commission 2009, Executive Remuneration in Australia, Report No 49, Final Inquiry Report, Melbourne 13.Rebecca Brown and Tue Gorgens, 2009, Corporate governance and financial performance in an Australia context 14.Susan L Conway, 2012, Guidelines for Corporate Governance Disclosure – are Australian listed companies conforming? , Journal of the Asia-Pacific Centre for Environmental Accountability, Vol 18, No 1, March 2012 ... quy định Bộ nguyên tắc khuyến nghị Quản trị công ty Hội đồng Quản trị công ty ASX ban hành Bộ nguyên tắc Quản trị công ty phù hợp với Bộ nguyên tắc Quản trị công ty OCED ban hành, bao gồm nguyên... triển doanh nghiệp, việc quản lý rủi ro hiệu vấn đề đảm bảo lợi ích cho cổ đơng bên có lợi ích liên quan Căn thực trạng phát triển quản trị công ty Việt Nam, kinh nghiệm quản trị công ty Australia, ... yết vai trị quản trị cơng ty đồng thời đảm bảo việc minh bạch công bố thông tin liên quan đến quản trị công ty, cần hướng dẫn công ty đưa nội dung công bố thông tin quản trị công ty vào báo cáo