là các giao dịch mua bán trên thị trường được thực hiện trực tiếp tại các quầycủa của các ngân hàng hoặc các công ty chứng khoán mà không phải thôngqua các trung gian môi giới để đưa vào
Trang 2LỜI MỞ ĐẦU
Thị Trường Chứng Khoán Việt Nam đã ra đời và đi vào hoạt động được hơn 10 năm (tháng 7/2000) và trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm, chỉ số VN index có lúc lên đến gần 1200 điểm nhưng có lúc lại xuống gần 250 điểm Đã có lúc người ta tranh nhau mua cổ phiếu bằng mọi giá để rồi trở thành “đại gia” trong thời gian ngắn và cũng có lúc nhà đầu tư ào ạt bán ra để “bỏ của chạy lấy người” chấp nhận thua lỗ nhưng vẫn không thể bán được, họ không dám nghĩ đến TTCK nữa Thế nhưng sự cám dỗ của lợi nhuận đã làm cho con người nhanh chóng quên đi nỗi sợ hãi và tiếp tục bỏ tiền vào TTCK Đó chính là nét đẹp, nét đặc thù riêng của TTCK không chỉ có ở Việt Nam mà nó đã tồn tại và phát triển từ vài trăm năm qua trên thế giới TTCK không chỉ có sức hút mãnh liệt với các nhà đầu tư mà còn có thu hút rất nhiều công ty muốn thu được lợi nhuận từ chứng khoán Tuy nhiên không phải công ty nào cũng đủ điều kiện để niêm yết chứng khoán của mình trên sở giao dịch chứng khoán Vì thế, luôn tồn tại song song 2 thị trường: TTCK phi tập trung (OTC) và TTCK tập trung (SGDCK).
Để giúp các phải phân biệt rõ hơn 2 hình thức của TTCK, nhóm chúng tôi
đã thực hiện đề tài: So sánh TTCK tập trung và TTCK phi tập trung.
Trang 3là các giao dịch mua bán trên thị trường được thực hiện trực tiếp tại các quầycủa của các ngân hàng hoặc các công ty chứng khoán mà không phải thôngqua các trung gian môi giới để đưa vào đấu giá tập trung.
Như vậy, có thể hiểu, thị trường OTC là thị trường không có trung tâm giao dịch tập trung, đó là một mạng lưới các nhà môi giới và tự doanh chứng khoán mua bán với nhau và với các nhà đầu tư, các hoạt động giao dịch của thị trường OTC được diễn ra tại các quầy ( sàn giao dịch ) của các ngân hàng và công ty chứng khoán.
2 Hình thành và Phát triển OTC:
Trang 4Thị trường chứng khoán phi tập trung (OTC) là thị trường chứng khoánxuất hiện sớm nhất của sự phát triển và hình thành thị trường chứng khoán
và là bộ phận hữu cơ của thị trường chứng khoán
Giai đoạn đầu của sự hình thành và phát triển của thị trường chứngkhoán; việc mua, bán chứng khoán chủ yếu được thực hiện thông qua cácquầy của ngân hàng, các công ty chứng khoán Phương thức giao dịch chủyếu là mua bán trực tiếp thủ công, thương lượng giá
Khi Thị trường chứng khoán đã phát triển, hoạt động của thị trường đượcthực hiện bởi một mạng lưới các nhà môi giới và tự doanh chứng khoán muabán với nhau và với các nhà đầu tư ở các địa điểm phân tán khác nhau màkhông có trung tâm giao dịch Các loại chứng khoán giao dịch trên thịtrường này là chứng khoán chưa niêm yết, chủ yếu là của doanh nghiệp nhỏ
và vừa Việc giao dịch được thực hiện thông qua mạng điện thoại, internet;giá cả chứng khoán giao dịch được xác định dựa trên cơ sở thỏa thuận,thương lượng Chính vì vậy, thực chất Thị trường chứng khoán phi tập trung
là Thị trường giao dịch ngoài quầy (OTC - over the counter market) theonghĩa đen của nó
Thị trường chứng khoán phi tập trung được đặt dưới sự quản lý, điềuhành của các tổ chức do pháp luật quy định và chịu sự quản lý của nhà nước.Với sự phát triển của kỹ thuật tin học, Thị trường chứng khoán phi tậptrung phát triển rất nhanh chóng trở thành một loại hình chứng khoán hiệnđại Thị trường chứng khoán phi tập trung - OTC (khác với thị trường chứngkhoán chợ đen) là một thị trường chứng khoán được tổ chức chặt chẽ bởi các
tổ chức theo quy định của pháp luật và chịu sự quản lý của Nhà nước
Trên thị trường OTC, chứng khoán được giao dịch là chứng khoán chưaniêm yết ở Sở Giao dịch Chứng khoán; việc giao dịch được thực hiện bởimột màng lưới các nhà môi giới, tự doanh chứng khoán và nhà tạo lập thịtrường liên kết với nhau và liên kết với trung tâm quản lý thông qua mạngdịch vụ viễn thông dữ liệu diện rộng; cơ chế xác lập giá chủ yếu là dựa trên
cơ sở thương lượng giá
3 Những đặc điểm cơ bản của thị trường OTC
Thị trường OTC ở mỗi nước có những đặc điểm riêng biệt, phù hợp vớiđiều kiện và đặc thù mỗi nước Tuy nhiên, hệ thống thị trường OTC trên thế
Trang 5giới hiện nay chủ yếu được xây dựng theo mô hình thị trường NASDAQ củaMỹ.
Vì vậy, có thể khái quát một số đặc điểm chung của thị trường OTC ở cácnước như sau:
- Về hình thức tổ chức thị trường Thị trường OTC được tổ chức theo
hình thức phi tập trung, không có địa điểm giao dịnh mang tính tậptrung giữa bên mua và bên bán Thị trường sẽ diễn ra tại các địa điểmgiao dịch của các ngân hàng, công ty chứng khoán và các địa điểmthuận tiện cho người mua và bán
- Chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC bao gồm 2 loại:
Thứ nhất, chiếm phần lớn là các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết
trên Sở giao dịch song đáp ứng được các điều kiện về tính thanh khoản
và yêu cầu tài chính tối thiểu của thị trường OTC, trong đó chủ yếu là cácchứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, công ty công nghệ cao và cótiềm năng phát triển
Thư hai là các loại chứng khoán đã niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán
Như vậy, các loại chứng khoán niêm yết và giao dịch trên thị trườngOTC rất đa dạng và có độ rủi ro cao hơn so với các chứng khoán niêm yếttrên Sở giao dịch chứng khoán
- Cơ chế xác lập giá trên thị trường OTC chủ yếu được thực hiện thông qua phương thức thương lượng và thỏa thuận song phương giữa bên mua và bên bán, khác với cơ chế đấu giá tập trung trên Sở giao dịch chứng khoán.
Hình thức khớp lệnh trên thị trường OTC rất ít phổ biến và chỉ được ápdụng đối với các lệnh nhỏ Giá chứng khoán được hình thành qua thươnglượng và thỏa thuận riêng biệt nên sẽ phụ thuộc vào từng nhà kinh doanh đốitác trong giao dịch và như vậy sẽ có nhiều mức giá khác nhau đói với mộtchứng khoán tại một thời điểm Tuy nhiên, với sự tham gia của các nhà tạothị trường và cơ chế báo giá tập trung qua mạng máy tính điện tử như ngàynày dẫn đến sự cạnh tranh giá mạnh mẽ giữa các nhà kinh doanh chứngkhoán Vì vậy, khoảng cách chênh lệch giữa các mức giá sẽ thu hẹp do diễn
Trang 6ra sự “đấu giá” giữa các nhà tạo lập thị trường với nhau, nhà đầu tư chỉ việclựa chọn giá tốt nhất trong các báo giá của các nhà tạo lập thị trường.
- Thị trường có sự tham gia và vận hành của các nhà tạo lập thị trường, đó là các công ty giao dịch – môi giới Các công ty này có thể
hoạt động giao dịch dưới hai hình thức:
Thư nhất là mua bán chứng khoán cho chinh mình, bằng nguồn vốn của
công ty – đó là hoạt động giao dịch
Thứ hai là làm môi giới đại lý chứng khoán cho khách hàng để hưởng
hoa hồng – đó là hoạt động mua giới
- Là thị trường sử dụng hệ thống mạng máy tính điện tử diện rộng liên kết tất cả các đối tượng tham gia thị trường Vì vậy, thị trường OTC
còn được gọi là thị trường mạng hay thị trường báo giá điện tử Hệthống mạng của thị trường được các đôi tượng tham gia thị trường sửdụng để đặt lệnh giao dịch, đàm phán thương lương giá, truy cập vàthông báo các thông tin liên quan đến giao dịch chứng khoán… Chứcnăng của mạng được sử dụng rộng rãi trong giao dịch mua bán vàquản lý trên thị trường OTC
- Quản lý thị trường OTC Cấp quản lý thị trường OTC tương tự như
quản lý hoạt động của thị trường chứng khoán tập trung và được chiathành 2 cấp:
cấp quản lý nhà nước: do cơ quan quản lý thị trường chứng khoán
trực tiếp quản lý theo pháp luật về chứng khoán và các luật có liên quan,
cơ quan này thường là Ủy ban chứng khoán nhà nước
cấp tự quản: có thể do Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán
quản lý như ở Mỹ, Hàn Quốc, Thái Lan, Nhật Bản… hoặc do trực tiếp Sởgiao dịch đồng thời quản lý như Anh, Pháp, Canada… Nhìn chung, nộidung và mức độ quản lý ở mỗi nước có khác nhau, tùy thuộc vào điềukiện và đặc thù của từng nước nhưng đều có chung mục tiêu là đảm bảo
sự ổn định và phát triển liên tục của thị trường
- Cơ chế thanh toán trên thị trường OTC là linh hoạt và đa dạng
Do phần lớn các giao dịch mua bán trên thị trường OTC được thực hiệntrên cơ sở thương lượng và thỏa thuận nên phương thức thanh toán trênthị trường OTC rất linh hoạt giữa người mua và bán Thời hạn thanh toán
Trang 7cũng rất đa dạng trên cùng một thị trường, tùy theo thương vụ và sự pháttriển của thị trường.
4 Vị trí và vai trò của thị trường OTC
a Vị trí của thị trường OTC
Thị trường OTC là một bộ phận cấu thành thị trường chứng khoán, luôntồn tại và phát triển song song với thị trường chứng khoán tập trung Tuynhiên, do đặc điểm khác biệt với thị trường tập trung ở cơ chế xác lập giáthương lương và thỏa thuận là chủ yếu, hàng hóa trên thị trường đa dạng Vìvậy, thị trường OTC có vị trí quan trọng trong cấu trúc thị trường chứngkhoán, là thị trường bộ phận hỗ trợ cho thị trường tập trung
b Vai trò của thị trường OTC
- Hỗ trợ và thúc đẩy thị trường chứng khoán tập trung phát triển
- Hạn chế, thu hẹp thị trường tự do, góp phần đảm bảo sự ổn định và lành
mạnh của thị trường chứng khoán
- Tạo thị trường cho các chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, các
chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết
- Tạo môi trường đầu tư linh hoạt, thuận lợi cho các nhà đầu tư
PHẦN II: THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TẬP TRUNG (SGDCK)
1 Khái quát chung về SGDCK:
a Khái niệm:
Sở giao dịch chứng khoán là thị trường giao dịch chứng khoán đượcthực hiện tại 1 đại điểm tập trung gọi là sàn giao dịch(trading floor) hoặcthông qua hệ thống máy tính.Các chứng khoán được niêm yết tại sở giaodịch chứng khoán thông thường là chứng khoán của các công ty lớn,có danhtiếng và đã trải qua thử thách trên thị trường và đáp ứng được các tiêu chuẩnniêm yết.Các loại chứng khoán này được giáo dịch theo những quy định nhấtđịnh về phương thức giao dịch,thời gian và địa điểm cụ thể
b Đặc điểm:
-Sở giao dịch chứng khoán là nơi gặp gỡ của các nhà môi giới chứngkhoán để thương lượng đấu giá mua bán chứng khoán,là cơ quan phục vụcho hoạt động giao dịch mua bán chứng khoán.Như vậy,sở giao dịch chứng
Trang 8khoán không tham gia mua bán chứng khoán,mà chỉ cho thuê địa điểm đểngười mua bán thực hiện giao dịch và đưa ra các loại chứng khoán đượcmua bán trên thị trường
-Sở giao dịch chứng khoán không có hàng hóa và không có ngườimua bán cuối cùng,chỉ có những nhà mội giới,vì ở các nước thông thườngchứng khoán đều được kí gửi tại ngân hàng.Ngân hàng sẽ cho khách hàngmột tài khoản gọi là tài khoản lưu kí chứng khoán,nên khi mua bán chỉ cầnqua người môi giới
-Là một địa điểm lý tưởng cho những cuộc giao lưu vốn của xã hội,SởGDCK có thể giúp số vốn luân chuyển một cách dễ dàng và nhanh chóng từngười này sang tay người khác.Nhà đầu tư có thể dễ dàng đa dạng hóa đầutư,thay đổi lĩnh vực đầu tư một cách dễ dàng và nhanh chóng.Chính đặcđiểm này đã hấp dẫn các nhà đầu tư đến với Sở GDCK
c Chức năng:
-Làm tăng tính thanh khoản của các chứng khoán đã phát hành.Thôngqua SGDCK,chứng khoán phát hành được giao dịch liên tục,các tổ chức pháthành có thể phát hành tăng vốn thông qua thị trường chứng khoán,các nhàđầu tư có thể mua bán chứng khoán niêm yết một cách dễ dàng và nhanhchóng
-Chức năng xác định giá cả công bằng.Đây là 1 chức năng cực kì quantrọng trong việc tạo ra một thị trường liên tục.Giá cả được xác định trên cơ
sở so khớp các lệnh mua và bán chứng khoán,được chốt bởi cung-cầu trênthị trường.Qua đó SGDCK mới có thể tạo ra được một thị trường tự do,côngkhai và công bằng.Hơn nữa,SGDCK mới có thể đưa ra được các báo cáomột cách chính xác và liên tục về chứng khoán,tình hình hoạt động của các
tổ chức niêm yết,các công ty chứng khoán,đem đến cho nhà đầu tư một cáinhìn toàn diện,minh bạch về thị trường
d Các hình thức sở hữu:
-Hình thức sở hữu thành viên:SGDCK do các thành viên là các công
ty chứng khoán sở hữu,được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiêm hữuhạn,có Hội đồng quản trị do cá công ty chứng khoán thành viên bầu ra theotừng nhiệm kì
Trang 9-Hình thức công ty cổ phần:SGDCK được tổ chức dưới hình thức mộtcông ty cổ phần do các công ty chứng khoán thành viên,ngân hàng,công tytài chính,bảo hiểm tham gia sở hữu với tư cách là cổ đông.
-Hình thức sở hữu Nhà nước:Chính phủ hoặc một cơ quan của Chínhphủ đứng ra thành lập,quản lý và sở hữu một phần hay toàn bộ vốn củaSGDCK.Hình thức này có ưu điểm là không chạy theo lợi nhuận,nên bảo vệđược quyền lợi của nhà đầu tư.Bên cạnh đó,Nhà nước cũng có thể can thiệp
để giữ cho thị trưởng hoạt động ổn định,lành mạnh.Tuy nhiên,hạn chế làthiếu tính độc lập,cứng nhắc,chi phí lớn và kém hiệu quả
Tùy thuộc vào từng thời kì,từng hoản cảnh cụ thể mà mỗi quốc giachọn cho mình những hình thức tổ chức khác nhau
2 Thành viên SGDCK:
SGDCK có các thành viên giao dịch chính là các nhà môi giới hưởnghoa hồng hoặc kinh doanh chưng khoán cho chính mình tham gia giao dịchtrên hoặc thông qua hệ thống giao dịch đã được điện toán hóa
a Phân loại:
Việc phân loại phụ thuộc vào các yếu tố lịch sử cùng phương thức hoạtđộng của SGDCK.Ban đầu, khi cấu trúc theo kiểu một tổ chức cộng đồng thìkhông nhất thiết phải chia nhiều loại thành viên vì các thành viên khôngđóng góp xây dựng SGDCK
Tại 1 số nước phân loại theo quyền của thành viên:
+Thành viên chính: tham gia ngay từ đầu được quyền biểu quyết vàphân chia tài sản của SGDCK
+Thành viên đặc biệt: tham gia sau để mở rộng quy mô hoạt động, phảiđóng phí gia nhập bằng tổng tài sản của SGDCK chia cho số thành viên hiện
có, ko đc quyền bầu cử và đòi hỏi tài sản của SGDCK
Đối với các thị trường chứng khoán phát triển,thành viên được phân chiathành nhiều loại dựa trên chức năng của mình:
+Các chuyên gia
+Các nhà môi giới của công ty thành viên
Trang 10-Yêu cầu về tài chính: đáp ứng vốn góp cổ đông, vốn điều lệ và tổngtài sản là các yêu cầu tài chính bắt buộc Ví dụ: ở Việt Nam khi cấp phépthành lập công ty chưng khoán UBCK quy định vốn tối thiểu cho các nghiệpvụ: Môi giới 3 tỷ, tự doanh 12 tỷ, bản lãnh phát hành 22 tỷ, tư vấn 3 tỷ, quản
lý danh mục đầu tư 3 tỷ
-Quy định về nhân sự: chất lượng và số lượng phải được quy địnhtrong quy chế nhân sự, đảm bào trinh độ chuyên môn học vấn, kinh nghiệm
và đặc biệt là đạo đức kinh doanh
-Cơ sở vật chất kỹ thuật: phải có trụ sở chính, chi nhánh văn phònggiao dịch cũng như cơ sở cật chất trạm đầu cuối để nhận lệnh, xác nhận lệnhbản điện tử hiển thị
c Quyền và nghĩa vụ của thành viên:
-Quyền:
Thông thường các thành viên được tham gia giao dịch và sử dụngcác phương tiện giao dịch trên SGDCK để thực hiện quá trình giao dịch tuynhiên chỉ thành viên chính thức được tham gia biểu quyết và nhận tài sản từSGDCK khi giải thể
-Nghĩa vụ:
+Nghĩa vụ báo cáo: bất kỳ thay đổi nào của thành viên đều phải thôngbáo cho SGDCK để có thể nắm đc thực trạng bảo vệ quyền lợi công chúngđầu tư tăng tính công khai cảu việc quản lý các thành viên
Trang 11+Thanh toán các khoản phí: phí thành viên gia nhập, thành viên hàngnăm, lệ phí giao dịch dựa trên doanh sô giao dịch của từng thành viên
Ngoài ra phải đóng các quỹ hỗ trợ thanh toán đảm bảo quá trình giaodịch nhanh chóng và các khoản bảo hiểm cho hoạt động môi giới chứngkhoán
3 Tổ chức & hoạt động của SGDCK:
3.1 Tổ chức
a Hội đồng quản trị
-Là cơ quản quản lý cấp cao nhất.Thành viên HĐQT gồm:
+Đại diện các công ty chứng khoán thành viên:được xem là thànhviên quan trọng nhất của HDDQT.Các công ty chứng khoán thành viênthường có nhiều kinh nghiệp và kiến thức trong việc điều hành thị trườngchứng khoán
+Bên cạnh đó cũng cần phải có những người bên ngoài để tạo tínhkhách quan,giảm sự hoài nghi đối với các quyết định của HĐQT,khuyến
Trang 12nghị quan hệ giữa SGDCK với các bên có liên quan.Đó là các tổ chức niêmyết,giới chuyên môn,chuyên gia luật và đại diện của Chính phủ.
Trên cơ sở đó,HĐQT sẽ đưa ra những quyết sách phù hợp cho cả cácthành viên bên trong và bên ngoài cũng như tính thực tiễn của thị trường
-Số lượng thành viên HĐQT của các SGDCK cũng khác nhau.CácSGDCK đã phát triển thường có số lượng thành viên nhiều hơn các SGDCKmới nổi
-Bầu chọn HĐQT:Các thành viên HĐQT thường được bầu trong sốcác công ty thành viên của SGDCK.Một số thành viên được Chính phủ,BộTài chính,Ủy ban chứng khoán bổ nhiệm
b Ban giám đốc điều hành
Đứng đầu là Tổng giám đốc và phó Tổng giám đốc,chịu trách nhiệm
về hoạt động của SGDCK.giám sát các hành vi giao dịch của các thànhviên,dự thảo các quy định,quy chế của SGDCK.Ban giám đốc hoạt động mộtcách độc lập nhưng chịu sự chỉ đạo trực tiếp từ HĐQT
c Các phòng ban
Các phòng ban có chức năng quản lý chuyên môn,đồng thời tư vấn,hỗtrợ HĐQT và Ban giám đốc trên cơ sở đưa ra ý kiến đề xuất thuộc lĩnh vựccủa ban