Slide môn nguyên lý và tiêu chuẩn thẩm định giá: Chương 11: Mua bán và sáp nhập

A. LÝ THUYẾT M&A: 1. Khái niệm về mua bán và sáp nhập Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra khái niệm về hiện tượng sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các tổ chức. Tuy nhiên, nội dung của các khái niệm đó khá thống nhất 1.1. Theo Từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì : - Sáp nhập: là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation). - Mua bán: là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành một tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. 1.2. Theo Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (ra đời năm 2004), tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua lại được Luật định nghĩa: - Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. - Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. - Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. * Phân biệt Hợp nhất và Thâu tóm: Hợp nhất (Consolidation) Thâu tóm (Acquisitions hay Takeovers) Ý nghĩa nghiệp vụ - Là thuật ngữ được sử dụng khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp (sau đây được gọi là hai) cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, - Là thuật ngữ được sử dụng khi một doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ) và chấm dứt sự tồn tại của hai doanh nghiệp này. - Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ không còn tồn tại mà doanh nghiệp mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế. đối với doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp. - Sau khi kết thúc việc chuyển nhượng, doanh nghiệp mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành doanh nghiệp con của doanh nghiệp thâu tóm. Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, tuy nhiên cổ phiếu của doanh nghiệp thâu tóm vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường. Sơ đồ minh họa DN A + DNB  DN C (DN mới) Trong đó: - DN A, DN B: Hai doanh nghiệp có ý định hợp nhất. - DN C: DN mới được hình thành dựa trên sự kết hợp giữa hai DN A và DN B. DN A + DN B  DN B (với quy mô lớn hơn) Trong đó: - Doanh nghiệp mục tiêu: DN A - Doanh nghiệp thâu tóm: DN B Kết quả của hoạt động M&A - Pháp nhân của DN A và DN B chấm dứt, cổ phiếu của hai doanh nghiệp chấm dứt giao dịch trên thị trường. - Pháp nhân mới được hình thành với một tên gọi khác là DN C, DN C phát hành cổ phiếu mới. - Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp A chấm dứt. - Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp B vẫn được giữ nguyên và vẫn được giao dịch bình thường. Quy mô hoạt động của doanh nghiệp B sẽ được mở rộng trên nhiều phương diện do được kế thừa thêm từ doanh nghiệp A. Quyền quyết định, kiểm soát doanh nghiệp Các doanh nghiệp tham gia hợp nhất có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới. Quyền quyết định sẽ thuộc về doanh nghiệp có quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hơn trong Hội đồng quản trị. Trong trường hợp, “thâu tóm mang tính thù địch” (hostile takeovers), cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền kiểm soát doanh nghiệp. Tính phổ biến Việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và khó thực hiện giữa các cổ đông với nhau. Vì lâu dần, do tính chất độc chiếm sẽ hình thành xu hướng liên kết giữa các cổ đông có cùng mục tiêu với nhau, điều này sẽ dẫn đến việc thay Hình thức này được phổ biến nhiều hơn, do tính chất đơn giản hơn khi chia sẻ quyền lợi sau quá trình thâu tóm. Doanh nghiệp nào chiếm ưu thế hơn về quy mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần sẽ có quyền quyết định cao nhất trong việc quyết đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp. Do đó, hình thức hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các doanh nghiệp khi tham gia. Hình thức này chưa được phổ biến. định bầu chọn hội đồng quản trị, ban điều hành và chiến lược hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau này. Hình thức thâu tóm phổ biến hơn so với hợp nhất. 2. Phân loại M&A 2.1. Kết hợp ngang (horizontal Integration): là sự kết hợp giữa 2 hay nhiều công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ: GM - Deawoo, Daimler - Chrysler. Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối, Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm) họ không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại. Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu tư 251 triệu USD để mua 42,1% cổ phần trong tổng tài sản của nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc Daewoo Motors, tạo thành một thương hiệu mới GM Daewoo. Năm 2005, thị phần của GM Daewoo tại Hàn Quốc tăng lên 11% so với năm trước. Năm 2006 được xem là một năm thành công rực rỡ của GM Daewoo. Mặc dù vẫn chỉ là hãng ô tô lớn thứ 3 của Hàn Quốc, sau Hyundai và Kia, nhưng GM Daewoo đã trở thành hãng ô tô duy nhất của Hàn Quốc tăng thị phần trong nước năm 2006. 2.2. Kết hợp dọc (vertical integration): là sự kết hợp giữa 2 hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty kết hợp trên chuỗi giá trị đó. Có 2 phân nhóm khi kết hợp: - Kết hợp tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình. Ví dụ: Doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo. - Kết hợp lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. Ví dụ: Doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa, … Hợp nhất theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh … 2.3. Kết hợp tổ hợp (conglomerate integration): Bao gồm tất cả các kiểu kết hợp khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất). Mục đích của hợp nhất theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả, … Được phân thành 3 nhóm: - Kết hợp tổ hợp thuần túy: 2 bên không hề có mối quan hệ nào với nhau. Ví dụ: Công ty thiết bị y tế mua một công ty thời trang. - Kết hợp bành trướng về địa lý: 2 công ty sản xuất cùng 1 loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý. Ví dụ: Tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Thái Lan - Kết hợp đa dạng hóa sản phẩm: 2 công ty sản xuất 2 loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. Ví dụ: Doanh nghiệp sản xuất bột giặt mua một doanh nghiệp sản xuất thuốc tẩy vệ sinh. Tuy nhiên, hình thức kết hợp tổ hợp không phổ biến bằng hai hình thức trên. 3. Động cơ của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp? Động cơ nào thúc đẩy các công ty tham gia M&A? Lợi ích họ thu được rất phong phú, cũng như sự đa dạng trong loại hình và cách thức thực hiện M&A đã được đề cập ở trên. Có thể liệt kê một số nhóm lợi ích chủ yếu sau đây. Tuy nhiên, trước hết phải kể đến một động cơ mang tính chất trung tính, đó là nhu cầu M&A để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt. Tiến sỹ Jacalyn Sherrinton, nhà tư vấn hàng đầu về quản lý công ty, đã nói: “Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các công ty khác”. Cạnh tranh thúc đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn. Để công ty của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị của bản thân không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường. Các nhóm lợi ích phổ biến: • Hợp lực thay cạnh tranh: Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win - win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng - thua (win - lose). Các công ty hiện đại không còn theo mô hình công ty của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn (quá trình đi lên của Yahoo, Amazon.com là những ví dụ điển hình). Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến. Thực chất, đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất các công ty đều có chung một chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một mạng lưới công ty, mà trong đó không có xung lực cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, mà ngược lại tất cả chỉ cùng chung một mục tiêu phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và bền vững hơn. • Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công ty điện thoại và công ty cung cấp Internet ). Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích tránh thuế cho phần lợi nhuận của bản thân. Có trường hợp các công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường. • Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Những tập đoàn như GE của Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phủ Li Ka Shing của Hongkong, hay trường hợp Công ty cổ phần FPT, Công ty Trung Nguyên của Việt Nam là những ví dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo đại học, chứng khoán và cả bất động sản, giáo dục phổ thông Ngoài ý đồ muốn xây dựng “đế chế” của riêng ban lãnh đạo, cũng phải xét đến yếu tố động cơ xuất phát từ nội tại. Đó là sức ép thăng tiến từ các quan chức trong nội bộ công ty. Những lý do này gộp lại nhiều khi khiến một tổ chức cứ phình to mãi bất chấp tính hiệu quả. Sự sụp đổ của tập đoàn Deawoo cũng có phần bắt nguồn từ một quá trình tương tự. • Giảm chi phí gia nhập thị trường: Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%). Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn. • Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị (forward/backward integration) thông qua M&A. • Lý do đầu cơ: M&A được coi như một hoạt động đầu cơ khi công ty mua coi công ty mục tiêu như một món hàng. Công ty mua có thể rất muốn được chia sẻ lợi nhuận trong một lĩnh vực mới đang có xu hướng phát triển, song lại không muốn tham gia, cam kết hay điều chỉnh chiến lược để trực tiếp kinh doanh. Vì thế nó chọn cách mua lại một công ty đã có sẵn trong ngành đó, sắp xếp lại và khoác lên công ty đó một chiếc áo càng hào nhoáng càng tốt. Sau đó sẽ bán lại công ty mục tiêu với mức giá cao. Việc này thực chất không khác việc đầu cơ cổ phiếu. Xong mức độ tham gia vào công ty mục tiêu là sâu sát hơn nhiều, vì công ty mua không đơn giản chỉ là cổ đông - mà là người chủ. Một dạng khác của đầu cơ, đó là khi công ty mua tách công ty mục tiêu thành nhiều phần và bán riêng lẻ, với kỳ vọng doanh lợi thu được sẽ nhiều hơn chi phí của vụ M&A trước đó. Và vì là đầu cơ nên rủi ro đi kèm cũng rất cao, đặc biệt trong trường hợp công ty mục tiêu là công ty chuyên môn hóa, khi mà một tỷ lệ đáng kể nhân viên có trình độ hoặc có tay nghề (của công ty mục tiêu) bỏ đi trước hoặc sau vụ M&A. Nếu điều này xảy ra, giá trị của công ty mục tiêu sẽ sụt giảm rất nhanh trong một thời gian ngắn. Ngoài ra, thực hiện M&A với lý do đầu cơ cũng rất dễ bị tổn thương với những thay đổi của thị trường. 4. Các phương thức thực hiện M&A 4.1. Đề nghị thầu (tender offer) (VD: Microsoft – Yahoo) Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty mục tiêu sẽ đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Ví dụ: Công ty A đưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường chỉ là 55 USD. Nếu công ty B có 70 triệu cổ phần thì có nghĩa công ty A đã trả 4.550 triệu USD (so với thị giá 3.850 triệu USD - chênh lệch 700 triệu USD) để mua lại toàn bộ công ty B. Nếu cổ đông của công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và tại đó quyết định bán toàn bộ cổ phần của mình cho công ty A để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng. Công ty A sau khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phần của công ty này lại cho công chúng. Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng. Biện pháp này được gọi là “hồi mã thương” (Shark repellent). 4.2. Ủy quyền hành động (Proxy fights) Phương thức này thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành. 4.3. Thương lượng tự nguyện Thực hiện thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm ), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập. Đây là trường hợp Tập đoàn News Corp. của nhà tỷ phú Murdoch đang cân nhắc bán lại mạng xã hội ảo MySpace để đổi lấy 25% cổ phần của Yahoo (tương đương 12 tỷ USD). Nếu nhìn nhận MySpace như khoản tiền mặt News Corp. trả cho Yahoo thì có thể coi đây là một vụ thâu tóm theo đúng nghĩa. Tuy nhiên, xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai hãng chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, cơ sở khách hàng, vụ sáp nhập này có lợi cho cả hai bên. Yahoo sẽ được MySpace tiếp sức cho cuộc chiến với Google, đổi lại News Corp. sẽ có chân trong ban quản trị của Yahoo. 4.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều. Ví dụ: Vào năm 2005, Kinh Đô đã thâu tóm cổ phiếu của Tribeco trên thị trường chứng khoán và nâng tỷ lệ sở hữu lên 35,4%. Sau đó vào năm 2008, vẫn là Kinh Đô lại thực hiện một vụ mua lại khác thông qua thu gom cổ phiếu trên thị trường, đó là vụ mua lại 51% cổ phần của công ty bánh kẹo Vinabico. Tuy nhiên, điểm khác biệt giữa hai vụ này, đó là trong khi Tribeco là công ty niêm yết thì Vinabico lại là công ty đại chúng chưa niêm yết. Do vậy trước khi tiến hành thâu tóm Tribeco, Kinh Đô buộc phải công bố thông tin ra thị trường do ràng buộc của quy định về công bố thông tin đối với công ty niêm yết. Trong khi đó Vinabico thì chỉ biết mình bị đã có “chủ mới” sau khi Kinh Đô đã thâu tóm xong 51% và đưa ra thông báo. 4.5. Mua lại tài sản công ty Trong hầu hết các vụ mua bán, sáp nhập đều liên quan đến việc mua chứng khoán của công ty bị sáp nhập hay công ty mục tiêu. Nhưng còn có một phương thức khác mà công ty nhận sáp nhập hay công ty mua không cần mua cổ phiếu, đó là mua lại những tài sản của công ty mục tiêu. Trong những thương vụ như thế, công ty mua có thể giới hạn sự thâu tóm của mình chỉ với những tài sản cần cho nhu cầu của họ. Nếu họ mua toàn bộ cổ phiếu của công ty mục tiêu, họ cũng sẽ phải gánh cả những khoản nợ trên bảng cân đối. Sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông không giải phóng các cổ đông mới khỏi các khoản nợ. Và mua tài sản được coi là cách hiệu quả để tránh điều này. Tuy nhiên, nếu công ty mua mua một tỷ lệ tài sản đủ lớn, luật pháp có thể quy định họ sẽ phải có trách nhiệm trả các khoản nợ của công ty mục tiêu – và đó trong thực tế là một vụ sáp nhập. Thêm nữa, với công ty mua thì phương thức mua tài sản có thuận lợi hơn so với phương thức mua cổ phiếu ở chỗ: việc mua bán không nhất thiết phải thông qua các cổ đông. Ý kiến của cổ đông chỉ cần thiết khi họ muốn mua bằng cổ phiếu thay vì trả tiền mặt hoặc khi ban điều hành công ty không có đủ thẩm quyền quyết định. Ngược lại, cổ đông công ty bán luôn phải được thông qua về giá của tổng số tài sản bán ra (tất nhiên là khi giá trị tài sản đủ lớn và thường tuân thủ theo điều lệ công ty). Trong một vụ sáp nhập thông thường, cổ đông của công ty mục tiêu sẽ nhận được cổ phiếu hoặc tiền mặt. Còn trong một vụ mua tài sản, họ sẽ nhận tiền mặt hoặc chứng khoán của công ty mua. Với những thương vụ đó, các khoản nợ sẽ vẫn còn nguyên với công ty mục tiêu. Và nếu công ty mua không đủ tiền mặt để trả, họ thường không muốn trả cổ phiếu thường cho công ty mục tiêu. Thay vào đó, họ sẽ trả bằng chứng khoán nợ hay những cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết. Công ty mua có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên [...]... sóng sáp nhập này còn có tên gọi là làn sóng đường ray xe lửa Trong thời kỳ này xảy ra cả các vụ sáp nhập ngang (horizontal mergers – sáp nhập giữa các công ty kinh doanh cùng một loại sản phẩm, cạnh tranh trên cùng một thị trường) và sáp nhập dọc (vertical mergers – sáp nhập giữa các công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của các doanh nghiệp sáp nhập) ,... ngành công nghiệp nặng và khu vực tài chính Tiêu biểu là General Motor, công ty lớn nhất của Mỹ bấy giờ trở thành một tổ hợp khổng lồ bằng việc sáp nhập và mua lại hàng loạt những công ty phụ trợ Làn sóng thứ Ba: Làn sóng sáp nhập tổ hợp - The conglamerate wave (19651970) Tiếp nối làn sóng của những năm 20 là làn sóng của những năm 60 Và nó thường được gọi với cái tên làn sóng sáp nhập tổ hợp Luật pháp... có những hoạt động sáp nhập của các doanh nghiệp nhà nước nhằm cải thiện tình hình kinh tế trong khu vực kinh tế quốc doanh; những hoạt động sáp nhập của các công ty cổ phần để có thể lành mạnh hóa khả năng kinh doanh của các đơn vị vừa và nhỏ trong khu vực kinh tế tư nhân - những hoạt động sáp nhập trong lãnh vực ngân hàng cổ phần đã minh họa cho điều đó Hoạt động mua bán, sáp nhập được các doanh... động cơ chính trong hoạt động mua bán, sáp nhập của các doanh nghiệp Nhiều doanh nghiệp tuy có thị phần và tầm ảnh hưởng rất lớn nhưng vốn dĩ bản chất thị trường cạnh tranh nên họ không ngừng các chiến lược mở rộng quy mô hoạt động Việc mua bán, sáp nhập nhằm mục đích sử dụng hệ thống phân phối của đối tác để mở rộng địa bàn hoạt động Chẳng hạn: một doanh nghiệp muốn xâm nhập vào các thị trường mà đối... hoạt động này tạm thời lắng xuống Nhưng đến năm 2004, làn sóng M&A lại xuất hiện và liên tục phát triển Theo kết quả nghiên cứu của công ty thống kê tài chính Thomson Financial, giá trị giao dịch của hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp trên toàn cầu vào năm 2005 tăng đến 38.4% so với năm 2004 Các vụ mua lại và sáp nhập trong năm 2005 chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực năng lượng Điều này chứng tỏ... ở Việt Nam, các cơ quan quản lý nhà nước và doanh nghiệp cần phải nhắm vào việc tăng cường năng lực và mở rộng hoạt động của các công ty tư vấn tài chính và đầu tư trong nước cũng như nước ngoài đang hoạt động tại thị trường Việt Nam  Các động cơ của hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam: Để có thể kinh doanh ở Việt Nam, các công ty nước ngoài thường chọn phương thức mua bớt cổ phần trong các công... phép các công ty sử dụng ngày càng nhiều hơn những đội bán hàng chuyên nghiệp Việc sử dụng phổ biến các loại xe tải và xe giao hàng đã tạo điều kiện kinh doanh thuận lợi cho nhiều công ty đặc biệt là các công ty chế biến và phân phối thực phẩm Làn sóng này thường được gọi là làn sóng ô tô Và đó cũng là thời kỳ đỉnh cao của các vụ sáp nhập dọc và sáp nhập ngang Đặc trưng dễ thấy nhất của làn sóng này có... chắc thì việc mua bán, sáp nhập có thể xem là một giải pháp tốt Ví dụ: Năm 1995, khi Colgate - Pamolive muốn xâm nhập vào thị trường kem đánh răng Việt Nam, họ đã mua 60% cổ phần của Công ty kem đánh răng Dạ Lan (tại thời điểm đó, kem đánh răng Dạ Lan chiếm khoảng 30% thị phần kem đánh răng Việt Nam) để có thể hoạt động tại thị trường kem đánh răng Việt Nam Đến năm 1998, Colgate Pamolive đã mua luôn cổ... hơn trong việc mua các doanh nghiệp trong nước hơn so với đầu tư trực tiếp trong nước Bên cạnh đó, trong năm 2011, giao dịch liên quan đến lựa chọn nhà đầu tư chiến lược cũng đã được thực hiện.Tài chính, tiêu dùng và bất động sản như là mục tiêu của các nhà đầu tư nước ngoài Nhật Bản dẫn đầu trong số các quốc gia có doanh nghiệp thực hiện M&A vào Việt Nam, xét cả về số lượng và giá trị Và giới quan sát... bắt đầu nhận ra rằng thị trường toàn cầu mở ra sự tiếp cận giữa cả khách hàng và nhà cung cấp hàng hóa cũng như dịch vụ Làn sóng này xứng đáng với cái tên đại sáp nhập với hàng loạt thương vụ có quy mô rất lớn vào cuối thập kỷ 90 và đầu những năm 2000 như Vodafone mua lại AirTouch Communications với giá 60 tỷ USD (1999) và ngay sau đó tiếp quản Mannesman với giá kỷ lục 183 tỷ USD, hay American Online . Trong đó: - Doanh nghiệp m c tiêu: DN A - Doanh nghiệp thâu t m: DN B Kết quả c a hoạt động M& amp ;A - Pháp nhân c a DN A và DN B ch m dứt, cổ phiếu c a hai doanh nghiệp ch m dứt giao dịch trên. những n m 2000 như Vodafone mua lại AirTouch Communications với giá 60 tỷ USD (1999) và ngay sau đó tiếp quản Mannesman với giá kỷ lục 183 tỷ USD, hay American Online (AOL) hợp nhất với Time Warner. hợp để tạo ra m t m i trường thuận lợi cho hoạt động M& amp ;A. Các vụ M& amp ;A tiêu biểu trong thời kỳ này là: BHP Billiton-Rio Tinto (152 tỷ USD, 2007), Royal Bank of Scotland-ABN Ambro Holdings