C. THỰC TRẠNG M&A Ở VIỆT NAM: 1 Thị trường M&A đang khá sôi động
6. Cách thức xây dựng thị trường M&A cũng thể hiện nhiều bất cập.
Một số quan chức và doanh nghiệp cho rằng Việt Nam thiếu một “nơi gặp gỡ” để cho các doanh nghiệp trao đổi và thực hiện M&A. Từ đó, một số trang web (muabancongty.com của công ty TigerInvest và muabandoanhnghiep.com của IDJ) đã được lập và được coi là “sàn giao dịch” của thị trường M&A. Tuy nhiên, trên thực tế hoạt động M&A trên thế giới không diễn ra trên những trang web mang tính chất rao vặt như vậy. Ngược lại, chúng được thực hiện qua những tác nghiệp
mang tính chuyên nghiệp cao, trong những phòng họp kín. Nội dung thương thảo M&A bao giờ cũng cần được giữ tuyệt mật cho đến phút chót bởi chúng có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và giá trị cổ phiếu của các công ty, thậm chí hủy hoại ngay cả dự định sáp nhập đang được tiến hành. Do đó, những trao đổi thể hiện trên các trang web như cách một số doanh nghiệp Việt Nam đang làm chỉ phù hợp để tìm kiếm cơ hội mua bán các cơ sở sản xuất, cửa hàng, thương hiệu rất khiếm tốn. Tâm điểm của hoạt động M&A chính là các công ty tư vấn chuyên nghiệp về hoạt động này. Họ vừa đóng vai trò môi giới vừa làm tư vấn cho các bên trong vụ M&A. Các thể chế tài chính ngân hàng của Mỹ như Citigroup, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Merill Lynch, JPMorgan Chase đều là những công ty tư vấn hàng đầu về M&A trên phạm vi toàn thế giới. Muốn phát triển thị trường M&A ở Việt Nam, các cơ quan quản lý nhà nước và doanh nghiệp cần phải nhắm vào việc tăng cường năng lực và mở rộng hoạt động của các công ty tư vấn tài chính và đầu tư trong nước cũng như nước ngoài đang hoạt động tại thị trường Việt Nam.
Các động cơ của hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam:
Để có thể kinh doanh ở Việt Nam, các công ty nước ngoài thường chọn phương thức mua bớt cổ phần trong các công ty Việt Nam để liên doanh hoạt động. Ngoài ra, trong giai đoạn này cũng đã có những hoạt động sáp nhập của các doanh nghiệp nhà nước nhằm cải thiện tình hình kinh tế trong khu vực kinh tế quốc doanh; những hoạt động sáp nhập của các công ty cổ phần để có thể lành mạnh hóa khả năng kinh doanh của các đơn vị vừa và nhỏ trong khu vực kinh tế tư nhân - những hoạt động sáp nhập trong lãnh vực ngân hàng cổ phần đã minh họa cho điều đó. Hoạt động mua bán, sáp nhập được các doanh nghiệp thực hiện xuất phát từ những động cơ sau đây:
- Thứ nhất, các doanh nghiệp muốn mở rộng phạm vi, quy mô hoạt động.
Đây là động cơ chính trong hoạt động mua bán, sáp nhập của các doanh nghiệp. Nhiều doanh nghiệp tuy có thị phần và tầm ảnh hưởng rất lớn nhưng vốn dĩ bản
chất thị trường cạnh tranh nên họ không ngừng các chiến lược mở rộng quy mô hoạt động. Việc mua bán, sáp nhập nhằm mục đích sử dụng hệ thống phân phối của đối tác để mở rộng địa bàn hoạt động. Chẳng hạn: một doanh nghiệp muốn xâm nhập vào các thị trường mà đối tác đã có sẵn nền tảng vững chắc thì việc mua bán, sáp nhập có thể xem là một giải pháp tốt.
Ví dụ: Năm 1995, khi Colgate - Pamolive muốn xâm nhập vào thị trường kem đánh răng Việt Nam, họ đã mua 60% cổ phần của Công ty kem đánh răng Dạ Lan (tại thời điểm đó, kem đánh răng Dạ Lan chiếm khoảng 30% thị phần kem đánh răng Việt Nam) để có thể hoạt động tại thị trường kem đánh răng Việt Nam. Đến năm 1998, Colgate Pamolive đã mua luôn cổ phần còn lại để trở thành doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài. Qua sự việc này chúng ta thấy rằng: chính hệ thống nền tảng mà kem đánh răng Dạ Lan có sẵn đã góp phần rất lớn trong việc phát triển của Colgate Pamolive.
Vụ thâu tóm Tribeco thông qua thu mua chứng khoán của tập đoàn Kinh Đô cũng là một minh chứng tiêu biểu. Rõ ràng sau nhiều năm làm ăn có lãi trong lĩnh vực sản xuất bánh kẹo, Kinh Đô muốn nhảy sang một mảng khác có nhiều nét tương đồng là kinh doanh nước giải khát. Và việc mua Tribeco là cách nhanh nhất để họ thực hiện điều này.
Việc các tập đoàn lớn đầu tư vốn cho những công ty không cùng ngành diễn ra ngày một phổ biến, cũng là một cách để họ dần nhảy sang các lĩnh vực kinh doanh không phải truyền thống, đặc biệt trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng.
- Thứ hai, các doanh nghiệp muốn tăng vốn.
Hoạt động sáp nhập mang động cơ này thường nằm trong lĩnh vực ngân hàng là chính. Bản chất của ngân hàng là một doanh nghiệp tài chính, các sản phẩm dịch vụ vốn là các hoạt động kinh doanh tài chính. Do đó, nguồn vốn là một yếu tố rất quan trọng, là tiềm lực cốt yếu và cần thiết của ngân hàng. Chính vì vậy, Nhà nước thường đưa ra các quy định tối thiểu về vốn điều lệ, những quy định ràng buộc cụ
thể yêu cầu phải có biện pháp tăng vốn điều lệ. Việc tăng vốn điều lệ đối với ngân hàng không phải là chuyện dễ. Vì lẽ đó nên khi không thỏa mãn được các yêu cầu về vốn điều lệ thì các ngân hàng thường tiến hành sáp nhập với nhau.
Ngoài ra, Nhà nước còn chủ trương cho các đơn vị kinh doanh không có hiệu quả trong các ngành ngoài ngân hàng sáp nhập với nhau nhằm tạo điều kiện nâng cao hiệu quả kinh doanh.
- Thứ ba, các doanh nghiệp bán đi công ty hay một bộ phận trong các tập đoàn lớn nhằm mục tiêu thu lợi nhuận hoặc để đầu tư vào một lĩnh vực khác có hiệu quả hơn.
Động cơ này xuất phát từ các biện pháp thanh lý các bộ phận kinh doanh không hiệu quả hay để tập trung vào một ngành kinh doanh có hiệu quả cao hơn mà không cần phải đầu tư thêm vốn. Hiện nay, hình thức này rất phổ biến.
Khi được bán lại cho Daiichi, liên doanh Bảo Minh CMG là hãng bảo hiểm nhân thọ có doanh thu thấp nhất tại Việt Nam và đã qua nhiều năm thua lỗ. Và cũng thông qua vụ mua lại này, Daiichi đã xâm nhập thị trường bảo hiểm nhân thọ Việt Nam một cách nhanh chóng và tiết kiệm chi phí nhất.
- Thứ tư, khi quyết định thu mua các công ty khác, các nhà đầu tư đã tin tưởng vào một tương lai sáng sủa hơn đối với một số công ty đang trên bờ vực phá sản. Hơn nữa, với công ty đang trên bờ vực phá sản, việc tìm được đối tác mua lại sẽ là một lối thoát an toàn cho họ trên nhiều phương diện.
Động cơ này cũng khá quan trọng, các nhà đầu tư cho rằng nếu có khả năng vực dậy một doanh nghiệp khi nó đang bên bờ phá sản thì đó là cơ hội hiếm có. Chi phí cho việc thu mua lại những công ty như vậy thường sẽ rất nhỏ, cho nên khi công ty này thu lãi thì các nhà đầu tư sẽ có một nguồn lợi rất lớn. Cuối năm 2006, công ty cổ phần Doanh nghiệp Trẻ (Dona Corp) thuộc Hội doanh nghiệp trẻ Đồng Nai đã mua lại Cheerfield Vina, một doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài đang trên bờ vực phá sản với giá chỉ 1 USD. Tuy phải gánh khoản nợ lên tới 34 tỷ USD và
vướng vô vàn khó khăn về pháp lý nhưng Dona Corp vẫn quyết tâm mua đến cùng với tin tưởng sẽ vực dậy thành công doanh nghiệp này.
Với Cheerfield Vina đây cũng là cơ hội để họ rút lui trong danh dự, ít ra nếu họ còn muốn tiếp tục kinh doanh trên thị trường Việt Nam. Cần nhớ rằng, tại Việt Nam cũng như nhiều nước khác, luật pháp (Luật phá sản 2004) cấm ban lãnh đạo của công ty bị phá sản lập công ty mới hay giữ các chức vụ quản lý điều hành công ty trong thời gian từ 1 đến 3 năm kể từ khi phá sản (với nhiều nước còn lên tới 6, 7 năm).
Một khi Việt Nam đã hòa nhập vào dòng chảy của nền kinh tế thế giới, cùng với việc mở cửa hội nhập theo các cam kết gia nhập WTO của Việt Nam, các tập đoàn lớn sẽ vào Việt Nam. Hoạt động M&A sẽ nhanh chóng thâm nhập thị trường Việt Nam theo trào lưu của thế giới. Khi đó, chất lượng đầu tư trực tiếp và gián tiếp nước ngoài sẽ tăng lên. Đất đai ngày càng khan hiếm và để đầu tư chiều sâu, bắt buộc phải áp dụng hình thức trong hoạt động M&A thì sự phát triển các hoạt động giao dịch M&A không thể nằm ngoài quy luật này. Sự phát triển trong lĩnh vực M&A kéo theo sự gia tăng chất lượng không những của các nhà đầu tư nước ngoài mà còn có các nhà đầu tư nội địa cùng tham gia.
Hoạt động M&A phát triển càng thúc đẩy quá trình tự hoàn thiện của các doanh nghiệp đang hoạt động. Tuy nhiên, hiện nay hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn chậm so với các nước trên thế giới, một phần đại bộ phận các Doanh nghiệp chưa ý thức được tầm quan trọng của nghiệp vụ M&A trong việc nâng cao giá trị và hiệu quả cạnh tranh của doanh nghiệp, bên cạnh đó các nhân tố vĩ mô khác (hành lang pháp lý, thông tin thị trường, phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp, giá trị thương hiệu ..) tại Việt Nam chưa được hoàn thiện và công khai, minh bạch làm ảnh hưởng đến tiến độ hoạt động M&A tại Việt Nam./.
Một số thương vụ M&A điển hình trong những năm gần đây.
.
Sáp nhập Vincom và Vinpearl là vụ M&A đình đám nhất trong năm. Ảnh: Vincom
Hình thức M&A được lựa chọn là hoán đổi cổ phiếu. Công ty CP Vinpearl (mã cổ phiếu VPL) sẽ sáp nhập vào Công ty CP Vincom (mã cổ phiếu VIC). Cổ đông hiện hữu của Vinpearl sẽ được chuyển đổi cổ phần Vinpearl thành cổ phần của Vincom. Tỉ lệ hoán đổi là 01 cổ phiếu VPL đổi lấy 0,77 cổ phiếu VIC. . Sau hoán đổi Vincom sẽ sở hữu 100% vốn điều lệ của Vinpearl và chuyển các công ty này thành công ty TNHH 1 thành viên trực thuộc.
Vingroup sau sáp nhập sẽ phát triển dựa trên 4 nhóm thương hiệu chiến lược: Vincom (BĐS thương mại và Đô thị), Vinpearl (BĐS Du lịch – giải trí), Vincharm (chăm sóc sắc đẹp và sức khoẻ), Vinmec (dịch vụ y tế chất lượng cao).
Về năng lực tài chính, Vingroup sẽ có mức vốn điều lệ gần 5.500 tỷ đồng (tương đương khoảng 265 triệu Đô la Mỹ) và mức vốn hóa khoảng 50.000 tỷ (tương đương khoảng 2,4 tỷ Đô la Mỹ)
Đây là thương vụ sáp nhập theo chiều ngang điển hình (horizontal merger) giữa hai doanh nghiệp Việt Nam nhằm mở rộng quy mô, đa dạng hóa ngành nghề, giúp đạt tới một vị thế và quy mô mới trên thị trường.
Thương vụ M&A giữa 2 NH SHB và HBB:
Theo báo cáo đánh giá lại tài sản và các khoản dự phòng liên quan của Công ty Kiểm toán Ernst&Young thì Habubank chịu khoản lỗ lũy kế là 4.066 tỷ đồng. Cái chết của Habubank được nhận định bằng cụm từ "do tập trung tín dụng vào một số khách hàng lớn", tập trung ở các lĩnh vực như: đóng tàu, sản xuất giấy, thuỷ sản. Chỉ với 50 khách hàng lớn đã chiếm tới 65% tổng nợ của Habubank.
Khách hàng lớn nhất mà Habubank đã cho vay là Vinashin với số vốn lên tới 2.745 tỉ đồng, thêm 600 tỉ đồng trái phiếu do tập đoàn phát hành mà ngân hàng mua, tổng cộng 3.345 tỉ đồng, bằng 83% vốn điều lệ.
Hậu quả là mỗi năm, chỉ nguyên bù đắp khoản chi phí huy động vốn cho khoản vay của Vinashin, Habubank mất đứt 500 tỉ đồng. Liên tục ở trong tình trạng phải có bằng được vốn huy động sau trả cho vốn huy động, Habubank năm 2011 đã không tránh khỏi trở thành ngân hàng đầu tiên báo lỗ.
Một khách hàng lớn nữa là Công ty Thuỷ sản Bình An (Bianfishco) cũng góp phần làm cho Habubank điêu đứng.
Habubank góp vốn mua 5 triệu cổ phần với giá 16.000 đồng một cổ phiếu, trị giá 80 tỷ đồng (tương đương 10% vốn điều lệ của Bianfishco). Ngoài ra, còn một khoản mua có kỳ hạn 25 triệu cổ phiếu Bianfishco, trị giá 125 tỷ đồng. Một khoản ủy thác đầu tư khác Habubank mua 9 triệu cổ phiếu Bianfishco, trị giá 62 tỷ đồng. Như vậy Habubank đã đầu tư vào Bianfishco trị giá 267 tỷ đồng.
Bianfishco tính đến quý 1/2012 có số nợ hơn 1.500 tỉ đồng, trong đó, hàng trăm tỉ đồng nợ tiền mua cá của nông dân nhưng không còn khả năng để chi trả.
Từ giữa năm 2011, khi các tổ chức tín dụng bắt đầu hạn chế cho vay thì Bianfishco đã có dấu hiệu mất cân đối nghiêm trọng... dẫn đến việc thiếu nguồn vốn để kinh
doanh.
Trước đây, có được khách hàng lớn, cho những đại gia trên vay, được coi là thành tích. Còn nay, những hợp đồng tín dụng lớn ấy, thành tội đồ, giết chết một ngân hàng đang phát triển.Khi các con nợ này không còn khả năng trả nợ đã dẫn đến tình trạng thua lỗ, nợ xấu lớn và gần cụt vốn chủ sở hữu.
Theo báo cáo tài chính kiểm toán 2011, Habubank đã gây "sốc" cho không ít cổ đông khi lãnh đạo ngân hàng này đưa ra thông tin vốn chủ chỉ còn hơn 195 tỷ đồng và tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ của ngân hàng thời điểm 29/2, nếu theo chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) là 16,06%.
Khoản nợ xấu này đã khiến Habubank không thể gắng gượng nổi. Bù đắp được món nợ xấu này đồng nghĩa với việc các cổ đông phải đổ thêm vốn vào cho Habubank, nhưng trong tình hình trước sức áp lực phải nâng cao năng lực tài chính, với lộ trình tăng vốn pháp định lên 5.000 tỷ đồng trong năm 2012, thì sức chịu đựng cổ đông đã không chịu nổi. Và Habubank đã phải tiến đến giải pháp sáp nhập vào với SHB.
Thương hiệu Habubank đã biến mất khỏi thị trường trong tháng 8, đồng thời, mã chứng khoán HBB cũng không còn tồn tại.
Ngày giao dịch cuối cùng của HBB tại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội là 16/8. Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) chiều (8/8) ra thông báo hủy niêm yết cổ phiếu của Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank - Mã HBB).
Theo đề án sáp nhập, tỉ lệ hoán đổi cổ phiếu dành cho cổ đông HBB và SHB lần lượt là 0,75% và 1,21%. Các cổ đông SHB trước thời điểm sáp nhập được nhận thêm 0,21 cổ phiếu SHB mới, bù lại, trong năm 2012 sẽ không nhận cổ tức. SHB cho rằng, như vậy các cổ đông SHB sẽ nhận tỷ lệ cổ tức tương đương 21% bằng cổ phiếu cho năm 2012 và quyền lợi của cổ đông hoàn toàn không bị ảnh hưởng. Sau tin sáp nhập này, cả HBB và SHB đều đồng loạt tăng trần trong phiên giao dịch 8/8. HBB tăng 300 đồng/cp, tương ứng tăng 6,67% lên 4.800 đồng/cp. SHB tăng 500 đồng/cp, tương ứng tăng 5,95% lên 8.900 đồng/cp.
Cả hai cổ phiếu đều dẫn đầu danh sách bán ròng của khối ngoại trên HNX. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài đã bán ròng 5,3 tỉ đồng cổ phiếu HBB (1,1 triệu đơn vị) và 2,2 tỉ đồng cổ phiếu SHB (250,4 nghìn đơn vị).
Đến thời điểm này, SHB đã chính thức gia nhập nhóm ngân hàng lớn nhất Việt Nam với vốn điều lệ gần 9.000 tỷ đồng, tổng tài sản trên 120.000 tỷ đồng, với trên 240 chi nhánh, phòng giao dịch trên cả nước và 2 chi nhánh tại Campuchia, Lào cùng 5.000 công nhân viên. Tuy nhiên, theo nhiều chuyên gia kinh tế, độ lớn của ngân hàng hậu sáp nhập không thể đánh giá theo phép cộng đơn thuần, mà phụ thuộc vào việc ngân hàng có phát huy được thế mạnh của ngân hàng sáp nhập, có xử lý được các rủi ro của ngân hàng yếu kém, có đủ năng lực quản trị một bộ máy bị phình to hơn rất nhiều hay không…
Nhận xét về thương vụ sáp nhập Habubank vào SHB, nhiều chuyên gia kinh tế cho rằng, khả năng thành công của thương vụ này rất cao. Thứ nhất, SHB đã có quá trình chuẩn bị rất kỹ cho quá trình sáp nhập, đặc biệt là xây dựng phương án xử lý nợ xấu. Thứ hai, ban điều hành Habubank đã dũng cảm dẹp bỏ cái tôi, nỗ lực sáp nhập để đảm bảo quyền lợi cổ đông. Thứ ba, Ngân hàng Nhà nước cũng hỗ trợ tích