CHƯƠNG 3 PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP TCDN4

1 27/10/2014 KHOA KT-TC-NH GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, tái tổ chứcDN TÀI CHÍNH DN NỘI DUNG  Xử lý khốn khó tài chính  Pháp luật phá sảnDN  tái tổ chứcDN  Giảithể DN Khốn khó tài chính (Financial Distress)? OCF không đủ để đáp ứng nghĩa vụ hiện tại  DN cần làm gì? Có thể tái cơ cấu tài chính của DN, gồm các chủ nợ và các chủ sở hữu của nó. DN lâm vào tình trạng phá sản? Mấtkhả năng thanh toán (Insolvency) Assets Debt Equity Solvent firm Debt Assets Equity Insolvent firm Debt The negative equity 2 27/10/2014 Insolvency Contractual obligations Insolvency $ Firm cash flow Cash flow shortfall time CÁc DN lớn phá sảntạiUS Firm Liabilities (in $ triệulions) Date Lehman Bro. 613,000.00 September 2008 Conseco Inc. $56,639.30 December 2002 Worldcom Inc. 45,984.00 July 2002 Refco, Inc. 33,300.00 October 2005 Enron Corp. 31,237.00 December 2001 Các nguyên nhân chủ yếudẫn đến thấtbại trong kinh doanh? Tài chính Nợ nhiều Không đủ vốn Kinh tế Lợithế cạnh tranh của ngành yếu Chiếnlược kinh doanh, công nghệ, sảnphẩmlỗi thời Phầnlớn các DN thấtbại trong kinh doanh do nhiều nguyên nhân kếthợp cùng xảyra. Thấtbại trong kinh doanh luôn xảyra? Hằng năm, tuy có nhiều DN thấtbại trong kinh doanh, nhưng chiếmtỷ trọng nhỏ trong tổng số DN. Tỷ lệ DN thấtbại có xu hướng biến động vớitrạng thái củanền kinh tế. 3 27/10/2014 Công ty lớnhay nhỏ dễ gặpphảithấtbạihơn? Công ty nhỏ thường dễ gặpthấtbại trong kinh doanh. Công ty lớncólợithế tác động đếnnền kinh tế  dễ dàng huy động nguồntàitrợ ngoạisinhhơn công ty nhỏ. Nhà quảntrị phải đốimặtvớinhững vấn đề chủ yếu nào khi giải quyếtkhốn khó tài chính? Vấn đề khốnkhólàtạmthời (mang tính kỹ thuật) hay có từ lâu do giá trị tài sản không đủ thanh toán nợ (đốidiệnvới phá sản)? Ai sẽ gánh chịu các thiệthại? Ai sẽđược hưởng giá trị thanh lý tài sản? Giá trị của công ty trong trường hợpnàosẽ lớn hơn: tiếpt ụchoạt động hay ngừng hoạt động? Công ty nên nộp đơn xin phá sảnhay tự giải quyết? Ai kiểm soát công ty trong quá trình giảithể hoặctáitổ chức? DN làm gì khi xảyra khốn khó tài chính? Khốn khó tài chính không có nghĩa là DN sẽ “chết”.  Xem xét bảng cân đốikế toán.  Tái cấutrúctàisản:  Bán tài sảnlớn  Sáp nhậpvới DN khác  Giảmchi đầutư và nghiên cứu phát triển  Tái cấu trúc nguồntàitrợ:  Phát hành chứng khoán mới.  Đàm phán với các ngân hàng và các chủ nợ khác.  Hoán đổi nợ bằng vốn cổ phần  Nộp đơn xin phá sản. DN làm gì khi xảyra khốn khó tài chính? Reorganize and emerge Merge with another firm Liquidation 83% 10% 7% Financial distress Financial restructuring No financial restructuring 49% 51% Legal bankruptcy Chapter 11 Private workout 47% 53% 4 27/10/2014 Các biện pháp tự giải quyếtkhốnkhó tài chính? tái tổ chức Giảithể Vì sao các biện pháp tự giải quyếtkhốn khó tài chính được ưa thích hơn so với nộp đơn xin phá sản? Loại hình DN nào phù hợpvới các biện pháp tự giải quyếtkhốn khó tài chính? Trình tự thựchiệntự giải quyết khốn khó tài chính  Workout: công ty thông báo khó khăn tài chính tạm thời, cùng chủ nợđàm phán để sắpxếplại các khoản nợ phù hợpvớinăng lực tài chính của công ty.  Restructuring (tái cơ cấunợ): chủ nợ tạo điềukiệncho công ty thanh toán.  Extention: Gia hạnnợ (lãi, vốngốchoặccả hai)  Composition: Giảmnợ gốchoặcnhậncổ phiếu thay thế nợ  Assignment (chuyểnnhượng): tài sảncủa công ty đượ c chuyển cho bên thứ 3, là người được ủythác (trustee)/ được ủy quyền (assignee) để thanh lý tài sản. LUẬTPHÁ SẢNUS  Chapter 11: Hướng dẫntái tổ chức kinh doanh  Chapter 7: Thủ tụcgiảithể DN Luật phá sảnUS Tái tổ chứcvàgiảithể Tái tổ chức(Chương 11): Lựachọn cách thức để giữđượchoạt động của DN. DN được phát hành chứng khoán mới Giảithể (Chương 7): Chấmdứthoạt động củaDN Thanh lý tài sản, Số tiền thu được, trừ đi chi phí thanh lý, được phân phối cho các chủ nợ theo thứ tự ưu tiên. 5 27/10/2014 Luật phá sảnUS Người được ủy thác (Trustee):  Ngườikiểm soát công ty khi nhà quản lý không đủ năng lựchoặcbị nghi gian lận. Chỉ áp dụng trong những trường hợpbất thường. Phá sản tự nguyện: DN nộp đơn Phá sản không tự nguyện: Các chủ nợ nộp đơn Chương 7. Giảithể 1. Đơn đượcnộptại tòa liên bang bởi DN hoặcchủ nợ. 2. Người được ủythácbởichủ nợ sẽ tiếp nhậnvàlàmthủ tục thanh lý tài sảncủa DN. 3. Sau khi TS đượcbán, trừ chi phí, tiền được thanh toán cho các chủ nợ. 4. Nếucòntiền, sẽ chi trả cho các cổđông. Chương 11. Tái tổ chức  Đơn đượcnộptạitòa.  Thẩm phán chấp thuận hoặc từ chối đơn yêu cầu.  Trong hầu hết các trường hợp, các DN vẫn tiếp tục hoạt động.  DN có 120 ngày để nộp kế hoạch tái tổ chức.  Chủ nợ và cổ đông được phân nhóm. Kế hoạch tái tổ chức được thông qua nếu được sự chấp thuận của 1/2 số chủ nợ sở hữu 2/3 số dư nợ.  Sau khi các chủ nợ chấpthuận, kế hoạch tái tổ chức được tòa phê duyệt.  Tiền mặt, tài sản, và chứng khoán được thanh toán cho các chủ nợ và các cổ đông. Phân biệtgiữatự tái tổ chứcvàtáitổ chức theo pháp luật phá sản? Tự tái tổ chức(Informal Reorganization) • Chi phí thấp • Dễđạt được các thỏa thuận liên quan • Các chủ nợ tham gia phụchồinăng lựctài chính cho công ty, nhanh chóng có thêm tiền. tái tổ chức theo pháp luật phá sản • Tốn nhiềuthờigianvàchi phí thựchiện • Có sự can thiệpcủa tòa án (pháp luật) • Tránh được xung độtlợiích giữa các chủ nợ • Cho phép các công ty phát hành nợ trong nguồnvốn huy động. • Các công ty không có khả năng tiếptụchoạt động, hoặcnộp đơn xin phá sản hoặcchấpnhậnbị tịch thu tài sảntừ chủ nợ. 6 27/10/2014 CHƯƠNG 11, LUẬTPHÁ SẢNUS  Tái tổ chức doanh nghiệp Tái tổ chức Giải quyếtvấn đề tranh chấpgiữa các chủ nợ. Ngănchặn hành vi chủ nợđòi thanh lý công ty vì lợi ích cá nhân. Lãi và vốn gốc có thểđược trì hoãn mà không bị phạt cho đến khi kế hoạch tái tổ chức được thông qua. Tái tổ chức Cho phép DN phát hành nợưutiên (debtor in possession financing – DIP financing). DN đượcnộpkế hoạch tái tổ chức có liên quan đếnlợiíchcủa các bên. Giảmvấn đề gian lận. Sự phán quyếtcủa tòa án, được xem là “công bằng” 7 27/10/2014 Ví dụ: Columbia Software ColumbiaSofware Co:BalanceSheet asofMarch31,2010(triệulion ofdollars) ASSETS Currentassets 3.5 Netfixedassets 12.5 Otherassets 0.7 Totalassets 16.7 LIABILITIESANDEQUIT Y Accountpayable 1 Accuredtaxes 0.25 Notespayable 0.25 Othercurrentliablitites 1.75 7.5%firstmortgagebond,due2018 6 9%subordinateddebentures,due2013 7 Totalliabilities 16.25 Commonstock($1par) 1 Paid‐incapital 3.45 Retainedearnings ‐4 Totalliabilitiesandequity 16.7 Ví dụ Công ty lỗ: $2.5 triệu/năm  Giá trị tài sản được “phóng đại”, công ty lâm vào tình trạng phá sản(BV củanợ > MV củatàisản)  nộp đơnxintáitổ chức. Công ty không thể tự tái tổ chức, cần được“tàitrợ” bởi Moreland Software. Ví dụ 8/2010: Moreland đề xuấtcơ cấutàitrợ: Mua lại $6 triệu trái phiếuthế chấp1 (lãisuất 7.5%) Thanh toán hộ khoảnthuế $250,000 Nhận 40.000 cổ phầnphổ thông, $75/CP, tổng trị giá $3 triệu.  Tài sảntrị giá $9.25 triệu, giá trị sổ sách $16.7 triệu. Ví dụ 8 27/10/2014 Phá sản: hướng xử lý kếthợp (Prepackaged Bankruptcy) Tái tổ chức theo phương án mới Kếthợpcácưu điểmcủatáitổ chức DN tự nguyệnvàvàtáitổ chức DN theo luật phá sản Tránh đượccácvấn đề tranh chấpnhằm“trục lợi” Bảo lãnh thanh toán nợ. Ưu đãi về thuế. Thỏathuậnkế hoạch với các chủ nợ trước khi nộp đơn xin phá sản chính thức. CHƯƠNG 7, LUẬTPHÁ SẢNUS  Giảithể doanh nghiệp Thứ tựưu tiên thanh toán nợ  Chủ nợ có bảo đảm  Chi phí ủy thác.  Chi phí phát sinh sau khi nộp đơn phá sản và trước khi chỉ định người ủy thác.  Tiền lương 3 tháng của công nhân trước khi nộp đơn.  Phúc lợi nhân viên 6 tháng phảitrả trướckhinộp đơn.  Tiềngửi không bảo đảmcủa khách hàng.  Thuế.  Nợ lương hưu.  Chủ nợ không đảmbảobằng tài sản.  C ổđông ưu đãi.  Cổđông phổ thông. Ví dụ (triệu$) NỢ PHẢI TRẢ: Phảitrả nhà cung cấp $10.0 Vay ngắnhạn5.0 Phảitrả ngườilaođộng 0.3 Thuế phảitrả nhà nước0.5 Thuế phảitrảđịaphương 0.2 Vay thế chấp(chủ nợ 1) 3.0 Vay thế chấp(chủ nợ 2) 0.5 Trái phiếu(bổ sung) 4.0 $23.5 Giá trị thanh toán của trái phiếu(bổ sung) được ưu tiên thanh toán cho nợ vay ngắnhạn 9 27/10/2014 Ví dụ (tt) THU THANH LÝ TÀI SẢN: Tài sảnngắnhạn $14.0 Tài sảncốđịnh 2.5 Tổng giá trị thanh lý TS $16.5 MọiTSCĐ đượcthế chấp cho các khoảnnợ dài hạn Đốitượng TT Tổng Khả năng TT Còn phảiTT PT ngườilaođộng $0.3 $0.3 $0.0 Thuế phảitrả NN 0.5 0.5 0.0 Thuế phảitrảĐP 0.2 0.2 0.0 Vay thế chấp1 3.0 2.5 0.5 Vay thế chấp2 0.5 0.0 0.5 $4.5 $3.5 $1.0 Chú ý: (1) Chủ nợ thế chấp1 nhận toàn bộ tiềnbántàisảncốđinh 2,5, nhưng vẫnchưa đủ  Chủ nợ thế chấp 2 không đượcnhận đồng nào (2) $16.5 - $3.5 = $13.0 còn lại để thanh toán cho các nhà cung cấp tín dụng ngắnhạn (tín dụng thương mại, vay ngắnhạn) Trình tự thanh toán (triệu$) Tổng nợ Phân chia Giá trị Tỉ lệ Đốitượng TT còn phải TT theo tỉ lệ a TT b TT PT nhà cung cấp $10.0 $6.500 $6.500 65.0% Vay ngắnhạn 5.0 3.250 5.000 100.0 PT ngườilaođộng 0.0 0.300 100.0 PT thuế NN 0.0 0.500 100.0 PT thuế khác 0.0 0.200 100.0 Vay thế chấp 1 0.5 0.325 2.825 94.2 Vay thế chấp 2 0.5 0.325 0.325 65.0 Trái phiếu(bổ sung) 4.0 2.600 0.850 21.2 $20.0 $13.000 $16.500 a Tỉ lệ thanh toán = $13/$20 = 0.65. b Thanh toán theo thứ tựưutiên. Chuyểngiátrị thanh toán cho trái phiếubổ sung để thanh toán cho vay ngắnhạn $1.75. Thanh toán cho các nhà cung cấp tín dụng ngắnhạn (triệu$) Động cơ phá sảnkhác Thông thường, DN lâm vào tình trạng phá sản do vấn đề tài chính. Tuy nhiên, một vài DN tiến hành phá sản vì lý do khác: Dự báo mấtkhả năng thanh toán trong tương lai. Bị kiệntụng chồng chất do hậuquả sử dụng sản phẩmcủa DN  mấtkhả năng bồithường. 10 27/10/2014 GỢIÝ NGHIÊN CỨU  Pháp luật phá sản ở Việt Nam, so sánh vớimộtsố nướctrênthế giới.  Bài học kinh nghiệmtừ các vụ phá sản DN trên thựctế.  Các tranh luậnvề luật phá sản. . khả năng tiếptụchoạt động, hoặcnộp đơn xin phá sản hoặcchấpnhậnbị tịch thu tài sảntừ chủ nợ. 6 27/10/2014 CHƯƠNG 11, LUẬTPHÁ SẢNUS  Tái tổ chức doanh nghiệp Tái tổ chức Giải quyếtvấn đề tranh. chính thức. CHƯƠNG 7, LUẬTPHÁ SẢNUS  Giảithể doanh nghiệp Thứ tựưu tiên thanh toán nợ  Chủ nợ có bảo đảm  Chi phí ủy thác.  Chi phí phát sinh sau khi nộp đơn phá sản và trước khi chỉ định người. cấp tín dụng ngắnhạn (triệu$) Động cơ phá sảnkhác Thông thường, DN lâm vào tình trạng phá sản do vấn đề tài chính. Tuy nhiên, một vài DN tiến hành phá sản vì lý do khác: Dự báo mấtkhả năng