Thực trạng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam hiện nay - trường hợp của 3 Ngân hàng Đệ Nhất - Tín Nghĩa - Sài Gòn

Lĩnh vực tài chính ngân hàng cũng xuất hiện nhiều vụ mua bán và sáp nhập lớn như thương vụ sáp nhập giữa 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn, ngân hàng Liên Việt và Công ty Dịch vụ

MỤC LỤC

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT i

DANH MỤC CÁC BẢNG ii

DANH MỤC CÁC HÌNH iii

MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1 NHỮNG VẦN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1

1.1 Một số vấn đề cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 6

1.1.1 Khái niệm và bản chất của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 6

1.1.2 Các chủ thể tham gia M&A 11

1.2 Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 13

1.3 Tác động của M&A 15

1.3.1 Tác động tích cực 15

1.3.2 Tác động tiêu cực 18

1.4 Quy trình thực hiện hoạt động M&A 21

1.5 Phương thức thanh toán trong hoạt động M&A 29

1.5.1 Các phương thức thanh toán trong hoạt động M&A 29

1.5.2 Lựa chọn hình thức thanh toán trong hoạt động M&A 30

1.6 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới và kinh nghiệm cho Việt Nam 31

1.6.1 Hoạt động M&A trên thế giới 31

1.6.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới 35

1.6.3 Kinh nghiệm cho Việt Nam 37

Kết luận chương 1 39

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM – TRƯỜNG HỢP 3 NGÂN HÀNG ĐỆ NHẤT – TÍN NGHĨA – SÀI GÒN 40

2.1 Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam 40

2.1.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 40

2.1.2 Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam 41

2.1.3 Đặc điểm của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam 533

2.2 Trường hợp sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn 56

2.2.1 Khái quát tình hình 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn trước khi sáp nhập 56

2.2.2 Phân tích SWOT 3 ngân hàng khi tiến hành sáp nhập 59

2.2.3 Quá trình sáp nhập 3 ngân hàng 655

2.2.4 Những kết quả đạt được của ngân hàng sau hợp nhất 677

2.2.5 Những vấn đề đặt ra trong thương vụ sáp nhập 3 ngân hàng TMCP Sài Gòn – Tín Nghĩa – Đệ Nhất 75

Kết luận chương 2 833

CHƯƠNG 3 MỘT SỐ GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ ĐỂ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TẠI NGÂN HÀNG VIỆT NAM 84 4 3.1 Dự báo xu hướng của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng thời gian tới844 3.1.1 Tình hình kinh tế vĩ mô 844

3.1.2 Xu hướng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 866

3.2 Một số giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam qua bài học kinh nghiệm từ trường hợp sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn 889

3.2.1 Về phía Nhà nước 889

3.2.2 Về phía ngân hàng TMCP Sài Gòn sau sáp nhập 944

3.2.3 Đối với các ngân hàng thương mại ở Việt Nam 97

3.3 Một số kiến nghị đối với Nhà nước 1011

Kết luận chương 3 102

KẾT LUẬN 103

TÀI LIỆU THAM KHẢO 105

DANH MỤC CÁC BẢNG

1 1.1 So sánh giữa sáp nhập và liên doanh 7

2 1.2 Quá trình diễn ra một thương vụ M&A (Sáp nhập và

3 2.1 Số lượng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại

Việt Nam từ năm 2005 đến quý I - 2012 42

4 2.2 10 thương vụ M&A tiêu biểu năm 2011 tại Việt

Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn

và ngân hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999-2004

49

6 2.4 Các thương vụ M&A giữa công ty tài chính Việt

7 2.5 Một số thưong vụ mua bán giữa các công ty tài

chính trong nước từ năm 2005-2011 52

8 2.6 Một số chỉ tiêu tài sản và nguồn vốn của các bên

tham gia hợp nhất (Tính đến 30/9/2011) 58

9 2.7 Một số chỉ tiêu hoạt động cùa ngân hàng SCB sau

10 2.8 Một số chỉ tiêu tín dụng so với các NHTMCP có quy

7 2.4 Tỷ lệ M&A liên quan đến doanh nghiệp nội địa 45

8 2.5 Tỷ lệ các ngành nghề tham gia hoạt động M&A ở

MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng thì thị trường tài chính nói chung, ngân hàng nói riêng ở Việt Nam ngày càng phát triển mạnh mẽ và dần khẳng định được vai trò của mình trong sự phát triển của nền kinh tế đất nước Với sự ra đời của hàng loạt các ngân hàng trong những năm vừa qua cho thấy được sức hút mạnh mẽ từ lĩnh vực hoạt động tài chính giàu tiềm năng này

Tuy nhiên, thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam vẫn bị đánh giá là yếu kém hơn so với các nước trong khu vực, đặc biệt là trong giai đoạn vừa qua, các Ngân hàng Thương mại của Việt Nam đã và đang phải đối mặt với nhiều khó khăn

và thử thách Trong khi cả nền kinh tế đang phải chịu những ảnh hưởng từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu chưa có dấu hiệu kết thúc thì ngân hàng là ngành phải gánh chịu những tác động đầu tiên Khủng hoảng kinh tế dẫn đến tình trạng nền kinh tế trì trệ, xuất hiện hiện tượng lạm phát cao và để kiềm chế tình trạng lạm phát, biện pháp được ngân hàng Nhà nước áp dụng là thắt chặt tín dụng Điều này trực tiếp ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của các Ngân hàng thương mại Trong khi đó, do việc thực hiện lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần khiến ngân hàng thương mại Việt Nam cũng chịu không ít áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài Ngoài ra, dưới áp lực tăng vốn điều lệ theo lộ trình quy định tại Nghị định 141/2006NĐ-CP đang ngày một gia tăng, đó là một thách thức không nhỏ đối với các ngân hàng có quy mô vốn khiêm tốn Đứng trước tình hình đó, các ngân hàng thương mại Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh được với các tổ chức tài chính nước ngoài thì một trong những phương pháp được đưa ra lựa chọn là sáp nhập và mua lại các ngân hàng nhỏ để tạo thành các ngân hàng lớn hơn hoạt động hiệu quả và tăng năng lực cạnh tranh Hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng được đánh giá là khuynh hướng và là một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện hệ thống ngân hàng Việt Nam Trước xu hướng hội nhập và những thách thức của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu thì việc mua bán và sáp nhập ngân hàng làm ăn yếu kém và không hiệu quả là một tất yếu

Hoạt động M&A hiện nay ở Việt Nam đã bước đầu phát triển cả về số lượng

và giá trị, tuy quy mô vẫn còn khiêm tốn so với các nước trong khu vực và thế giới Năm 2011 quy mô thị trường M&A đã tăng mạnh so với cùng kỳ năm 2010, với hơn 60 vụ mua bán sáp nhập có quy mô lớn, tổng giá trị đạt trên 4 tỷ đô la Mỹ Lĩnh vực tài chính ngân hàng cũng xuất hiện nhiều vụ mua bán và sáp nhập lớn như thương vụ sáp nhập giữa 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn, ngân hàng Liên Việt và Công ty Dịch vụ tiết kiệm bưu điện, Ngân hàng Mizuho (Nhật Bản) mua 15% cổ phần ngân hàng Ngoại thương Việt Nam…

Tuy nhiên hiện nay hoạt động M&A ở Việt Nam chưa có những quy định rõ ràng, hiện tại M&A trong lĩnh vực ngân hàng đang được đề cập trong 6 bộ luật khác nhau : Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán, Luật Đầu tư, Luật các tổ chức tín dụng, Luật Ngân hàng Nhà nước và nhiều văn bản khác

Với hành lang pháp lý chưa đầy đủ cộng thêm các hiểu biết về M&A còn hạn chế nên các ngân hàng thương mại Việt Nam còn lúng túng và bị động trước xu hướng phát triển tất yếu của hoạt động M&A, dẫn đến những thất bại trong các thương vụ M&A hoặc bị thâu tóm bởi các đối thủ trên thị trường Để hiểu rõ hơn tình hình M&A ở các ngân hàng thương mại, những khó khăn mà các ngân hàng gặp phải trong quá trình M&A, xu hướng phát triển của nó để lành mạnh hóa thị trường tài chính Việt Nam và trên cơ sở của thương vụ sáp nhập thành công giữa 3

ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn, tác đã lựa chọn đề tài «Thực trạng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam hiện nay- trường hợp 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn»

2 Tình hình nghiên cứu

Ở Việt Nam, các công trình nghiên cứu về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng không nhiều, phần lớn là các nghiên cứu nhỏ, chỉ đánh giá các khía cạnh riêng lẻ của hoạt động này

Về các sách chuyên khảo và bài báo có liên quan đến hoạt động M&A, hiện tại có một số công trình tiêu biểu như: «Xu hướng sáp nhập và mua lại trong khu vực Châu Á Thái Bình Dương» đăng trên tạp chí Tài chính – tiền tệ số 19 ra ngày

1/10/2007 của tác giả Đặng Thành; «Xu hướng sáp nhập, hợp nhất của các NHTM Việt Nam» của tác giả Trần Thanh Long đăng trên tạp chí khoa học và đào tạo Ngân hàng tháng 4/2007 ; «Luận cứ khoa học và thực tiễn xây dựng các tập đoàn tài chính – ngân hàng tại Việt Nam» của PGS.TS Lê Hoàng Nga đăng trên tạp chí Thị trường Tài chính tiền tệ số 5 ngày 1/3/2008; «Giải pháp đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng» của TS Nguyễn Thị Loan đăng trên tạp chí ngân hàng số ra ngày 24/12/2010; «Mấu chốt của hậu M&A là sự chuẩn bị tiền sáp nhập» của tác giả Thanh Vũ đăng trên tạp chí Đầu tư số ra ngày 9/6/2011; «M&A ngân hàng: mua lại các năng lực cần thiết» của tác giả Nguyễn Tùng Giang đăng trên tạp chí Kinh tế Việt Nam số ra ngày 4/4/2012

Ngoài ra còn có các buổi hội thảo bàn về vấn đề M&A ngân hàng như: « Hội thảo Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, kinh nghiệm quốc tế và hàm ý cho Việt Nam”

tổ chức tại Hà Nội ngày 21/12/2011; tọa đàm “Sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng: Xu thế, thách thức và giải pháp” ngày 1/3/2012 tại Hà Nội; và từ năm

2009 Diễn đàn M&A được tổ chức hàng năm do báo Đầu tư và Công ty AVM Vietnam phối hợp tổ chức, với sự bảo trợ của Bộ Kế hoạch và Đầu tư

Các tài liệu trên bước đầu đưa ra được nét cơ bản về hoạt động M&A ở Việt Nam Tuy nhiên những tài liệu này mới chỉ đề cập tới những mặt riêng lẻ xung quanh vấn đề M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam hiện nay, còn bức tranh toàn cảnh, những bài học kinh nghiệm từ những trường hợp cụ thể đã tiến hành M&A thành công và xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong bối cảnh hiện nay chưa được nghiên cứu toàn diện, ngoài ra nhiều nội dung nghiên cứu không còn phù hợp với thực tiễn

3 Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu

Mục tiêu tổng quát của luận văn là nghiên cứu, đánh giá về sáp nhập và mua lại (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng hiện nay; từ đó gợi ý một số giải pháp đối với các cơ quan quản lý, Ngân hàng Nhà Nước và các ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận dụng được lợi ích của M&A để các ngân hàng

thành viên có thể tham gia vào sân chơi «sáp nhập, hợp nhất và mua lại» một cách vững vàng, tự tin, đạt được nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này trước thời kỳ hội nhập, góp phần lành mạnh hóa lĩnh vực ngân hàng, giúp thị trường tài chính Việt Nam ngày càng phát triển hơn

Nhiệm vụ nghiên cứu của luận văn là đánh giá về hoạt động M&A ngân hàng hiện nay, trong đó đi sâu phân tích thương vụ sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn tìm ra những tồn tại trong hoạt động mua bán và sáp nhập lĩnh vực ngân hàng, từ đó đưa ra một số gợi ý giải pháp đối với các cơ quan quản lý, Ngân hàng Nhà Nước và các ngân hàng thương mại nhằm phát triển M&A ở Việt Nam trong thời gian tới

4 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) của các ngân hàng thương mại Việt Nam

Phạm vi nghiên cứu của luận văn: Nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn từ năm 2000 trở lại đây, trong đó phân tích trường hợp cụ thể thương vụ sáp nhập giữa 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn trong năm 2011 vừa qua

5 Phương pháp nghiên cứu

Luận văn này được nghiên cứu dựa trên phương pháp hệ thống, tổng hợp, thống kê, phân tích, so sánh, dự báo kết hợp với nền tảng kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân hàng để hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung cơ bản về mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, cùng với dự báo xu hướng và giải pháp cho vấn đề này

6 Những đóng góp mới của luận văn

Tuy còn nhiều hạn chế nhưng đề tài cũng có những điểm mới sau:

Tổng kết lại tình hình hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng

ở Việt Nam từ năm 2000 đến nay

Qua phân tích thương vụ sáp nhập giữa 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn để rút ra những tồn tại trong hoạt động M&A tại Việt Nam

Đưa ra những nhận định về xu hướng M&A ngân hàng trong xu thế hội nhập và định hướng tái cấu trúc hệ thống ngân hàng của ngân hàng Nhà nước hiện nay

Trên cơ sở phân tích trường hợp điển hình, đề tài gợi ý một số giải pháp giúp phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới

7 Bố cục của luận văn

Ngoài phần mởi đầu, kết luận và tài liệu tham khảo, luận văn kết cấu gồm 3 chương:

Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Chương 2: Thực trạng về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam – Trường hợp 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn

Chương 3: Một số giải pháp và kiến nghị để phát triển hoạt động M&A tại ngân hàng Việt Nam

CHƯƠNG 1 NHỮNG VẦN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP

NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Một số vấn đề cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

1.1.1 Khái niệm và bản chất của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là thuật ngữ thường được nhắc tới trong thời gian gần đây ở Việt Nam Thuật ngữ này được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh

“Mergers & Acquisitions” (viết tắt là M&A), thể hiện hoạt động hai hay nhiều

doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu xác định trong chiến lược kinh doanh của mình

Mua lại (Acquisitions): là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại một

phần hoặc toàn bộ cổ phần của công ty kia Mục đích của hoạt động này nhằm hướng đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới phân phối để đưa ra thị trường những sản phẩm, dịch vụ mới Các đối tượng thường được chú ý đến trong trường hợp này là những công ty đang hoạt động kinh doanh

có hiệu quả, có thị phần ổn định Tuy vậy, đôi khi hoạt động mua lại cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các đối tượng được nhắm tới là các công ty đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh

của mình Hoạt động này cũng có thể được gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc

công ty

Hình thức M&A vừa đề cập thường do một công ty lớn mua lại một công ty nhỏ hơn Nhưng đôi khi vẫn có trường hợp một công ty nhỏ giành quyền quản lý và điều khiển một công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời hơn và giữ lại danh tiếng đó cho công ty lớn Đây được gọi là nắm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover)

Sáp nhập (Mergers): là hình thức kết hợp mà một hay nhiều công ty cùng

loại (gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty khác (gọi là công ty sáp nhập) Bên bị sáp

nhập (còn gọi là công ty mục tiêu - target company) sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập Khi đó, thông thường thương hiệu của công ty mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng công ty tiếp nhận

Hợp nhất (Consolidation): là hình thức hai hay một số công ty (gọi là công

ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất Hợp nhất doanh nghiệp là một dạng đặc biệt của sáp nhập Doanh nghiệp A

và doanh nghiệp B hợp nhất để hình thành doanh nghiệp C, nghĩa là sau hợp nhất, tên doanh nghiệp A hay doanh nghiệp B sẽ không còn nữa, mà chỉ còn tồn tại doanh nghiệp C

Bảng 1.1: So sánh giữa sáp nhập và liên doanh

C được hình thành trên cơ

sở liên doanh của A với B

A và B vẫn tồn tại

Sáp nhập cần được phân biệt với liên doanh Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp cùng góp một phần tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới Nghĩa là nếu doanh nghiệp A và doanh nghiệp B liên doanh với nhau hình thành một doanh nghiệp

C thì sau khi liên doanh có thể vẫn có sự tồn tại của cả ba doanh nghiệp A, B và C Tại Việt Nam, khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật doanh nghiệp 2005 như sau:

Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là

công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất

(Điều 152)

Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là

công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp

nhập (Điều 153)

Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều luật trên được hiểu là các công

ty cùng loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Như vậy điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình

và có sự chấm dứt hoạt động của cả một hoặc tất cả các bên tham gia

Trong Luật doanh nghiệp không đề cập đến mua lại doanh nghiệp Trong khi

đó, điều 17, Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 được Quốc hội Nước Cộng hòa Xã

hội Chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 03/12/2004, định nghĩa mua lại là “việc một

doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”

Cũng tại điều 17 Luật cạnh tranh, sáp nhập doanh nghiệp là “việc một hoặc một số

doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập” Còn hợp nhất doanh nghiệp là "việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”

Đối với ngành ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước cũng ra thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Cụ thể:

Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng

(sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập;

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau

đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất;

Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ

chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của

tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại

Như vậy, các hành vi tập trung kinh tế này thể hiện những nội dung đã trình bày trên đây của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nói chung và ngành ngân hàng nói riêng, bao gồm sự chuyển giao quyền sở hữu gắn liền với thay đổi về

cơ chế kiểm soát và tổ chức quản trị doanh nghiệp

Sự khác nhau giữa mua lại và sáp nhập:

Mặc dù mua lại và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc

tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua lại và sáp nhập vẫn có sự khác biệt

Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy

mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ

Loại hình này thường được gọi là “sáp nhập ngang bằng” Cổ phiếu của cả hai công

ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành

Tuy nhiên trong thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động mua lại Như vậy một thương vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty Nhưng nếu thương vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù nghịch và công ty bị mua không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một

vụ mua lại Một thương vụ được coi là mua lại hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông công ty

Bản chất của hoạt động M&A:

Về bản chất, M&A là quá trình thanh lọc và khẳng định uy tín của các doanh nghiệp trong cuộc chiến cạnh tranh ngày càng khốc liệt trên thị trường Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có thể được tiếp cận ở các góc độ khác nhau

Xét về tính chất và mức độ tác động của M&A đến sở hữu và kiểm soát doanh

nghiệp, theo Frankel (2005), M&A là giao dịch lớn, hay còn gọi là giao dịch chiến lược, làm thay đổi bản chất, đường lối hay sự kiểm soát một doanh nghiệp

Xét ở góc độ tổ chức quản trị, hoạt động M&A dẫn tới các quyết định về sự

tồn tại của doanh nghiệp là đối tượng bị mua bán do sự thay đổi về sở hữu và kiểm soát Quyết định về sự tồn tại của doanh nghiệp bị bán hoàn toàn phụ thuộc vào tỷ

lệ sở hữu doanh nghiệp bị bán và ý đồ chiến lược của bên mua Trong trường hợp các nhà quản lý hoặc các nhà đầu tư bên ngoài mua lại doanh nghiệp thì doanh nghiệp bị bán sẽ vẫn tồn tại nhưng với một cơ cấu sở hữu và cơ chế kiểm soát hoàn toàn mới Tuy nhiên, sáp nhập doanh nghiệp có thể được thực hiện không thông qua

mua bán khi các chủ sở hữu của hai doanh nghiệp đồng thuận về việc hợp nhất hai doanh nghiệp Đây là trường hợp sáp nhập tự nguyện không thông qua thôn tính quyền sở hữu doanh nghiệp

Xét ở góc độ tổ chức sản xuất trong nền kinh tế, M&A thể hiện xu hướng tập

trung các nguồn lực của nền kinh tế Hiện tượng này đã được Karl Marx đề cập đến trong khái niệm "tập trung tư bản" Cạnh tranh và tín dụng là những đòn bẩy mạnh nhất thúc đẩy tập trung tư bản Do cạnh tranh mà dẫn tới sự liên kết tự nguyện hay sáp nhập của các tư bản cá biệt Như vậy, có thể nói sáp nhập là một hình thức thể hiện của tập trung tư bản

Tóm lại, M&A có thể được hiểu là xu hướng tập trung tư bản và xuất hiện một cách tất yếu trong nền kinh tế thị trường do tác động của cạnh tranh, hội nhập khu vực và quốc tế Đó là các giao dịch chiến lược làm thay đổi cơ cấu sở hữu doanh nghiệp và do đó dẫn tới sự thay đổi quyền kiểm soát, điều hành doanh nghiệp Tuy nhiên, sáp nhập cũng có thể thực hiện bằng cách hợp nhất các doanh nghiệp trên cơ sở các chủ sở hữu doanh nghiệp đồng thuận về sự hợp nhất

1.1.2 Các chủ thể tham gia M&A

Cũng giống như bất kỳ giao dịch thị trường nào khác, các giao dịch M&A cũng bao gồm hai nhóm chủ thể chính tham gia là bên bán và bên mua Tuy nhiên,

do đây là các giao dịch về quyền sở hữu doanh nghiệp và có thể tác động đến nhiều nhóm chủ thể khác nhau trong và ngoài doanh nghiệp nên bên cạnh bên mua và bên bán còn có những cá nhân, tổ chức khác nhau liên quan đến hoạt động M&A

Bên mua

Bên mua trong hoạt động M&A thường là tổ chức hoặc một số cá nhân có khả năng về tài chính Bên mua kỳ vọng rằng việc mua lại và sự cộng hưởng có thể có được từ hoạt động kinh doanh hiện tại đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại; sự cộng hưởng này giúp bên mua đạt được lợi ích nhiều hơn so với khi doanh nghiệp của bên mua và doanh nghiệp bị mua lại hoạt động độc lập Nhưng bên mua sẽ để doanh nghiệp bị mua lại tiếp tục tồn tại độc lập và quan tâm nhiều hơn đến việc tái cấu trúc doanh nghiệp bị mua lại Việc tái cấu trúc là để cải

thiện, gia tăng hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp bị mua lại và sau đó bên mua tài chính bán doanh nghiệp đã mua lại với mức giá cao hơn đáng kể so với chi phí

bỏ ra để mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp bị mua lại

Bên bán

Bên bán là bên chuyển giao quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp Bên bán

có thể bán một phần hoặc bán toàn bộ doanh nghiệp Trong trường hợp bán một phần, doanh nghiệp của bên bán vẫn tồn tại là một thực thể và tiếp tục hoạt động Việc bán một phần như vậy là cơ chế tài trợ vốn được bên bán áp dụng để tăng tính thanh khoản hoặc tăng cường quan hệ giữa doanh nghiệp với bên mua Với bên bán, người đầu tư sáng lập đồng thời là chủ sở hữu thường điều hành công ty trong thời gian dài, sở hữu phần vốn đáng kể Chính vì vậy, họ có tiếng nói đáng kể trong các giao dịch M&A Các quyết định của họ có thể thúc đẩy bởi những động cơ khá đa dạng, bao gồm cả các động cơ về mặt tài chính (tối đa hóa giá trị tài sản) và phi tài chính (cảm xúc, lòng tự tôn…)

Các nhóm có liên quan

Các nhóm liên quan là các nhóm trực tiếp, hoặc gián tiếp tác động đến hoạt động M&A, hoặc bị tác động bởi giao dịch M&A xuất phát từ việc thay đổi cơ chế kiểm soát, điều hành hoạt động và từ đó tác động đến mối quan hệ giữa doanh nghiệp với các nhóm đó Các nhóm liên quan bên trong bao gồm những người làm việc trong doanh nghiệp như hội đồng quản trị, ban quản lý điều hành, những người quản lý chuyên môn và bộ phận phát triển các giao dịch chiến lược Các nhóm liên quan bên ngoài có thể kể đến là các khách hàng, các nhà cung cấp, các cơ quan quản lý nhà nước, phương tiện truyền thông đại chúng… Đặc biệt phải kể đến đội ngũ các nhà tư vấn, ngân hàng đầu tư, kiểm toán viên… trực tiếp hỗ trợ bên mua và bên bán trong giao dịch M&A

Tóm lại, giao dịch M&A được thực hiện với sự tham gia đồng thời của bên bán và bên mua và có liên quan tới nhiều nhóm khác nhau, cả bên trong và bên ngoài doanh nghiệp Chính vì vậy, giao dịch M&A không chỉ là quá trình chuyển

nhượng quyền sở hữu doanh nghiệp đơn thuần giữa bên mua và bên bán mà còn chịu tác động từ nhiều phía khác nhau

1.2 Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Hoạt động M&A có thể được phân loại dựa trên những căn cứ khác nhau tùy theo cách tiếp cận khác nhau

Căn cứ vào chủ thể tham gia mua bán chia thành 2 loại là M&A bên trong

và bên ngoài

Doanh nghiệp cũng có thể bị mua lại bởi chính các nhà lãnh đạo doanh nghiệp Các nhà lãnh đạo doanh nghiệp có thể không sở hữu hoặc chỉ sở hữu một phần vốn của doanh nghiệp Họ có thể là những người nắm giữ thông tin về tiềm năng phát triển của doanh nghiệp, các cơ hội thị trường có thể có đối với doanh nghiệp… và có tham vọng chi phối hoạt động của doanh nghiệp Việc mua lại như vậy sẽ giúp các nhà lãnh đạo có thêm quyền sở hữu để kiểm soát và chi phối hoạt động của doanh nghiệp Đứng sau việc mua lại của các nhà lãnh đạo doanh nghiệp thường là các ngân hàng, tổ chức tài chính cùng với những ràng buộc đối với các nhà lãnh đạo nhận tài trợ của họ Các nhà đầu tư bên ngoài cũng có thể tìm cách mua lại doanh nghiệp để nắm quyền kiểm soát và chi phối hoạt động của doanh nghiệp theo ý đồ của mình Khi doanh nghiệp được mua lại bởi các nhà lãnh đạo doanh nghiệp hoặc các nhà đầu tư bên ngoài, doanh nghiệp sẽ vẫn tiếp tục hoạt động nhưng với một cơ cấu sở hữu mới và tất nhiên, cơ chế kiểm soát và điều hành hoạt động của doanh nghiệp cũng bị thay đổi

Căn cứ vào mối liên kết giữa các bên liên quan, hoạt động M&A có thể phân loại thành 3 nhóm

M&A theo chiều ngang: là sự kết hợp giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và

cùng cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm, dịch vụ trong cùng một thị trường Kết quả của giao dịch theo hình thức này sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích như cơ hội mở rộng thị trường, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực con người, công nghệ Hình thức M&A

theo chiều ngang tập trung năng lực sản xuất của các doanh nghiệp khác nhau vào một doanh nghiệp và do đó mở rộng quy mô sản xuất của doanh nghiệp đi sáp nhập

M&A theo chiều dọc là giao dịch M&A giữa các doanh nghiệp hoạt động tại

các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên một chuỗi giá trị đó Đó là khi doanh nghiệp tìm cách kiểm soát các nguồn cung cấp đầu vào hoặc các kênh phân phối đầu ra thông qua việc mua lại, sáp nhập để nhận được phần giá trị gia tăng nhiều hơn từ các hoạt động sản xuất kinh doanh nằm dưới sự kiểm soát, chi phối của mình Hình thức sáp nhập này được chia thành hai nhóm nhỏ: (i) Sáp nhập tiến (forward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình; (ii) Sáp nhập lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh

M&A kết hợp: là giao dịch M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp hoạt động ở

các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau Các công ty này không phải là đối thủ của nhau, và họ cũng không có mối liên hệ mua bán nào Lợi ích của hoạt động M&A loại này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm, dịch vụ

Căn cứ vào quy mô của doanh nghiệp bán hay bị sáp nhập chia thành M&A từng phần và toàn phần

M&A từng phần xảy ra khi đối tượng của hoạt động M&A là một phần doanh nghiệp của bên bán Hình thức này không làm thay đổi sự tồn tại về mặt pháp

lý của bên bán và bên mua

M&A toàn phần xảy ra khi đối tượng của hoạt động M&A là toàn bộ doanh nghiệp của bên bán Trong trường hợp này, bên mua sẽ nhận chuyển giao toàn bộ quyền sở hữu đối với doanh nghiệp được mua lại và định đoạt sự tồn tại về mặt pháp lý đối với doanh nghiệp này

Ngoài ra, giao dịch M&A có thể nhằm mục đích thực hiện chiến lược kinh doanh của các bên tham gia giao dịch Khi bên bán muốn rút lui khỏi một lĩnh vực hoạt động kinh doanh nào đó để tập trung nguồn lực cho các hoạt động kinh doanh trọng tâm hoặc vì hoạt động kinh doanh đó không đạt hiệu quả như kỳ vọng ban đầu, bên bán có thể chào bán bộ phận kinh doanh đó cho những nhà đầu tư muốn thâm nhập vào lĩnh vực kinh doanh này một cách ngắn nhất thông qua mua lại Tuy nhiên, giao dịch M&A có thể được thực hiện nhằm mục đích tài chính Bên bán có thể cải thiện thực trạng tài chính của mình thông qua việc bán bớt một số bộ phận kinh doanh nhằm cải thiện khả năng thanh toán Bên mua cũng có thể mua lại, tái cấu trúc hoạt động kinh doanh đã mua lại và sau đó bán bộ phận kinh doanh đó nhằm mục đích thu lợi nhuận

Việc tham gia giao dịch M&A có thể xuất phát từ mong muốn của cả hai bên mang tính chất tự nguyện và cả hai bên đều nhìn nhận giao dịch M&A mang lại lợi ích cho mình Tuy nhiên, giao dịch M&A có thể mang tính thù địch khi bên mua tìm cách thâu tóm một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp của bên bán

Tóm lại, giao dịch M&A có thể được xem xét từ nhiều góc độ khác nhau và điều đó cho thấy hoạt động M&A không đơn giản chỉ là sự chuyển giao quyền sở hữu và kiểm soát điều hành doanh nghiệp

1.3 Tác động của M&A

1.3.1 Tác động tích cực

a Đối với doanh nghiệp thực hiện M&A

Lợi ích của M&A có thể được xem xét từ góc độ của bên bán và bên mua Nói chung, các bên sẽ cân nhắc khi tham gia vào hoạt động M&A nếu họ thấy rằng hoạt động đó sẽ giúp cho doanh nghiệp tăng năng lực hoạt động hơn so với trước đó và lượng giá trị mang lại từ việc M&A là lớn hơn Giao dịch M&A sẽ chỉ được lựa chọn khi lợi ích mang lại từ sáp nhập lớn hơn các chi phí giao dịch Cụ thể những lợi ích đó là:

Tăng hiệu quả vận hành: Hoạt động M&A chủ yếu để tăng hiệu quả vận

hành của doanh nghiệp, các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động M&A sẽ có nhiều biện pháp để giảm hoặc hạn chế các bộ phận giống nhau hoặc các chức năng chồng chéo nhau, kém hiệu quả Việc giảm thiểu vị trí công việc, tinh giảm nhân sự cũng đồng thời với việc đòi hỏi tăng năng suất lao động Thêm vào đó, thông qua việc hoạt động M&A, doanh nghiệp mới có thể tận dụng công nghệ, thị phần, các mối quan hệ khách hàng của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh, nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh

Tận dụng đƣợc lợi thế nhờ quy mô: Hai hay nhiều doanh nghiệp M&A với

nhau sẽ tạo nên quy mô lớn hơn về vốn, con người, hệ thống phân phối… Một doanh nghiệp lớn lúc nào cũng có ưu thế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả mua văn phòng phẩm hay một hệ thống công nghệ thông tin phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với công ty nhỏ Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí vì khi quy mô lớn hơn dẫn đến chi phí trung bình đơn

vị sản phẩm đầu ra nhỏ hơn

Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Các công ty cũng tiến hành mua lại các

công ty khác có các sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hoá các sản phẩm và dịch vụ của mình Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và dịch vụ mà công ty cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị

có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn cho công ty của mình

Tận dụng đƣợc hệ thống khách hàng: Mỗi doanh nghiệp sẽ tạo ra đặc thù

kinh doanh riêng, đối tượng khách hàng mục tiêu riêng Sau quá trình hoạt động cũng xây dựng được một hệ thống khách hàng riêng của mình Doanh nghiệp sau M&A sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của hai doanh nghiệp trước M&A, từ

đó khách hàng sẽ được cung cấp đa dạng các sản phẩm dịch vụ mà trước đây doanh nghiệp không có, làm gia tăng sự gắn bó của khách hàng với doanh nghiệp đồng thời làm tăng nguồn thu nhập cho doanh nghiệp

Thu hút nhân sự giỏi: nói chung sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh

hướng giảm việc làm Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián

tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động Đây cũng

là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả, chọn lọc được đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và đầy năng lực, có thể thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản phẩm dịch vụ mà trước đây do thiếu nhân

sự giỏi nên không thực hiện được Từ đó tạo nên sức mạnh riêng có của doanh nghiệp sau M&A, hiệu quả hoạt động tăng trưởng rõ nét, gia tăng khả năng theo đuổi mục tiêu chiến lược của doanh nghiệp

Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh, các công ty luôn cần vị trí

đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ Việc mua lại thường giúp công ty có được con đường ngắn hơn để tiếp cận với những công nghệ hoặc sản phẩm mới Thông qua việc M&A, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh Ngoài ra nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những điều kiện thuận lợi để doanh nghiệp sau M&A có khả năng trang bị những công nghệ hiện đại phục vụ cho công việc kinh doanh của mình

Thâm nhập thị trường: Muốn thâm nhập vào một thị trường mới và sản xuất

một dòng sản phẩm mới mà doanh nghiệp không hoàn toàn nắm bắt được phương pháp sản xuất sản phẩm, cách nhanh nhất là sáp nhập với một doanh nghiệp đang hoạt động trên thị trường có dòng sản phẩm đó Như thế có thể rút ngắn quá trình phát triển tuần tự và giảm rủi ro Mặt khác, nếu thành lập doanh nghiệp mới có thể làm tăng số lượng nhà cung ứng tăng cạnh tranh, thậm chí gây ra “chiến tranh về giá” khiến lợi nhuận doanh nghiệp giảm Mặt khác, sáp nhập cũng giúp doanh nghiệp nhận sáp nhập tận dụng chất xám, kỹ thuật của doanh nghiệp kia Doanh nghiệp mua sẽ sử dụng các kỹ năng quản lý chuyên nghiệp và kinh nghiệm của mình để phát huy thế mạnh kỹ thuật sản xuất sản phẩm Đối với cả hai bên, việc sáp nhập thành một sẽ có lợi hơn là đứng riêng lẻ

Mở rộng thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu

của mua bán và sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng

đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ

b Đối với nền kinh tế:

Bên cạnh những lợi ích mà M&A mang lại cho hai bên đối tác thì nền kinh tế cũng được hưởng lợi từ hoạt động này, cụ thể:

Hoạt động M&A sẽ góp phần thực hiện phương châm đa dạng hóa đối tác đầu

tư và hình thức đầu tư Hoạt động M&A góp phần thực hiện chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo yêu cầu phát triển của đất nước, đồng thời tạo điều kiện giải quyết việc làm cho người lao động khi doanh nghiệp mục tiêu đang trên bờ vực phá sản và giữ vững hệ thống thị trường tài chính quốc gia Nhà nước và Chính phủ sẽ yên tâm hơn

và không mất nhiều nguồn lực để khắc phục những hậu quả từ việc phá sản doanh nghiệp, nhất là các doanh nghiệp thuộc ngành tài chính – ngân hàng Bên cạnh đó hoạt động M&A còn giúp tăng năng lực hoạt động và sức mạnh cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nền kinh tế

1.3.2 Tác động tiêu cực

a Đối với doanh nghiệp thực hiện M&A

Trên thực tế không dễ dàng để đạt được sự cộng hưởng khi hai công ty sáp nhập Đương nhiên khi hai công ty sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại Nguyên nhân có thể do hai bên không tìm hiểu và đàm phán kỹ trong quá trình M&A dẫn đến những hậu quả không mong muốn hậu mua bán và sáp nhập như:

Doanh nghiệp thành viên có thể mất thương hiệu sau M&A: đặc biệt là

các doanh nghiệp trong lĩnh vực tài chính, thương hiệu là một tài sản vô cùng quý giá, nó tạo nên một phần rất lớn giá trị trong tổng giá trị doanh nghiệp Tuy nhiên, vấn đề này lại thường bị bỏ qua khi định giá giá trị doanh nghiệp Công ty đề nghị mua lại thường cân nhắc kỹ lưỡng các tài sản hữu hình (nhà xưởng, trang thiết bị…)

và các dạng thức cụ thể của tài sản vô hình (quyền hợp đồng, bằng sáng chế) của công ty mục tiêu Tuy nhiên, những tài sản vô hình dựa trên mối quan hệ thường bị xem nhẹ như khách hàng và thiện chí của nhân viên – những mối quan hệ quan

trọng mà ảnh hưởng hoặc bị ảnh hưởng bởi hình ảnh thương hiệu Sau khi M&A, dưới tác động của sự pha trộn văn hóa giữa hai doanh nghiệp, những mối quan hệ nhạy cảm trên dễ bị ảnh hưởng và kết quả là thương hiệu của doanh nghiệp thành viên có thể bị mất

Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng: Trong quá trình M&A,

các quyền và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua bởi số phiếu của họ không đủ để phủ quyết trong Đại hội đồng cổ đông Nếu họ không đồng ý với việc M&A, họ có thể bán cổ phiếu của mình đi nhưng trong trường hợp này họ cũng sẽ

bị thiệt do giá cổ phiếu vào thời điểm thương vụ M&A sắp hoàn tất sẽ thấp hơn so với thời điểm mới có thông tin của vụ M&A Nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước bởi vì sau khi M&A, vốn điều lệ của doanh nghiệp sẽ tăng lên do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước Những cổ đông này càng ít có cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn: Sau khi M&A doanh nghiệp sẽ

hoạt động với vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn của doanh nghiệp M&A có thể sẽ mất quyền kiểm soát doanh nghiệp như trước do tỷ lệ biểu quyết trên tổng số

cổ phần có quyền biểu quyết bị giảm so với trước Ý kiến của họ trong Đại hội đồng

cổ đông không còn như trước nữa Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm kiểm soát doanh nghiệp sau M&A Các cổ đông lớn đến từ những doanh nghiệp khác nhau, họ chưa cùng hợp tác với nhau nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do lợi ích bị đụng chạm Nhiều khi họ

có thể đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm mang lại lợi ích cho bản thân mình Trong thực tế, sự mâu thuẫn và bất đồng quan điểm trong điều hành doanh nghiệp M&A đã dẫn đến kết quả một số cổ đông lớn phải lựa chọn từ bỏ doanh nghiệp hoặc bị loại bỏ khỏi doanh nghiệp

Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn: Văn hóa doanh nghiệp là một thực thể

trừu tượng và vô hình, thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với những doanh nghiệp khác như môi trường làm việc của doanh nghiệp, cách đối xử giữa lãnh đạo với nhân viên và giữa các

nhân viên với nhau, hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng… Do vậy, văn hóa doanh nghiệp cũng là một trong những điểm tạo ra lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp Văn hóa doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian, được hình thành dựa trên những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp Khi sáp nhập hai hay nhiều doanh nghiệp lại với nhau, những nét đặc trưng của doanh nghiệp được tập hợp lại trong một điều kiện mới, bị pha trộn với nhau Sẽ là không đơn giản để đội ngũ nhân viên và khách hàng có thể nhanh chóng quen với những nét văn hóa doanh nghiệp đã bị pha trộn này Trong nhiều trường hợp vì không hòa nhập được văn hóa doanh nghiệp hậu M&A mà nhiều thương vụ M&A trên thế giới đã bị thất bại

Do đó việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ

ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp

b Đối với nền kinh tế:

Đó là những hậu quả của M&A đối với doanh nghiệp thành viên tham gia, còn đối với nền kinh tế, M&A có thể mang lại những kết quả tiêu cực như sau:

- Nếu như không có sự quản lý chặt chẽ từ phía cơ quan quản lý thị trường thì độc quyền là một hậu quả không thể tránh khỏi Về lý thuyết, một doanh nghiệp hoặc một nhóm doanh nghiệp nắm từ 25% thị phần trở lên đã có thể có những hành

vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trường như: tăng giá, áp dụng các loại phí dịch vụ quá cao…

- Một số doanh nghiệp lợi dụng việc mua bán và sáp nhập để trốn thuế, sau thời gian được miễn giảm thuế, họ sẽ tuyên bố giải thể và sáp nhập vào doanh nghiệp khác

- Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp mới có thể sẽ tái cấu trúc lại bộ phận nhân

sự của họ, tinh gọn bộ máy làm cho nhiều người lao động bị mất việc, gây ảnh hưởng đến đời sống của công nhân và mang lại khó khăn cho nền kinh tế

- Đối với các thương vụ M&A thất bại đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, nếu kết quả xấu nhất của nó là doanh nghiệp bị phá sản thì sẽ ảnh hưởng

dây chuyền đến hệ thống tài chính ngân hàng trong nước và gây ra những hậu quả tiêu cực cho nền kinh tế

1.4 Quy trình thực hiện hoạt động M&A

M&A có một quy trình khá phức tạp với nhiều giai đoạn khác nhau Hiện nay vẫn tồn tại rất nhiều quan điểm khác nhau về số giai đoạn bao nhiêu là hợp lý Tuy nhiên, ở đây chúng ta sẽ chia một thương vụ M&A ra thành bốn giai đoạn:

Bảng 1.2: Quá trình diễn ra một thương vụ M&A (Sáp nhập và mua lại)

Giai đoạn đầu tiên và thứ hai đề cập tới khoảng thời gian trước khi M&A xảy

ra Thương lượng về giá cả và ký kết hợp đồng sẽ ở giai đoạn thứ ba Và giai đoạn cuối cùng, nghiên cứu về những vấn đề hậu M&A, lúc này hợp đồng đã hoàn tất và

sự sát nhập giữa hai công ty diễn ra

a Giai đoạn 1:

Chiến lược tổng quan: Mua bán và sát nhập là một thương vụ kinh tế với rủi

ro cao Trước khi quyết định thực hiện M&A, một công ty cần phải xem xét chiến lược tổng quan, những mục tiêu cụ thể của công ty trong một tầm nhìn dài hạn – điều này sẽ giúp quản lý các nguồn lực và hoạt động của công ty một cách đồng bộ

và hiệu quả và điều phối các công ty có nhiều dòng kinh doanh khác nhau

Về phía doanh nghiệp đang có kế hoạch đi mua lại, hoặc sáp nhập với một doanh nghiệp khác: Sau khi lên kế hoạch và xây dựng chiến lược mua hoặc sáp nhập, ban quản trị sẽ lên kế hoạch, lập nhóm phụ trách các công việc của M&A Nhiệm vụ của nhóm phụ trách này bao gồm: (i) Xác định nguồn lực hiện tại của doanh nghiệp bao gồm năng lực tài chính, năng lực quản trị…; (ii) Xác định nguồn vốn tài trợ cho hoạt động M&A: phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn hay huy động vốn vay; (iii) Xác định loại giá trị gia tăng từ mua bán, sáp nhập: Giá trị kiểm soát, giá trị cộng hưởng

Đối với doanh nghiệp có kế hoạch bán toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp, trong giai đoạn này, nhóm công tác chịu trách nhiệm về hoạt động M&A sẽ xây dựng kế hoạch để thực hiện công việc bao gồm chiến lược bán, quy trình bán, thời gian thực hiện bán Việc chuẩn bị tài liệu chào bán cũng được thực hiện trong giai đoạn này Tài liệu chào bán bao gồm các nội dung bản tóm tắt về doanh nghiệp; sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp; đội ngũ quản lý doanh nghiệp; thông tin tài chính Ngoài ra, giai đoạn này, nhóm cũng tiến hành phân tích, định giá giá trị công ty và đưa ra danh sách đối tượng khách hàng tiềm năng

Thu thập thông tin:

Trên cơ sở chiến lược đã được xác định rõ ràng, các tiêu chuẩn về doanh nghiệp mục tiêu sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc lựa chọn Nhóm thực hiện các công việc M&A sẽ tiến hành tìm kiếm các doanh nghiệp mục tiêu Các công

việc cần thực hiện trong bước này bao gồm: (i) Nhận diện các doanh nghiệp mục

tiêu tiềm năng Việc nhận diện được thực hiện thông qua các tiêu chí như ngành

nghề hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu, doanh số, thị phần, công nghệ, mạng lưới phân phối, vị trí địa lý của doanh nghiệp mục tiêu Từ đó đưa ra một danh sách

các doanh nghiệp mục tiêu tiềm năng; và (ii) Đánh giá các doanh nghiệp mục tiêu

tiềm năng và rút gọn danh sách các doanh nghiệp mục tiêu tiềm năng

Tiếp cận công ty mục tiêu:

Đối với doanh nghiệp mua trong giai đoạn này, từ danh sách rút gọn, nhóm thực hiện M&A của doanh nghiệp sẽ chọn lựa ra công ty mục tiêu và tiếp cận thu

thập thêm thông tin, số liệu về doanh nghiệp mục tiêu, trên cơ sở đó tiến hành thực hiện định giá sơ bộ và gửi bản chào mua tới bên bán Sau khi xác định được doanh nghiệp mục tiêu và gửi bản chào mua, doanh nghiệp đi mua sẽ thực hiện đàm phán

và thỏa thuận một số vấn đề sơ bộ với nhau Các thỏa thuận này liên quan đến phương thức hành xử của các bên trong thời gian diễn ra các cuộc đàm phán, tuy nhiên cũng có một số sẽ trở thành thỏa thuận mua bán cuối cùng Hầu hết các thỏa thuận này không mang tính ràng buộc Các thỏa thuận phổ biến nhất trong giai đoạn này là là thỏa thuận bí mật về thông tin thương vụ M&A giữa bên mua và bên bán

và thỏa thuận nguyên tắc về những vấn đề đã thống nhất và dự kiến sẽ thực hiện Đối với doanh nghiệp bán trong giai đoạn này sẽ tiến hành thực hiện chiến dịch marketing cho doanh nghiệp chuẩn bị bán thông qua tổ chức các buổi hội thảo, giới thiệu về tiềm năng của doanh nghiệp cho các nhà đầu tư tiềm năng, đồng thời phân phát bản chào bán, cùng bên mua tiềm năng sắp xếp các cuộc gặp ban đầu Trên

cơ sở đó, nhóm công tác sẽ tiến hành lựa chọn các bên mua tiềm năng khi các doanh nghiệp này năng đưa ra các bản chào mua cũng như cách thức thực hiện giao dịch Cách tiếp cận ban đầu góp phần tạo ra ấn tượng cho lần đàm phán tiếp theo Đây là một trong những giai đoạn khó khăn Lúc đầu sẽ có những phản ứng rất khác nhau từ phía các công ty, thân thiện hay ngược lại, trước khi đi đến đàm phán cuối cùng

b Giai đoạn 2: Phân tích công ty – due diligence:

Lúc này sẽ diễn ra những phân tích, nghiên cứu đầy đủ về công ty mục tiêu

“Due diligence” – Thẩm định chi tiết sẽ tập trung vào những rủi ro của công ty mục tiêu và những điều này sẽ có ích trên bàn đàm phán Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của thương vụ M&A Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh nghiệp mục tiêu trên tất cả các phương diện, đó là:

- Những vấn đề tài chính: Trong bước này cần xem xét các báo cáo tài chính

và các bản khai thuế của doanh nghiệp trong vòng 3-5 năm, để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương lai Những số liệu này phải được

kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập có uy tín Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu trên nhiều khía cạnh, chỉ tiêu như: mức độ lành mạnh; sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và các bản khai thuế; tỷ suất vận hành và bán hàng của doanh nghiệp trong tương quan với mức trung bình của ngành kinh doanh đó;… Các số liệu này cho phép định giá giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu

Định giá doanh nghiệp là bước cơ bản để xác định một mức giá giao dịch để

đàm phán giữa bên mua và bên bán Trong quá trình thực hiện một hoạt động M&A, cả bên mua và bên bán đều mong muốn đưa ra mức giá có lợi nhất cho mình

Do đó, việc điều tra khảo sát kỹ lưỡng về doanh nghiệp mục tiêu để có những đánh giá chính xác về doanh nghiệp cũng như giá trị tăng thêm khi thâu tóm, sáp nhập, từ

đó xác định mức giá giao dịch của 2 bên là một trong những công đoạn quan trọng nhất, quyết định sự thành công của một hoạt động M&A Nhiệm vụ của người làm công tác định giá trong một hoạt động M&A bao gồm: (i) định giá doanh nghiệp mục tiêu nguyên trạng; (ii) định giá những những giá trị gia tăng có được từ sự thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp như giá trị cộng hưởng, giá trị của kiểm soát; (iii) xác định các chi phí liên quan đến thương vụ mua bán, sáp nhập: Chi phí này bao gồm các chi phí liên quan đến thực hiện thương vụ M&A như chi phí thuê tư vấn, chi phí kiểm toán; (iv) xác định mức giá trả cho mỗi cổ phần của cổ đông doanh nghiệp bán Một số nguyên tắc cơ bản khi tiến hành định giá doanh nghiệp:

 Mỗi người mua tiềm năng sẽ định giá doanh nghiệp theo một cách khác nhau

 Một mức giá duy nhất sẽ loại trừ một số người mua tiềm năng và không được đảm bảo chắc chắn sẽ là mức giá tối đa thu được

 Hình thức đấu giá được cho là cách tốt nhất để có được giá bán tối đa

 Không có cách định giá nào là tối ưu, nó chỉ phù hợp với từng loại hình doanh nghiệp cụ thể với từng mục đích cụ thế của người mua – người bán

Để có thể đưa ra được một mức giá công bằng và được hai bên chấp nhận, người ta đưa ra nhiều phương pháp để định giá các doanh nghiệp, cả định giá tài sản hữu hình và định giá tài sản vô hình, trong đó có các phương pháp định giá tiêu

biểu: Phương pháp định giá dựa vào lợi nhuận tương lai (Hay Phương pháp dòng

tiền chiết khấu), Phương pháp định giá dựa trên cơ sở thị trường (có 3 phương pháp nhỏ được sử dụng hiện nay, gồm: (i) Phương pháp giá trị tài sản thực (Net Asset Value Method); (ii) Phương pháp chi phí thay thế; (iii) Phương pháp lợi nhuận thặng dư), Phương pháp so sánh các chỉ tiêu tài chính cơ bản với các công ty tương tự… Mỗi phương pháp định giá doanh nghiệp đều có những ưu, nhược điểm đặc thù Không có phương pháp nào là tối ưu, việc lựa chọn kết hợp các phương pháp phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, mục đích của người mua – người bán, trình

độ và kinh nghiệm của chuyên gia thẩm định… mục đích cuối cùng là để người bán

và người mua xác định gần chính xác nhất giá trị thực tế của doanh nghiệp, hạn chế rủi ro cố hữu của từng phương pháp định giá, và sau đó dựa trên mức giá sơ bộ này

để tiến hành những vòng đàm phán tiếp theo

- Quy trình hoạt động: Quy trình vận hành sản phẩm và dịch vụ của doanh

nghiệp cho biết doanh nghiệp kiếm lời như thế nào Việc hiểu rõ quy trình hoạt động là điều then chốt để xác định xem liệu doanh nghiệp mục tiêu có thể sáp nhập với doanh nghiệp bên mua hay không và việc hợp nhất này cần được tiến hành như thế nào Công việc thẩm định chi tiết đối với quy trình hoạt động thường đòi hỏi bên mua phải trực tiếp xác minh Nhân viên thẩm định phải trực tiếp xuống các nhà máy, trung tâm dịch vụ, các cơ sở khác của doanh nghiệp mua để xem xét quy trình hoạt động để giúp cho bên mua có cái nhìn cơ bản, tốt hơn về bên bán và hoạt động của nó

- Đội ngũ nhân viên: Xác định tầm quan trọng của đội ngũ nhân viên đối với

sự thành công của doanh nghiệp, bao gồm: xem xét thói quen làm việc của nhân viên; xác định nhóm nhân viên then chốt và thời gian làm việc của các nhân viên này; khả năng tiếp tục ở lại làm việc cho công ty sau khi có sự thay đổi chủ sở hữu; hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ chốt; khả năng dễ dàng thay thế nhân viên chủ chốt; mối quan hệ của nhân viên chủ chốt với các khách hàng khách hàng của công ty…

- Khách hàng: Đây là tài sản quan trọng nhất của doanh nghiệp mục tiêu

Phải bảo đảm là các khách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác của doanh nghiệp Đánh giá khách hàng trên một số khía cạch chủ yếu sau: mối

quan hệ với người chủ hiện thời của doanh nghiệp, lịch sử khách hàng quan hệ với doanh nghiệp và mức độ đóng góp của mỗi khách hàng vào lợi nhuận của doanh nghiệp; đánh giá khả năng khách hàng sẽ ra đi hay ở lại khi doanh nghiệp chuyển sang chủ sở hữu mới; chính sách của doanh nghiệp đối với việc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng đã mua, tranh chấp…, mối quan hệ của Người chủ cũ của doanh nghiệp đối với cộng đồng hay ngành kinh doanh…

- Các đối thủ cạnh tranh: Xem xét khía cạnh này để xác định năng lực cạnh

tranh của doanh nghiệp mục tiêu trong ngành kinh doanh Cần trả lời được một số vấn đề cơ bản: Các đối thủ cạnh tranh là ai và chiến thuật của họ là gì? Trong kinh doanh có thường xảy ra các cuộc chiến về giá cả không? Gần đây môi trường cạnh tranh đã thay đổi như thế nào? Có đối thủ cạnh tranh nào đã phải bỏ cuộc không?

Lý do tại sao?

- Hình ảnh công ty: Cách thức mà một công ty được công chúng biết đến có

thể là một tài sản đáng kể hoặc một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá được trong bản quyết toán Có rất nhiều yếu tố vô hình cần xem xét khi đánh giá một công ty: cách thức phục vụ khách hàng, cách thức nhân viên công ty trả lời điện thoại và mức độ hỗ trợ cộng đồng hay ngành kinh doanh đó…

- Những vấn đề pháp lý: Khía cạnh pháp lý trong hoạt động M&A này là cơ

sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý khi đưa ra quyết định mua doanh nghiệp, bao gồm hai nội dung chính: (1) thẩm định pháp lý đối với thương vụ M&A

và (2) các quy trình, thủ tục và hồ sơ pháp lý để thực hiện thương vụ đó Thẩm định

pháp lý (legal due diligence) thường xoay quanh 4 vấn đề: Một là, các yếu tố liên

quan đến tư cách pháp lý và năng lực của doanh nghiệp mục tiêu Doanh nghiệp

bán phải được hình thành, quản lý và sở hữu một cách hợp pháp và có một đời sống pháp lý lành mạnh (không là đối tượng của các thủ tục giải thể, phá sản…) Các quyền và nghĩa vụ pháp lý mà doanh nghiệp mục tiêu đã xác lập là phù hợp với

pháp luật Hai là, các yếu tố liên quan đến tình trạng pháp lý của thương vụ M&A

Doanh nghiệp nhận sáp nhập, thâu tóm cần hiểu rõ các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng,

đầu tư, hồ sơ dự án… của doanh nghiệp mục tiêu Ba là, các yếu tố liên quan đến

tính hợp pháp, hợp lệ của việc thực hiện thương vụ M&A Doanh nghiệp mua cần

đảm bảo rằng, thương vụ M&A đó là được phép và hình thức thực hiện M&A là

phù hợp với pháp luật Bốn là, các yếu tố pháp lý liên quan đến thủ tục tiến hành

giao dịch M&A và những ràng buộc, hạn chế của pháp luật (nếu có).Sau khi thẩm

định kỹ các yếu tố pháp lý, doanh nghiệp mua phải quan tâm đến quy trình, thủ tục

và hồ sơ pháp lý để thực hiện giao dịch M&A theo đúng chuẩn mực và quy định của pháp luật Việc nắm rõ quy trình, thủ tục và hoàn thiện đầy đủ hồ sơ pháp lý là điều kiện quan trọng để các giao dịch M&A diễn ra suôn sẻ và cũng là điều kiện để thương vụ M&A được công nhận tính hợp pháp và hợp lệ

c Bước 3: Đàm phán những thỏa thuận cuối cùng và ký hợp đồng

Trong giai đoạn này, cả hai bên sẽ tiến hành rà soát lại tất cả các yếu tố liên quan đến hợp đồng như tính pháp lý, phương thức thanh toán…, đồng thời đàm phán lại những điều khoản còn vướng mắc trong hợp đồng để thống nhất giữa bên bán và bên mua Sau đó, hoàn chỉnh lại và ký kết hợp đồng Cả bên mua và bên bán

sẽ tham gia ký kết hợp đồng mua bán Nội dung của hợp đồng này quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, như vấn đề tài chính, cơ cấu của giao dịch, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề sau khi giao dịch M&A, vấn đề hoàn tất thủ tục pháp lý Nếu hợp đồng mua bán giữa hai bên không chặt chẽ sẽ phát sinh những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc

Hậu M&A và quá trình hợp nhất 2 công ty

Sau khi hoàn tất hoạt động M&A, các doanh nghiệp cần chú ý về (i) chiến lược kinh doanh, (ii) cấu trúc lại tổ chức cho phù hợp với chiến lược kinh doanh, (iii) văn hóa doanh nghiệp, và (iv) một số yếu tố khác để đảm bảo cho doanh nghiệp mới được vận hành ổn định

Các vấn đề trước và sau khi M&A phải xuyên suốt và trở thành một chiến

lược kinh doanh của doanh nghiệp Doanh nghiệp cần xem lại chiến lược kinh doanh để thấy thế mạnh của mình ở đâu; doanh nghiệp cần tái xác định tầm nhìn,

sứ mệnh và chiến lược kinh doanh; đánh giá lại tính khả thi của chiến lược kinh

doanh dựa trên các yếu tố: tình hình vĩ mô, sự phát triển của ngành, các yếu tố thị trường Bên cạnh đó, giai đoạn hòa nhập bước đầu sau khi kết thúc thương vụ mua lại, sáp nhập, doanh nghiệp cần xem xét lại chiến lược và kế hoạch kinh doanh để điều chỉnh cho phù hợp

Vấn đề cấu trúc tổ chức và nhân sự cũng là vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý

khi tiến hành M&A Doanh nghiệp cần chú trọng vào sự cải tiến và hoàn thiện của

tổ chức nhằm đáp ứng cao nhất yêu cầu phát triển kinh doanh, hướng tới sự bền vững Ngoài ra, vấn đề nhân sự giữ lại hậu sáp nhập phải được đưa vào hợp đồng mua bán Đây là cam kết đối với nhân sự cao cấp trong công ty để họ yên tâm làm việc sau M&A Hiện nay, các công ty ở nhiều nước trên thế giới đang bị lệ thuộc rất nhiều vào nhân tài Hơn bao giờ hết, cuộc đua thu hút và giữ nhân tài giữa các công

ty đang diễn ra ngày càng khắc nghiệt Trong cuộc cạnh tranh đó, những công ty mất nhân tài sẽ có nguy cơ bị mất cả thị phần, lợi nhuận, khách hàng trung thành Thử thách lớn nhất mà các công ty thường phải đương đầu trong cuộc đua này là xây dựng cho được chiến lược thu hút và giữ nhân tài đúng đắn Một số công ty không xác định đúng tầm quan trọng của nhà lãnh đạo như một nhân tố có tính quyết định đối với việc thu hút và giữ nhân tài Một điều khá rõ ràng trên thực tế là các nhân tài thường bị thu hút đến những công ty lớn và ở lại làm việc lâu dài nếu những công ty này có những công việc thú vị và một ông sếp tuyệt vời

Thích nghi văn hóa doanh nghiệp sau M&A cần được quan tâm đúng mức,

đây là yếu tố tác động đến năng lực tổ chức và thực hiện kế hoạch Điều này đòi hỏi khi thực hiện giao dịch M&A, doanh nghiệp cần giới thiệu với đối tác, đặc biệt là các đối tác nước ngoài, về giá trị Để tránh các xung đột về văn hóa, doanh nghiệp cần có bảng mô tả công việc rõ ràng ứng với từng vị trí Trong bảng mô tả công việc, cần quy định rõ theo thứ tự ưu tiên các yêu cầu bắt buộc phải có, cần có và nên

có đối với ứng viên Những yêu cầu này không chỉ bao gồm năng lực chuyên môn

mà quan trọng hơn còn là hành vi, thái độ sống, quan niệm, động lực của ứng viên Làm được bước này, doanh nghiệp sẽ chọn lọc được nhân viên phù hợp ngay

từ khâu tuyển dụng, thu hút đúng người, tránh tình trạng nhân viên vào thử việc sau vài tháng lại thấy không phù hợp phải nhảy việc

Ngoài ra, cần rà soát và theo dõi các chỉ tiêu kinh doanh chủ yếu trong quá trình phát triển hậu M&A như sản lượng, doanh số, thị phần, hệ thống phân phối, thương hiệu, chi phí, lợi nhuận

1.5 Phương thức thanh toán trong hoạt động M&A

1.5.1 Các phương thức thanh toán trong hoạt động M&A

Lựa chọn phương thức thanh toán rất quan trọng trong các hoạt động M &A Trong đó, các hình thức thanh toán phổ biến là bằng tiền mặt , hoán đổi cổ phiếu hoặc kết hợp cả 2

Thanh toán bằng tiền mặt là hình thức chủ yếu trong các giao dịch M &A tại

Viê ̣t Nam trong những năm qua Bởi lẽ, bên thâu tóm đa phần là các quỹ đầu tư tài chính mua mô ̣t phần công ty mục tiêu , hoặc các công ty trong nước và nước ngoài

có sẵn hoặc có khả năng huy đô ̣ng nguồn tiền mặt để mua mô ̣t phần hoặc mua toàn

bô ̣ công ty mục tiêu Trong khi đó, bên bán muốn tìm đối t ác chiến lược hoặc thoái vốn thông qua bán mô ̣t phần hoặc toàn bô ̣ doanh nghiê ̣p dưới hình thức thanh toán bằng tiền mặt Hình thức trên giúp giao dịch M &A có thể nhanh chóng được hoàn tất, đặc biệt là giao dịch có cấu trúc đơn giản

Hoán đổi cổ phi ếu, hoặc kết hợp giữa tiền mặt và cổ phiếu là phương thức

giao dịch được ưa chuộng tại các quốc gia phát triển Hình thức hoán đổi cổ phiếu được áp dụng trong các giao dịch M &A mà các bên muốn được chia sẻ lợi ích và rủi ro của viê ̣c hợp nhất, hoặc trong trường hợp 2 doanh nghiê ̣p hợp nhất có quy mô tương đương

Tại Viê ̣t Nam, giao dịch M&A thông qua hoán đổi cổ phiếu chỉ mới xuất hiê ̣n trong hơn 1 năm trở lại đây Chẳng hạn, Công ty Xi măng Hà Tiên 1 phát hành một

số cổ phiếu để đổi 100% lượng cổ phiếu đang lưu hành của Công ty Xi măng Hà Tiên 2 theo tỉ lệ 1:1 Hay Công ty Cổ phần Mirae Fiber (KMF) sáp nhập vào Công

ty Cổ phần Mirae (KMR) theo hình thức KMR mua lại 100% vốn của KMF thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu với tỉ lệ chuyển đổi 1:1,35 Tuy nhiên, các công

ty trong 2 giao dịch trên đều là có cùng cổ đông chi phối , nên việc chuyển đổi cổ

phiếu cũng dễ dàng Nếu không có yếu tố thuâ ̣n lợi này , giao dịch M &A tại Viê ̣t Nam vẫn chủ yếu bằng tiền mặt

Về mặt kỹ thuâ ̣t , việc phát hành thêm cổ phiếu để chuyển đổi cũng như thực hiê ̣n các quy định pháp lý tại Viê ̣t Nam không phải là khó Tuy nhiên, trên thực tế, việc hoán đổi cổ phiếu lại không dễ dàng vì nhiều lý do

Thứ nhất, là viê ̣c xác định tỉ lê ̣ hoán đổi cổ phiếu dựa trên giá trị doanh nghiê ̣p

của mỗi bên trong giao dịch Không dễ để chấp nhâ ̣n giá của mô ̣t doanh nghiê ̣p khác và không đơn giản để thuyết phục đối tác về giá của doanh nghiê ̣p mình đưa

ra Thứ hai, là sự khác biệt về chiến lược, quan điểm kinh doanh và văn hóa khi cả 2

bên cùng trở thành cổ đông của công ty hợp nhất Thứ ba, là xuất phát từ hạn chế

trong văn hóa hợp tác cùng chia sẻ lợi ích và rủi ro khi hoán đổi cổ phiếu

Chính khả năng thấp trong viê ̣c tháo gỡ các khó khăn khi hoán đổi cổ phiếu đã làm hạn chế số lượng giao dịch M &A thành công tại Việt Nam Tuy nhiên , khi nguồn vốn không cho phép thực hiê ̣n các giao dịch M &A bằng tiền mặt và đứng trước sức ép cạnh tranh trong và ngoài nước cùng với quá trình hợp nhất và phá sản trong một số ngành, hình thức hoán đổi cổ phiếu sẽ là lựa chọn khả thi tại Viê ̣t Nam trong thời gian tới Tiến hành M &A là mô ̣t quyết định rủi ro , đặc biê ̣t đối với bên thâu tóm Khi thanh toán hoàn toàn bằng tiền mặt , trong trường hợp mua toàn bộ công ty, bên bị thâu tóm không còn là cổ đông của công ty sau M&A; còn bên thâu tóm sẽ hưởng toàn bô ̣ lợi ích cũng như rủ i ro trong quá trình M&A Trong khi đó , với hình thức hoán đổi cổ phiếu , cổ đông của bên bị thâu tóm trở thành cổ đông của công ty sau M&A Như vậy , mọi lợi ích cũng như rủi ro sẽ được chia sẻ giữa cổ đông của 2 công ty

1.5.2 Lựa chọn hình thức thanh toán trong hoạt động M&A

Viê ̣c lựa chọn hình thức thanh toán bị ảnh hưởng bởi kết quả phân tích về viê ̣c định giá công ty mục tiêu và khả năng tạo ra giá trị kỳ vọng cho cổ đông của công

ty hợp nhất Trong trường hợp công ty mục tiêu được xem là đang được định giá cao hơn so với mức giá hợp lý hoặc bên thâu tóm nghi ngờ về khả năng thành công của công ty hợp nhất thì bên thâu tóm có xu hướng muốn thực hiện chuyển đổi cổ

phiếu để chia sẻ rủi ro với bên bị thâu tóm Trong trường hợp ngược lại , bên thâu tóm sẽ muốn thanh toán cho bên bị thâu tóm bằng tiền mặt Hơn nữa, viê ̣c có sẵn nguồn tiền để thực hiê ̣n M &A là rất khó, đặc biệt trong bối cảnh huy động vốn không dễ

Ngoài chia sẻ rủi ro , bảo đảm cấu trúc tài chính tối ưu cũng là lý do doanh nghiệp cân nhắc lựa chọn hình thức thanh toán Nếu chọn thanh toán bằng tiền mặt , liê ̣u bên thâu tóm có thể huy đô ̣ng được mô ̣t lượng v ốn lớn cho thương vụ M &A Sau khi huy động được nguồn vốn này , rủi ro mới cũng phát sinh Bởi lẽ, với tỉ lê ̣ vốn vay trên vốn sở hữu lớn hơn , liê ̣u công ty hợp nhất còn có thể huy đô ̣ng vốn cho các dự án tiếp theo Đối với các công ty không có nguồ n tiền mặt, viê ̣c vay vốn

để tài trợ cho giao dịch M &A không những làm giảm khả năng huy đô ̣ng vốn mà còn gia tăng nguy cơ phá sản hoặc phải cấu trúc lại công ty

1.6 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới và kinh

nghiệm cho Việt Nam

1.6.1 Hoạt động M&A trên thế giới:

Hoạt động M&A trên thế giới đã và đang diễn ra mạnh mẽ, đặc biệt là ở các nước đang phát triển Một giao dịch thành công có thể đem lại những thay đổi tích cực và dài hạn cho doanh nghiệp tham gia Tuy nhiên, trên thực tế số thương vụ M&A thất bại trên thị trường cũng không ít (Theo số liệu thống kê của Coopers & Lybrand năm 1996 có tới 66% các thương vụ M&A là thất bại, thống kê của Arthur Andersen năm 2000 là 63%, thống kế của KPMG năm 2001 là 31%)

Tại Việt Nam, hoạt động M&A được manh nha hình thành từ sau khủng hoảng tài chính châu Á năm 1997 nên còn khá non trẻ và sơ khai Vì vậy, để có thể tìm ra những giải pháp cho hệ thống tài chính – ngân hàng Việt Nam trước làn sóng M&A mạnh mẽ hiện nay trên thị trường, chúng ta cần tìm hiểu và học hỏi nhiều kinh nghiệm của các thị trường M&A chuyên nghiệp trên thế giới

Hoạt động M&A trên thế giới trải qua với những thăng trầm cùng với sự phát triển của nền kinh tế, đặc biệt là sự phát triển của thị trường tài chính thế giới, với 6 chu kỳ đỉnh cao tương ứng cho 6 làn sóng hoạt động M&A:

Giai đoạn 1895 – 1904: Giai đoạn sáp nhập cho mục đích độc quyền Hoạt

động M&A thời kỳ này diễn ra chủ yếu giữa các doanh nghiệp cạnh tranh cùng một dòng sản phẩm, cùng thị trường với mục đích tạo nên sự độc quyền trong ngành Vào thời kỳ này, hoạt động M&A chủ yếu diễn ra ở các ngành sản xuất công nghiệp

cơ bản, dầu hỏa, viễn thông

Giai đoạn 1916 – 1929: Giai đoạn sáp nhập với mục đich độc quyền nhóm

bán Làn sóng hoạt động M&A xuất hiện sau kết thúc chiến tranh thế giới thứ 2 và

mở đầu cho sự phát triển của ngành công nghệ truyền thông Hoạt động M&A trong giai đoạn này có xu hướng kết hợp giữa các doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, giúp họ kiểm soát tốt các kênh phân phối Điều này làm cho việc mở rộng mạng lưới kinh doanh được phát triển thông qua hệ thống công nghệ truyền thông Các cuộc sáp nhập chủ yếu xảy ra ở các lĩnh vực mỏ, dầu lửa, thực phẩm, hóa học, ngân hàng, ô tô

Giai đoạn 1965 – 1970: Giai đoạn sáp nhập tổ hợp (sáp nhập tập đoàn) Đây

là giai đoạn mà nền kinh tế thế giới góp mặt với sự xuất hiện phổ biến của các tập đoàn, công ty đa quốc gia Nhiều công ty Mỹ bắt đầu đầu tư ra nước ngoài do các chính sách khuyến khích về thuế, giảm bớt các rào cản thương mại, giảm chi phí vận chuyển Làn sóng hoạt động M&A chấm dứt vào đầu những năm 1970 khi chỉ

số chứng khoán Dow Jones giảm, đồng thời là cuộc khủng hoảng năng lượng thế giới nổ ra

Giai đoạn 1980 – 1990: Giai đoạn sử dụng đòn bẩy tài chính để thực hiện

M&A đặc biệt là M&A xuyên quốc gia Đây là thời kỳ mà hình thức thâu tóm diễn

ra khá mạnh mẽ Bất kỳ công ty nào nếu không phát huy hết khả năng của mình đều

có nguy cơ bị thâu tóm Vào những năm 1980, các cuộc thâu tóm trên thế giới diễn

ra chậm lại và chấm dứt khi thị trường trái phiếu sụp đổ, các Ngân hàng thương mại

ở Mỹ gặp khó khăn với các khoản nợ, tính thanh khoản về vốn thấp

Giai đoạn 1992 – 2001: Giai đoạn cấu trúc lại chiến lược Là sự kết hợp của

các ngành công nghiệp và toàn cầu hóa Hoạt động M&A diễn ra thành lập các tập

đoàn tài chính lớn mạnh trên thế giới như Citicorp/Travelers, Chase Manhattan/J.P.Morgan

Giai đoạn 2003- 2008: Làn sóng hoạt động M&A phát triển trên phạm vi trên

toàn thế giới hay còn gọi là làn sóng toàn cầu hóa Trong giai đoạn này các công ty tập trung vào sự phù hợp nhiều hơn là về mặt chiến lược của giao dịch cũng như chú ý nhiều hơn vào các vấn đề hòa nhập hậu sáp nhập

Hình 1.1: Các làn sóng M&A trong lịch sử

Nhìn vào 6 chu kỳ này, chúng ta nhận thấy hầu hết các chu kỳ hoạt động M&A đều rơi vào những giai đoạn kinh tế phát triển, nhất là giai đoạn thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh, phát triển càng mạnh thì dẫn đến làn sóng hoạt động M&A càng cao

Theo thống kê sơ bộ của hãng thông tin tài chính Thomson Financial thì năm

2006 và 2007 là những năm có nhiều kỷ lục mới về giá trị giao dịch trên thị trường M&A toàn cầu Năm 2007 tổng giá trị các vụ M&A đạt 4.191 tỷ USD, tăng 24% so với mức 3.371 tỷ USD vào năm 2006 Các chuyên gia kinh tế đánh giá 2007 là năm bùng nổ của thị trường M&A do ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính, tập trung ở những nước có nền kinh tế phát triển, đứng đầu là Châu Âu và Mỹ Những

vụ mua lại, sáp nhập trong năm này tập trung chủ yếu vào các lĩnh vực như ngân hàng, tài chính, công nghiệp dầu khí, công nghệ thông tin, công nghệ ô tô Trong

đó, thương vụ lớn có thể được kể đến là tập đoàn Royal Bank for Scotland, Fortis

và Santander mua lại ABN-AMRO Holding NV với giá 98 tỉ USD đã làm cho hoạt động M&A xuyên quốc gia đạt mức kỷ lục với số lượng các vụ M&A vào năm

2007 đạt 10.145 trường hợp Thị trường Châu Âu, và Mỹ vẫn là thị trường luôn diễn ra các hoạt động M&A sôi nổi nhất thế giới

Hình 1.2: Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên thế giới từ 1995 – 2011

(Nguồn: Thomson Financial)

Cuộc khủng hoảng tài chính trên thế giới đã dẫn đến cuộc khủng hoảng thanh khoản trên các thị trường tiền tệ và thị trường nợ tại nhiều quốc gia phát triển đã làm cho các hoạt động M&A bắt đầu suy giảm trong năm 2008 Do đó trong hai năm 2008 và 2009, hoạt động M&A trên thế giới giảm sút cả về số lượng và giá trị giao dịch, giá trị giao dịch M&A trên thế giới giảm xuống còn 2.531 tỷ USD năm

2008 và giảm xuống còn 1.757 tỷ USD năm 2009 (giảm 40% và 31% so với năm trước) Năm 2010 và năm 2011, hoạt động M&A có tăng trưởng nhẹ nhưng không

có bước đột phá so với 2009 (chỉ đạt mức 2.117 tỷ USD năm 2010 và 2.149 tỷ USD năm 2011) Tuy nhiên trong bối cảnh nền kinh tế có nhiều biến động mạnh, gây ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp, thì thông thường tiếp theo sau là sự phát

triển mạnh của hoạt động M&A Vì thế theo dự đoán M&A trên toàn cầu sẽ có sự tăng trưởng trong thời gian tới

1.6.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới

Trong lĩnh vực ngân hàng, ở nhiều quốc gia trên thế giới, làn sóng sáp nhập ngân hàng đã diễn ra mạnh mẽ hơn một thập kỷ nay Tại các quốc gia phát triển, các ngân hàng ở những quốc gia này đã phát triển đến mức bão hòa với quy luật lợi nhuận giảm dần nên doanh thu, lợi nhuận cũng giảm do đó chúng đã sáp nhập, hợp nhất và mua lại lẫn nhau nhằm cắt giảm chi phí, mở rộng mạng lưới hoạt động, bổ sung, đa dạng hoá sản phẩm, tăng cường quy mô kinh doanh cũng như lợi thế cạnh tranh đáp ứng với xu thế phát triển của nền kinh tế khu vực hoá và quốc tế hoá; tối

đa hoá tài sản của cổ đông (tăng giá trị cổ phiếu) hay tăng cường lợi ích của các khoản thu nhập sau khi sáp nhập; tối đa hoá lợi ích của nhà quản lý Ngoài ra, động

cơ giải cứu các ngân hàng sụp đổ thường được các ngân hàng trung ương và các cơ quan pháp luật các nước khuyến khích Lý do đây là phương pháp để bảo vệ khoản

dự trữ bảo hiểm tiền gửi và tránh cho việc phục vụ khách hàng bị gián đoạn khi ngân hàng có nguy cơ phá sản

Hình 1.3: Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên thế giới từ 1995-2011

(Nguồn: imaa-institude.org)