Bài tập tình huống về cty cổ phần và cty trách nhiệm hữu hạn

I . Tóm tắt nội dung đề bài: Công ty trách nhiệm hữu hạn ABC được thành lập có vốn điều lệ 2 tỷ VNĐ trong đó: + A cam kết góp 1 tỷ đồng bằng tiền mặt. + B góp một số máy móc, thiết bị với giá trị là 600 triệu VNĐ. + C góp tiền thuê trụ sở giao dịch trong thời hạn 5 năm trị giá 400 triệu VNĐ. Theo điều lệ công ty: + A là giám đốc. + B là chủ tịch hội đồng thành viên. + C là kế toán trưởng của công ty. + Mọi thành viên đều là người đại diện theo pháp luật của công ty, có quyền nhân danh công ty để ký kết các hợp đồng. Thực hiện góp vốn vào vốn điều lệ của công ty sau khi được cấp giấy chứng nhận ĐKKD: + C và B thực hiện đúng việc góp vốn. + A chỉ nộp 500 triệu đồng, hội đồng thành viên thỏa thuận A phải góp đủ số tiền còn lại là 500 triệu đồng trước ngày 01122006. Ngày 01072007 A mới góp đủ số vốn. Kết thúc năm tài chính 2006, lợi nhuận sau thuế của công ty đạt 150 triệu VNĐ, hội đồng thành viên quyết định chia lợi nhuận : + Hội đồng thành viên không có sự thống nhất về tỉ lệ chia lợi nhuận. + B quyết định chia đều lợi nhuận lấy lý do A đã không thực hiện đúng việc góp vốn. + A phản đối và cho rằng theo tỷ lệ góp vốn thì A được nhận 50% lợi nhuận (75 triệu đồng). A làm đơn xin chuyển nhượng phần vốn góp của mình : + A đề nghị chuyển nhượng lại cho B và C nhưng họ không đồng ý. + A đề nghị chuyển nhượng cho T, B và C cũng không đồng ý.MỤC LỤC1A.ĐẶT VẤN ĐỀ2B. GIẢI QUYẾT VẤN ĐỀ.31.Đại hội cổ đông (ĐHCĐ) bầu thành viên hội đồng quản trị (HĐQT).32. Cổ đông Trần T nắm giữ 10% cổ phần của công ty (trong đó có 5% là cổ phần ưu đãi biểu quyết và 5% là cổ phần phổ thông) muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho người khác.63. Công ty tiến hành phân chia cổ tức cho các cổ đông.104. Nguyễn H nắm giữ 20.000 cổ phần phổ thông của công ty, đề nghị công ty chuyển đổi toàn bộ cổ phần của mình thành cổ phần ưu đãi cổ tức nhưng không được công ty chấp nhận, vì vậy, H yêu cầu công ty mua lại toàn bộ cổ phần của mình.125.Giả sử khi thành lập, vốn điều lệ của công ty ghi là 2 tỷ đồng nhưng các cổ đông sáng lập chỉ mua và trả tiền mua 100.000 cổ phần tương đương với 1 tỷ đồng.14C.KẾT LUẬN16D.DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO.17

Lời nói đầu:

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình công ty gồm không quá 50 thành viêngóp vốn thành lập công ty và công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ củacông ty bằng tài sản của mình, thành viên công ty chị trách nhiệm trong phạm vi

số vốn góp vào công ty Loại hình công ty này có nhiều ưu điểm đáp ứng đượcyêu cầu của các nhà đầu tư, hạn chế rủi ro trong kinh doanh bởi vậy ngày càngnhiều người lựa chọn loại hình doanh nghiệp này để kinh doanh Để hiểu rõ hơn

về đặc điểm và quy chế pháp lý công ty TNHH, chúng ta cùng tìm hiểu tìnhhuống sau đây

Nội dung:

I Tóm tắt nội dung đề bài:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn ABC được thành lập có vốn điều lệ 2 tỷ VNĐ

trong đó:

+ A cam kết góp 1 tỷ đồng bằng tiền mặt

+ B góp một số máy móc, thiết bị với giá trị là 600 triệu VNĐ

+ C góp tiền thuê trụ sở giao dịch trong thời hạn 5 năm trị giá 400 triệu VNĐ

- Theo điều lệ công ty:

+ A là giám đốc

+ B là chủ tịch hội đồng thành viên

+ C là kế toán trưởng của công ty

+ Mọi thành viên đều là người đại diện theo pháp luật của công ty, có quyềnnhân danh công ty để ký kết các hợp đồng

- Thực hiện góp vốn vào vốn điều lệ của công ty sau khi được cấp giấy chứng

nhận ĐKKD:

+ C và B thực hiện đúng việc góp vốn

+ A chỉ nộp 500 triệu đồng, hội đồng thành viên thỏa thuận A phải góp đủ sốtiền còn lại là 500 triệu đồng trước ngày 01/12/2006 Ngày 01/07/2007 A mớigóp đủ số vốn

- Kết thúc năm tài chính 2006, lợi nhuận sau thuế của công ty đạt 150 triệu

VNĐ, hội đồng thành viên quyết định chia lợi nhuận :

+ Hội đồng thành viên không có sự thống nhất về tỉ lệ chia lợi nhuận

+ B quyết định chia đều lợi nhuận lấy lý do A đã không thực hiện

đúng việc góp vốn

+ A phản đối và cho rằng theo tỷ lệ góp vốn thì A được nhận 50% lợi nhuận(75 triệu đồng)

- A làm đơn xin chuyển nhượng phần vốn góp của mình :

+ A đề nghị chuyển nhượng lại cho B và C nhưng họ không đồng ý

+ A đề nghị chuyển nhượng cho T, B và C cũng không đồng ý

II Ý kiến đánh giá của nhóm:

1 Thủ tục góp vốn của B vào vốn điều lệ công ty :

a Giả thiết đề bài :

B góp một số máy móc, thiết bị với giá trị là 600 triệu VNĐ Sau khi được cấp

giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các thành viên thực hiện việc góp vốn vàovốn điều lệ của công ty

b Ý kiến đánh giá của nhóm :

Đối với số máy móc và thiết bị với giá trị là 600 triệu đồng này của B, B phải

trải qua các bước sau đây để có thể được coi là đã góp vốn vào vốn điều lệ củacông ty:

- Bước 1: Định giá tài sản góp vốn

Tài sản của B góp vào trong công ty là máy móc thiết bị, đây là tài sản thuộcnhóm không phải tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hay vàng vì thế nóphải được định giá Căn cứ vào Điều 30 Luật doanh nghiệp về “Định giá tài sảngóp vốn”, số máy móc, thiết bị này có thể được định giá theo các cách sau:

+ B sẽ tự định giá số máy móc thiết bị này nhưng sau đó phải được sự đồng ýcủa A và C

+ Mọi thành viên người trong hội đồng thành viên cùng định giá số máy mócthiết bị này, trong trường hợp này không cần thiết phải có sự đồng ý của ai khácchỉ cần hội đồng thành viên công ty ABC đồng ý nhất trí

+ Thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp đánh giá giá trị số thiết bị máy móccủa B sau đó phải đưa ra hội đồng thành viên để cùng thỏa thuận, nhất trí

Sau khi định giá cho số máy móc thiết bị này, bắt buộc phải có “biên bản định giá” có chữ ký của các bên liên quan Nếu có chênh lệch giá trị định giá so với

giá trị thực tế mà gây ra thiệt hại, nợ nần…các bên có liên quan tới việc định giá

số máy móc này là A, B, C hoặc có thể là tổ chức định giá chuyên nghiệp sẽ phảiliên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công

ty bằng phần chênh lệch giá trị đó

- Bước 2 : Lập bản cam kết góp vốn.

Sau khi đã định giá được tài sản là máy móc, thiết bị mang ra để góp vốn, Bcùng các thành viên trong hội đồng thành viên phải viết một biên bản cam kết

góp vốn trong đó phải ghi rõ tài sản góp vốn là gì, giá trị bao nhiêu căn cứ vào

định giá tài sản trước đó rồi tất cả cùng phải ký vào biên bản đó

- Bước 3 : Chuyển quyền sở hữu tài sản và biên bản góp vốn

Số máy móc thiết bị vẫn đang thuộc quyền sở hữu của B, do vậy B phải làmtiếp thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty vào thời điểm: Sau khi công

ty được cấp giấy chứng nhận ĐKKD và tại thời điểm được ghi trong cam kết gópvốn( theo Điều 29, Luật Doanh nghiệp năm2005)

Theo quy định tại Điều 167 Bộ luật dân sự năm 2005: ”Quyền sở hữu đối với động sản không phải đăng ký, trừ trường hợp pháp luật quy định khác” Xét

trong tình huống này ta thấy các máy móc, thiết bị của B là động sản vì vậy nóthuộc nhóm tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu vì vậy việc góp vốn phảiđược thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản

Biên bản này là biên bản giao nhận và phải có đầy đủ các thành phần được quy

định tại điểm b khoản 1 Điều 29 Luật Doanh nghiệp năm 2005 về “Chuyển quyền

sở hữu tài sản” như: họ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ tên, địa chỉ

thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy chứng thực cá nhânhợp pháp khác của B; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn;

- Bước 4 : Biên bản điều chuyển

Khi chuyển số máy móc, thiết bị của mình đến công ty ABC, B còn phải làm

thêm một biên bản điều chuyển trong đó phải ghi rõ những nội dung như chuyển

từđịa điểm nào đến địa điểm nào, thời gian, giá trị căn cứ vào biên bản định giátrước đó… và phải có chữ ký của B.

- Bước 5 : Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Giấy chứng nhận phần vốn góp là giấy tờ xác nhận B là người góp vốn trongcông ty TNHH ABC đã góp đủ số vốn đã cam kết góp khi thành lập doanhnghiệp, là giấy xác nhận quyền tài sản của B trong công ty, chứng nhận tỷ lệquyền sở hữu công ty

Theo quy định tại điều 39 LDN 2005 thì tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốngóp, thành viên công ty được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Như vậy, saukhi đã hoàn tất các thủ tục chuyển quyền sở hữu số máy móc, thiết bị cho công tytheo các thủ tục ở trên, B sẽ được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Số máy móc và thiết bị trị giá 600 triệu VNĐ của B khi đã được chuyển đến

công ty ABC và có đầy đủ các biên bản trên, công ty sẽ có một biên bản chứng nhận vốn góp cho B có đầy đủ các nội dung theo quy định tại điều 39 ,có chữ ký

của người đại diện theo pháp luật của công ty và đóng dấu

Như vậy chúng ta có thể thấy rằng thủ tục góp vốn vào vốn điều lệ công ty của Bphức tạp và yêu cầu nhiều chứng từ hơn góp vốn bằng tiền mặt, ngoại tệ tự dochuyển đổi hay vàng vì nó là máy móc thiết bị B phải trải qua các thủ tục nêutrên để chính thức là người có phần vốn của mình trong vốn điều lệ của công tyABC với trị giá là 600 triệu VNĐ như đã cam kết

2 Người đại diện theo pháp luật của công ty ABC

a Giả thiết đề bài :

Theo điều lệ công ty : A là giám đốc, B là chủ tịch hội đồng thành viên, C là

kế toán trưởng của công ty Điều lệ công ty còn quy định “Mọi thành viên đều làngười đại diện theo pháp luật của công ty và có quyền nhân danh công ty ký kếtcác hợp đồng”

b Ý kiến đánh giá của nhóm :

- Theo như quy định của điều lệ công ty thì công ty ABC có tới ba người là đại

diện theo pháp luật, điều này được các thành viên thống nhất ý kiến, đây mới làđiều kiện cần chứ chưa phải đủ để có thể cho rằng điều lệ này đúng Bởi lẽ: + Căn cứ Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2005: “…Chủ tịch hội đồng thành

viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty…”, điều này có nghĩa là trong thực tế

công ty ABC chỉ có hai chức danh được nhắc đến trong điều luật : giám đốc là A

và chủ tịch hội đồng thành viên là B được phép là người đại diện theo pháp luậtcủa công ty , C với vai trò là kế toán trưởng không thể đảm nhận được vị trí đạidiện theo pháp luật công ty ABC được

Hơn nữa chúng ta thấy điều luật có quy định: theo quy định tại điều lệ công ty

ai là đại diện theo pháp luật của công ty ABC nhưng trong điều luật sử dụng từ

“hoặc”, tức là A với vai trò là giám đốc, hoặc B với vai trò là chủ tịch hội đồng

thành viên được phép trở thành người đại diện theo pháp luật của công ty ABC.Nhiệm vụ của hội đồng thành viên là lựa chọn A hoặc B là người đại diện theopháp luật của công ty ABC và quy định nó trong Điều lệ công ty

Pháp luật quy định người đại diện theo pháp luật cho công ty là cá nhân, điềunày tránh được sự tùy tiện trong giải quyết công việc và tránh cả việc đùn đẩytrách nhiệm khi có sự cố xảy ra Nhưng, Luật cũng cho phép khi người đại diệntheo pháp luật không trực tiếp đại diện được có thể ủy quyền cho người khác thaymình, việc này là có sự lựa chọn của người đại diện với những điều kiện cụ thểđược pháp luật quy định

Như vậy, trong tình huống trên điều lệ của công ty ABC trái với quy định của

pháp luật Theo Điều 19 LDN 2005 quy định về hồ sơ đăng ký kinh doanh, theo

đó khi nộp hồ sơ đang ký kinh doanh công ty phải có nghĩa vụ nộp thêm bản dựthảo điều lệ công ty và khi đó cơ quan nhà nước có thẩm quyền thẩm định vàthông qua sẽ xem xét điều lệ dự thảo, nếu nó trái với những quy định của pháp

luật sẽ yêu cầu các thành viên thỏa thuận sửa lại điều lệ Tuy nhiên ở đây dự thảođiều lệ công ty vẫn được thông qua và công ty được cấp giấy chứng nhận đăng kýkinh doanh Đây là một điểm không hợp lý của tình huống.

3 Quyết định của B về việc phân chia lợi nhuận.

a Giả thiết đề bài.

Sau khi được cấp giấy chứng nhận ĐKKD, các thành viên thực hiện việc gópvốn vào vốn điều lệ của công ty A góp 500 triệu đồng; số vốn còn lại (500 triệuVNĐ) các thành viên thỏa thuận A phải góp đủ trước ngày 01/12/2006, nhưngtrên thực tế đến ngày 01/07/2007 A mới góp đủ số vốn như đã cam kết Kết thúcnăm tài chính 2006, lợi nhuận sau thuế của công ty là 150 triệu VNĐ Hội đồngthành viên quyết định chia hết số lợi nhuận này cho các thành viên, nhưng mứcchia cụ thể cho các thành viên thì không có sự thống nhất Với lý do A khôngthực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn, trên cương vị chủ tịch hội đồng thành viên, B

ra quyết định chia đều số lợi nhuận cho các thành viên, theo đó mỗi thành viênđược nhận 50 triệu đồng

b Ý kiến đánh giá của nhóm :

Theo giả thiết đề bài, chúng ta hiểu không có sự thỏa thuận trước về tỉ lệ phânchia lợi nhuận tức là không được đưa ra bàn trong buổi họp quyết định chia lợinhuận Quyết định của B trong phân chia lợi nhuận có nhiều điểm trái với nhữngquy định của Luật, cụ thể như sau:

- Thứ nhất, về thẩm quyền ra quyết định chia lợi nhuận Điểm g khoản 2 Điều

47 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: “Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty”, theo đó việc ra quyết định chia lợi nhuận phải được sự đồng ý của cả Hội

đồng thành viên, chứ không phải thẩm quyền riêng của Chủ tịch hội đồng thànhviên, nên việc B tự ý ra quyết đinh mức chia lợi nhuận cho các thành viên trongcông ty là không đúng thẩm quyển Điều lệ công ty cũng không quy định việc

Chủ tịch Hội đồng thành viên được phép đặt ra mức chia lợi nhuận cho các thànhviên, nên B không được tự ý đặt ra mức chia lợi nhuận.

- Thứ hai, về quyết định chia đều số lợi nhuận

+Nếu như: Căn cứ vào các Điều sau: khoản 2 Điều 39: “Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi

là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.”; Điều 41: thành viên trong công ty có quyền: “Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật” Điều 61: “Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đồng thời vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.” của Luật Doanh nghiệp 2005 thì chúng ta có thể nhận

xét như sau: việc chia đều số lợi nhuận cho các thành viên trong công ty là tráivới quy định của pháp luật, lợi nhuận của công ty phải được chia cho các thành

viên tương ứng với phần vốn góp của thành viên đó Cụ thể A sẽ được chia 50% lợi nhuận (75 triệu), B được chia 30% lợi nhuận (45 triệu), C được chia 20% lợi nhuận (30 triệu) Phần vốn mà A chưa góp vào công ty sẽ được coi là nợ của

A đối với công ty

+ Nhưng nếu căn cứ theo khoản 3 Điều 18 Nghị định 102 ngày 01/10/2010 về

Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp: “3 Trong thời hạn chưa góp đủ số vốn theo cam kết, thành viên có số phiếu biểu quyết và được chia lợi tức tương ứng với tỷ lệ số vốn thực góp trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác” Do kết thúc năm tài chính 2006, điều lệ công ty không có quy

định mà A đã góp vào công ty 500 triệu đồng vì thế lợi nhuận sẽ được chia cho Atheo đúng phần vốn trên thực tế A đã góp vào vốn điều lệ của công ty đó Do

vậy tỉ lệ chia lợi nhuận sau thuế sẽ là : A, B và C nhận lợi nhuận chia tương ứng là 50 triệu đồng, 60 triệu đồng và 40 triệu đồng.

Như vậy, căn cứ vào phân chia lợi nhuận như trên nếu điều lệ không có quy định khác thì B đều sai trong quyết định của mình

4 Việc chuyển nhượng phần vốn góp của A cho T :

a Giả thiết đề bài

Tại cuộc họp hội đồng thành viên, A đã đề nghị chuyển nhượng phần vốn gópcủa mình cho B và C do không đồng ý với quyết định phân chia lợi nhuận củaChủ tịch Hội đồng thành viên, nhưng B và C đã không đồng ý A đã tiếp tục đềnghị chuyển nhượng cho T phần vốn góp của mình nhưng B và C vẫn khôngđồng ý

b Ý kiến đánh giá của nhóm :

Căn cứ vào Điều 44 Luật Doanh nghiệp về “Chuyển nhượng phần vốn góp” A

đã đề nghị chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho B và C, A cũng có đơnyêu cầu công ty cho phép mình chuyển nhượng vốn góp nhưng C và B đã khôngđồng ý Do vậy theo quy định của khoản 2 của Điều 44 thì A được phép bán lạicho người khác mà cụ thể là T Yêu cầu còn lại đối với A là đợi đủ 30 ngày kể từngày chào bán để chuyển nhượng cho T Điều này hoàn toàn đúng Luật

Tuy vậy, cũng có một vấn đề nữa đặt ra, B và C không chấp nhận cho T trởthành thành viên của công ty ABC ,điều này không ảnh hưởng đến việc A có thểchuyển nhượng cho T phần vốn góp của mình Nhưng trên thực tế sẽ rất khó đểmột người mua lại phần vốn góp của người khác sau đó họ không được trở thànhthành viên của công ty do các thành viên của hội đồng không chấp nhận, vì vậy,nếu theo thực tế A sẽ phải tìm một người khác để chuyển nhượng, B và C có thểchấp nhận người đó trở thành thành viên của công ty ABC, nếu không A vẫn phảigiữ phần vốn góp đó

Kết thúc:

Loại hình công ty TNHH là loại hình công ty phổ biến và ngày càng phát triển

ở nước ta Nó là sự kết hợp những ưu điểm của loại hình công ty hợp danh vàcông ty cổ phần phù hợp cho quy mô doanh nghiệp vừa và nhỏ Nhưng trên thực

tế cho thấy bên cạnh sự phát triển không ngừng về số lượng loại hình công ty nàythì nảy sinh một số vấn đề phát sinh trong thực tế nhưng luật lại chưa thể kháiquát để giải quyết đặc biệt là trong vấn đề về lộ trình góp vốn và phân chia lợinhuận…như tình huống ở trên Do đó cần có sựu nghiên cứu để hoàn thiện luậttạo điều kiện thuận lợi cho sự hoạt động của doanh nghiệp cũng như sự phát triểncủa ngành kinh tế

Trên đây là cách giải quyết tình huống cũng như một số ý kiến đánh giá củanhóm chúng em về bài tập tình huống liên quan đến công ty TNHH, trong quátrình giải quyết do còn hạn chế về mặt nhận thức nên không thể tránh khỏi thiếusót, chúng em mong nhân được sự góp ý của thầy cô và các bạn để bài tập củanhóm chúng em hoàn thiện hơn

Chúng em xin chân thành cảm ơn!

Danh mục tài liệu tham khảo:

* Sách:

1 Trường đại học Luật Hà Nội, Giáo trình Luật thương mại - tập 1, NXB Công an nhân dân, Hà Nội 2006

2 Nguyễn Thị Dung (chủ biên), Đoàn Trung Kiên, Vũ Phương Đông, Trần

Quỳnh Anh, Nguyễn Như Chính, Hỏi đáp luật thương mại, Nxb Chính trị

- hành chính, 2011

3 Nguyễn Thị Khế, Pháp luật về các hình thức tổ chức kinh doanh, Nxb Tư

pháp, Hà Nội, 2007

4 Trường Đại học Luật Hà Nội, Tù điển giải thích thuật ngữ luật học (thuật

ngữ kinh tế), Nxb CAND, Hà Nội, 2000

* Văn bản quy phạm pháp luật:

1 Luật Doanh nghiệp năm 2005

2 Luật dân sự 2005

3 Luật Thương mại năm 2005

4 Nghị định của Chính phủ số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 hướng dẫnchi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp

2 Cổ đông Trần T nắm giữ 10% cổ phần của công ty (trong đó có 5%

là cổ phần ưu đãi biểu quyết và 5% là cổ phần phổ thông) muốn

chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho người khác 6

3 Công ty tiến hành phân chia cổ tức cho các cổ đông 10

4 Nguyễn H nắm giữ 20.000 cổ phần phổ thông của công ty, đề nghị công ty chuyển đổi toàn bộ cổ phần của mình thành cổ phần ưu đãi

cổ tức nhưng không được công ty chấp nhận, vì vậy, H yêu cầu công

ty mua lại toàn bộ cổ phần của mình 12

5 Giả sử khi thành lập, vốn điều lệ của công ty ghi là 2 tỷ đồng

nhưng các cổ đông sáng lập chỉ mua và trả tiền mua 100.000 cổ

phần tương đương với 1 tỷ đồng 14

C KẾT LUẬN 16

D DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 17

A ĐẶT VẤN ĐỀ

Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu Công ty cổ phần

có nhiều ưu điểm đáp ứng được yêu cầu của các nhà đầu tư, hạn chế rủi ro trong kinh doanh bởi vậy ngày càng nhiều người lựa chọn loại hình doanh nghiệp này để kinh doanh Để hiểu rõ hơn về đặc điểm và quy chế pháp lý công ty cổ phần, chúng ta cùng tìm hiểu tình huống sau đây:

Công ty cổ phần Long Thành được thành lập tháng 7/2011, đăng ký kinhdoanh chính là hàng thủ công mỹ nghệ Vốn điều lệ của công ty là 2 tỷ đồng,trong đó cổ phần phổ thông là 1 tỷ đồng, cổ phần ưu đãi cổ tức là 500 triệu, cổphần ưu đãi biểu quyết là 500 triệu Công ty phát hành 200.000 cổ phần (mỗi cổphần có mệnh giá là 10.000 đồng)

Bằng các quy định của Luật Doanh nghiệp (2005), hãy cho biết có nhữngvấn đề pháp lý nào cần phải lưu ý khi diễn ra các sự kiện sau đây:

a Đại hội cổ đông(ĐHCĐ) bầu thành viên HĐQT (điều kiện hợp lệ, điềukiện thông qua quyết định)

b Cổ đông Trần T nắm giữ 10% cổ phần của công ty (trong đó có 5% là cổ phần ưu đãi biểu quyết và 5% là cổ phần phổ thông) muốn chuyển nhượng toàn bộ

cổ phần cho người khác

c Công ty tiến hành phân chia cổ tức cho các cổ đông

d Nguyễn H nắm giữ 20.000 cổ phần phổ thông của công ty, đề nghị công tychuyển đổi toàn bộ cổ phần của mình thành cổ phần ưu đãi cổ tức nhưng khôngđược công ty chấp nhận, vì vậy, H yêu cầu công ty mua lại toàn bộ cổ phần củamình

e Giả sử khi thành lập, vốn điều lệ của công ty ghi là 2 tỷ đồng nhưng các

cổ đông sáng lập chỉ mua và trả tiền mua 100.000 cổ phần tương đương với 1 tỷđồng

B GIẢI QUYẾT VẤN ĐỀ.