hoạt động của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp

hoạt động của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp

MỞ ĐẦU 1. Sự cần thiết của đề tài Nền kinh tế Việt Nam đã qua hơn 20 năm kể từ khi bắt đầu có sự đổi mới về cách nhận thức trong công tác quản lý nền kinh tế. Cho đến nay, nền kinh tế Việt Nam đã có được những bước tiến vượt bậc, tốc độ tăng trưởng GDP trong những năm qua giữ mức cao và ổn định trong khoảng từ 7% đến 8,5% trong suốt từ năm 2000 đến năm 2007 (1) , số lượng và chất lượng của các doanh nghiệp tham gia thị trường ngày càng tăng, nền kinh tế thu hút được nhiều nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài hỗ trợ thêm cho nguồn vốn trong nước để thúc đẩy sự phát triển, đời sống người dân được nâng lên, xã hội có những đổi mới tích cực. Sự cố gắng của mỗi thành phần vào trong sự phát triển chung đã được công nhận bằng việc Việt Nam được gia nhập vào nền kinh tế chung của toàn cầu. Việc được chính thức gia nhập tổ chức thương mại quốc tế (WTO) vào tháng 11 năm 2006 đồng nghĩa với việc nền kinh tế Việt Nam chấp nhận mở cửa hoàn toàn. Điều này đã mang lại những tác động tích cực và tiêu cực đối với nền kinh tế và doanh nghiệp Việt. Đối với doanh nghiệp, sự hội nhập của nền kinh tế có thể mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp như là: tiếp cận được những công nghệ hiện đại, mở rộng được thị trường, tiếp thu được trình độ quản lý mới, thu hút trực tiếp được nguồn vốn từ bên ngoài để đáp ứng cho yêu cầu phát triển của doanh nghiệp. Và một xu hướng mới mà hội nhập mang đến cho các doanh nghiệp Việt Nam là tạo cho họ một cơ hội trong việc cấu trúc lại doanh nghiệp trong đó có vấn đề tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp để nâng cao lợi thế và năng lực cạnh tranh của mình, từ đó có thể tiếp tục tồn tại và phát triển hoặc giúp doanh nghiệp vượt qua những khó khăn nguy cơ dẫn đến việc phá sản doanh nghiệp. Một trong số nhiều giải pháp để thực hiện điều đó chính là tham gia vào hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp”. Hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” là một hoạt động đã xuất hiện từ rất lâu ở các nền kinh tế trên thế giới nhưng lại chỉ mới xuất hiện ở nước ta từ năm 2000 cho đến nay. Vì thế không thể đòi hỏi một sự phát triển nhanh và chất lượng đối với hoạt động này ở Việt Nam như trên thế giới. Sự vận hành và phát triển của hoạt động này ở thị trường nước ta chắc chắn sẽ mang âm hưởng đặc thù của nền kinh tế Việt 1 Nam. Nhưng điều đó không có nghĩa là có sự khác biệt khá lớn đối với thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới. Hiện tại, hoạt động mua lại, sáp nhập ở Việt Nam đã được nhìn nhận trong các văn bản pháp luật, trên thị trường thì đã có khá nhiều giao dịch nhưng tất cả đều ở trong giai đoạn bắt đầu. Văn bản hướng dẫn của nhà nước thì chưa thật rõ ràng, hoạt động này hiện còn đang chịu sự quản lý đồng thời của nhiều văn bản Luật, chưa có văn bản qui định thống nhất, nhiều qui định còn quá sơ lược, không có tính thực tiễn và còn rất nhiều vấn đề có liên quan đến hoạt động này chưa được qui định. Hay nói cách khác là vấn đề hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam còn rất nhiều khoảng trống. Đồng thời các chủ thể tham gia vào hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp thì lại thiếu kiến thức, thiếu kinh nghiệm về hoạt động này. Trong khi đó nhu cầu thực hiện hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp để tái cấu trúc lại doanh nghiệp nói chung và hoạt động tài chính doanh nghiệp nói riêng lại là một nhu cầu tất yếu và có khuynh hướng phát triển nhanh trong thời gian tới. Hiện này, hoạt động này vẫn chưa xuất hiện biểu hiện tiêu cực tác động đến các chủ thể liên quan và nền kinh tế nhưng nếu vẫn tiếp tục để những vấn đề này diễn ra thì trong tương lai sự chững lại của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và những tác động tiêu cực của nó sẽ gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến nền kinh tế nước ta là điều không thể tránh khỏi. Bởi lẽ hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động rất phức tạp và bản thân nó ngoài những lợi ích nó có thể đem lại cho chủ thể tham gia thì nó còn có thể mang lại cho họ rất nhiều điều bất lợi như: làm cho doanh nghiệp đi đến sự phá sản nhanh hơn, gây nên hiện tượng thâu tóm doanh nghiệp lẫn nhau, tạo nên sự bất ổn cho nền kinh tế và đi xa hơn là gây nên hiện tượng độc quyền. Tóm lại, sự vận hành và phát triển của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong sự phát triển của nền kinh tế là tất yếu. Lợi ích của hoạt động này và cả những bất lợi của nó mang lại đều được nhìn nhận. Vấn đề là cần phải tạo điều kiện cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được hoạt động thật tốt để phát huy những tác động tích cực của nó đối với doanh nghiệp và nền kinh tế cũng như hạn chế những nhược điểm vốn có của nó. Để thực hiện được điều đó trong hoàn cảnh hiện nay thì các giải pháp tích cực từ phía cơ quan quản lý Nhà nước, từ phía doanh nghiệp và các chủ thể tham 2 gia thị trường này cần được đưa ra. Chính vì thế vấn đề đánh giá thực trạng và đưa ra giải pháp để phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại doanh nghiệp trong trong thời gian tới là rất cần thiết. 2. Mục tiêu nghiên cứu 2.1. Mục tiêu tổng quát Việc xuất hiện thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong tiến trình phát triển của nền kinh tế là một điều tất yếu. Bên cạnh những ích lợi mà hoạt động này có thể mang lại cho doanh nghiệp và nền kinh tế, mà điển hình là tạo cơ hội để doanh nghiệp thực hiện việc tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp và sắp xếp lại cơ cấu các thành phần trong nền kinh tế - điều này rất quan trọng đối với nền kinh tế Việt Nam trong giai đoạn hiện nay – thì hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp còn có thể gây ra những tác động xấu cho nền kinh tế và doanh nghiệp như xuất hiện nhiều khả năng doanh nghiệp bị thâu tóm bởi đối thủ cạnh tranh, hay xuất hiện hiện tượng độc quyền. Ở Việt Nam hoạt động này chỉ mới xuất hiện trong thời gian gần đây, chưa được 10 năm, nhưng nó đang diễn ra rất nóng. Tuy nhiên cơ sở pháp lý nhằm đáp ứng cho sự vận hành của hoạt động này hiện nay còn rất nhiều khoảng trống, vì thế làm cho thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam chưa phát triển đúng với tiềm năng của nó. Đồng thời điều đó còn gây khó khăn rất lớn đối với các chủ thể khi tham gia thực hiện hoạt động đó. Việc chấn chỉnh lại tình trạng đó, mà cụ thể là xây dựng một hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và nâng cao sự quản lý của Nhà nước đối với hoạt động này, đồng thời cung cấp những kỹ thuật trong quá trình thực hiện M&A là một yêu cầu rất cần thiết, nếu không thì những tác động tiêu cực vốn có của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp sẽ sớm tác động đến nền kinh tế Việt Nam. Với yêu cầu đó thì mục tiêu chính của đề tài này sẽ tập trung vào việc đánh giá thực trạng của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong thời gian qua. Trên cơ sở đó đưa ra những hạn chế đối với sự vận hành và phát triển của thị trường này nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc tài chính của các doanh nghiệp trong nước, từ đó đề ra những giải pháp cho sự vận hành tốt hơn của thị trường trong tương lai để đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại tài chính doanh nghiệp. 2.2. Mục tiêu cụ thể 3 Để đạt được mục tiêu tổng quát như đã đề ra ở trên, đề tài sẽ từng bước đạt được những mục tiêu cụ thể sau đây: 1. Cung cấp cơ sở hệ thống lý luận về vấn đề mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Nghiên cứu tác động và sự cần thiết của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong nền kinh tế. 2. Rút ra những bài học kinh nghiệm từ các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới cho doanh nghiệp Việt Nam để thực hiện thành công một vụ mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp. 3. Đánh giá thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam. 4. Nghiên cứu các giải pháp phục vụ cho thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được vận hành đáp ứng yêu cầu của quá trình tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp tại Việt Nam. 3. Đối tượng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu Trong bối cảnh hội nhập vào nền kinh tế thế giới hiện nay đã tạo ra cho các doanh nghiệp trong nước nhiều cơ hội phát triển nhưng cũng không ít những thách thức, khó khăn. Điều khó khăn nhất đối với các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay là năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp là rất thấp, sự yếu kém về năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp chủ yếu bắt nguồn từ năng lực tài chính còn yếu. Như vậy để có thể nâng cao năng lực cạnh tranh thì việc nâng cao năng lực tài chính là công việc nên được giải quyết đầu tiên đối với các doanh nghiệp Việt Nam. Nâng cao nguồn vốn hoạt động của doanh nghiệp, lựa chọn một cấu trúc vốn tối ưu hợp lý cho từng giai đoạn phát triển là những công việc cần thực hiện cho quá trình tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp. Với sự phát triển của hệ thống tài chính nói chung và sự phát triển của thị trường chứng khoán nói riêng đã góp phần đa dạng hóa hình thức huy động vốn cho các doanh nghiệp. Sự ra đời và phát triển của thị trường chứng khóan Việt Nam trong thời gian qua cùng với nhu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp trong nước liên tục tăng đã dẫn đến sự nhu nhập của một loại hoạt động mới trong nền kinh tế nước ta là hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Sự xuất hiện của hoạt động này được đánh giá là một trong nhiều phương pháp hữu hiện giúp doanh nghiệp nhanh chóng thực hiện quá trình tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp, đồng thời nó cũng có những tác động tích cực cho doanh nghiệp trong 4 việc nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp ở các khía cạnh khác. Nhưng đồng thời nó cũng có những tác động không tốt đi kèm cho cả đối với doanh nghiệp và nền kinh tế. Hoạt động này sẽ phát huy tốt những tác động tích cực nếu như được quản lý và thực hiện tốt. Ở Việt Nam hiện nay, hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động rất mới, nhưng lại đang phát triển khá nhanh nhưng những cơ sở về phương diện pháp lý và kỹ thuật cho hoạt động này còn chưa đầy đủ. Chính vì thế, vấn đề chính mà đề tài hướng đến góp phần xây dựng nên khung pháp lý và đưa ra các giải pháp nhằm tạo điều kiện thúc đẩy cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam để thực hiện yêu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp trong thời gian tới. Chính vì thế mà đề tài sẽ tập trung phân tích và tổng hợp về các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp điển hình đã diễn ra trên thị trường Việt Nam trong thời gian qua. 4. Phương pháp nghiên cứu Để đạt những mục tiêu chính thì phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là phân tích điển hình và tổng hợp. Nghiên cứu, phân tích các vụ M&A điển hình trên thế giới để đút kết các kinh nghiệm thực hiện M&A ở các nước đang phát triển và nghiên cứu, phân tích các vụ giao dịch M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua để đánh giá thực trạng và những hạn chế hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hiện tại trong nước. Do đặc điểm thị trường mua lại, sáp nhập mới xuất hiện tại Việt Nam và vấn đề kiểm soát, quản lý hoạt động này còn rất nhiều khoảng trống nên các số liệu thống kê về hoạt động của thị trường này chưa có một nguồn cung cấp thống nhất. Đồng thời do đặc tính của hoạt động M&A là một hoạt động đòi hỏi độ bảo mật rất cao nên việc thu thập thông tin chi tiết các vấn đề liên quan đến một vụ mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là một vấn đề rất khó thực hiện. Trong điều kiện như thế, đề tài không tập trung vào việc phân tích điển hình một số ít các vụ M&A cụ thể. Dựa trên các nguồn thông tin từ các công ty tư vấn hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đang hoạt động trên thị trường Việt Nam về thống kê thị trường và kết quả giao dịch của các thương vụ M&A đã thực hiện trong thời gian qua cùng với việc thu thập số liệu thứ cấp trên thị trường, các thông tin được công bố trên các phương tin thông tin đại chúng do chính các công ty tư vấn thực hiện giao dịch M&A, hay trên kênh công bố thông tin của thị trường chứng 5 khoán, tác giả phân tích và đánh giá nhằm xác định những vấn đề hạn chế hiện tại trong quá trình thực hiện hoạt động M&A. Trên cơ sở đó, đề ra các giải pháp phù hợp với thực tiễn để cho hoạt động này được phát triển tốt đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp rất cấp thiết ở Việt Nam trong thời gian sắp tới. Đây là phương pháp nghiên cứu phù hợp với giai đoạn sơ khai của thị trường. Trong tương lai, khi mà hoạt động của thị trường đã đi vào ổn định và có sự quản lý, kiểm soát và việc công bố thông tin trên thị trường Việt Nam đi vào nề nếp thì việc phân tích hoạt động trên thị trường M&A cũng như những vấn đề liên quan đến hoạt động này sẽ được thực hiện với những phương pháp định lượng rõ ràng hơn. Và đây cũng chính là hạn chế của đề tài. 5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài Khi đề tài hoàn thành thì nó được kỳ vọng là một tài liệu tham khảo có tính tổng quát cho các nhà quản lý nền kinh tế và các nhà quản trị doanh nghiệp và hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Đề tài sẽ cung cấp những nội dung lý thuyết về hoạt động M&A được các nhà nghiên cứu trên thế giới và các nền kinh tế phát triển thừa nhận. Ngoài ra, những bài học từ các vụ M&A ở thị trường thế giới cũng được rút ra để giúp cho các nhà quản trị doanh nghiệp trong nước có thêm kiến thức, kinh nghiệm thực hiện hoạt động M&A cho chính doanh nghiệp của mình. Đồng thời, đề tài sẽ cung cấp các giải pháp mang tính thực tiễn cho nhà quản lý nhằm xây dựng một hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại thị trường Việt Nam phù hợp với thế giới và điều kiện kinh tế trong nước. Đối với các nhà quản trị doanh nghiệp thì đề tài cũng là một kim chỉ nam cho các nhà quản trị khi họ tham gia vào hoạt động M&A từ việc chuẩn bị để thực hiện cho đến những vấn đề cần lưu ý trong quá trình thực hiện. Đặc biệt, những giải pháp trong đề tài về phương diện kỹ thuật để thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp và vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp, một mảng nội dung rất quan trọng trong các giao dịch này. Đề tài sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn các phương pháp định giá doanh nghiệp phù hợp với tình hình hoạt động của doanh nghiệp và những nội dung quan trọng trong quá trình ứng dụng phương pháp đó trong thực tiễn. 6. Nội dung chính của đề tài Với những mục tiêu tổng quát và cụ thể đã được xác định thì đề tài này sẽ tập trung vào các vấn đề chính như: 6 Những vấn đề mang tính lý thuyết về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp; những bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam để đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp được rút ra từ các vụ giao dịch trên thế giới sẽ được trình bày trong chương1. Chương 2 sẽ tập trung vào nội dung đánh giá thực trạng hoạt động của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và từ đó rút ra những đặc điểm chính của thị trường này tại Việt Nam trong thời gian qua. Dựa trên kết quả đánh giá, chương 3 của đề tài sẽ tập trung vào việc tóm tắt lại những vấn đề gây hạn chế hoặc có nguy cơ gây hạn chế cho hoạt động cũng như sự phát triển của hoạt động này trong tương lai. Trong bối cảnh yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp là rất thiết, đề tài đưa ra các giải pháp mang tính vĩ mô và tính kỹ thuật đối với các đối tượng có liên quan nhằm để tạo điều kiện cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp phát triển tốt hơn, chuyên nghiệp hơn phục vụ cho yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp trong thời gian thời gian sắp tới. (1) : Tổng cục thống kế (2008), “Niên giám thống kê 2008” 7 CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP” (MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A) 1.1. Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp “Merger and Acquisition” là một cụm từ tiếng Anh được dịch sang tiếng Việt là “mua lại và sáp nhập doanh nghiệp”. Thuật ngữ này thể hiện hoạt động hai công ty kết hợp lại với để nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của công ty, là một giao dịch có ý nghĩa quan trọng không chỉ đối với cả hai công ty tham gia trực tiếp vào giao dịch mà còn đối với nhiều đối tượng khác như: người lao động, người quản lý của hai công ty, đối thủ cạnh tranh, cộng đồng và cả nền kinh tế. Sự thành công hay thất bại của hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" có tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng nêu trên. Các công ty trên thế giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực hiện các vụ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp". Cụm từ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" là một cụm từ thể hiện các hoạt động khác nhau là mua lại công ty (acquisition) và sáp nhập doanh nghiệp (merger). Tuy nhiên, hai hoạt động này cũng có một số điểm tương đồng. Chính vì thế mà hai từ này được gắn liền với nhau khi nói gây ra sự nhằm lẫn. 1.1.1. Hoạt động mua lại doanh nghiệp 1.1.1.1. Khái niệm Mua lại công ty là sự mua lại một công ty, gọi là công ty mục tiêu (the target) bởi một công ty khác. Một vụ mua lại công ty có thể mang tính chất là thân thiện (friendly) nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch (hostile). Mua lại mang tính chất thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại với nhau. Mua lại mang tính chất thù địch là trường hợp công ty mục tiêu (công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác mua giành quyền kiểm soát đối với công ty mình hoặc công ty bị mua không có chút thông tin nào về vụ mua lại này. Mua lại công ty thường là do một công ty lớn mua lại công ty nhỏ hơn. Nhưng đôi khi vẫn có trường hợp công ty nhỏ hơn giành được sự điều kiển quản lý đối với một 8 công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho công ty. Đó được gọi là nằm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover). 1.1.1.2. Các hình thức của hoạt động mua lại doanh nghiệp Mua lại doanh nghiệp, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việc thành lâp doanh nghiệp mới để dẫn đến sự hình thành một doanh nghiệp mới thay thế cho doanh nghiệp cũ. Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác và cổ phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với công ty bị mua lại có thể vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua lại. • Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại doanh nghiệp thì ta có thế phân hoạt động mua lại doanh nghiệp thành 2 loại: - Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thân thiện (friendly acquisition): đây là hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. - Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thù địch (hostile acquisition): đây là vụ mua lại không được sự đồng ý và hợp tác của các người quản lý cấp cao của công ty bị mua lại. Trong trường hợp này công ty đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu. Mục tiêu của giao dịch này là công ty đi mua muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của công ty mục tiêu. • Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt động mua lại doanh nghiệp cũng có 2 hình thức: - Công ty đi mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Việc mua bán này sẽ làm thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của công ty. Tuy nhiên, công ty bị mua lại vẫn giữ nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong môi trường kinh doanh của công ty. Như vậy cổ phiếu của công ty bị mua vẫn còn tồn tại trên thị trường. 9 - Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu. Trong hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ được chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình thức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu. Đây là một hình thức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp công ty bị mua lại là những công ty có qui mô nhỏ. Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách loại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý. Đây là một vấn đề rất quan trọng. Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm không những trách nhiệm hiện tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra quyết định trong tương lai và tài sản không thể đảm bảo được. Những thiệt hại đó có thể xuất hiện từ những vụ kiện tụng về vấn đề sản phẩm kém chất lượng, quyền lợi của người lao động, sự chấm dứt hoạt động của công ty mục tiêu, thiệt hại về môi trường. Một khó khăn khi thực hiện việc mua lại công ty bằng việc mua lại tài sản của công ty đó là thuế, thuế chuyển nhượng tài sản có thể được đánh vào cả người mua lẫn người bán. Trong khi đó, các vụ giao dịch mua bán cổ phiếu có thể thường được thực hiện với tư cách là một sự chuyển nhượng hoặc những giao dịch này có thể được dàn xếp để được miễn thuế hoặc trung lập về thuế cho cả đối với người mua và người bán. Chính vì thế, hình thức giao dịch bằng cách mua lại tài sản của công ty mục tiêu ít được thực hiện hơn so với hình thức đi mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. • Sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại doanh nghiệp được thực hiện bởi các công ty nước ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng. Những thương vụ giao dịch đó được gọi là mua lại doanh nghiệp xuyên quốc gia (transnational acquisitions) hoặc mua lại doanh nghiệp chéo (cross-border acquisitions). Các vụ giao dịch này được thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạng của chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, các vụ mua lại doanh nghiệp chéo diễn ra khá là phức tạp hơn so với các vụ mua lại giữa các doanh nghiệp trong nước. Sự phức tạp đó là do sự khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các nước của công ty đi mua và công ty mục tiêu. Các công ty đi mua lại các công ty khác cần phải quan tâm đến những sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến sự thất bại cho công ty đi mua 10 [...]... tiết sáp nhập, mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam” và “Năm của M&A”, www.muabandoanhnghiep.duan.vn; Mua bán và sáp nhập – Hướng đi mới cho các doanh nghiệp Việt Nam”, www.gls.com.vn CHƯƠNG 3 THỰC TRẠNG CỦA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP” TẠI VIỆT NAM 3.1 Thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam 3.1.1 Diễn biến của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam Kể... Chương 2 HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI VÀ NHỮNG BÀI HỌC KINH NGHIỆM ĐƯỢC RÚT RA CHO DOANH NGHIỆP VIỆT NAM 2.1 Diễn biến hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới (từ năm 2005 đến nay) Thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đã xuất hiện và phát triển qua nhiều giai đoạn thăng trầm trên thị trường thế giới Trải qua nhiều lần biến động nhất là ở thị trường Mỹ,... tại, thị trường chứng khoán Việt Nam đã tác động và dẫn đến việc hình thành mầm móng sơ khai của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam Sự ra đời và phát trỉển của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) sẽ tác động đến quá trình tái cấu trúc lại các doanh nghiệp và cả nền kinh tế, tạo nên cơ hội phát triển tốt hơn cho cả doanh nghiệp và cả nền kinh tế Thị trường Việt Nam là thị trường. .. đầu tư và cả doanh nghiệp Doanh nghiệp phải hoạt động trong môi trường minh bạch hơn, cạnh tranh gây gắt hơn Và như thế, sự phát triển thị trường chứng khoán đến một giai đoạn nhất định sẽ dẫn đến sự hình thành một thị trường mới Đó chính là thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Hay nói cách khác, thị trường mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là hệ quả tất yếu của sự phát triển thị trường chứng... nhau trong cùng một thị trường Kết quả của vụ sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập vẫn tiếp tục hoạt động trong thị trường cũ nhưng lại kinh doanh đồng thời nhiều loại hàng hóa có liên quan với nhau 1.1.3 Sự khác nhau giữa hoạt động mua lại” và sáp nhập doanh nghiệp 12 Mặc dù mua lại” và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau thành một thuật ngữ "Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" nhưng đây là... hoạt động mua lại doanh nghiệp Thị trường chứng khoán tạo một áp lực phát triển đối với doanh nghiệp bởi vì thị trường chứng khoán là công cụ phản ảnh rất nhanh hoạt động của doanh nghiệp ra thị trường Ngoài ra thị trường chứng khoán tạo ra một môi trường minh bạch buộc các doanh nghiệp phải tuân thủ theo những qui định của thị trường Từ đó các doanh nghiệp muốn tồn tại và phát triển trong một môi trường. .. kinh tế là tiền đề cho sự phát triển của thị trường chứng khoán, sự phát triển của thị trường chứng khoán lại hỗ trợ cho sự phát triển của nền kinh tế Đồng thời, sự phát triển của cả nền kinh tế và thị trường chứng khoán lại là tiền đề cho sự ra đời và phát triển của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp Như vậy sự có mặt của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là sự phát triển tất... xong việc mua lại, sáp nhập Điều đó, cũng làm cho doanh nghiệp rất khó đưa ra một quyết định chính xác và vì thế rất dễ rơi vào những cạm bẫy của hoạt động mua lai và sáp nhập doanh nghiệp Cơ sở để doanh nghiệp đưa ra các mục tiêu cần đạt được thông qua một thương vụ M&A đó là nguồn lực cơ bản hiện tại của doanh nghiệp Theo quan điểm của lý thuyết “nguồn lực cơ bản” thì hoạt động mua lại doanh nghiệp. .. năng tiếp cận sản phẩm mới, mà vụ sáp nhập đang hướng tới, của khách hàng, của thị trường Bởi đó là yếu tố quyết định đến kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau khi mua lại hoặc sáp nhập Đây là điều các doanh nghiệp đi mua, hay sáp nhập cần lưu ý khi muốn tận dụng M&A để hưởng lợi từ những phát minh mới trong hoạt động sản xuất kinh doanh 2.2.7 Sự hợp nhất của hệ thống thông tin là một trở... (conglomerate mergers) 11 Nếu dựa theo mục đích của thương vụ sáp nhập thì ta có thể phân hoạt động sáp nhập doanh nghiệp ra thành 2 hình thức: sáp nhập để mở rộng thị trường, sáp nhập để mở rộng sản phẩm • Phân loại theo mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập: - Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh . thống lý luận về vấn đề mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Nghiên cứu tác động và sự cần thiết của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong nền kinh. TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP” (MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A) 1.1. Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp “Merger