Mô hình quản trị của tập đoàn Vinamilk được coi là mô hình tập đoàn thành công bên cạnh các tập đoàn quản trị thất bại như Vinasin, tập đoàn điện Việt Nam... Việt nghiên cứu cách thức tổ chức, quản lý cũng như vai trò của các tổ chức trong tập đoàn như Hội đồng quản trị, ban giám đốc... là rất quan trọng làm nên thành công cho sự phát triển tập tập đoàn khác nói riêng của tất cả các tập đoàn ở Việt Nam nói chung.
Trang 1MỤC LỤC
CHƯƠNG I GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY CP SỮA VIỆT NAM 2
1.1 Lịch sử hình thành 2
1.2 Sức mệnh và mục tiêu 3
1.3 Kinh doanh ngành nghề 5
1.4 Kết quả kinh doanh 5
CHƯƠNG II GIỚI THIỆU VỀ HĐQT CỦA CÔNG TY 7
2.1 Thành phần cơ cấu HĐQT 7
2.2 Trách nhiệm của HĐQT 7
CHƯƠNG III PHÂN TÍCH NGUYÊN TẮC VỀ TRÁCH NHIỆM CỦA HĐQT TẠI CÔNG TY CP SỮA VN 12
TÀI LIỆU THAM KHẢO 23
Trang 2CHƯƠNG I GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY CP SỮA VIỆT NAM
1.1 Lịch sử hình thành
Trang 31.2 Sức mệnh và mục tiêu
Tầm nhìn “ trở thành biểu tượng niềm tin số một Việt Nam về sản phẩm dinh dưỡng và sức khỏe phục vụ cuộc sống con người” với sứ mệnh “Vinamilk cam kết mang đến cho cộng đồng nguồn dinh dưỡng tốt nhất, chất lượng nhất bằng chính sự trân trọng, tình yêu và trách nhiệm của mình với cuộc sống con người” với 5 giá trị cốt lõi mà công ty luôn coi trọng:
Trang 4Một điều khá thú vị về công ty đó là logo và slogan, Logo của Vinamilk chỉ gồm hai màu xanh dương và màu trắng, hai màu sắc nhẹ ngành và thuần nhất Màu xanh dương thường biểu hiện cho niềm hy vọng, sự vững chai, còn màu trắng là màu thuần khiết và tinh khôi Ở đây nó còn là biểu hiện của sản phẩm của công ty – màu của sữa, màu của sức sống và sự tinh túy Bên ngoài là hình tròn như sự bảo
vệ, che chở Còn bên trong là chữ VNM viết cách điệu nối liền nhau tạo thành dòng sữa Thông điệp mà logo mang lại đó là sự “ cam kết mang đến cho cộng đồng nguồn dinh dưỡng tốt nhất, bằng chính sự trân trọng, tình yêu và trách nhiệm cao của mình với cuộc sống con người và xã hội” của Vinamilk
Trang 51.3 Kinh doanh ngành nghề
Sản xuất và kinh doanh sữa hộp, sữa bột, bột dinh dưỡng, bánh, sữa tươi, sữa đậu
nành, nước giải khát và các sản phẩm từ sữa khác;
Kinh doanh thực phẩm công nghệ, thiết bị phụ tùng, vật tư, hoá chất và nguyên liệu
Kinh doanh nhà, môi giới cho thuê bất động sản; Kinh doanh kho bãi, bến bãi; Kinh doanh vận tải hàng bằng ô tô; Bốc xếp hàng hoá;
Sản xuất mua bán rượu, bia, đồ uống, thực phẩm chế biến, chè uống, café rang– xay– phin – hoà tan;
Sản xuất và mua bán bao bì, in trên bao bì;
Sản xuất, mua bán sản phẩm nhựa
1.4 Kết quả kinh doanh
Bảng thống kê kết quả kinh doanh trong 5 năm từ 2007 đến 2012:
Nguồn: báo cáo của công ty năm 2012
Trang 7CHƯƠNG II GIỚI THIỆU VỀ HĐQT CỦA CÔNG TY
2.1 Thành phần cơ cấu HĐQT
HĐQT nhiệm kỳ 2012 – 2016 có 5 thành viên, bao gồm các thành viên sau:
- Bà Mai Kiều Liên: Chủ tịch HĐQT
- Ông Pascal De Petrini: thành viên
- Ông Lê Song Lai: thành viên
- Ông Lê Anh Minh: thành viên
- Bà Ngô Thị Thu Trang: thành viên
Theo Điều lệ và Quy chế quản trị công ty của Vinamilk, có các dạng thành viên HĐQT: theo tính điều hành (thành viên HĐQT tham gia điều hành và thành viên không tham gia điều hành); theo tính độc lập (thanh viên HĐQT không điều hành có thành viên độc lập và thành viên không độc lập) Như vậy, có ba dạng thành viên HĐQT đó là thành viên HĐQT điều hành, thành viên HĐQT độc lập và thành viên HĐQT không điều hành (không độc lập) Tổng số thành viên HĐQT độc lập phải chiếm ít nhất 1/3 tổng số thành viên HĐQT
Cụ thể trong HĐQT có ba thành viên không điều hành (Ông Pascal De Petrini, Ông Lê Song Lai, Lê Anh Minh) Vinamilk có cơ cấu thành viên HĐQT giàu năng lực
và kinh nghiệm về lĩnh vực kinh doanh, tài chính, kế toán và quản trị doanh nghiệp Những người có sự đánh giá khách quan độc lập với công việc và sự đóng góp lớn lao cho Vinamilk
2.2 Trách nhiệm của HĐQT
Trách nhiệm và nhiệm vụ của HĐQT được quy định trong Điều lệ và Quy chế quản trị công ty của Vinamilk Theo đó HĐQT chịu trách nhiệm trong việc xây dựng chiến lược và xác định các ưu tiên trong hoạt động kinh doanh của công ty, định
Trang 8hướng và kiểm soát công tác quản lý, đưa ra quyết định về những vấn đề khoogn thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ Những nhiệm vụ chính của HĐQT được quy định bao gồm 4 nhóm sau được quy định tại điều 20 của quy chế công ty:
a Giám sát chiến lược và kiểm soát hoạt động quản lý, tuyển chọn và giám sát Tổng giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao:
HĐQT đóng vai trò quan trọng trong việc giám sát việc xây dựng và tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh trong từng thời kỳ và kiểm soát hoạt động của Bộ máy quản lý theo các quy định tại Điều 20 Điều lệ Công ty, cụ thể như sau: Xây dựng các định hướng chiến lược quyết định các chiến lược và kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh thường niên của Công ty
HĐQT sẽ ban hành các quy chế của Công ty nhằm đảm bảo thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định tại Khoản 3,4 Điều 20 của Điều lệ, đặc biệt là:
Quy định các thủ tục chi tiết đối với Tổng giám đốc và Người quản lý khác trong việc xin phép thực hiện những giao dịch nằm ngoài phạm vi kế hoạch kinh doanh và tài chính của Công ty;
Quy định cơ cấu Bộ máy quản lý, quyền và nghĩa vụ của Bộ máy quản lý, cũng như trách nhiệm phải gánh chịu trong trường hợp hành động vượt quá thẩm quyền
Bổ nhiệm và miễn nhiệm Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao, phê chuẩn các điều kiện của hợp đồng lao động và quyết định mức thù lao của Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao theo quy định tại Khoản 3 Điều 20 của Điều lệ
Giám sát hoạt động của Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao theo quy định tại Khoản 2 Điều 20 của Điều lệ HĐQT sẽ quy định trách nhiệm giám sát cụ thể cho các Tiểu ban của HĐQT phù hợp với lĩnh vực phụ trách, chi tiết tại Điều 21 của Quy chế này Các nội dung giám sát như sau:
Trang 9 Thành tích chung của Công ty, đặc biệt trong sự so sánh với đối thủ cạnh tranh;
Sự tuân thủ của Bộ máy quản lý đối với luật pháp và các thủ tục nội bộ lien quan tới Quản trị công ty, quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ, cũng như các vấn đề về đạo đức kinh doanh;
Thành tích của Bộ máy quản lý, ở cấp độ nhóm lẫn cấp độ cá nhân;
Việc triển khai chiến lược kinh doanh của Công ty;
Các chỉ tiêu tiếp thị và kinh doanh của Công ty;
Các kết quả tài chính của Công ty;
Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả các cổ đông cũng như các nhân viên, các nhà cung cấp và khách hàng của Công ty
Bổ nhiệm và miễn nhiệm các thư ký công ty: HĐQT sẽ chịu trách nhiệm bổ nhiệm và miễn nhiệm Thư ký Công ty theo quy định cụ thể tại Điều 27 của Điều
lệ
Thông qua các tài liệu nội bộ: HĐQT có trách nhiệm thông qua các tài liệu nội
bộ, trừ các tài liệu thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ Cụ thể bao gồm:
Quy chế hoạt động và hướng dẫn nội bộ dành riêng cho mỗi Tiểu ban được
được thành lập; Tài liệu hướng dẫn việc bầu chọn các thành viên HĐQT, BKS theo phương thức dồn phiếu (như đã đề cập tại Điều 10.8); Quy định về việc công bố thông tin phù hợp với các quy định của luật pháp; Quy tắc ứng xử; Chính sách cổ tức; chính sách an ninh thông tin; Các quy định liên quan đến kiểm soát và rà soát (chính sách quản lý giao dịch với Người có liên quan); Quản lý rủi ro; Kiểm toán các hoạt động tài chính và kinh doanh của công ty;
Thông qua bộ quy tắc quản trị công ty hiệu quả: HĐQT có trách nhiệm đảm bảo thông qua các quy tắc Quản trị công ty hiệu quả để đảm bảo quyền lợi cho các Cổ đông Một số nội dung quy tắc Quản trị Công ty đã được đề cập tại Điều 3 của Quy
Trang 10Chế này
b Đảm bảo quyền lợi của cổ đông
- HĐQT có trách nhiệm trong việc tổ chức ĐHĐCĐ, được quy định cụ thể tại Điều 9 và 10 của Quy Chế này
- HĐQT có trách nhiệm xây dựng Chính sách cổ tức để đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông
- HĐQT sẽ chủ trì trong việc ngăn ngừa và giải quyết các xung đột giữa cổ đông
và Công ty HĐQT có trách nhiệm xây dựng một hệ thống tuân thủ các quy trình thủ tục thông qua các cơ chế giám sát và hệ thống kiểm soát nội bộ các xung đột HĐQT
có trách nhiệm xác định phân công nhiệm vụ cho Tiểu ban phù hợp để đảm bảo cho nội dung này Tiểu ban Giải quyết xung đột được đề cập tại Điều 21của Quy Chế này
c Tài sản và vốn điều lệ
Thẩm quyền của HĐQT đối với tài sản và vốn điều lệ được quy định tại Điều
20 của Điều lệ Công ty
d Kiểm soát, công bố thông tin và đảm bảo tính minh bạch
- HĐQT sẽ phê duyệt trước các báo cáo tài chính đã được kiểm toán và gửi đến BKS để thẩm định trước khi trình ĐHĐCĐ
- HĐQT có trách nhiệm chuẩn bị các báo cáo về công tác quản lý và tình hình hoạt động của công ty, đặc biệt là báo cáo quản trị công ty (chi tiết nội dung tại Điều 57.1) và đệ trình lên ĐHĐCĐ thường niên
- HĐQT chịu trách nhiệm thông qua báo cáo sự kiện quan trọng Việc công bố các thông tin quan trọng này được đề cập cụ thể tại Chương X Quy chế này
- HĐQT sẽ thiết lập một cơ chế đảm bảo việc xây dựng một hệ thống cho phép đánh giá và kiểm soát rủi ro Cụ thể là:
Thông qua chính sách, thủ tục quản lý rủi ro và đảm bảo việc tuân thủ các thủ tục này, thủ tục phải đảm bảo việc thông tin về sự thiếu sót của cơ chế quản lý
Trang 12CHƯƠNG III PHÂN TÍCH NGUYÊN TẮC VỀ TRÁCH NHIỆM CỦA
HĐQT TẠI CÔNG TY CP SỮA VN
Nội dung các nguyên tắc về trách nhiệm của HĐQT theo OECD gồm có 6 nội dung chính, cụ thể nhóm sẽ phân tích trách nhiệm của HĐQT công ty Vinamilk theo 6 nguyên tắc được đưa ra
3.1 Thành viên Hội đồng Quản trị phải làm việc với thông tin đầy đủ, tin cậy, siêng năng và cẩn trọng, và vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông
Nguyên tắc này ghi rõ hai yếu tố chính trong trách nhiệm được ủy thác của thành viên Hội đồng Quản trị, đó là: trách nhiệm cẩn trọng và trách nhiệm trung thành Trách nhiệm cẩn trọng yêu cầu thành viên Hội đồng Quản trị hoạt động với thông tin đầy đủ, tin cậy, mẫn cán và cẩn trọng Một số quốc gia có chuẩn mực tham khảo cho hành vi mà một người cẩn trọng thực hiện trong các tình huống tương tự, trách nhiệm cẩn trọng không bao gồm các sai sót trong đánh giá tình hình kinh doanh miễn là thành viên Hội đồng Quản trị không quá sơ suất và quyết định được đưa ra với sự mẫn cán cần thiết Để có thể thận tọng trong các quyết định thành viên HĐQT phải được cung cấp đầy đủ thông tin, chính xác và kịp thời Tại Vinamilk, các thành viên HĐQT được cung cấp một cách đầy đủ, kịp thời và thường xuyên các thông tin liên quan đến Công ty để họ có thể hoàn thành nhiệm vụ của mình Ban Điều hành cung cấp thông tin một cách đầy đủ và kịp thời, cũng như xem xét kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty trước khi tổ chức cuộc họp HĐQT HĐQT có quyền độc lập truy cập thông tin của Vinamilk từ các thành viên Ban Điều hành cao cấp và Thư ký của Công ty khi họ cần hiểu rõ về bất kỳ vấn đề liên quan đến hoạt động của Vinamilk Trước khi triệu tập họp HĐQT sẽ có thông báo kèm theo chương trình nghị sự đến HĐQT, Thư k ý HĐQT sẽ tham gia tất cả các cuộc họp và đảm bảo
Trang 13rằng cuộc họp được tiến hành theo đúng thủ tục và qui định của pháp luật, Thư ký của Công ty bao gồm 03 thành viên:
Ông Nguyễn Thanh Tú
Bà Lê Quang Thanh Trúc
Ông Nguyễn Trung
Trách nhiệm trung thành có vai trò then chốt vì nó củng cố việc thực hiện có hiệu quả các nguyên tắc khác trong bộ Nguyên tắc này, ví dụ, đối xử bình đẳng với mọi cổ đông, giám sát giao dịch với các bên có liên quan, và xây dựng chính sách thù lao phù hợp cho cán bộ quản lý cao cấp và thành viên Hội đồng Quản trị Đây cũng là một nguyên tắc chủ chốt đối với thành viên Hội đồng Quản trị đang làm việc trong một tập đoàn: mặc dù một công ty có thể đặt dưới sự kiểm soát của một công ty khác, trách nhiệm trung thành của thành viên Hội đồng Quản trị chỉ liên quan tới công ty đó
và tất cả cổ đông của nó mà không liên quan tới công ty kiểm soát tập đoàn
3.2 Khi quyết định của Hội đồng Quản trị có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ đông khác nhau theo các cách khác nhau thì Hội đồng Quản trị phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông
3.3 Hội đồng Quản trị phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi ích của cổ đông
Hội đồng Quản trị có vai trò then chốt trong việc thiết lập chuẩn mực đạo đức của công ty, không chỉ bằng hành động của mình mà còn bằng việc bổ nhiệm và giám sát các cán bộ quản lý chủ chốt và ban lãnh đạo công ty nói chung Các chuẩn mực đạo đức cao đem lại lợi ích dài hạn cho công ty, là phương tiện để giúp nâng cao uy tín và độ tin cậy của công ty, không chỉ trong hoạt động hàng ngày mà còn liên quan tới tương lai lâu dài của công ty Để giúp các mục tiêu của Hội đồng Quản trị được rõ ràng và khả thi, công ty đã xây dựng bộ quy tắc đạo đức dựa trên các tiêu chuẩn nghề
Trang 14nghiệp, và đôi khi phát triển rộng hơn thành bộ quy tắc ứng xử Bộ quy tắc ứng xử có thể bao gồm một cam kết với công ty, nó giữ vai trò chuẩn mực đạo đức cho cả Hội đồng Quản trị và các cán bộ quản lý chủ chốt, tạo khuôn khổ cho việc đánh giá, xử lý các vấn đề liên quan đến các nhóm cổ đông khác nhau và có lợi ích xung đột Ít nhất thì quy tắc đạo đức phải định ra giới hạn rõ ràng đối với việc mưu cầu lợi ích cá nhân
Bộ quy tắc ứng xử của Vinamilk chính là cam kết về đề cao chính trực, thúc đẩy tôn trọng, đảm bảo công bằng, duy trì tuân thủ và coi trọng đạo đức Những giá trị cốt lõi và cam kết được đặt trong bộ quy tắc ứng xử là sự kết tinh của tài năng và tính chuyên nghiệp, tạo nên sự khác biệt của vinamilk trong nhận thức của người tiêu dung, đối tác, cổ đông, nhân viên và cộng đồng Trong đó có các nội dung chính:
- Luật pháp, chúng ta luôn tuân thủ luật pháp của Nhà nước và luật pháp của bất
kỳ nơi nào mà chúng ta hoạt động
- Khách hàng, chúng ta sẽ cung cấp những sản phẩm và dịch vụ đa dạng với chất lượng đạt tiêu chuẩn cao nhất, giá cả cạnh tranh và trung thực trong mọi giao dịch
- Cổ đông, chúng ta sẽ nỗ lực để mang lại lợi ích vượt trội cho các cổ đông trên
cơ sở sử dụng hiệu quả và bảo bệ nguồn tài nguyên của vinamilk trong sự tuân thủ tiêu chuẩn cao nhất về ứng xử đọa đức và pháp luật trong kinh doanh
- Nhân viên, chúng ta sẽ đối xử tôn tọng và công bằng với mọi nhân viên Chúng
ta tạo dững những cơ hội phát triển bình đẳng, xây dựng và duy trì môi trường làm việc an toàn, thân thiện và cởi mở
- Nhà cung cấp, đối tác, chúng tôi sẽ tôn trọng và giao dịch bình đửng với các nhà cung cấp và đối tác Chúng tôi luôn trân tọng mối quan hệ hợp tác lâu dài trên cơ sở trung thực, minh bách và hài hòa lợi ích
- Trách nhiệm với sản phẩm
- Trách nhiệm với môi trường và cộng đồng
Trang 153.4 Hội đồng Quản trị phải thực hiện các chức năng chủ yếu đã đƣợc đƣa ra ở trên một cách nghiêm túc
Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản, chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công ty; giám sát các hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn chủ yếu đều được tiến hành khá đầy
đủ Trong đó lĩnh vực ngày càng có tầm quan trọng đối với Hội đồng Quản trị và
có liên quan chặt chẽ với chiến lược của công ty là chính sách rủi ro Chính sách này sẽ liên quan đến việc xác định loại hình và mức độ rủi ro mà một công ty sẵn sàng chấp nhận để đạt được mục tiêu của mình Vì vậy nó là nguyên tắc chỉ đạo quản lý sống còn cho cơ quan quản lý công ty trong quản trị rủi ro để đáp ứng kỳ vọng của công ty Hệ thống quản trị rủi ro được HĐQT của Vinamilk đánh giá và quản lý ngày càng chất lượng
Năm 2012 là năm thực hiện quá trình tích hợp và cải tiến hệ thống quản trị rủi ro trong hoạt động kinh doanh của Vinamilk M ột năm nhiều thử thách, đối mặt với nhiều biến động và cũng đứng trước những bước ngoặt thay đổi quan trọng Trên cơ sở đó, một “ vị trí tương lai ” của quản trị rủi ro được mở ra cho những giai đoạn sắp tới Quản trị rủi ro (“QTRR ”) tại Vinamilk được tư vấn bởi KPMG Việt Nam có mô hình như sau:
