I Tổng quan về cổ phần hoá1. Mục tiêu chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phầnCổ phần hoá là việc chuyển đổi những công ty nhà nước mà Nhà nước không cần giữ 100%vốn sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu. Như vậy việc thay đổi này sẽ huy động vốn được nhiều chủ thể bao gồm cả cá nhân, tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước và ngoài nước để tăng năng lực tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức nhằm nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của nền kinh tế.
I/ Tổng quan về cổ phần hoá 1. Mục tiêu chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần Cổ phần hoá là việc chuyển đổi những công ty nhà nước mà Nhà nước không cần giữ 100%vốn sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu. Như vậy việc thay đổi này sẽ huy động vốn được nhiều chủ thể bao gồm cả cá nhân, tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước và ngoài nước để tăng năng lực tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức nhằm nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của nền kinh tế. Thứ hai là đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động trong doanh nghiệp. Thứ ba là thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục tình trạng cổ phần hóa khép kín trong nội bộ doanh nghiệp; gắn với phát triển thị trường vốn, thị trường chứng khoán. 2. Đối tượng và điều kiện để cổ phần hóa Việc cổ phần hóa áp dụng đối với công ty nhà nước không thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện cổ phần hoá, bao gồm 4 đối tượng: tổng công ty nhà nước (kể cả ngân hàng thương mại nhà nước và các tổ chức tài chính nhà nước); công ty nhà nước độc lập; công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập; đơn vị hạch toán phụ thuộc của công ty nhà nước (dưới đây gọi tắt là doanh nghiệp cổ phần hoá). Trong đó danh mục công ty nhà nước thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Thủ tướng Chính phủ quyết định trong từng thời kỳ. Các công ty nhà nước trên chỉ được tiến hành cổ phần hoá khi còn vốn nhà nước (chưa bao gồm giá trị quyền sử dụng đất) sau khi giảm trừ giá trị tài sản không cần dùng, tài sản chờ thanh lý; các khoản tổn thất do lỗ, giảm giá tài sản, công nợ không có khả năng thu hồi và chi phí cổ phần hoá. Việc cổ phần hoá đơn vị hạch toán phụ thuộc của các công ty nhà nước chỉ được tiến hành khi thoả mãn 2 điều kiện sau: một là đơn vị hạch toán phụ thuộc của doanh nghiệp có đủ điều kiện hạch toán độc lập; hai là không gây khó khăn hoặc ảnh hưởng xấu đến hiệu quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp hoặc các bộ phận còn lại của doanh nghiệp. 3. Các hình thức cổ phần hoá Có 3 hình thức cổ phần hoá được áp dụng tại Việt Nam hiện nay Thứ nhất là giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn áp dụng đối với những doanh nghiệp cổ phần hoá có nhu cầu tăng thêm vốn điều lệ. Mức vốn huy động thêm tuỳ thuộc vào quy mô và nhu cầu vốn của công ty cổ phần. Cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần được phản ảnh trong phương án cổ phần hoá. Hai là bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán bớt một phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn. Ba là bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn. 4. Quá trình cổ phần hóa Đầu tiên là doanh nghiệp phải xây dựng phương án cổ phần hoá. Trong bước này việc chuẩn bị hồ sơ, kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp là quan trong nhất. Doanh nghiệp phải lựa chọn phương pháp, hình thức, thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của mình cũng như tuân thủ theo các văn bản hướng dẫn có liên quan. Sau đó doanh nghiệp quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp và hoàn tất phương án cổ phần hóa. Sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa doanh nghiệp sẽ tổ chức bán cổ phần, tổng hợp kết quả và báo cáo cơ quan quyết định. Cuối cùng doanh nghiệp hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần họp đại hôi Đồng cổ đông lần thứ nhất , đăng ký kinh doanh, khắc dấu mới, lập báo cáo tài chính tại thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký dinh donah lần đầu. Tổ chức ra mắt và bố cáo công ty, bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần. 5.Tiến trình cổ phần hoá ở Việt Nam CPH các DNNN được tiến hành thí điểm từ T6-1992 và tính đến tháng 8-2006, cả nước đã CPH được 3060 DNNN. Cổ phần hoá DNNN là công việc còn mới mẻ và không ít khó khăn. Để thực hiện chủ trương này, từ năm 1992 Chính phủ đã có QĐ số 202 bước đầu thí điểm CPH một số DNNN, tiếp đó chỉ thị 84/TTg về việc xúc tiến thực hiện thí điểm CPH. Sau hơn 4 năm thực hiện thí điểm, tính đến cuối năm 1996, chúng ta đã CPH được 10 DNNN. Trên cơ sở đánh gía, rút kinh nghiệm trong giai đoạn thí điểm, Chính phủ đã ban hành NĐ số 28/CP ngày 7/5/1996 về chuyển một số DNNN thành công ty cổ phần. Kể từ khi NĐ này được ban hành cho đến tháng 6/1998 có hơn 30 DNNN được CPH, đưa tổng số DNNN đã cổ phần hoá lên con số 43. Tổng kết kinh nghiệm thực tiễn sau 5 năm thực hiện thí điểm, Chính phủ ban hành NĐ số 4/CP ngày 29/6/1998 về chuyển DNNN thành công ty cổ phần. Nghị định này đã có những cải tiến đổi mới khá căn bản so với các NĐ trước kia cả về cơ chế chính sách, thủ tục CPH và những chính sách xã hội đối với người lao động. Kết quả là chỉ trong 6 tháng cuối năm 1998 đã có hơn 70 DN được CPH, năm 1999 con số này là 250 DN (gấp 7 lần so với 6 năm từ 1992 đến 1996 cộng lại). Tính đến cuối tháng 12/2000 cả nước đã CPH được hơn 600 DNNN, và đến tháng 8/2006 cả nước đã thực hiện cổ phần hoá được 3060 doanh nghiệp. Hiện số lượng doanh nghiệp nhà nước còn khoảng 2176 đơn vị. II. Thực tế áp dụng các phương pháp định giá doanh nghiệp ở VN 1. PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN 1.1.Một số khái niệm * Phương pháp tài sản là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. * Giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp. * Giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo sổ kế toán: Giá trị phần vốn của NN tại DN theo sổ kế toán = Giá trị DN theo sổ kế toán - Các khoản nợ phải trả, số dư Quỹ phúc lợi khen thưởng, và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp nếu có * Giá trị thực tế của doanh nghiệp là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp. Giá trị thực tế của doanh nghiệp không bao gồm: - Giá trị tài sản thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết; - Giá trị tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý; - Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi; - Chi phí xây dựng cơ bản dở dang của công trình đã bị đình hoãn trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền; - Các khoản đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác được chuyển cho đối tác khác theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. - Tài sản thuộc công trình phúc lợi được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi của doanh nghiệp và nhà ở của cán bộ, công nhân viên trong doanh nghiệp. Căn cứ xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp: - Số liệu trên sổ kế toán của doanh nghiệp; - Số lượng và chất lượng tài sản theo kiểm kê phân loại thực tế; - Tính năng kỹ thuật của tài sản, nhu cầu sử dụng và giá thị trường; - Giá trị quyền sử dụng đất, khả năng sinh lời của doanh nghiệp (vị trí địa lý, uy tín của doanh nghiệp, mẫu mã, thương hiệu, ). 1.2.Đối tượng áp dụng Các doanh nghiệp cổ phần hoá, trừ những doanh nghiệp thuộc đối tượng phải áp dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu (có ngành nghề kinh doanh chủ yếu trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, thương mại, tư vấn, thiết kế xây dựng, tin học và chuyển giao công nghệ, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5 năm liền kề trước khi cổ phần hoá cao hơn lãi suất trả trước của trái phiếu chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị DN) 1.3. Một số vấn đề về phương pháp tài sản 1.3.1. Cơ sở lý luận - PP này quan niệm DN giống như một hàng hoá thông thường, giá trị của DN được tính bằng tổng giá trị thị trường của số tài sản mà DN hiện đang sử dụng vào sản xuất kinh doanh. - Sự hoạt động của DN bao giờ cũng được tiến hành trên cơ sở một lượng tài sản có thực. Những tài sản đó là sự hiện diện rõ ràng và cụ thể về sự tồn tại của DN, chúng cấu thành thực thể của DN. 1.3.2. Phương pháp xác định - Công thức xác định: Vo = Vt – Vn Trong đó: Vo: Giá trị tài sản thuần thuộc về sở hữu DN Vt: Tổng giá trị TS mà DN đang sử dụng vào qtrình SXKD Vn: Giá trị các khoản nợ - Dựa vào công thức trên, người ta có 2 cách tính về giá trị tài sản thuần Vo như sau: a) Cách 1: Dựa vào số liệu kế toán * Dựa vào số liệu về tài sản và cơ cấu nguồn tài trợ được phản ánh trên bảng CĐKT tại thời điểm đánh giá để xác định bằng cách này: Lấy tổng giá trị tài sản phản ánh ở phần tài sản trừ đi (-) các khoản nợ ngắn hạn và dài hạn bên nguồn vốn. * Ưu điểm: - Đơn giản, dễ hiểu nếu như việc ghi chép, phản ánh cá nghiệp vụ kinh tế phát sinh được đầy đủ. + DN mà chấp hành tốt các quy định về chế độ kế toán hiện hành thì giá trị tài sản thuần tính toán được sẽ là số liệu có độ tin cậy nhất định về số vốn của chủ sở hữu đang được huy động vào SXKD. + Giúp cho người đánh giá chỉ ra mức độ độc lập về mặt tài chính, khả năng tự chủ trong điều hành SXKD của chủ DN. + Là căn cứ thích hợp để các nhà đầu tư đánh giá khả năng an toàn của đồng vốn bỏ ra, đánh giá vị thế tín dụng của DN. - Minh chứng cho các bên liên quan thấy rằng: đầu tư vào DN luôn luôn được đảm bảo rằng giá trị của các tài sản có trong DN chứ không phải bằng cái có thể như nhiều PP khác. * Nhược điểm: - Số liệu phản ánh trên Bảng CĐKT là số liệu lịch sử, không còn phù hợp ở thời điểm định giá DN, ngay cả khi nền kinh tế không có lạm phát: Toàn bộ giá trị của các tài sản phản ánh trên BCĐKT là những số liệu được tập hợp từ các số liệu lấy từ các sổ kế toán, các bảng kê Các số liệu này phản ánh trung thực chi phí phát sinh tại thời điểm xảy ra các nghiệp vụ kinh tế trong quá khứ của niên độ kế toán. - Về PP khấu hao: Giá trị còn lại của TSCĐ p/a trên sổ kế toán cao hay thấp phụ thuộc vào việc DN sử dụng PP khấu hao nào, phụ thuộc vào thời điểm mà DN xác định nguyên giá và sự lựa chọn tuổi thọ kinh tế của TSCĐ. Vì vậy, giá trị còn lại của TSCĐ phản ánh trên sổ kế toán thường không phù hợp với giá thị trường tại thời điểm xác định giá trị DN. - PP hạch toán hàng tồn kho: Giá trị hàng hoá, vật tư, công cụ lao động tồn kho hoặc đang dùng trong SX, một mặt phụ thuộc vào cách sử dụng giá hạch toán là giá mua đầu kỳ, cuối kỳ hay giá thực tế bình quân. Mặt khác còn phụ thuộc vào sự lựa chọn các tiêu thức phân bổ chi phí khác nhau cho lượng hàng dự trữ. Do vậy, số liệu kế toán phản ánh giá trị tài sản đó cũng được coi là không có đủ độ tin cậy ở thời điểm đánh giá DN. b) Cách 2: Xác định giá trị tài sản thuần theo giá thị trường: - Để xác định giá trị tài sản theo giá thị trường, trước hết người ta loại ra khỏi danh mục đánh giá những tài sản không cần thiết và không đáp ứng các yêu cầu của SXKD. Sau đó, đánh giá số tài sản còn lại trên nguyên tắc sử dụng giá thị trường để tính cho từng tài sản hoặc từng loại tài sản cụ thể như sau: + TSCĐ, TSLĐ: Đánh giá theo giá trị thị trường(GTTT) nếu trên thị trường (TT) hiện đang có bán những loại tài sản này. Trong thực tế, thường không tồn tại TT tài sản cũ đã qua sử dụng ở nhiều mức độ khác nhau. Khi đó người ta dựa theo công dụng hay khả năng phục vụ sản xuất của TS để áp dụng một tỷ lệ khấu trừ nhất định trên giá trị của TSCĐ mới. Đối với những TSCĐ không còn tồn tại trên TT thì người ta áp dụng một hệ số quy đổi so với những TSCĐ khác loại nhưng có tính năng tương đương. + Tiền: Xác định bằng cách kiểm quỹ, đối chiếu số dư trên tài khoản. Nếu là ngoại tệ thì sẽ được quy đổi bằng đồng nội tệ theo tỷ giá tại thời điểm đánh giá. Vàng, bạc, kim khí, đá quý cũng được đánh giá như vậy. + Các khoản phải thu: Do khả năng đòi nợ các khoản này ở nhiều mức độ khác nhau, do vậy bao giờ người ta cũng bắt đầu từ việc đối chiếu công nợ, xác minh tính pháp lý, đánh giá độ tin cậy của từng khoản phải thu nhằm loại ra những khoản mà DN không có khả năng đòi được. + Các khoản đầu tư ra bên ngoài DN: Về nguyên tắc phải thực hiện đánh giá một cách toàn diện về giá trị đối với các DN hiện đang sử dụng các khoản đầu tư đó. Tuy nhiên nếu các khoản đầu tư này không lớn, người ta thường trực tiếp dựa vào GTTT của chúng dưới hình thức chứng khoán hoặc căn cứ vào số liệu của bên đối tác liên doanh để xác định theo cách thứ nhất đã đề cập ở trên. + Tài sản cho thuê và quyền thuê bất động sản: Tính theo PP chiết khấu dòng thu nhập trong tương lai. + Tài sản vô hình: Theo PP này, người ta chỉ thừa nhận giá trị của các tài sản vô hình đã được xác định trên sổ kế toán và thường không tính đến lợi thế thương mại của DN. - Sau cùng giá trị tài sản thuần được tính bằng cách lấy tổng giá trị của các tài sản đã được xác định trừ đi các khoản nợ đã phản ánh ở bên nguồn vốn của bảng CĐKT và khoản tiền thuế tính trên giá trị tăng thêm của số tài sản được đánh giá lại tại thời điểm xác định giá trị DN. * Nhược điểm - PP giá trị TS thuần quan niệm DN như một tập hợp rời rạc các loại TS vào với nhau. DN đã không được coi như một thực thể, một tổ chức đang tồn tại và còn có thể hoàn chỉnh, phát triển, do vậy sẽ không có tầm nhìn chiến lược về DN. Đây là một hạn chế vì người mua DN nhằm mục đích sở hữu các khoản thu nhập trong tương lai, chứ không phải để bán lại ngay các tài sản hiện thời. - PP giá trị TS thuần đã không cung cấp và xây dựng được những cơ sở thông tin cần thiết để các bên có liên quan đánh giá về triển vọng sinh lời của DN. - Đã bỏ qua phần lớn các yếu tố phi vật chất nhưng lại có giá trị thực sự và nhiều khi lại chiếm tỷ trọng rất lớn trong giá trị DN như: trình độ quản lý, trình độ công nhân, uy tín, thị phần của DN. Đó có thể là những DN có tài sản không đáng kể song triển vọng sinh lời lại rất cao. - Trong nhiều trường hợp xác định GTTS thuần quá phức tạp như: xác định GT của một tập đoàn có nhiều chi nhánh, có các chứng khoán đầu tư ở nhiều DN khác nhau. Mỗi chi nhánh lại có một số lượng lớn các TS đặc biệt, đã qua sử dụng thậm chí không còn bán trên thị trường. Khi đó, đòi hỏi phải tổng kiểm kê đánh giá lại một cách chi tiết mọi tài sản ở các chi nhánh, chi phí sẽ tốn kém, thời gian có thể kéo dài, kết quả phụ thuộc vào các thông số kỹ thuật chuyên ngành đưa ra, như vậy sai số có khả năng ở mức cao. * Khả năng ứng dụng - PP này đã chỉ ra giá trị của những tài sản cụ thể cấu thành giá trị DN. Nó khẳng định số tiền mà người mua bỏ ra luôn luôn được đảm bảo bằng một lượng tài sản có thực. - Việc xác định GTTT của số tài sản có thể bán tại thời điểm đánh giá đã chỉ ra một khoản thu nhập tối thiểu mà người sở hữu sẽ nhận được. Đó cũng là mức giá thấp nhất, là cơ sở đầu tiên để các bên liên quan đưa ra trong quá trình giao dịch và đàm phán về giá bán của DN. - Đối với những DN nhỏ mà số lượng tài sản không nhiều, việc định giá tài sản không đòi hỏi những kỹ thuật phức tạp, giá trị các yếu tố vô hình không đáng kể, các DN có chiến lược kinh doanh không rõ ràng thiếu căn cứ xác định các khoản thu nhập trong tương lai thì đây là PP thích hợp nhất. 1.4. Xác định giá trị thực tế tài sản của doanh nghiệp Giá trị thực tế tài sản được xác định bằng đồng Việt Nam. Tài sản đã hạch toán bằng ngoại tệ được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. * Đối với tài sản là hiện vật: a. Chỉ đánh giá lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng. b. Giá trị thực tế của tài sản = Nguyên giá tính theo giá thị trường nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm định giá. Trong đó: - Giá thị trường là: + Giá tài sản mới đang mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì tính theo giá mua mới của tài sản cùng loại, cùng nước sản xuất, có cùng [...]... tỏc sa cha, Vi thc t trờn thoe phng phỏp thụng kờ kinh nghim v tham kho giỏ thanh lý tu c tớnh gớa tr cũn li ca tu l 43% Tên ti sn Giá trị sổ kế toán Theo đánh giá lại Giá trị còn Giá trị còn Nguyên giá Khấu hao lại Nguyên giá lại Tỷ lệ Tu Thin 20.991.500.0 16.125.000.00 486650000 20.991.500.0 902634500 415984500 Quang 00 0 0 00 0 43% 0 2 PHNG PHP DềNG TIN CHIT KHU 1 Phng phỏp dũng tin chit khu (DCF) . quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp và hoàn tất phương án cổ phần hóa. Sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa doanh nghiệp sẽ tổ chức bán cổ phần, tổng hợp. chứng khoán. 2. Đối tượng và điều kiện để cổ phần hóa Việc cổ phần hóa áp dụng đối với công ty nhà nước không thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện cổ phần hoá, bao gồm 4 đối. những doanh nghiệp cổ phần hoá có nhu cầu tăng thêm vốn điều lệ. Mức vốn huy động thêm tuỳ thuộc vào quy mô và nhu cầu vốn của công ty cổ phần. Cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần được phản