tái cơ cấu công ty cổ phần tư vấn đầu tư mỏ và công nghiệp - vinacomin theo mô hình công ty mẹ – công ty con

MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN Số lượng 39 Chức năng nhiệm vụ của Công ty mẹ 70 PHIẾU ĐIỀU TRA LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan những nội dung trong luận văn là kết quả nghiên cứu của tôi, không sao chép công trình nghiên cứu của tác giả khỏc. Cỏc số liệu trong luận văn là trung thực và đúng nguồn gốc. Trong quá trình viết và hoàn thiện luận văn nếu có gì vi phạm những quy định của Khoa, của nhà trường và của Bộ giáo dục và đào tạo, tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm. Hà Nội, ngày 18 tháng 5 năm 2012 Người cam đoan Nguyễn Hồng Thái DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT - BKH :Bộ Kế Hoạch - CB :Cán bộ - CBCNV :Cán bộ công nhân viên - CNĐA :Chủ nhiệm đề án - Constrexim :Công ty xuất nhập khẩu vật liệu kỹ thuật xây dựng - CP :Chính Phủ, Cổ Phần - ĐKKD :Đăng ký kinh doanh - GTSX :Giá trị sản xuất - HĐQT :Hội đồng quản trị - LN :Lợi nhuận - MTV :Một thành viên - NQ :Nghị Quyết - NSAC :Uỷ Ban Quốc Gia và Quản lý Tài Sản Nhà Nước - SAMC :Công ty Quản lý Tài sản Nhà nước - SXKD :Sản xuất kinh doanh - TB :Trung bình - TCCB :Tổ Chức Cán Bộ - TDT :Tổng doanh thu - TMCP :Thương mại Cổ Phần - TNHH :Trách nhiệm hữu hạn - TSCĐ :Tài sản cố định - TT :Thông tư - TKV, Vinacomin :Tập đoàn Công nghiệp Than Khoáng Sản Việt Nam - Vimcc :Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Mỏ và Công Nghiệp – Vinacomin - XN :Xí Nghiệp DANH MỤC SƠ ĐỒ, BẢNG BIỂU Sơ đồ 2.1: Sơ đồ tổ chức của Công ty Tư vấn 42 Số lượng 39 Chức năng nhiệm vụ của Công ty mẹ 70 Số lượng 39 Chức năng nhiệm vụ của Công ty mẹ 70 Số lượng 39 Chức năng nhiệm vụ của Công ty mẹ 70 PHẦN MỞ ĐẦU 1. Sự cần thiết của đề tài Xu thế toàn cầu hoá và hội nhập kinh tế quốc tế, cần phải xây dựng mô hình kinh doanh thích hợp, chiếm lĩnh được thị trường trong nước và thế giới. Quá trình thành lập các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con đã được thí điểm và triển khai trong thực tế. Việc phát triển các công ty cổ phần theo mô hình Công ty mẹ - con có vai trò quan trọng trong việc củng cố và đổi mới kinh tế, thúc đẩy sự phát triển kinh tế - xã hội của đất nước. Xu hướng phát triển các doanh nghiệp theo mô hình Công ty mẹ - con, đang bộc lộ nhiều hạn chế, tồn tại. Những vấn đề này bắt nguồn từ nguyên nhân chủ quan từ bản thân doanh nghiệp và các nguyên nhân khách quan mà chủ yếu là từ phía Nhà nước. Sự ra đời và phát triển các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - con đòi hỏi phải có một cơ cấu tổ chức hoạt động và một cơ chế quản lý mới thích hợp với mô hình tổ chức kinh tế mới trong điều kiện hiện nay. Nhằm điều chỉnh cơ cấu cho linh hoạt và phù hợp hơn với tình hình mới, tôi chọn đề tài: “Tái cơ cấu Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con” làm luận văn tốt nghiệp cao học của mình. 2. Tình hình nghiên cứu Hiện nay, việc chuyển đổi các chi nhánh của các doanh nghiệp nhà nước sang hoạt động dưới dạng công ty cổ phần con đã có nhiều đề tài nghiên cứu và có nhiều công ty thực hiện như: Công ty Constrexim, Công ty may Việt Tiến Tuy nhiên, việc nghiên cứu tỏch cỏc chi nhánh của Công ty cổ phần sang hoạt động dưới hình thức Công ty cổ phần con hay nói đúng hơn là việc nghiên cứu, tái cơ cấu công ty cổ phần nhằm nâng cao tính hiệu hiệu quả là chưa có nhiều nghiên cứu. Thực hiện chủ trương tái cấu trúc doanh nghiệp theo Nghị quyết 01/NQ- CP ngày 3/1/2012 của Thủ tướng Chính phủ. Công văn 1157/Vinacomin – TCCB ngày 07 tháng 3 năm 2012 của Tập đoàn công nghiệp than - khoáng sản Việt Nam về tái cấu trúc các công ty con, đơn vị trực thuộc. Hơn nữa, nghiờn cứu một cách toàn diện mô hình hoạt động các Công ty cổ phần để chuyển sang tổ chức hoạt động theo 1 mô hình công ty cổ phần mẹ – công ty cổ phần con là chưa có công trình nghiên cứu, đặc biệt với việc nghiên cứu trường hợp cụ thể là Công ty Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin. Vì vậy, đề tài của luận văn này không trùng tên với đề tài khác. 3. Mục đích, nhiệm vụ của luận văn - Mục đích: Trên cơ sở phân tích thực trạng tổ chức, hoạt động sản xuất, kinh doanh, cơ chế quản lý của Công ty CP Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN -Vinacomin từ đó đề xuất một số tiền đề và giải pháp cơ bản nhằm tiếp tục đổi mới tổ chức, quản lý của Công ty Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh của công ty. -Nhiệm vụ: + Nghiên cứu những vấn đề lý luận về mô hình Công ty mẹ – Công ty con, những kinh nghiệm về mô hình tổ chức, kinh doanh và cơ chế quản lý của các công ty lớn trên thế giới và các công ty trong nước. + Phân tích thực trạng tổ chức quản lý của Công ty Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN Vinacomin; các tiền đề cho việc phát triển theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con; nêu ra những cơ hội và thách thức của Công ty khi chuyển sang hoạt động theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con. + Nêu lên một số dự báo, đề xuất các quan điểm, phương hướng và giải pháp chủ yếu tiếp tục đổi mới cơ cấu tổ chức, hoạt động sản xuất, kinh doanh và cơ chế quản lý công ty khi chuyển sang hoạt động theo mô hình Công ty mẹ Công ty con. + Ưu nhược điểm của việc tái cơ cấu, tách công ty cổ phần và trình tự thủ tục tiến hành tỏch cỏc xí nghiệp trực thuộc. 4 Phạm vi nghiên cứu - Luận văn nghiên cứu quá trình đổi mới tổ chức quản lý một số Công ty trên thế giới và ở Việt Nam chuyển sang mô hình Công ty mẹ – Công ty con. Trên cơ sở nghiên cứu đó, luận văn chỉ ra những tiền đề, giải pháp để chuyển Công ty CP Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin sang hoạt động theo mô hình Công ty cổ phần mẹ – Công ty con. 2 5. Phương pháp nghiên cứu Luận văn được thực hiện trên cơ sở phương pháp phân tích tổng hợp, phương pháp thống kê so sánh, phương pháp suy luận lụgớc kết hợp với kiểm chứng thực tiễn để giải quyết vấn đề đặt ra. Từ những kiến thức được các thầy cô giảng dạy thông qua khóa học, cùng với những nghiên cứu thực tế để tổng kết so sánh và đánh giá một cách khách quan nhất nhằm đưa ra các giải pháp Tái cơ cấu một cách hiệu quả và thực dụng. 6. Ý nghĩa của luận văn - Luận văn lý giải làm rừ tớnh khách quan của việc chuyển hình thức tổ chức hoạt động của các Công ty cổ phần có nhiều chi nhánh thành các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con. - Đề ra mô hình tổ chức và cơ chế quản lý của Công ty mẹ – Công ty con phù hợp hơn, thực hiện các giải pháp để giải quyết vấn đề trên cơ sở nghiên cứu các tài liệu, số liệu thực tế, sự phân tích, đánh giá, so sánh và lựa chọn. - Luận văn đưa ra một số tiền đề cho việc tái cơ cấu Công ty Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin sang hoạt động theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con. 7. Kết cấu của luận văn Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn được trình bày trong 3 chương: Chương 1: Một số vấn đề lý luận về tái cơ cấu Công ty theo mô hình Công ty Mẹ - Con Chương 2: Sự cần thiết phải tái cơ cấu Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Mỏ và Công nghiệp - VINACOMIN sang hoạt động theo mô hình Công ty Mẹ - Công ty Con. Chương 3: Một số giải pháp thúc đẩy quá trình phát triển của Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Mỏ và Công nghiệp - VINACOMIN theo mô hình Công ty Mẹ - Công ty Con. 3 CHƯƠNG 1 MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ TÁI CƠ CẤU CÔNG TY THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CON 1.1. Nhóm doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - con 1.1.1. Khái niệm Công ty mẹ Môi trường kinh tế thị trường kích thích quá trình tập trung tư bản không chỉ trong phạm vi quốc gia mà còn diễn ra trên phạm vi quốc tế. Đây là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến sự xuất hiện của những hình thức liên minh kinh tế dưới dạng Công ty mẹ – Công ty con (sau đây gọi tắt là Công ty mẹ – con). Mụ hình Công ty mẹ – Công ty con là hình thức tổ chức phổ biến của nhiều tập đoàn kinh tế trên thế giới. Hình thức tổ chức sản xuất - kinh doanh này có nhiều điểm ưu việt nếu như so với nhiều hình thức tổ chức sản xuất – kinh doanh khác. Có nhiều cách hiểu về khái niệm Công ty mẹ. Nếu hiểu theo nghĩa rộng, Công ty mẹ bao hàm tất cả những công ty nắm giữ cổ phần tại các công ty khác. Nếu hiểu theo nghĩa hẹp, Công ty mẹ là công ty nắm giữ cổ phần chi phối, đủ để có thể kiểm soát hoạt động của những công ty con, trừ những công ty nắm giữ cổ phần không chi phối, được xem như các khoản đầu tư . Theo Từ điển thương mại Anh - Pháp - Việt thì: "Một tập đoàn kinh tế tài chính gồm một công ty mẹ và các công ty khác mà công ty mẹ kiểm soát hay tham gia góp vốn. Mỗi công ty con cũng có thể kiểm soát các công ty khác hay tham gia các tổ hợp khác" Theo quan niệm này, Công ty mẹ - con có đặc điểm chính là về cấu trúc và sự kiểm soát của một công ty lớn nhất (công ty mẹ) đối với các công ty khác. Từ điển kinh tế Nhật Bản ghi: "Tập đoàn doanh nghiệp là một nhúm cỏc doanh nghiệp độc lập về mặt pháp lý, nắm giữ cổ phần của nhau và thiết lập được mối quan hệ mật thiết về nguồn vốn, nguồn nhân lực, công nghệ, cung ứng vật liệu, tiêu thụ sản phẩm" 4 Quan niệm này nhấn mạnh đến mối quan hệ lẫn nhau giữa các doanh nghiệp trong cùng công ty. Theo GS, TSKH Vũ Huy Từ thì "Tập đoàn kinh tế là một cơ cấu sở hữu, tổ chức và kinh doanh đa dạng, có quy mô lớn, nó vừa có chức năng sản xuất - kinh doanh, vừa có chức năng liên kết kinh tế nhằm tăng cường khả năng tích tụ và tập trung cao nhất các nguồn lực ban đầu (vốn, sức lao động, công nghệ) để tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường và tối đa hoá lợi nhuận". Theo quan niệm này, mô hình Công ty mẹ - con được nhấn mạnh ở đặc điểm là quy mô lớn và sự liên kết chặt chẽ giữa các thành viên. Theo Luật Doanh nghiệp 2003 được áp dụng trong thời gian dài và có nhiều hạn chế thì: - Công ty mẹ phải là công ty nhà nước, do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, thành lập, tổ chức, quản lý, đăng ký hoạt động. - Công ty mẹ phải là công ty sở hữu toàn bộ hoặc trên 50% vốn điều lệ của các công ty con và giữ quyền chi phối đối với các công ty đó. - Công ty con là các công ty mà công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc trên 50% vốn điều lệ và giữ quyền chi phối đối với các công ty đó. Theo hướng dẫn tại Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 09/09/2004 về tổ chức, quản lý Tập đoàn nhà nước và chuyển đổi Tập đoàn nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - con thì: “Tập đoàn theo mô hình công ty mẹ – công ty con là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó có một công ty nhà nước giữ quyền chi phối các thành viên khác (gọi tắt là công ty mẹ) và các doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi tắt là công ty con) hoặc có một phần vốn góp không chi phối của công ty mẹ (gọi tắt là công ty liên kết”. Tuy nhiên, theo Nghị định 111/2007 NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 thì Công ty mẹ được hiểu như sau: Điều 19. Tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con với công ty mẹ là công ty nhà nước 5 Tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó có một công ty nhà nước giữ quyền chi phối các doanh nghiệp thành viên khác (gọi tắt là công ty mẹ) và các doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi tắt là công ty con) hoặc có một phần vốn góp không chi phối của công ty mẹ (gọi tắt là công ty liên kết). Như vậy, Công ty mẹ theo Luật doanh nghiệp nhà nước cũ chỉ bó buộc ở loại hình công ty mẹ - con mà công ty mẹ là Công ty nhà nước. Tuy nhiên Luật doanh nghiệp 2003 đã hết hiệu lực. Hiện nay đang áp dụng toàn bộ theo Luật doanh nghiệp 2005 qua đó quy định rõ về nhóm công ty, tập đoàn mà Công ty mẹ của một công ty khác là một pháp nhân kinh tế độc lập, có quyền kiểm soát, chi phối công ty khác thông qua việc làm chủ sở hữu toàn bộ vốn chiếm cổ phần chi phối của các công ty đó hoặc có phần vốn góp không chi phối của công ty đó nhưng thông qua hợp đồng tự nguyện của 2 công ty mẹ và công ty con. Theo nhưng quy định hiện hành thì rõ ràng mối quan hệ giữa công ty mẹ - con không chỉ bó buộc trong phạm vi doanh nghiệp nhà nước và cũng không bó buộc ở mối quan hệ có vốn góp, vốn góp chi phối hay không. Quy định hiện nay tạo ra nhưng sự liên kết mới mang tính thị trường hơn. 1.1.2. Công ty con Công ty con là công ty do một công ty khác đầu tư toàn bộ vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần chi phối hoặc thông qua hợp đồng. Trong đó, cổ phần hay vốn góp chi phối là cổ phần hay vốn góp đa số hoặc ở mức mà theo qui định pháp luật và điều lệ của công ty đó, đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty đó. Công ty con có tư cách pháp nhân, có tên gọi và tài sản riêng; là pháp nhân độc lập với công ty mẹ. Công ty con được tổ chức theo loại hình pháp lý mà doanh nghiệp đăng ký kinh doanh. Theo Nghị định 111/2007 NĐ-CP Ngày 26 tháng 6 năm 2007 tại Điều 31. Công ty con, công ty liên kết 6 [...]... cho thấy một số công ty mẹ - công ty con hoạt động hiệu quả theo mô hình "Tập đoàn kinh tế mạnh" nhưng hầu hết vẫn là các công ty mẹ - công ty con theo kiểu đầu tư theo vùng Trong mô hình này, hiện nay Trung Quốc cho phép nắm giữ cổ phần của các công ty mẹ, nhưng chủ yếu là loại cổ phiếu chỉ dành cho công dân Trung Quốc Hệ thống công ty m - công ty con ở Trung Quốc theo dạng nhiều cấp: cơ quan Quốc gia... thông qua hợp đồng giàng buộc dẫn đến mô hình có thể 1 công ty mẹ có nhiều công ty con và một công ty con có thể có nhiều công ty mẹ Chuyển đổi tổ chức là phương thức thay đổi quan hệ theo các phương thức mới để tạo ra sự chủ động trong hoạt động sản xuất kinh doanh 1.3 Cơ sở kinh tế của việc tái cơ cấu công ty sang mô hình công ty mẹ - con Mô hình công ty mẹ – con ra đời là kết quả của một quá trình... Công ty mẹ - con được thành lập trên cơ sở tập hợp ít nhất hai hoặc nhiều công ty Mối quan hệ giữa các công ty trong mô hình này dựa trên nguyên tắc tồn tại một công ty chính gọi là công ty mẹ Công ty mẹ trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ một phần vốn của các công ty con Do đó, các công ty trong mô hình này liên kết với nhau chặt chẽ, đặc biệt là liên kết về tài chính Các công ty trong Công ty mẹ - con. .. 31 1.6.1 Đặc điểm cơ bản của mô hình Mô hình công ty mẹ - con tồn tại chủ yếu dưới dạng sau: Một là, Công ty quản lý vốn: Mục tiêu chủ yếu của công ty này là đầu tư vào công ty khác Cơ cấu tổ chức của nó bao gồm các bộ phận chi phối, lập kế hoạch và tiến hành kinh doanh trong phạm vi các công ty con Hai là, Công ty quản lý hoạt động: Là mô hình đặc trưng của công ty mẹ con chung Công ty này có chức năng... nguyện tham gia Như vậy, Công ty con có thể hiệu rộng là Công ty có cổ phần chi phối của Công ty mẹ hoặc không có cổ phần chi phối của công ty mẹ nhưng tự nguyện tham gia và chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với công ty mẹ thông qua hợp đồng 1.1.3 Công ty liên kết Công ty liên kết của Công ty mẹ là công ty do công ty mẹ và các pháp nhân, thể nhõn khác góp vốn đầu tư để thực hiện các hoạt động... công ty mẹ quyết định sửa đổi, bổ sung Tuy nhiên, theo khoản 3 Nghị định 111/2007 N - CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 quy định: Các công ty không có vốn góp của công ty mẹ, tự nguyện tham gia hình thức công ty mẹ - công ty con, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với công ty mẹ và các công ty con khác theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận giữa công ty mẹ với công ty tự nguyện tham gia Như vậy, Công. .. ngoài và các quy định pháp luật có liên quan Các công ty liên kết là các công ty không thuộc diện quy định tại khoản 2 Điều này nhưng có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường, các dịch vụ kinh doanh khác với công ty mẹ 8 1.2 Cơ sở pháp lý của việc tái cơ cấu công ty sang mô hình công ty mẹ con Cơ sở pháp lý của việc tái cơ cấu mô hình hoạt động của Công ty cổ phần sang... gia vào Hội đồng quản trị để điều hành, thực hiện quyền quyết định sử dụng các nguồn lực, các quyết sách chiến lược của công ty con theo định hướng công ty mẹ theo các quy định của luật công ty với từng loại hình như: công ty tư hoặc công ty cổ phần Công ty mẹ có thể góp vốn trực tiếp vào từng công ty con, hoặc gián tiếp thông qua một công ty khác, hay qua một công ty chuyên trách làm nhiệm vụ của công. .. Sở hữu ở mức độ công ty mẹ là khó thay đổi, nhưng ở các công ty thành viên thì hình thức có thể thay đổi 23 1.4.2 Mô hình công ty mẹ - con ở Nhật Bản Các mô hình công ty mẹ - con của Nhật Bản cũng có những nét tư ng đồng với mô hình công ty mẹ - con ở châu Âu và được chia thành những dạng chủ yếu sau: - Công ty hàng ngang: là tập hợp các công ty độc lập, thuộc nhiều lĩnh vực hoạt động khác nhau, được... xuất tư ng đối ngắn, sản phẩm đơn giản Các công ty thành viên thường liên kết với nhau theo kiểu hiệp hội để trao đổi những thông tin chung nhất, đề ra những quy định chung nhất cho toàn bộ công ty 1.4.3 Mô hình công ty mẹ - con ở Trung Quốc Công ty mẹ - con ở Trung Quốc là một liên hiệp các doanh nghiệp do một số pháp nhân thành lập và có cơ cấu tổ chức gồm công ty mẹ và các công ty con Công ty được . vấn Đầu tư Mỏ và Công nghiệp - VINACOMIN theo mô hình Công ty Mẹ - Công ty Con. 3 CHƯƠNG 1 MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ TÁI CƠ CẤU CÔNG TY THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CON 1.1. Nhóm doanh nghiệp theo mô. với công ty mẹ. 7 1.2. Cơ sở pháp lý của việc tái cơ cấu công ty sang mô hình công ty mẹ - con Cơ sở pháp lý của việc tái cơ cấu mô hình hoạt động của Công ty cổ phần sang hoạt động theo mô hình. Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Mỏ và Công nghiệp - VINACOMIN sang hoạt động theo mô hình Công ty Mẹ - Công ty Con. Chương 3: Một số giải pháp thúc đẩy quá trình phát triển của Công ty Cổ phần Tư vấn