tái cơ cấu công ty cổ phần tư vấn đầu tư mỏ và công nghiệp - vinacomin theo mô hình công ty mẹ – công ty con

Sự ra đời và phát triển các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - con đòi hỏi phải có một cơ cấu tổ chức hoạt động và một cơ chế quản lý mớithích hợp với mô hình tổ chức kinh

LỜI CAM ĐOAN

DANH MỤC SƠ ĐỒ, BẢNG BIỂU

PHẦN MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ TÁI CƠ CẤU CÔNG TY THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CON 4

1.1 Nhóm doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - con 4

1.1.1 Khái niệm Công ty mẹ 4

1.1.2 Công ty con 6

1.1.3 Công ty liên kết 7

1.2 Cơ sở pháp lý của việc tái cơ cấu công ty sang mô hình công ty mẹ - con 8

1.2.1 Cơ sở pháp lý nhóm công ty, Tập đoàn 8

1.2.2 Cơ sở pháp lý công ty cổ phần 10

1.2.3 Cơ sở pháp lý công ty trách nhiệm hữu hạn 11

1.2.4 Chia tách công ty 12

1.3 Cơ sở kinh tế của việc tái cơ cấu công ty sang mô hình công ty mẹ - con 14

1.3.1 Mức độ tích tụ và tập trung hoá sản xuất kinh doanh 14

1.3.2 Mức độ liên kết giữa các chủ thể kinh tế trong nền kinh tế thị trường 15

1.3.3 Trình độ chuyên môn hoá, hợp tác hóa trong sản xuất kinh doanh 17

1.3.4 Trình độ phát triển của thị trường 17

1.3.5 Trình độ quản lý vĩ mô, quản lý vi mô và lực lượng lao động 18

1.3.6 Trình độ phát triển của khoa học - công nghệ 19

1.3.7 Trình độ khu vực hoá và toàn cầu hoá về kinh tế 20

1.4 Kinh nghiệm chuyển đổi doanh nghiệp sang mô hình công ty mẹ - con trên thế giới 21

1.4.1 Mô hình công ty mẹ - con ở Châu Âu 21

1.4.2 Mô hình công ty mẹ - con ở Nhật Bản 23

1.4.3 Mô hình công ty mẹ - con ở Trung Quốc 23

1.5 Kinh nghiệm quản lý của công ty mẹ đối với công ty con ở một số nước 25

1.5.1 Kinh nghiệm của Hàn Quốc 25

1.5.2 Kinh nghiệm của Trung Quốc 27

1.5.3 Một số bài học kinh nghiệm rút ra đối với Việt Nam 29

1.6.2 Ưu điểm của mô hình 33

1.6.3 Những hạn chế của mô hình: 35

CHƯƠNG 2 :SỰ CẦN THIẾT PHẢI TÁI CƠ CẤU CÔNG TY CP TƯ VẤN ĐẦU TƯ MỎ VÀ CÔNG NGHIỆP – VINACOMIN SANG HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON 36 2.1 Khái quát công ty cổ phần tư vấn đầu tư mỏ và công nghiệp - Vinacomin .36

2.1.1 Thông tin chung về doanh nghiệp 36

2.1.2 Quá trình hình thành và phát triển của Công ty 36

2.1.3 Lĩnh vực hoạt động 37

2.1.4 Cơ chế tổ chức quản lý của công ty theo mô hình hiện nay và tính bất cập của nó .38

2.1.5 Cơ cấu tổ chức của các Xí nghiệp – Chi nhánh 43

2.2 Kết quả hoạt động kinh doanh 47

2.2.1 Phân tích kết quả kinh doanh chủ yếu giai đoạn 2006 - 2010 47

2.2.2 Phân tích kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2011 49

2.3 Tính tất yếu phải tái cơ cấu công ty cổ phần tư vấn đầu tư mỏ theo mô hình công ty mẹ - con 54

2.3.1 Sự cần thiết chuyển công ty Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin hoạt động theo mô hình công ty mẹ – công ty con .54

2.3.2 Tính bức thiết phải tái cơ cấu công ty cổ phần tư vấn mỏ và công nghiệp – Vinacomin theo mô hình công ty mẹ - con 55

2.3.3 Tác động kép của nền kinh tế 56

2.3.4 Điều kiện Luật pháp để chuyển đổi 57

2.3.5 Tính tất yếu trên phương diện Kinh tế 58

2.4 Đề án thí điểm tái cơ cấu 63

2.4.1 Nguyên tắc xây dựng và hoạt động theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con tại công ty Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin 64

2.4.2 Cơ chế hoạt động của mô hình Công ty mẹ – Công ty con nằm trong Tập đoàn công nghiệp than khoáng sản Việt Nam 65

2.4.3 Thí điểm chuyển đổi Xí nghiệp khai thác khoảng sản Lương Sơn thành công ty con mang tên Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư mỏ Lương Sơn 66

2.4.4 Mô hình Công ty mẹ – Công ty con 69

2.5 Đánh giá kết quả trong giai đoạn thí điểm của đề án 74

2.5.1 Những điểm đạt được 75

2.5.2 Những điểm còn tồn tại 75

CHƯƠNG 3 : MỘT SỐ GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY QUÁ TRÌNH PHÁT TRIỂN CỦA CÔNG TY CP TƯ VẤN ĐẦU TƯ MỎ VÀ CÔNG NGHIỆP -VINACOMIN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON 78 3.1 Phương hướng và mục tiêu sản xuất kinh doanh của tư vấn mỏ giai đoạn 2011-2015 78

3.1.1 Phương hướng SXKD năm 2011 - 2015 78

3.1.2 Kế hoạch sản xuất kinh doanh giai đoạn 2011-2015 .79

3.2 Những giải pháp thúc đẩy quá trình phát triển sau khi tái cơ cấu theo mô hình công ty mẹ - con 80

3.2.1 Giải pháp nâng cao chất lượng nguồn nhân lực, sắp xếp nhân sự sau khi tái cơ cấu .81

3.2.2 Đổi mới tư duy và nhận thức của Bộ máy lãnh đạo Công ty 83

3.2.3 Phát triển thêm ngành nghề kinh doanh để sắp xếp lao động dư thừa sau khi tái cơ cấu .84

3.2.4 Thu hút vốn của các đối tác góp vốn vào công ty con nhằm tạo sự liên kết giữa các chủ thể kinh tế 84

3.2.5 Giải pháp tăng cường năng lực tài chính 85

3.2.6 Giải pháp về thị trường 88

3.2.7 Giải pháp về công nghệ 89

3.2.8 Biện pháp nâng cao hiệu quả sản xuất, thực hành tiết kiệm 90

3.2.9 Giải pháp khác 91

3.3 Một số kiến nghị 93 KẾT LUẬN 95

TÀI LIỆU THAM KHẢO

PHIẾU ĐIỀU TRA

Tôi xin cam đoan những nội dung trong luận văn là kết quả nghiên cứu của tôi, không sao chép công trình nghiên cứu của tác giả khỏc Cỏc số liệu trong luận văn là trung thực và đúng nguồn gốc.

Trong quá trình viết và hoàn thiện luận văn nếu có gì vi phạm những quy định của Khoa, của nhà trường và của Bộ giáo dục và đào tạo, tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm.

Hà Nội, ngày 18 tháng 5 năm 2012

Người cam đoan

Nguyễn Hồng Thái

- NSAC :Uỷ Ban Quốc Gia và Quản lý Tài Sản Nhà Nước

- SAMC :Công ty Quản lý Tài sản Nhà nước

- SXKD :Sản xuất kinh doanh

- TKV, Vinacomin :Tập đoàn Công nghiệp Than Khoáng Sản Việt Nam

- Vimcc :Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Mỏ và Công Nghiệp –

Vinacomin

Sơ đồ 2.1: Sơ đồ tổ chức của Công ty Tư vấn 42

Sơ đồ 2.2 Cơ cấu tổ chức của Công ty CP Tư vấn đầu tư Mỏ trong Tập đoàn than và khoáng sản Việt Nam (Mẹ - Con) 69

Bảng 2.1: Bảng tổng hợp về nguồn nhân lực của Tư vấn Mỏ như sau: 39

Bảng 2.2: So sánh tương quan tỷ lệ thâm niên và kinh nghiệm công tác của cán bộ 40

Bảng 2.3 Tình hình sản xuất kinh doanh 5 năm 2006 ÷ 2010 47

Bảng 2.4: Chỉ tiêu doanh thu tư vấn và số lượng lao động 51

Bảng 2 5: So sánh Giá trị sản xuất và tổng doanh thu 53

Bảng 2.6: Tỷ lệ Lợi nhuận so với Tổng doanh thu 54

Bảng 2.7 Tỷ lệ góp vốn của các cổ đông sáng lập Công ty con 66

Bảng 3.1 Kế hoạch phối hợp sản xuất kinh doanh 5 năm 2011 2015 (Đăng ký với Tập đoàn Vinacomin) 80

Biều đồ 2.1: Tốc độ tăng đột biến về nhân sự 39

Biều đồ 2.2: So sánh tốc độ phát triển nhân sự và chất lượng nhân sự 40

Biểu đồ 2.3: Mức độ kinh doanh ngoài ngành chính của công ty 50

Biểu đồ 2.4: Tốc độ tăng doanh thu một số năm gần đây và kế hoạch 51

Biểu đồ 2.5: Tốc độ tăng giá trị sản xuất một số năm gần đây 52

PHẦN MỞ ĐẦU

1 Sự cần thiết của đề tài

Xu thế toàn cầu hoá và hội nhập kinh tế quốc tế, cần phải xây dựng mô hìnhkinh doanh thích hợp, chiếm lĩnh được thị trường trong nước và thế giới Quá trìnhthành lập các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con đã được thíđiểm và triển khai trong thực tế Việc phát triển các công ty cổ phần theo mô hìnhCông ty mẹ - con có vai trò quan trọng trong việc củng cố và đổi mới kinh tế, thúcđẩy sự phát triển kinh tế - xã hội của đất nước

Xu hướng phát triển các doanh nghiệp theo mô hình Công ty mẹ - con, đangbộc lộ nhiều hạn chế, tồn tại Những vấn đề này bắt nguồn từ nguyên nhân chủ quan

từ bản thân doanh nghiệp và các nguyên nhân khách quan mà chủ yếu là từ phíaNhà nước Sự ra đời và phát triển các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình Công ty

mẹ - con đòi hỏi phải có một cơ cấu tổ chức hoạt động và một cơ chế quản lý mớithích hợp với mô hình tổ chức kinh tế mới trong điều kiện hiện nay Nhằm điều

chỉnh cơ cấu cho linh hoạt và phù hợp hơn với tình hình mới, tôi chọn đề tài: “Tái

cơ cấu Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con” làm luận văn tốt nghiệp cao học của mình.

2 Tình hình nghiên cứu

Hiện nay, việc chuyển đổi các chi nhánh của các doanh nghiệp nhà nướcsang hoạt động dưới dạng công ty cổ phần con đã có nhiều đề tài nghiên cứu và có

nhiều công ty thực hiện như: Công ty Constrexim, Công ty may Việt Tiến Tuy

nhiên, việc nghiên cứu tỏch cỏc chi nhánh của Công ty cổ phần sang hoạt động dướihình thức Công ty cổ phần con hay nói đúng hơn là việc nghiên cứu, tái cơ cấu công

ty cổ phần nhằm nâng cao tính hiệu hiệu quả là chưa có nhiều nghiên cứu Thực

hiện chủ trương tái cấu trúc doanh nghiệp theo Nghị quyết 01/NQ- CP ngày

3/1/2012 của Thủ tướng Chính phủ Công văn 1157/Vinacomin – TCCB ngày 07

tháng 3 năm 2012 của Tập đoàn công nghiệp than - khoáng sản Việt Nam về tái cấu trúc các công ty con, đơn vị trực thuộc Hơn nữa, nghiờn cứu một cách toàn

diện mô hình hoạt động các Công ty cổ phần để chuyển sang tổ chức hoạt động theo

mô hình công ty cổ phần mẹ – công ty cổ phần con là chưa có công trình nghiêncứu, đặc biệt với việc nghiên cứu trường hợp cụ thể là Công ty Tư vấn Đầu tư Mỏ

và CN - Vinacomin Vì vậy, đề tài của luận văn này không trùng tên với đề tài khác

3 Mục đích, nhiệm vụ của luận văn

- Mục đích:

Trên cơ sở phân tích thực trạng tổ chức, hoạt động sản xuất, kinh doanh, cơchế quản lý của Công ty CP Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN -Vinacomin từ đó đề xuấtmột số tiền đề và giải pháp cơ bản nhằm tiếp tục đổi mới tổ chức, quản lý của Công

ty Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranhcủa công ty

-Nhiệm vụ:

+ Nghiên cứu những vấn đề lý luận về mô hình Công ty mẹ – Công ty con,những kinh nghiệm về mô hình tổ chức, kinh doanh và cơ chế quản lý của các công

ty lớn trên thế giới và các công ty trong nước

+ Phân tích thực trạng tổ chức quản lý của Công ty Tư vấn Đầu tư Mỏ và CNVinacomin; các tiền đề cho việc phát triển theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con;nêu ra những cơ hội và thách thức của Công ty khi chuyển sang hoạt động theo môhình Công ty mẹ – Công ty con

+ Nêu lên một số dự báo, đề xuất các quan điểm, phương hướng và giải phápchủ yếu tiếp tục đổi mới cơ cấu tổ chức, hoạt động sản xuất, kinh doanh và cơ chế quản

lý công ty khi chuyển sang hoạt động theo mô hình Công ty mẹ Công ty con

+ Ưu nhược điểm của việc tái cơ cấu, tách công ty cổ phần và trình tự thủ tụctiến hành tỏch cỏc xí nghiệp trực thuộc

4 Phạm vi nghiên cứu

- Luận văn nghiên cứu quá trình đổi mới tổ chức quản lý một số Công ty trênthế giới và ở Việt Nam chuyển sang mô hình Công ty mẹ – Công ty con Trên cơ sởnghiên cứu đó, luận văn chỉ ra những tiền đề, giải pháp để chuyển Công ty CP Tưvấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin sang hoạt động theo mô hình Công ty cổ phần

mẹ – Công ty con

5 Phương pháp nghiên cứu

Luận văn được thực hiện trên cơ sở phương pháp phân tích tổng hợp, phươngpháp thống kê so sánh, phương pháp suy luận lụgớc kết hợp với kiểm chứng thựctiễn để giải quyết vấn đề đặt ra

Từ những kiến thức được các thầy cô giảng dạy thông qua khóa học, cùngvới những nghiên cứu thực tế để tổng kết so sánh và đánh giá một cách khách quannhất nhằm đưa ra các giải pháp Tái cơ cấu một cách hiệu quả và thực dụng

6 Ý nghĩa của luận văn

- Luận văn lý giải làm rừ tớnh khách quan của việc chuyển hình thức tổ chứchoạt động của các Công ty cổ phần có nhiều chi nhánh thành các doanh nghiệp hoạtđộng theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con

- Đề ra mô hình tổ chức và cơ chế quản lý của Công ty mẹ – Công ty con phùhợp hơn, thực hiện các giải pháp để giải quyết vấn đề trên cơ sở nghiên cứu các tàiliệu, số liệu thực tế, sự phân tích, đánh giá, so sánh và lựa chọn

- Luận văn đưa ra một số tiền đề cho việc tái cơ cấu Công ty Tư vấn Đầu tư

Mỏ và CN - Vinacomin sang hoạt động theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con

7 Kết cấu của luận văn

Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn được trình bày trong 3 chương:

Chương 1: Một số vấn đề lý luận về tái cơ cấu Công ty theo mô hình Công

ty Mẹ - Con

Chương 2: Sự cần thiết phải tái cơ cấu Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư

Mỏ và Công nghiệp VINACOMIN sang hoạt động theo mô hình Công ty Mẹ Công ty Con.

-Chương 3: Một số giải pháp thúc đẩy quá trình phát triển của Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Mỏ và Công nghiệp - VINACOMIN theo mô hình Công ty

Mẹ - Công ty Con.

CHƯƠNG 1 MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ TÁI CƠ CẤU

CÔNG TY THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CON

1.1 Nhóm doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - con

1.1.1 Khái niệm Công ty mẹ

Môi trường kinh tế thị trường kích thích quá trình tập trung tư bản khôngchỉ trong phạm vi quốc gia mà còn diễn ra trên phạm vi quốc tế Đây là nguyênnhân trực tiếp dẫn đến sự xuất hiện của những hình thức liên minh kinh tế dướidạng Công ty mẹ – Công ty con (sau đây gọi tắt là Công ty mẹ – con)

Mụ hình Công ty mẹ – Công ty con là hình thức tổ chức phổ biến của nhiềutập đoàn kinh tế trên thế giới Hình thức tổ chức sản xuất - kinh doanh này có nhiềuđiểm ưu việt nếu như so với nhiều hình thức tổ chức sản xuất – kinh doanh khác

Có nhiều cách hiểu về khái niệm Công ty mẹ Nếu hiểu theo nghĩa rộng,Công ty mẹ bao hàm tất cả những công ty nắm giữ cổ phần tại các công ty khác.Nếu hiểu theo nghĩa hẹp, Công ty mẹ là công ty nắm giữ cổ phần chi phối, đủ để cóthể kiểm soát hoạt động của những công ty con, trừ những công ty nắm giữ cổ phầnkhông chi phối, được xem như các khoản đầu tư

Theo Từ điển thương mại Anh - Pháp - Việt thì: "Một tập đoàn kinh tế tàichính gồm một công ty mẹ và các công ty khác mà công ty mẹ kiểm soát hay thamgia góp vốn Mỗi công ty con cũng có thể kiểm soát các công ty khác hay tham giacác tổ hợp khác"

Theo quan niệm này, Công ty mẹ - con có đặc điểm chính là về cấu trúc và sựkiểm soát của một công ty lớn nhất (công ty mẹ) đối với các công ty khác

Từ điển kinh tế Nhật Bản ghi: "Tập đoàn doanh nghiệp là một nhúm cỏcdoanh nghiệp độc lập về mặt pháp lý, nắm giữ cổ phần của nhau và thiết lập đượcmối quan hệ mật thiết về nguồn vốn, nguồn nhân lực, công nghệ, cung ứng vật liệu,tiêu thụ sản phẩm"

Quan niệm này nhấn mạnh đến mối quan hệ lẫn nhau giữa các doanh nghiệptrong cùng công ty.

Theo GS, TSKH Vũ Huy Từ thì "Tập đoàn kinh tế là một cơ cấu sở hữu, tổ chức và kinh doanh đa dạng, có quy mô lớn, nó vừa có chức năng sản xuất - kinh doanh, vừa có chức năng liên kết kinh tế nhằm tăng cường khả năng tích tụ và tập trung cao nhất các nguồn lực ban đầu (vốn, sức lao động, công nghệ) để tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường và tối đa hoá lợi nhuận".

Theo quan niệm này, mô hình Công ty mẹ - con được nhấn mạnh ở đặc điểm

là quy mô lớn và sự liên kết chặt chẽ giữa các thành viên

Theo Luật Doanh nghiệp 2003 được áp dụng trong thời gian dài và có nhiềuhạn chế thì:

- Công ty mẹ phải là công ty nhà nước, do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốnđiều lệ, thành lập, tổ chức, quản lý, đăng ký hoạt động

- Công ty mẹ phải là công ty sở hữu toàn bộ hoặc trên 50% vốn điều lệ củacác công ty con và giữ quyền chi phối đối với các công ty đó

- Công ty con là các công ty mà công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc trên 50%vốn điều lệ và giữ quyền chi phối đối với các công ty đó

Theo hướng dẫn tại Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 09/09/2004 về tổ chức,

quản lý Tập đoàn nhà nước và chuyển đổi Tập đoàn nhà nước độc lập theo mô hình

công ty mẹ - con thì: “Tập đoàn theo mô hình công ty mẹ – công ty con là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó có một công ty nhà nước giữ quyền chi phối các thành viên khác (gọi tắt là công ty mẹ) và các doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi tắt là công ty con) hoặc có một phần vốn góp không chi phối của công ty mẹ (gọi tắt là công ty liên kết”.

Tuy nhiên, theo Nghị định 111/2007 NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 thìCông ty mẹ được hiểu như sau: Điều 19 Tổng công ty theo hình thức công ty mẹ -công ty con với công ty mẹ là công ty nhà nước

Tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con là hình thức liên kết

và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thịtrường giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó có một công ty nhànước giữ quyền chi phối các doanh nghiệp thành viên khác (gọi tắt là công ty mẹ)

và các doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi tắt là công ty con)hoặc có một phần vốn góp không chi phối của công ty mẹ (gọi tắt là công ty liênkết)

Như vậy, Công ty mẹ theo Luật doanh nghiệp nhà nước cũ chỉ bó buộc ở loạihình công ty mẹ - con mà công ty mẹ là Công ty nhà nước Tuy nhiên Luật doanhnghiệp 2003 đã hết hiệu lực Hiện nay đang áp dụng toàn bộ theo Luật doanhnghiệp 2005 qua đó quy định rõ về nhóm công ty, tập đoàn mà Công ty mẹ của mộtcông ty khác là một pháp nhân kinh tế độc lập, có quyền kiểm soát, chi phối công tykhác thông qua việc làm chủ sở hữu toàn bộ vốn chiếm cổ phần chi phối của cáccông ty đó hoặc có phần vốn góp không chi phối của công ty đó nhưng thông quahợp đồng tự nguyện của 2 công ty mẹ và công ty con

Theo nhưng quy định hiện hành thì rõ ràng mối quan hệ giữa công ty mẹ con không chỉ bó buộc trong phạm vi doanh nghiệp nhà nước và cũng không bóbuộc ở mối quan hệ có vốn góp, vốn góp chi phối hay không Quy định hiện nay tạo

-ra nhưng sự liên kết mới mang tính thị trường hơn

1.1.2 Công ty con

Công ty con là công ty do một công ty khác đầu tư toàn bộ vốn điều lệ hoặcnắm giữ cổ phần chi phối hoặc thông qua hợp đồng Trong đó, cổ phần hay vốn gópchi phối là cổ phần hay vốn góp đa số hoặc ở mức mà theo qui định pháp luật vàđiều lệ của công ty đó, đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty đó.Công ty con có tư cách pháp nhân, có tên gọi và tài sản riêng; là pháp nhân độc lậpvới công ty mẹ Công ty con được tổ chức theo loại hình pháp lý mà doanh nghiệpđăng ký kinh doanh Theo Nghị định 111/2007 NĐ-CP Ngày 26 tháng 6 năm 2007tại Điều 31 Công ty con, công ty liên kết

1 Công ty con là các công ty đáp ứng một trong các điều kiện sau đây:

a) Do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ

b) Do công ty mẹ nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối (trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty)

c) Do công ty mẹ trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty

d) Điều lệ của công ty do công ty mẹ quyết định sửa đổi, bổ sung

Tuy nhiên, theo khoản 3 Nghị định 111/2007 NĐ- CP ngày 26 tháng 6 năm

2007 quy định: Các công ty không có vốn góp của công ty mẹ, tự nguyện tham giahình thức công ty mẹ - công ty con, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với công

ty mẹ và các công ty con khác theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận giữacông ty mẹ với công ty tự nguyện tham gia

Như vậy, Công ty con có thể hiệu rộng là Công ty có cổ phần chi phối củaCông ty mẹ hoặc không có cổ phần chi phối của công ty mẹ nhưng tự nguyện thamgia và chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với công ty mẹ thông qua hợp đồng

1.1.3 Công ty liên kết

Công ty liên kết của Công ty mẹ là công ty do công ty mẹ và các pháp nhân,thể nhõn khác góp vốn đầu tư để thực hiện các hoạt động sản xuất, kinh doanh.Trong đó, công ty mẹ có phần góp đến dưới 50% vốn điều lệ của công ty này Do

đó, công ty mẹ không có quyền chi phối đối với công ty này Theo khoản 3 điều 31Nghị định 111/2007 NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 quy định: Công ty mẹ cóthể có các công ty liên kết là các công ty tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệmhữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở nước ngoài theo LuậtDoanh nghiệp, pháp luật nước ngoài và các quy định pháp luật có liên quan Cáccông ty liên kết là các công ty không thuộc diện quy định tại khoản 2 Điều nàynhưng có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường, cácdịch vụ kinh doanh khác với công ty mẹ

1.2 Cơ sở pháp lý của việc tái cơ cấu công ty sang mô hình công ty mẹ con

-Cơ sở pháp lý của việc tái cơ cấu mô hình hoạt động của Công ty cổ phần sanghoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con được quy định tại của nghị địnhcủa Chính phủ số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/8/2004, Nghị định 111/2007 NĐ-CPngày 26 tháng 6 năm 2007 Luật doanh nghiệp 2005, Nghị định 59/2011, Nghị định102/2010

1.2.1 Cơ sở pháp lý nhóm công ty, Tập đoàn

1.2.1.1 Nhóm công ty (điều 146, Luật doanh nghiệp 2005)

Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau

về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác.Nhóm công ty bao gồm cỏc hỡnh thức sau đây: Công ty mẹ - công ty con; Tập đoànkinh tế; Các hình thức khác

1.2.1.2 Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con (điều 147, Luật doanh nghiệp 2005)

Tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền

và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan

hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và pháp luật có liên quan.Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải đượcthiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thểpháp lý độc lập

Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thànhviên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái vớithông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà khôngđền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thìcông ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó

Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công

ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đớicùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó

Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tạikhoản 3 Điều 147 thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốnđiều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty conđòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này docông ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹthì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợiđược hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại

1.2.1.3 Báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con (điều 148, Luật doanh nghiệp 2005)

Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy địnhcủa pháp luật, công ty mẹ còn phải lập cỏc bỏo cáo sau đây: Báo cáo tài chính hợpnhất của nhóm công ty theo quy định của pháp luật về kế toán; Báo cáo tổng hợpkết quả kinh doanh hằng năm của nhóm công ty; Báo cáo tổng hợp công tác quản

lý, điều hành của nhóm công ty

Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều 148 chưađược lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chínhcủa các công ty con

Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đạidiện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tincần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp củanhóm công ty

Trường hợp không biết hoặc không nghi ngờ về việc báo cáo do công ty conlập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo thì người quản

lý công ty mẹ sử dụng các báo cáo đó để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáotổng hợp của nhóm công ty

Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cầnthiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thôngtin cần thiết như quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và

trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của nhóm công ty Báo cáo cóthể gồm hoặc không gồm các thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trìnhcần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.

Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của cáccông ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của cả nhóm công

ty phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ Bản sao của các báo cáo, tàiliệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổViệt Nam

Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của phápluật, còn phải lập và đệ trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khácvới công ty mẹ

1.2.1.4 Tập đoàn kinh tế (điều 149, Luật doanh nghiệp 2005)

Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có quy mô lớn Chính phủ quy định hướngdẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế

Tổng công ty là nhóm công ty hoạt động trong cùng một lĩnh vực kinh doanh(liên kết dọc) Tập đoàn có thể bao gồm nhiều Tổng công ty và hoạt động đa ngànhnghề (gồm cả liên kết dọc và liên kết ngang)

84 của Luật này Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấychứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoáncác loại để huy động vốn

Theo điều 78 Luật Doanh nghiệp 2005, các loại cổ phần bao gồm:

Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổthông là cổ đông phổ thông Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi Người sởhữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: Cổphần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưuđãi khác do Điều lệ công ty quy định

Trong các loại cổ phần ưu đãi trờn thỡ cổ phần ưu đãi biểu quyết chịu một sốràng buộc như: chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập đượcquyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lậpchỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng kýkinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lậpchuyển đổi thành cổ phần phổ thông

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổphần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyếtđịnh

Các cổ phần còn lại (ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và ưu đãi khác) thườngtuân theo các quy tắc do Đại hội đồng cổ đông quyết định

Ngoài ra, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi;trong khi cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết địnhcủa Đại hội đồng cổ đông Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu

nú cỏc quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau

1.2.3 Cơ sở pháp lý công ty trách nhiệm hữu hạn

1.2.3.1 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó: Thành viên có thể là

tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi; Thành viên chịutrách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm

vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp; Phần vốn góp của thành viên chỉ đượcchuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật doanh nghiệp

2005 Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền

phát hành cổ phần (điều 38, Luật doanh nghiệp 2005)

1.2.3.2 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chứchoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữucông ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trongphạm vi số vốn điều lệ của công ty Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có

tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần

(điều 63, Luật doanh nghiệp 2005)

1.2.4 Chia tách công ty

Công ty TNHH và Công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phầntài sản của Công ty hiện có (Công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công tymới cùng loại (Công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty

bị tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách Hồ

sơ và trình tự thủ tục khái quát gồm:

Trình tự thực hiện:

Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định tách công tytheo quy định của pháp luật.Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả cácchủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từngày thông qua quyết định;

Công ty được tách tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của phápluật

Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng

liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động vànghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công tymới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tỏch cú thoảthuận khác

Thành phần hồ sơ, bao gồm:

Quyết định tách công ty của đại hội đồng cổ đông Hội đồng thành viên, chủ

sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết địnhtách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty Quyết định tách công typhải cú cỏc nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tỏch; tờncông ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, cácquyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạnthực hiện tách công ty Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ

và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngàythông qua quyết định

Biên bản họp Hội đồng cổ đông về việc tách công ty Các thành viên, chủ sở

hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổnhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốchoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định táchcông ty quy định tại điểm a khoản 2 điều 151 Luật doanh nghiệp 2005

Bản sao Giấy chứng nhận ĐKKD của công ty bị tách (bản sao có côngchứng)

Căn cứ pháp lý:

Luật Doanh nghiệp của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam

số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày

15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh Thông tư BKH ngày 4 tháng 6 năm 2010 về hướng dẫn một số nội dung về hồ sơ, trình tự, thủtục ĐKKD

14/2010/TT-Trong quá trình hoạt động của các doanh nghiệp, Việc chia tách và hợp nhấtcác doanh nghiệp là một quá trình điều chỉnh bình thường cho phù hợp với điềukiện sản xuất kinh doanh Với các công ty lớn có thể chia tách theo mô hình công ty

mẹ con hoặc công ty liên kết để tạo tính độc lập và tự chủ cho các đơn vị thànhviên Đồng thời thông qua việc chia tách cùng là một trong nhưng biện pháp kiện

toàn tổ chức và bổ sung thêm vốn cho doanh nghiệp nhằm thúc đẩy các doanhnghiệp bị chia tách và được chia tách hoạt động hiệu quả hơn

Tóm lại, Cơ sở pháp lý mô hình công ty mẹ - con là hình thức tổ chức nhúmcỏc công ty có tư cách pháp nhân độc lập liên kết với nhau về vốn hoặc hợp đồng và

có sự giàng buộc với nhau nhằm tạo sự liên kết nhất định giữa các pháp nhân Theoquy định của pháp luật, ngoài hình thức công ty mẹ con truyền thống (mẹ chiếm51% cổ phần của công ty con) thỡ cỏc trường hợp dưới 50% đều thông qua hợpđồng giàng buộc dẫn đến mô hình có thể 1 công ty mẹ có nhiều công ty con và mộtcông ty con có thể có nhiều công ty mẹ

Chuyển đổi tổ chức là phương thức thay đổi quan hệ theo các phương thứcmới để tạo ra sự chủ động trong hoạt động sản xuất kinh doanh

1.3 Cơ sở kinh tế của việc tái cơ cấu công ty sang mô hình công ty mẹ - con

Mô hình công ty mẹ – con ra đời là kết quả của một quá trình phát triển lâudài Từ đó xuất hiện những ý tưởng tập hợp các công ty lại với nhau nhằm giảm chiphí, chia sẻ công nghệ, kỹ thuật Ở mỗi nước, mỗi ngành đều có những điều kiệnkhác nhau để các loại hình doanh nghiệp này hình thành và phát triển

1.3.1 Mức độ tích tụ và tập trung hoá sản xuất kinh doanh

Mụ hình Công ty mẹ - con ở các nước tư bản phát triển được hình thành cùngvới quá trình chuyển từ tự do cạnh tranh sang độc quyền Có nhiều nhân tố tác độngđến quá trình này, đó là quá trình tích tụ và tập trung hoá sản xuất, sự cạnh tranhngày càng gay gắt và liên kết chặt chẽ giữa các chủ thể kinh tế thị trường, với mụctiêu tối ưu hoá lợi nhuận, cải tiến khoa học - công nghệ Tất cả những nhân tố nàyđều thúc đẩy quá trình liên kết mở rộng quy mô và phạm vi kinh doanh của các chủthể kinh tế

Mô hình Công ty mẹ - con ra đời và hoạt động đều dựa trên tích tụ và tậptrung hoá sản xuất ở trình độ cao Sự ra đời của các công ty này có tác động trở lạithúc đẩy quá trình tích tụ và tập trung hoá sản xuất một cách nhanh chóng Quỏtrình này tạo ra cơ sở vật chất cho sự bành trướng, giúp cho các tập đoàn tư bản có

khả năng thực hiện việc đầu tư dưới nhiều hình thức vượt ra khỏi biên giới quốcgia, thoả mãn việc tìm kiếm lợi nhuận cao.

Đặc trưng nổi bật nhất của các Công ty mẹ - con là tính quy mô, điều nàyphản ánh sự tích tụ và tập trung hoá sản xuất kinh doanh cao độ trong các tập đoàn

đó Mức độ cạnh tranh ngày càng tăng trên phạm vi toàn cầu và nhiều nhân tố khácthúc đẩy tích tụ và tập trung hoá tư bản chủ nghĩa Biểu hiện đặc trưng của quá trìnhnày là sự phát triển, sự bành trướng thế lực của các Công ty mẹ - con, hình thànhcác tập đoàn kinh tế có phạm vi ảnh hưởng toàn cầu Tuỳ vào từng giai đoạn pháttriển của các công ty này mà mức độ tích tụ và tập trung vốn có những lúc khácnhau

Trong cơ chế thị trường, mỗi doanh nghiệp là một cơ thể sống, là một tế bàocủa nền kinh tế Nó phải tồn tại và phát triển trong cạnh tranh, do vậy phải khôngngừng tái sản xuất mở rộng Quá trình đó cũng là quá trình tích tụ, tập trung vốncho sản xuất Trong quá trình này, doanh nghiệp tích luỹ vốn từ lợi nhuận của công

ty trích lại hay từ các nguồn vốn khác Do đó, vốn và khả năng sản xuất của doanhnghiệp lớn mạnh lên rất nhiều Tuy nhiên, mỗi nước sẽ có một khả năng tích tụ vàtập trung hoá khác nhau, tuỳ thuộc vào trình độ phát triển kinh tế của nước đó quyđịnh

1.3.2 Mức độ liên kết giữa các chủ thể kinh tế trong nền kinh tế thị trường

Một đặc điểm quan trọng của các Công ty mẹ - con là liên kết chặt chẽ vớinhau về sản xuất, về thị trường, về lợi ích Sự gắn kết giữa các đơn vị thành viên làmột chỉ tiêu đánh giá sự phát triển bền vững của Công ty mẹ - con Hơn nữa, tronglịch sử phát triển của mỡnh, cỏc công ty này được hình thành từ sự phát triển cácquan hệ liên kết giữa các chủ thể kinh tế Các mối liên kết này xuất phát từ nhu cầuphát triển của mỗi chủ thể kinh tế Có thể là nhu cầu về nâng cao công nghệ, chia sẻthị trường, phân chia lợi nhuận mà mỗi doanh nghiệp tự thấy nếu đứng riêng lẻ sẽkhông có lợi bằng khi cùng nhau gánh vác Các hình thức liên kết có thể bằng tựnguyện, hợp đồng hay bằng sự thôn tính lẫn nhau Nhưng cuối cùng là đạt đượcmục đích là các chủ thể kinh tế có mối quan hệ chặt chẽ với nhau trên cơ sở lợi ích

và có trách nhiệm với nhau

Các doanh nghiệp cần phải liên kết để tạo nên sức mạnh trong cạnh tranh vàngược lại, cạnh tranh lại thúc đẩy các doanh nghiệp nhỏ bé phải liên kết chặt chẽvới nhau để tồn tại và phát triển Trong quá trình cạnh tranh, những doanh nghiệpnào mạnh sẽ thôn tính các doanh nghiệp khác dẫn đến quá trình tập trung hoá sảnxuất và vốn được nâng lên, nếu các doanh nghiệp không muốn thôn tính được nhau

sẽ dẫn đến liên kết với nhau để tăng khả năng cạnh tranh Sự liên kết thường diễn radưới hình thức liên kết ngang, các công ty cùng hoạt động trong một ngành Liờnkết dọc là hình thức các công ty cùng hoạt động trong một dây chuyền công nghệsản xuất, mỗi công ty đảm nhận một bộ phận hoặc một số công đoạn nào đó, liênkết hỗn hợp là hình thức các công ty hoạt động trong lĩnh vực khác nhau, ít hoặcthậm chí không có mối liên hệ trực tiếp với nhau, đó là liên kết đa ngành, đa lĩnhvực Các Tập đoàn ở Việt nam đang là liên kết ngang tức là liên kết của các công tyhoạt động trong cùng một ngành Kiểu liên kết này biểu hiện cho trình độ phát triểncòn thấp của nền kinh tế nước ta

Công ty mẹ - con được thành lập trên cơ sở tập hợp ít nhất hai hoặc nhiềucông ty Mối quan hệ giữa các công ty trong mô hình này dựa trên nguyên tắc tồntại một công ty chính gọi là công ty mẹ Công ty mẹ trực tiếp hoặc gián tiếp nắmgiữ một phần vốn của các công ty con Do đó, các công ty trong mô hình này liênkết với nhau chặt chẽ, đặc biệt là liên kết về tài chính Các công ty trong Công ty

mẹ - con cũn cú mối liên kết về thị trường, công nghệ, thương hiệu, mà ở đó Công

ty mẹ có thể sử dụng thương quyền để chi phối các công ty con

Công ty mẹ – con đòi hỏi phải có sự liên kết giữa các chủ thể kinh tế Công

ty mẹ – con là những thực thể kinh tế, biểu hiện sự phát triển của lực lượng sảnxuất Lực lượng sản xuất phát triển dẫn đến chuyên môn hoá ngày càng sâu, sựchuyên môn hoá đòi hỏi các quan hệ hợp tác hoá và liên kết kinh tế Do đó, sự pháttriển các mối quan hệ liên kết và phụ thuộc lẫn nhau vừa phản ánh trình độ pháttriển của lực lượng sản xuất, vừa tạo điều kiện cần thiết để hình thành các Công ty

mẹ – con

1.3.3 Trình độ chuyên môn hoá, hợp tác hóa trong sản xuất kinh doanh

Phân công lao động quốc tế đặc biệt phát triển trong các tập đoàn tư bảnxuyên quốc gia Các tập đoàn đều xây dựng một ngành chuyờn sõu ban đầu Sau đó

mở rộng sang các lĩnh vực trong cùng dây chuyền công nghệ và không liên quanđến công nghệ Tuy nhiên lợi thế so sánh của từng quốc gia là khác nhau Với mụctiêu tối đa hoá lợi nhuận, tận dụng triệt để lợi thế so sánh về lao động, nguyên liệu,thị trường thì sự phân công lao động theo hướng chuyên môn hoá sản phẩm ngàymột rõ rệt Điều này khẳng định trình độ chuyên môn hoá linh kiện sản phẩm củacác tập đoàn là rất cao

Quỏ trình chuyên môn hoá, quá trình hợp tỏc hoỏ cũng trở nên chặt chẽ hơn.Một nước, một đơn vị kinh tế sẽ không có lợi khi sản xuất tất cả các phụ tùng linhkiện Mặt khác, trong nền kinh tế quốc tế hiện đại, chủng loại hàng hoá càng nhiều,phẩm chất càng đa dạng thì tuổi thọ sản phẩm càng ngắn Phõn công chuyên mônhoá và hợp tác kinh doanh đang được đặt lên hàng đầu ở nhiều nước Phân công laođộng theo chuyên môn hoá phụ tùng linh kiện của sản phẩm sẽ làm tăng thêm quátrình nhất thể hoá quốc tế sản xuất hiện đại, mang lại những biến đổi sâu sắc chongành và cơ cấu sản phẩm Phân công lao động quốc tế thúc đẩy trình độ sản xuất

tự động hoá, tiêu chuẩn hoá quốc tế và thông dụng hoá sản phẩm phụ tùng linh kiện,nhanh chóng nâng cao sức sản xuất xã hội và làm thay đổi phương thức cạnh tranhcủa sản phẩm Điều này thúc đẩy việc hình thành các doanh nghiệp hoạt động theo

mô hình Công ty mẹ – con

1.3.4 Trình độ phát triển của thị trường

Sự ra đời và phát triển của nền sản xuất tiên tiến làm xuất hiện các loại thịtrường hiện đại Đó là thị trường chứng khoán, sở giao dịch thương mại…đỏp ứngnhu cầu dịch vụ đa dạng, đặc biệt là dịch vụ về huy động vốn cho các tập đoàn kinh

tế Loại thị trường này đòi hỏi hàng hoá đặc biệt, đa dạng và người vận hành thịtrường có nghiệp vụ chuyên môn cao, trình độ quản lý vĩ mô của Nhà nước phải ởtrình độ cao Đồng thời sự xuất hiện các thị trường hiện đại thúc đẩy cho các doanhnghiệp liên kết lại với nhau, cạnh tranh cũng ngày càng gay gắt hơn

Sự phát triển của nền kinh tế tạo nên các loại thị trường với nhiều cấp độkhác nhau Và ngược lại, chính sự phát triển của thị trường tạo điều kiện cho cácdoanh nghiệp trong nền kinh tế phát triển.

Có thể thấy thế giới là một thị trường rộng lớn, bao trùm lên tất cả các nềnkinh tế Việc hình thành các tổ chức kinh tế, chính trị, tài chính, thương mại trên thếgiới đã tác động mạnh mẽ lên thị trường Đồng thời, các khu vực có sự tương đồngkinh tế, địa lý cũng hình thành những thị trường chung Điều này tạo cho các doanhnghiệp có điều kiện liên kết nhau lại trên một thị trường, tạo nên sự cạnh tranhmạnh mẽ giữa các thị trường khác nhau, thúc đẩy việc hình thành các doanh nghiệphoạt động theo mô hình Công ty mẹ - con

1.3.5 Trình độ quản lý vĩ mô, quản lý vi mô và lực lượng lao động

Kinh nghiệm của các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình Công ty mẹ con lớn trên thế giới cho thấy, khi chiến lược của tập đoàn tương đồng với chiếnlược phát triển kinh doanh của chính phủ hoặc chiến lược đó phản ánh sự đón đầu

-tư trong việc thực hiện phương hướng phát triển của đất nước thì tập đoàn sẽ nhậnđược sự trợ giúp khuyến khích phát triển to lớn của Chính phủ Đồng thời, quản lý

vĩ mô của Nhà nước cũng trở nên khó khăn hơn khi có những tập đoàn xuyên quốcgia hoạt động trong nền kinh tế

Vấn đề con người trong quản lý vi mô đóng vai trò quyết định Chủ thể quản

lý và đối tượng quản lý đều là con người Chủ thể quản lý vi mô là các cán bộ lãnhđạo, quản lý công ty Thực tế cho thấy rằng, việc quản lý các Công ty mẹ - con làmột công việc rất phức tạp, đòi hỏi cán bộ quản lý phải có năng lực và tâm huyết.Các Công ty mẹ - con càng có quy mô lớn, phạm vi hoạt động rộng thì công việccủa người cán bộ quản lý càng khó khăn Các công ty lớn trên thế giới đều tuyểnchọn cán bộ quản lý một cách khắt khe, đặc biệt đối với các vị trí quản lý chủ chốt

Cán bộ quản lý có ảnh hưởng quyết định đối với sự thành công hay thất bạicủa công ty Cán bộ quản lý phải vừa có năng lực vừa có nghệ thuật quản lý Năng lựcquản lý thể hiện ở sự am hiểu công việc chuyên môn, khả năng sử dụng ngoại ngữ haycông nghệ hiện đại vào quản lý Còn nghệ thuật của người quản lý thể hiện ra ở việc

dùng người, sử dụng chiến lược kinh doanh một cách linh hoạt, thích ứng kịp với sựbiến đổi của thị trường

Các công ty hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - con thường có lực lượnglao động rất lớn Đây là những con người trực tiếp làm ra sản phẩm hàng hoá Lựclượng lao động trong các công ty này không chỉ là những lao động chân tay thôngthường mà cũn cú lao động kỹ thuật, được đào tạo bài bản và có kỷ luật lao độngnghiêm khắc Lực lượng lao động góp phần làm cho công việc quản lý đạt kết quảcao Trình độ quản lý vĩ mô, trình độ quản lý vi mô và lực lượng lao động là mộtđiều kiện quan trọng cho sự ra đời và phát triển của các doanh nghiệp tổ chức theo

mô hình Công ty mẹ - con

1.3.6 Trình độ phát triển của khoa học - công nghệ

Sự phát triển của khoa học và công nghệ và quá trình toàn cầu hoá nền kinh

tế quốc tế làm cho trình độ phân công lao động quốc tế và hợp tác chuyên ngànhngày càng chiếm ưu thế trong sản xuất kinh doanh

Thành tựu của khoa học - công nghệ, cụ thể là thành tựu của công nghệthông tin, thế giới xích lại gần nhau hơn Thông tin trên toàn thế giới được truyềntải với tốc độ nhanh Điều này giúp cho việc triển khai áp dụng những thành tựukhoa học - công nghệ nhanh chóng và rộng rãi Từ đó khoa học - công nghệ gópphần nâng cao chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, nâng cao khả năng cạnh tranh củahàng hoá trên thị trường Khoa học - công nghệ đóng vai trò quyết định trong việcnâng cao khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp, của nền kinh tế Một doanh nghiệpnắm được công nghệ mới thì có lợi thế trong cạnh tranh rất nhiều

Ngày nay, một chu trình công nghệ rất ngắn Từ khâu nghiên cứu đến triểnkhai chỉ trong vòng hai đến ba năm, thậm chí là trong vòng một năm, đòi hỏi doanhnghiệp phải nhanh chóng, năng động trong việc sử dụng các loại công nghệ vào sảnxuất sản phẩm

Sức cạnh tranh của các xí nghiệp hiện đại bắt nguồn từ việc đổi mới côngnghệ và sự chuyển hoá thành quả của khoa học công nghệ thành hàng hoá Nguồnlực thúc đẩy sự tiến bộ của khoa học - công nghệ là chính sách khoa học - công

nghệ của đất nước và khả năng trong nghiên cứu khoa học - công nghệ Vì vậy, cácnước đều có một chiến lược khoa học - công nghệ cho riêng mình Những nướcgiàu tập trung cho nghiên cứu để có những sản phẩm mới độc quyền Những nướcđang phát triển tập trung cho việc áp dụng những thành tựu khoa học - công nghệ

đó cú Mục tiêu chung của các doanh nghiệp là áp dụng khoa học - công nghệ vàosản xuất, nâng cao chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, mở rộng thị trường Mặtkhác, khoa học - công nghệ phát triển làm cho sự liên kết và cạnh tranh giữa cácdoanh nghiệp tăng lên Trình độ phát triển của khoa học - công nghệ là một điềukiện cần thiết để hình thành các doanh nghiệp hoạt đông theo mô hình Công ty mẹ -con

1.3.7 Trình độ khu vực hoá và toàn cầu hoá về kinh tế

Xu thế toàn cầu hoá và quốc tế hoá kinh tế đang ảnh hưởng đến tất cả cácquốc gia Không một quốc gia nào có thể đứng ngoài xu thế này Đây là một sự pháttriển khách quan của nền kinh tế thế giới Với sự phát triển cao của lực lượng sảnxuất xã hội, của các phương tiện giao thông vận tải hiện đại, đặc biệt là tốc độ pháttriển mạnh mẽ của công nghệ thông tin, nền kinh tế thị trường thế giới thống nhấtđang hình thành Đây là nền kinh tế thị trường toàn cầu mà trong đó nền kinh tế mỗinước chỉ là bộ phận Quá trình toàn cầu hoỏ đó làm cho nền kinh tế toàn cầu biếnthành một mạng lưới với những điều kiện vật chất và tinh thần, những mối liên hệràng buộc vừa tự nguyện vừa ép buộc khiến mọi nền kinh tế trên trái đất đều cóquan hệ với nhau, phụ thuộc và chi phối nhau Chính điều này tạo điều kiện thúcđẩy sự ra đời của những doanh nghiệp hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - con

Cùng với quá trình toàn cầu hoá, quá trình khu vực hoá cũng đang được đẩymạnh Quá trình toàn cầu hoá tạo điều kiện cho các doanh nghiệp đẩy mạnh hoạtđộng ở mọi loại thị trường một cách dễ dàng Khu vực hoá lại vừa hạn chế khả năngbành trướng quá đáng của các tập đoàn kinh tế, và bảo hộ các lợi ích kinh tế quốcgia thuộc khu vực đang phát triển Các doanh nghiệp tăng cường đặt chi nhánh củamình ở tất cả các nước nhằm khai thác những lợi thế tương đối về lao động, về thịtrường và đồng thời giảm những cản trở do khu vực hoá tạo ra Cũn cỏc doanh

nghiệp yếu hơn có cơ hội để liên doanh, liên kết với các tập đoàn kinh tế mạnh ởcác chi nhánh, vừa học hỏi kinh nghiệm vừa tăng khả năng sản xuất kinh doanh Do

đó, các chủ thể kinh tế này lại góp phần làm lu mờ biên giới của khu vực, của quốcgia

Mỗi một quốc gia, một doanh nghiệp đều xây dựng cho mình những tiêuchuẩn riêng, những chính sách phát triển khác nhau Tuy nhiên, trong thị trường thếgiới chung như hiện nay, các chính sách của quốc gia phải phù hợp với những quyđịnh và luật pháp quốc tế, các doanh nghiệp phải tuân thủ những tiêu chuẩn chung

về chất lượng sản phẩm, quy chế tài chính, những điều kiện làm việc, các chínhsách, về trợ cấp của Nhà nước cho khoa học - công nghệ và thậm chí là những vấn

đề thuộc về ngân sách, tiền tệ, những vấn đề về lãnh đạo doanh nghiệp Đó là nhữngnhân tố ảnh hưởng quan trọng đến khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp trên thịtrường trong nước và trên thế giới Điều này làm cho các mối liên kết giữa cácdoanh nghiệp trở nên chặt chẽ hơn, tạo điều kiện cho sự ra đời và phát triển của cácdoanh nghiệp hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - con

1.4 Kinh nghiệm chuyển đổi doanh nghiệp sang mô hình công ty mẹ con trên thế giới

-Trên thế giới, các công ty mẹ - con phát triển rất mạnh và tập trung chủ yếu ởcác nước công nghiệp phát triển Năm 2001, trong 500 tập đoàn lớn nhất thế giới,

Mỹ là nước có nhiều nhất, với 197 công ty mẹ - con, chiếm tới 39,4%, tiếp đến làNhật Bản, có 88, chiếm 16,16%, rồi đến Pháp, Anh, Đức

Các công ty mẹ - con đều hình thành và phát triển rất đa dạng, không có hìnhmẫu chung cho các nước Các tập đoàn của Mỹ và các nước khỏc cú những điểm -tương đối gần với những tập đoàn sẽ phân tích Ngoài ra, luận văn phân tích môhình công ty mẹ - con ở Trung Quốc, một quốc gia có nhiều nét tương đồng về kinh

tế, xã hội với Việt Nam

1.4.1 Mô hình công ty mẹ - con ở Châu Âu

Dựa vào mối liên hệ giữa các doanh nghiệp thành viên, ở châu âu có ba loại

mô hình sau:

- Công ty đóng: Các doanh nghiệp trong mô hình này có mối liên hệ với

nhau hết sức chặt chẽ Hoạt động dựa trên một hoặc một vài thành viên chủ chốt, cótiềm lực tài chính lớn, có đội ngũ cán bộ đáp ứng được yêu cầu của thị trường đểlàm "xương sống" cho toàn bộ công ty mẹ Các doanh nghiệp khác trong công ty mẹ– con làm "vệ tinh", hoạt động phục vụ các công ty chủ lực của công ty mẹ là chủyếu, đồng thời tranh thủ công nghệ và thị trường quen biết để phát triển một số mặthàng khỏc Cỏc doanh nghiệp trong công ty mẹ có mối liên hệ chặt chẽ với nhau vềcông nghệ và chiến lược sản phẩm Sức mạnh của công ty mẹ - con là ưu thế vềcông nghệ, năng lực sản xuất, thị phần và một số sản phẩm chủ chốt

Mô hình này có đặc điểm là vốn tài chính của công ty là đúng Cỏc nhà đầu

tư không thể tham gia đầu tư ở tầm công ty mẹ Các đơn vị thành viên có vốn mở,

có thể tham gia thị trường chứng khoán và chấp nhận nguồn đầu tư từ bên ngoàicông ty Điển hình cho mô hình này là tập đoàn công nghiệp ô tô Volvo của ThuỵĐiển, tập đoàn công nghiệp thiết bị điện tử Siemen của Đức, tập đoàn công nghiệplọc dầu Epson Mobil của Mỹ

- Công ty mở hay còn gọi là các tập đoàn tài chính Đây là dạng công ty có

mối liên kết giữa các đơn vị thành viên tương đối lỏng lẻo và thường tổ chức theo

mô hình công ty mẹ - công ty con Quan hệ giữa công ty mẹ với các đơn vị thànhviên hay giữa các đơn vị thành viên là thông qua vốn góp Có nhiều doanh nghiệpthành viên thuộc nhiều lĩnh vực khác nhau, liên kết với nhau thông qua một tổ chứctài chính Các nhà đầu tư có thể đầu tư vốn ở cả cấp công ty mẹ và các đơn vịthành viên Sức mạnh của công ty mẹ - con không phải là ưu thế về công nghệ haychiến lược sản phẩm mà là ở tiềm lực tài chính hùng mạnh

- Công ty hỗn hợp: Đây là mô hình công ty mẹ - con ở giữa hai loại mô hình

trên Công ty kinh doanh đa ngành, trong đó có một ngành chủ chốt Nó bao gồmnhững thành viên có quan hệ chặt chẽ với nhau về công nghệ sản xuất và có cảnhững thành viên độc lập về công nghệ và chiến lược sản phẩm mà chỉ bị chi phốicủa tập đoàn thông qua tỷ lệ vốn góp Sở hữu ở mức độ công ty mẹ là khó thay đổi,nhưng ở các công ty thành viên thì hình thức có thể thay đổi

1.4.2 Mô hình công ty mẹ - con ở Nhật Bản

Các mô hình công ty mẹ - con của Nhật Bản cũng có những nét tương đồngvới mô hình công ty mẹ - con ở châu Âu và được chia thành những dạng chủ yếusau:

- Công ty hàng ngang: là tập hợp các công ty độc lập, thuộc nhiều lĩnh vực

hoạt động khác nhau, được liên kết với nhau xung quanh một ngân hàng hoặc mộtcông ty thương mại tổng hợp khổng lồ

- Công ty hàng dọc theo kiểu liên kết sản xuất - phân phối Các công ty trong mô

hình này có mối liên hệ hết sức chặt chẽ với nhau Cú cỏc công ty chính rất lớn cả trongsản xuất lẫn thương mại Các công ty nhỏ hơn trong công ty mẹ - con chịu sự chi phối củacông ty chính trong kế hoạch sản xuất kinh doanh

- Công ty kinh doanh nhỏ Là sự liên kết mềm giữa các công ty nhỏ hoạt

động trong cùng một ngành, những ngành này thường có chu kỳ sản xuất tương đốingắn, sản phẩm đơn giản Các công ty thành viên thường liên kết với nhau theo kiểuhiệp hội để trao đổi những thông tin chung nhất, đề ra những quy định chung nhấtcho toàn bộ công ty

1.4.3 Mô hình công ty mẹ - con ở Trung Quốc

Công ty mẹ - con ở Trung Quốc là một liên hiệp các doanh nghiệp do một sốpháp nhân thành lập và có cơ cấu tổ chức gồm công ty mẹ và các công ty con Công

ty được thành lập trên cơ sở một doanh nghiệp lớn làm nòng cốt, gọi là công mẹ vàcác công ty con Mối liên hệ giữa các công ty dựa trên cơ sở quan hệ góp vốn, quan

hệ hợp đồng, quan hệ kỹ thuật công nghệ…

Mục đích của việc hình thành các công ty mẹ - con ở Trung Quốc là lợi dụnglợi thế về quy mô và kết hợp các ưu thế của sự chuyên môn hoá với các hoạt độngkinh doanh đa dạng

Đặc điểm của công ty mẹ - con là:

- Mô hình có quy mô lớn

- Không phải là pháp nhân duy nhất đăng ký trước pháp luật mà có hai haynhiều pháp nhân

Về cách thức và bước đi khi thành lập công ty mẹ - con, các doanh nghiệpTrung Quốc chủ yếu được thực hiện bằng ba phương pháp:

- Phương pháp hành chính: theo phương pháp này, Chính phủ Trung Quốcchủ động ra các quyết định thành lập công ty mẹ - con bằng biện pháp mệnh lệnhhành chính Đồng thời, chính phủ trở thành một hoặc một số chủ sở hữu chủ yếuhay duy nhất của công ty mẹ - con

- Phương pháp đầu tư : Một số Công ty mạnh làm nòng cốt, có tiềm lực về tàichính, thị trường …đầu tư vào các doanh nghiệp khác Trong trường hợp này, bộ máylãnh đạo của tập đoàn chủ yếu ở trong các công ty là chủ đầu tư

- Phương pháp mua bán, sáp nhập Thông qua hoạt động mua bán, sáp nhậpnhằm hình thành các doanh nghiệp có quy mô lớn hơn, phát triển lên thành công ty

mẹ - con Các công ty mẹ - con hình thành theo kiểu này có mối liên hệ tương đốilỏng lẻo

Chính phủ Trung Quốc rất quan tâm đến việc hình thành và phát triển cáccông ty mẹ - con Chính phủ ban hành hàng loạt các chính sách khuyến khích thànhlập công ty mẹ - con Đó là các chính sách ưu đãi trong huy động vốn, cấp giấyphép xuất nhập khẩu, cho phép đầu tư , phát triển sản phẩm mới, ưu đãi về thuế, chophép thành lập công ty tài chính

Các công ty mẹ - con ở Trung Quốc đang đóng một vai trò quan trọng trong

sự phát triển kinh tế, đảm bảo an ninh quốc phòng Tuy nhiên, qua một thời gianhoạt động, các công ty mẹ - con được hình thành bằng phương pháp đầu tư vốn vàphương pháp mua bán sáp nhập tỏ ra phù hợp, đứng vững và phát triển ngày càngmạnh Phương pháp thành lập bằng mệnh lệnh hành chính không đem lại kết quảtốt

1.5 Kinh nghiệm quản lý của công ty mẹ đối với công ty con ở một số nước

Tập đoàn kinh tế ở các nước thường là đa sở hữu về vốn Trong đó có vốn củaNhà nước, vốn của doanh nghiệp, tổ chức tài chính và nhà đầu tư trong và ngoàinước Đối với các tập đoàn được chuyển đổi từ các doanh nghiệp trước kia độcquyền Nhà nước như Viễn thông, thì Nhà nước nắm giữ phần vốn đủ lớn ở công ty

mẹ Công ty đa sở hữu về vốn Có khá nhiều công ty con do công ty mẹ nắm giữ100% vốn

Các tập đoàn kinh tế của các nước phát triển & đang phát triển là một tổ hợpcác doanh nghiệp được hình thành trên cơ sở sự liên kết về thị trường, công nghệ,tài chính, nghiên cứu phát triển, thương hiệu gồm công ty mẹ, công ty con và cáccông ty cháu

Công ty mẹ thường là công ty cổ phần, đa sở hữu về vốn, nắm giữ cổ phần chiphối ở các công ty con, thực hiện việc chỉ đạo, điều phối hoạt động của cả tập đoàn

Bộ máy điều hành của tập đoàn nằm ở công ty mẹ Hội đồng quản trị có thể có cảcác nhà chuyên môn tham gia

Công ty con cũng là công ty cổ phần, do công ty mẹ sở hữu trên 50% đến100% vốn Những công ty mà công ty mẹ nắm giữ từ 20 đến  50% vốn gọi làcông ty liên kết, không được gọi là công ty con của tập đoàn

1.5.1 Kinh nghiệm của Hàn Quốc

Hàn Quốc lại chia các doanh nghiệp có vốn của Nhà nước thành hai loại:+ Doanh nghiệp do Nhà nước đầu tư là các doanh nghiệp mà Chính phủ nắmgiữ ít nhất  50% tổng số vốn điều lệ của doanh nghiệp

+ Doanh nghiệp do Nhà nước cấp vốn là doanh nghiệp mà Chính phủ nắm giữdưới 50% vốn điều lệ

Ngoài ra cũn cú cỏc loại doanh nghiệp thuộc khu vực tài chính, cơ quan ngônluận và các loại doanh nghiệp địa phương quản lý Các doanh nghiệp có vốn đầu tưcủa Nhà nước là các công ty đa sở hữu, hoạt động theo Luật công ty Cũn cỏc công

ty mà Nhà nước nắm lớn hơn 50% vốn điều lệ thì phải tuân thủ theo Luật quản lý

doanh nghiệp do Chính phủ đầu tư và ban hành năm 1984 Những cải cách trong tổchức, quản lý các tập đoàn sau khủng hoảng 1997 như sau:

- Tất cả doanh nghiệp có quy mô lớn hoặc tập đoàn phải có người ngoài tậpđoàn là thành viên hội đồng quản trị, để đảm bảo giám sát, đánh giá khách quan vềtình trạng hoạt động kinh doanh cũng như tài chính của doanh nghiệp trong tậpđoàn

- Phải có ít nhất 25% thành viên Ban điều hành các công ty con là người ngoàitập đoàn Riêng với những tập đoàn có tài sản trên 3,5 triệu Won phải có ít nhất50% thành viên là người ngoài tập đoàn

Kinh nghiệm Hàn Quốc cho thấy, bản thân các doanh nghiệp có vốn đầu tưChính phủ hoạt động sản xuất kinh doanh rất trì trệ, khó chấp nhận cải cách, khôngmuốn tự thân đổi mới Do vậy cần phải tạo ra sức ép từ phớa cỏc cổ đông tham giaquản lý Tạo áp lực với bộ máy quản lý Tập đoàn

Các tập đoàn có công ty con phải báo cáo tài chính của tập đoàn Trước năm

1997, chỉ có các công ty con có báo cáo tài chính mà không có báo cáo tài chínhtổng hợp các công ty con của tập đoàn

Mỗi công ty con trong công ty mẹ, hàng năm phải có báo cáo về mối quan hệkinh tế với các công ty khác nhằm làm rõ mối quan hệ nội bộ trong một dây chuyềncủa tập đoàn và giữa các dây chuyền trong tập đoàn Trên cơ sở đó, Nhà nước quản

lý và điều chỉnh được các biến động khi xảy ra, đồng thời tạo khả năng phòngchống nguy cơ khủng hoảng

Giảm bớt phạm vi hoạt động của tập đoàn, thiết lập quy chế điều chỉnh hành

vi kinh doanh và hiệu quả của các tập đoàn Quy định tỷ lệ nợ trên tổng tài sản củatập đoàn không được vượt quá 180% Cấm các công ty con trong dây chuyền đầu tưvào công ty mẹ và cấm công ty mẹ bảo lãnh nợ cho công ty con Công tác kiểm tratài chính phải được tiến hành cụ thể, chi tiết Hàng năm Chính phủ thuê kiểm toánthực hiện kiểm toán tại các tập đoàn có vốn đầu tư nước ngoài Nghiêm cấm tìnhtrạng hai công ty liên kết với nhau để mua cổ phần công ty khỏc, trỏnh dẫn đến độc

quyền Quy định chặt chẽ các giao dịch giữa các tập đoàn - công ty tránh tình trạngbán rẻ cổ phần cho nhau sau đã bán ra ngoài hướng chênh lệch

1.5.2 Kinh nghiệm của Trung Quốc

Trung Quốc đã rút ra bài học là điều chỉnh theo cơ chế thị trường Không cócách thức duy nhất, tốt nhất để hình thành nên một thị trường kinh doanh lý tưởng

mà chỉ đơn giản là thị trường không vận hành theo cách này Trung Quốc đã thíđiểm nhiều mô hình qua đó đã chọn ra một mô hình hiệu quả Qua thực tế TrungQuốc cho thấy một số công ty mẹ - công ty con hoạt động hiệu quả theo mô hình

"Tập đoàn kinh tế mạnh" nhưng hầu hết vẫn là các công ty mẹ - công ty con theokiểu đầu tư theo vùng Trong mô hình này, hiện nay Trung Quốc cho phép nắm giữ

cổ phần của các công ty mẹ, nhưng chủ yếu là loại cổ phiếu chỉ dành cho công dânTrung Quốc

Hệ thống công ty mẹ- công ty con ở Trung Quốc theo dạng nhiều cấp: cơ quanQuốc gia cao nhất là Uỷ ban Quốc gia và quản lý tài sản Nhà nước (NSAC) Cơquan này do Quốc hội thành lập và là chủ sở hữu Nhà nước của tất cả các doanhnghiệp Nhà nước Dưới NSAC là một loạt các công ty quản lý tài sản Nhà nước(SAMC) được thành lập là các công ty mẹ

Qua nghiên cứu một số mô hình các tập đoàn kinh tế lớn trong khu vực và trênthế giới, có thể nhận xét như sau: Hầu hết các tập đoàn này đều được tổ chức theohình thức công ty mẹ - công ty con trong đó: Công ty hữu hạn, công ty cổ phần hoạtđộng quy định trong Luật công ty của quốc gia đú, cú sự tham gia vốn của Nhànước hoặc là sở hữu 100% về vốn Thực tế của từng quốc gia, Chính phủ các nướcđều có những biện pháp và cơ chế cụ thể bằng văn hướng dẫn dưới luật và pháp luật

để vừa duy trì hữu hiệu được sự quản lý của Nhà nước, vừa tạo điều kiện công việc

mở rộng và thu hút thêm được sự tham gia vốn đầu tư của các tổ chức, cá nhân khác

ở trong và ngoài nước vào tập đoàn

+ Mục đích quản lý của Nhà nước là: đảm bảo cho việc các công ty mẹ- công

ty con hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm mục tiêu thu lợi nhuận và nộp thuếtheo luật định, góp phần đáng kể để các chính sách, chiến lược phát triển ngành,phục vụ lợi ích quốc gia và được thực thi một cách đầy đủ Vỡ cỏc công ty mẹ -

công ty con hay tập đoàn này đều là những đơn vị kinh tế chủ chốt xương sốngtrong nền kinh tế quốc dân Còn đối với hoạt động bình thường của tập đoàn với tưcách là một doanh nghiệp thỡ Chớnh phủ không can thiệp trực tiếp.

+ Mục đích quản lý của tập đoàn - công ty mẹ đối với công ty con là: công ty

mẹ thực hiện việc thành lập, tham gia góp vốn đối với các công ty con; là sự chỉ đạo

và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của các công ty con thành viên thôngqua tỷ lệ quyền lực tương ứng của phần vốn góp; thể hiện ở việc cử người của công

ty mẹ tham gia vào Hội đồng quản trị để điều hành, thực hiện quyền quyết định sửdụng các nguồn lực, các quyết sách chiến lược của công ty con theo định hướngcông ty mẹ theo các quy định của luật công ty với từng loại hình như: công ty tưhoặc công ty cổ phần Công ty mẹ có thể góp vốn trực tiếp vào từng công ty con,hoặc gián tiếp thông qua một công ty khác, hay qua một công ty chuyên trách làmnhiệm vụ của công ty tài chính

Từ thực tiễn và hiệu quả hoạt động của những tập đoàn kinh tế ở Trung Quốctrong những năm qua, chúng ta có thể khẳng định mô hình công ty mẹ đối với công

ty con này là hợp lý, đáng để chúng ta học tập, áp dụng và rút kinh nghiệm ở ViệtNam như sau: Trung Quốc có nhiều mối tương đồng giống nước ta như: về địa lýthì gần gũi sông liền sụng, nỳi liền núi Về con người đều là dân Châu Á tóc đen davàng về phong tục tập quán nhiều nơi giống nhau Đặc biệt Trung Quốc cùng theocon đường đi đến mục tiêu "Dân giàu, nước mạnh, xã hội văn minh, dân chủ" Cáccông ty mẹ - công ty con đều hoạt động kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực hoặcphát triển dần từ đơn ngành lên đa ngành, chiến lược sản phẩm và hướng đầu tưluôn thay đổi phù hợp với sự phát triển của công ty mẹ-cụng ty con và môi trườngkinh doanh Nhưng mỗi công ty mẹ- công ty con đều có định hướng ngành chủ đạo,lĩnh vực đầu tư mũi nhọn với những sản phẩm đặc trưng và đa dạng hoá sở hữucông ty mẹ- công ty con Quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh thì phát triển,quy mô, cơ cấu kinh doanh của công ty mẹ- công ty con cũng dần mở rộng, đa dạnghoỏ cỏc loại hình kinh doanh, phù hợp với đòi hỏi của thị trường và sự phát triểncủa nền kinh tế thế giới Bên cạnh những công ty mẹ - công ty con sản xuất hoặc

thương mại hoặc dịch vụ Các công ty mẹ - công ty con còn mở rộng hoạt động sảnxuất kinh doanh sang các lĩnh vực khác như: tài chính, ngân hàng bảo hiểm, nghiêncứu khoa học, kinh doanh bất động sản, vui chơi giải trí Công ty mẹ - công ty conhoạt động sản xuất kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực để phân tán rủi ro, mạo hiểmvào các ngành hàng, lĩnh vực kinh doanh khác nhau; bảo đảm cho hoạt động củasản xuất kinh doanh luôn được bảo toàn vốn và hiệu quả, đồng thời tận dụng được

cơ sở vật chất và khả năng lao động công ty mẹ - công ty con

Trung Quốc vẫn theo đuổi chính sách cơ bản là: "Nắm cái lớn, buụng cỏinhỏ" Nhưng có một số khác biệt quan trọng giữa các biện pháp của Trung Quốcvới các biện pháp của Việt Nam đã làm là:

- Trung Quốc cho phép tiến hành chương trình thí điểm vượt các khuôn khổpháp luật hiện tại Nếu thí điểm thành công thì sau sẽ được xây dựng thành luật theo

mô hình thành công đó

- Việt Nam ban hành các văn bản pháp quy trước, sau đã đánh giá xem chỳng

cú phù hợp hay không và tiến hành sửa đổi

Công ty mẹ đối với công ty con của Trung Quốc: mặc dù người ta thường coiTrung Quốc có tính tập quyền cao độ, nhưng thực tế không phải như vậy, với chínhsách chung là nắm giữ nhiều doanh nghiệp nhưng cố gắng làm cho toàn ngành hoạtđộng có hiệu quả hơn, các công ty mẹ-cụng ty con đã được hình thành nhưng theodạng tập đoàn kinh tế hoặc tập đoàn doanh nghiệp theo vùng Kết quả là các công tymẹ- công ty con tương tự nhau ở một vùng và trong cùng một ngành nghề lại thuộc

sở hữu của cơ quan cấp vùng, cơ quan cấp tỉnh và cơ quan cấp thành phố

1.5.3 Một số bài học kinh nghiệm rút ra đối với Việt Nam

Việt Nam tiến hành áp dụng thí điểm công ty mẹ đối với công ty con hoạtđộng; tại công ty XL3 không có mô hình Hội đồng quản trị công ty mẹ và BanKiểm soát công ty mẹ (PPC3) - Bộ Công nghiệp và công ty xuất nhập khẩu vật liệu

kỹ thuật xây dựng (Constrexim) lại có mô hình Hội đồng quản trị công ty mẹ, BanKiểm soát công ty mẹ- Bộ Xây dựng Sau đó Chính phủ (thông qua ban đổi mớidoanh nghiệp Trung ương) tổng hợp, đánh giá, đúc rút kinh nghiệm từ thực tiễn mô

hình thí điểm công ty mẹ- công ty con ở Việt Nam thành công, để xây dựng văn bảndưới luật và pháp luật hiện hành Từ những nghiên cứu ở trên ta thấy Công ty mẹ -con có đặc điểm sau:

Một là, việc hình thành và phát triển công ty mẹ - con phải sử dụng biện

pháp thị trường chứ không phải theo con đường hành chính

Hai là, công ty mẹ - con nâng cao năng lực của mình bằng cách tận dụng lợi thế về

quy mô để tăng trưởng lớn hơn và mạnh mẽ hơn

Ba là, việc quản lý phải đi cùng với quá trình mở rộng quy mô.

Bốn là, xử lý tốt mối quan hệ giữa cạnh tranh và độc quyền đối với quá trình

phát triển các công ty mẹ - con

Năm là, Công ty mẹ không cần thiết phải có cổ phần áp đảo 51% tại công ty

con mà có thể linh hoạt tuy theo điều kiện sản xuất kinh doanh của mỗi doanhnghiệp

Công ty mẹ con là hình thức tổ chức kinh tế tồn tại trong nền kinh tế thị trường Nó được tổ chức theo hình thức cổ phần của nhiều chủ sở hữu, hoạt độngkinh doanh theo chuyên ngành hoặc đa ngành, trên cơ sở tập trung tư bản, đổi mớicông nghệ, tăng cường khả năng cạnh tranh, phân tán rủi ro, phòng chống bế tắc củathị trường

-Tóm lại, qua nghiên cứu quá trình hình thành, phát triển mô hình công ty mẹ

- con trên thế giới, điều kiện ra đời của các công ty mẹ - con trên thế giới trên cơ sởtham khảo kinh nghiệm của các tập đoàn trên thế giới càng chứng tỏ việc thành lậpcác tập đoàn kinh tế ở Việt Nam là hình thức tuân theo sự vận động của thị trường.Đây là giải pháp chiến lược quan trọng để xây dựng đất nước và phát triển một cáchnhanh, bền vững, có hiệu quả, nâng cao sức cạnh tranh, đáp ứng được xu thế pháttriển trên thế giới

1.6 Những đặc điểm cơ bản của mô hình công ty mẹ - con

Qua nghiên cứu, có thể thấy mô hình Công ty mẹ - Công ty con có một sốđặc điểm, ưu nhược điểm cơ bản sau:

1.6.1 Đặc điểm cơ bản của mô hình

Mô hình công ty mẹ - con tồn tại chủ yếu dưới dạng sau:

Một là, Công ty quản lý vốn: Mục tiêu chủ yếu của công ty này là đầu tư vào

công ty khác Cơ cấu tổ chức của nó bao gồm các bộ phận chi phối, lập kế hoạch vàtiến hành kinh doanh trong phạm vi các công ty con

Hai là, Công ty quản lý hoạt động: Là mô hình đặc trưng của công ty mẹ

-con chung Công ty này có chức năng kinh doanh nhưng đồng thời sở hữu và kiểmsoát các công ty con của nó Các công ty được tổ chức thành các pháp nhân riêngđược tham gia các giao dịch một cách độc lập

* Về quy mô:

Một đặc điểm nổi bật của tập đoàn hoạt động theo mô hình Công ty mẹ Công ty con là nó thường có quy mô lớn về vốn, lao động, doanh thu và phạm vihoạt động

-Trong tập đoàn, vốn được tập trung từ nhiều nguồn khác nhau, được bảo toàn

và phát triển không ngừng nhằm đẩy nhanh quá trình tích tụ, tập trung vốn, tăngcường sức mạnh của cả tập đoàn Lực lượng lao động trong tập đoàn không chỉ lớn

về số lượng mà còn mạnh về chất lượng, được tuyển chọn và đào tạo rất nghiêmngặt Phạm vi hoạt động của các tập đoàn rất rộng, không chỉ ở trên lãnh thổ mộtquốc gia mà ở nhiều nước trên phạm vi toàn cầu

Với quy mô lớn về vốn, nhiều lao động, áp dụng tiến bộ khoa học kỹ thuậthiện đại về quản lý, thông tin liên lạc, phương tiện giao thông vận tải, các tậpđoàn kinh tế đã có khả năng rất lớn trong việc tăng cường sức mạnh kinh tế chung

và khả năng cạnh tranh của cả tập đoàn cũng như từng đơn vị thành viên thông qualợi thế về quy mô, khai thác triệt để thương hiệu, hệ thống dịch vụ chung của cả tậpđoàn; thực hiện chia sẻ rủi ro khắc phục hạn chế của từng doanh nghiệp thành viên,

hỗ trợ giúp đỡ lẫn nhau nhờ mối liên kết bền chặt thông qua cơ chế đầu tư chi phốilẫn nhau; lợi thế nhờ quy mô tạo điều kiện thúc đẩy hoạt động nghiên cứu phát triển

mà từng doanh nghiệp riêng lẻ không thực hiện được

* Về sở hữu, cơ cấu sở hữu và liên kết kinh tế:

Các tập đoàn thường có sở hữu đa dạng, nhiều chủ sở hữu (các công ty trongtập đoàn thường được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần để dễ dàng huy độngvốn, tăng năng lực cạnh tranh và phân tán rủi ro); hoặc sở hữu gia đình; nhưng cũng

có thể chỉ có một chủ ở Công ty mẹ

Mối liên kết kinh tế cơ bản, cốt lõi của mô hình Công ty mẹ - Công ty con làliên kết về vốn Trong tập đoàn kinh tế theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con,Công ty mẹ sở hữu số lượng lớn vốn cổ phần trong Công ty con nhằm chi phốiCông ty con về mặt tài chính và chiến lược phát triển Các Công ty con trong tậpđoàn có thể phối hợp hoạt động của mình theo kiểu liên kết dọc hoặc liên kết nganghoặc chỉ giới hạn trong một chuyên ngành nào đó

* Về lĩnh vực hoạt động:

Hầu hết các tập đoàn đều hoạt động kinh doanh đa ngành nhằm phân tán rủi

ro, đồng thời tận dụng được cơ sở vật chất cũng như cung cấp dịch vụ chéo, nhưngmỗi tập đoàn đều có ngành kinh doanh chủ đạo và lĩnh vực đầu tư mũi nhọn vớinhững sản phẩm đặc trung của tập đoàn Song, cũng có một số tập đoàn kinh doanhtrong một lĩnh vực tương đối hẹp nhằm khai thác thế mạnh về chuyên môn, bí quyếtcông nghệ, uy tín đặc biệt trong ngành Các xu hướng này thể hiện khác nhau tuỳtheo ngành kinh doanh, lĩnh vực hoạt động Tuy nhiên trong thực tiễn hiện nay,người ta dễ nhận thấy xu hướng đa dạng hoá vẫn là xu hướng phổ biến và thể hiện

rõ nét ở hầu hết các tập đoàn

* Về chiến lược kinh doanh:

Các tập đoàn đều xây dựng chiến lược kinh doanh chung cho cả tập đoàn.Chiến lược này do ban quản trị của tập đoàn soạn thảo và thực hiện thống nhất trongtất cả các công ty thành viên Chiến lược chung của tập đoàn thông thường tập trungvào lĩnh vực đầu tư phát triển kinh doanh và chiến lược nghiên cứu triển khai côngnghệ mới, sản phẩm mới Việc thực hiện chiến lược chung tổng quát vừa có ý nghĩatạo ra sự thống nhất, tăng cường sức mạnh chung theo định hướng, vừa tạo ra sự

năng động, linh hoạt của các công ty thành viên trong việc lựa chọn phương thức,mục tiêu, chiến lược phát triển riêng của mình

* Hình thức pháp lý và mối quan hệ giữa các thành viên trong tập đoàn:

Tập đoàn là một hình thức tổ chức liên kết kinh tế, là một tổ hợp doanhnghiệp nên không có tư cách pháp nhân độc lập Công ty mẹ và các Công ty controng tập đoàn đều là các pháp nhân độc lập

Quan hệ giữa Công ty mẹ và các Công ty con trong tập đoàn là quan hệ giữacác pháp nhân độc lập, quan hệ giữa chủ đầu tư vốn và người nhận vốn đầu tư.Công ty mẹ quy định điều lệ hoạt động cũng như cử người tham gia quản lý điềuhành tại các Công ty con có vốn góp chi phối Các công ty con, công ty liên kếttrong tập đoàn sử dụng thương hiệu, các kết quả nghiên cứu, ứng dụng khoa học,nghiên cứu triển khai chung của tập đoàn và cung cấp hàng hoá, dịch vụ chéo chonhau và với Công ty mẹ trên cơ sở các hợp đồng kinh tế và bình đẳng với nhautrước pháp luật

* Các tổ chức trung gian tài chính trong tập đoàn:

Tập đoàn kinh tế theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con được hình thànhdựa trên cơ sở liên kết cơ bản là liên kết về đầu tư vốn Trong đó Công ty mẹ thựchiện đầu tư vốn thành lập các Công ty con và tham gia vào các công ty liên kếtkhác Để đa dạng hoá hoạt động đầu tư, cũng như thực hiện các chức năng quản lý

và điều hoà vốn trong toàn bộ tập đoàn, các tập đoàn kinh tế thường thành lập các tổchức là trung gian tài chính trong tập đoàn như ngân hàng, công ty tài chính, Các trung gian tài chính này trong tập đoàn thực hiện các chức năng như: tập trung,huy động và điều hoà vốn trong tập đoàn nhằm phục vụ kịp thời cho hoạt động củatập đoàn; thực hiện đầu tư vốn; đại diện cho chủ sở hữu thực hiện chức năng kiểmtra, kiểm soát quá trình sử dụng vốn của chủ sở hữu tại các công ty con, công ty liênkết,

1.6.2 Ưu điểm của mô hình

Từ những đặc điểm cơ bản đã nêu trên của mô hình Công ty mẹ - Công tycon, có thể nhận thấy những ưu điểm của mô hình này như sau: