Một số giải pháp cơ bản nhằm quản lý và giao dịch cổ phiếu quỹ trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam

Trang 1

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CẤP CƠ SỞ

ĐỀ TÀI:

MỘT SỐ GIẢI PHÁP CƠ BẢN NHẰM QUẢN

LÝ VÀ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUY TREN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM _

MA SO: CS.02.05

Đơn vị chủ trì: Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM _ Chủ nhiệm để tài: Thạc sĩ Phan Thị Tường Tâm

Thư ký để tài: Lê Nhị Năng

THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH - 2002

Trang 2

MỤC LỤC

_ DANH MỤC KÝ HIỆU CÁC CHỮ VIẾT TẮT MỞ ĐẦU

CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CỔ PHIẾU QUỸ VÀ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ

1 TỔNG QUAN VE CO PHIEU QUY

1.1 Khái niệm cổ phiếu quỹ

1.2 Phân biệt cổ phiếu quỹ với cổ phiếu được phép phát hành nhưng không phát hành hết

1.3 Tính chất và ý nghĩa của việc mua lại, sử dụng và tái phát hành cổ phiếu quỹ

2 TỔNG QUAN VE QUAN LY VA GIAO DICH CỔ PHIẾU out 2.1 Khái niệm giao dịch cổ phiếu quỹ

2.2 Trách nhiệm của công ty niêm yết trong việc giao dịch cổ phiếu ©

quỹ

2.3 Một số yêu cầu về thủ tục, phương thức giao dịch cổ phiếu quỹ 3 HẠCH TOÁN CỔ PHIẾU QUỸ

3.1 Hạch toán khi mua lại cổ phiếu (nguồn vốn mua lại, ảnh hưởng

của nó đối với vốn hoạt động của doanh nghiệp)

3.2 Hạch toán khi tái phát hành

3.3 Hạch toán phần lãi lỗ phát sinh từ giao dịch các cổ phiếu quỹ

CHƯƠNG 2: TÌNH HÌNH QUẦN LÝ VÀ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ Ở TTCK MỘT SỐ NƯỚC VÀ TRÊN TTCK

VIỆT NAM HIỆN NAY

1 TÌNH HÌNH QUAN LY VA GIAO DICH CỔ PHIẾU QUÝ 6 MOT SỐ THỊ TRƯỜNG CHUNG KHOAN MY, HAN QUỐC, MALAYSIA

1.1 Một số quy định và yêu cầu khi giao dịch cổ phiếu quỹ 1.2 Tình hình giao dịch cổ phiếu quỹ của một số công ty 1.3 Phương pháp hạch toán cổ phiếu quỹ

Trang 3

2 TÌNH HÌNH QUẢN LÝ VÀ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ Ở TTGDCK TPHCM

2.1 Một số quy định và yêu cầu hiện hành khi giao dịch cổ phiếu quỹ ‘2.2 Tình hình giao dịch cổ phiếu quỹ của các công ty niêm yết trong

thời gian qua

2.3 Phương pháp hạch toán cổ phiếu quỹ theo qui định của Bộ Tài chính

CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUÁ QUẢN LÝ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUÝ 1 ‘MOT SỐ GIẢI PHÁP VỀ PHÍA BỘ TÀI CHÍNH

1.1 Phân biệt rõ thuật ngữ “cổ phiếu quỹ” và “cổ phiếu phát hành chưa hết” của tổ chức phát hành

1.2 Kiến nghị bổ sung một số šï phương pháp hạch toán

1.3 Đưa tài khoản 4112 “thặng dư vốn” thành tài khoản cấp 1

1.4 Quy định rõ nguồn tài chính công ty cổ phần được phép sử dụng để ' mua lại cổ phiếu

2 MỘT SỐ GIẢI PHÁP VỀ PHÍA UBCKNN

2.1 Hồ sơ xin mua bán cổ phiếu quỹ 2.2 Công bế thông ún 2.3 Phương thức giao dịch 2.4 Quy định về xử phạt 2.5 Thay đổi các quy định khi thay đổi số lần khớp lệnh 2.6 Phương pháp xác định thiện chí 3 MỘT SỐ GIẢI PHÁP VỀ PHÍA TTGDCK TPHCM 4 VAI TRÒ CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YET

Trang 4

DANH MỤC KÝ HIỆU CÁC CHỮ VIẾT TẮT

1 Thị trường chứng khoán - TTCK - 2, Trung tâm Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh TTGDCK TP.HCM

3, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước UBCKNN

4 Doanh nghiệp nhà nước DNNN

5 Bộ tài chính BTC

6 Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc KSE

Trang 5

MỞ ĐẦU

Đối với TTCK của hầu hết các nước trên thế giới, khái niệm về cổ phiếu quỹ và giao dịch cổ phiếu quỹ rất phổ biến và quen thuộc vì các hoạt động

giao dịch cổ phiếu quỹ hầu như diễn ra hàng ngày với nhiều mục tiêu khác

nhau của nhiều đối tượng khác nhau Theo kinh nghiệm của những nước này, giá cả giao dịch của cổ phiếu rất nhạy cảm với các thông tin về hoạt động

mua bán lại cổ phiếu của chính các công ty niêm vết, nghĩa là hoạt động giao dịch cổ phiếu quỹ có thể ảnh hưởng lớn đến giá giao dịch của loại cổ phiếu đó trên thị trường chứng khoán vì nó tác động trực tiếp đến cung — cầu chứng khoán một cách có ý thức Việc quản lý các giao dịch cổ phiếu quỹ trên thị

trường chứng khoán tại các nước này được tổ chức rất chặt chẽ, tất cả các quy định về giao dịch cổ phiếu quỹ của các nước trên thế giới chủ yếu nhằm vào

2 mục tiêu như sau:

(1) Bảo vệ cho người đầu tư nói chung và các chủ nợ nói riêng của tổ chức niêm yết tiến hành mua bán lại cổ phiếu

(2) Ngăn cẩn các giao dịch gian lận như sử dụng thông tin chưa được

công bố và các giao dịch nhằm thao túng giá cả

Thị trường chứng khoán Việt Nam đã chính thức ra đời và đi vào hoạt

động hơn 2 năm, hiện nay các hoạt động đang dần đi vào ổn định và hoàn thiện Tuy nhiên, các hoạt động liên quan đến giao dịch cổ phiếu quỹ vẫn còn

rất mới mẻ và việc quản lý các giao dịch nầy còn rất lúng túng Mặc đù hoạt

Trang 6

của hầu hết các tổ chức niềm yết trên thị trường chứng khoán nhưng các quy định liên quan đến việc quản lý các hoạt động giao dịch cổ phiếu quỹ hiện - cồn rất sơ khai, chưa chặt chế và chưa đầy đủ, các hướng dẫn mang tính đối

phó chứ chưa có một sự thống nhất cho tất cả các đối tượng gây nhiều rủi ro

cho người đầu tư và các chủ nợ của các công ty niêm yết mua, bán lại

Một hệ thống quản lý các giao dịch cổ phiếu quỹ một cách chặt chẽ -và hiệu quả, đảm bảo tính công bằng và minh bạch của pháp luật cũng như giảm thiểu rúi ro cho công chúng đầu tư và các định chế đầu tư là hết sức cần thiết

Với mục tiêu trên, chúng tôi nghiên cứu tất cả các hoạt động có liên quan

đến giao dịch cổ phiếu quỹ cũng như các đối tượng có liên quan đến hoạt

động này Trên cơ sở đó, xây đựng luận cứ khoa học cho việc hoàn thiện các

giải pháp cơ bản để nâng cao hiệu quả quản lý các giao dịch cổ phiếu ngân

quỹ trên TTCK góp phần thúc đẩy hoạt động trên TTICK ngày càng phát

triển, sơi động, an tồn, hiệu quả

Trang 7

Chương 1: Khái quát chung về cổ phiếu quỹ

CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CỔ PHIẾU QUỸ

VÀ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ

1 TỔNG QUAN VỀ CỔ PHIẾU QUỸ

1.1 Khái niệm cổ phiếu quỹ

1.1.1 Theo quốc tế ‘

Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã được các công ty niêm yết phát hành ra công

chúng và sau đó được chính tổ chức phát hành mua lại trên thị trường, ngoài

ra trong một số trường hợp đặc biệt cổ phiếu quỹ có thể được các cổ đông

biếu hay tặng lại cho công ty Những cổ phiếu này được lưu giữ trong kho quỹ

để tái phát hành và không được hủy bỏ nếu chưa xin phép Các công ty niêm

yết thường hiếm khi xóa sổ hay hủy bỏ các cổ phiếu được mua lại làm cổ

phiếu quỹ bởi vì cổ phiếu quỹ được xem như là một công cụ tài chính khá lính

hoạt để công ty niêm yết điều chỉnh cấu trúc vốn

Cổ phiếu quỹ có thể là cổ phiếu thường hay cổ phiếu ưu đãi và thông

thường tại các nước trên thế giới khái niệm cổ phiếu quỹ chỉ tổn tại ở những công ty có cổ phiếu được niêm yết và giao dịch chính thức trên các SỞ giao

dịch chứng khoán, các công ty cổ phan thường không được phép tham gia giao dịch cổ phiếu của chính công ty mình Tuy nhiên, ở một số nước, các

công ty cổ phần vẫn có thể mua lại cổ phiếu của chính mình trong một số

trường hợp đặc biệt như khi có cổ đông thực hiện quyền yêu cầu công ty mua

lại cổ phiếu, hay khi công ty chuẩn bị thực hiện các chứng quyền đã phát

Trang 8

Cổ phiếu quỹ không có quyền bầu cử, quyển được chia cổ tức hay quyển

phân chia tài sẩn khi công ty giải thể hoặc thanh lý, và không được tính vào

khối lượng cổ phiếu đang lưu hành cũng như không được đưa vào khi tính thư

giá hay các giá trị khác

Các cổ đông không được phép yêu cầu công ty bán lại cổ phiếu quỹ và

các cổ đông cũng không được hưởng quyền ưu tiên mua trước (quyền tiên

mãi) khi công ty bán lại cổ phiếu quỹ

1.1.2 Theo Việt Nam

Qui chế 79/2000/QĐÐ-UBCK do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành

ngày 29/12/2000 đã định nghĩa về cổ phiếu quỹ như sau: “Cổ phiếu ngân quỹ là cổ phiếu đã phát hành và được mua, bán lại trên thị trường bởi chính các tổ

chức phát hành ”

Các Bộ luật kinh doanh hiệp hành như Luật doanh nghiệp, Luật thương

mại, Luật kinh doanh và các văn bản dưới luật của các Luật này đều chưa - thấy để cập đến khái niệm cổ phiếu quỹ Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp

các công ty cổ phần có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán và các cổ phần mua lại này được coi là “cổ phần chưa bán trong số cổ phần được quyển chào bán”

1.2 Phan biệt cổ phiếu quỹ với cổ phiếu được phép phát hành nhưng

không phát hành hết

Thực ra, đối với các nước trên thế giới hồn tồn khơng thể có sự nhằm lẫn giữa cổ phiếu quỹ và cổ phiếu phát hành không hết Tuy nhiên ở Việt

Trang 9

khoán mới đi vào hoạt động cũng như khung pháp lý còn trong giai đoạn hoàn

thiện dẫn nên chúng ta cần làm rõ 2 khái niệm này

Như chúng ta đã biết, cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã được phát hành nhưng

hiện không còn lưu hành nữa, Cổ phiếu quỹ có thể được nắm giữ trong một

khoảng thời gian không xác định, được tái phát hành hay hủy bỏ Vì vậy, cổ

phiếu quỹ hơi giống với cổ phiếu phát hành không hết Đó là, cổ phiếu này không có quyền gì (quyển bầu cử, quyền tiên mãi, quyển nhận cổ tức hay

quyền phân chia tài sản) cho tới khi được tái phát hành ra thị trường

Tuy nhiên, sự khác biệt chủ yếu giữa cổ phiếu quỹ và cổ phiếu phát hành

không hết là nếu một cổ phiếu được phát hành ban đầu theo mệnh giá hay

với giá cao hơn mệnh giá và sau đó được mua lại làm cổ phiếu quỹ, cổ phiếu

này có thể được tái phát hành thấp hơn mệnh giá mà không có kèm một điều kiện nào cả Ngoài ra, một sự khác biệt hết sức cơ bản giữa 2 loại cổ phiếu

này là: cổ phiếu quỹ là loại cổ phiếu đã được phát hành, lưu hành va dude | chính tổ chức phát hành mua lại còn cổ phiếu phát hành không hết là loại cổ phiếu chưa được lưu hành và được xem như là cổ phiếu chưa phát hành

Đối với một công ty được thành lập theo loại hình công ty cổ phần từ đầu (không phải từ cổ phân hóa doanh nghiệp nhà nước), vốn cổ phần (vốn hoạt

động kinh doanh ban đầu) của công ty là số vốn góp thực nhận từ các cổ đông

trong phạm vi số lượng cổ phiếu được phát hành ra công chúng và đã được

người đầu tư thanh toán, nói đơn giản là các công ty cổ phần loại này chỉ đăng ký vốn kinh doanh theo số tiển thực nhận tương ứng với số lượng cổ

phiếu đã phát hành (không phải là số hiợng cổ phiếu được phép phát hành)

nên các công ty cổ phần loại này không thể có cổ phiếu phát hành không hết

Trang 10

Tuy nhiên, đối với các công ty cổ phần được thành lập từ quá trình cổ

phần hóa các doanh nghiệp nhà nước do giá trị vốn cổ phần và số lượng cổ

- phân đã được xác định trước từ việc định giá doanh nghiệp khi cổ phần hóa

nên nếu các cổ phân này không được bán hết vào thời điểm cổ phần hóa thì

được xem như là cổ phần phát hành không hết và các công ty vẫn đăng ký

kinh doanh theo sế vốn khi định giá mặc dù trên thực tế chưa bao giờ công ty

có được giá trị tài sản tương ứng với số vốn đã đăng ký cho tới thời điểm đó

Hiện nay, do việc quản lý phát hành chứng khoán của các doanh nghiệp

cổ phần hóa ở Việt nam chưa chặt chẽ nên đã xảy ra một số trường hợp các

công ty sau khi không phát hành hết khối lượng cổ phiếu được phếp phát hành đã giữ lại số cổ phiếu này và sau đó tiếp tục bán ra thông qua thị trường

chứng khoán (Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM) sau khi đã tiến hành niêm yết trên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM như là cổ

phiếu quỹ

1.3 Mục đích, tính chất và ý nghĩa của việc mưa lại, sử dụng và tái phát

hành cổ phiếu quỹ

1.3.1 Mục đích mua/bán lại cổ phiếu của tổ chức niêm yết

Có nhiều nguyên nhân khiến một công ty muốn mua, bán lại một phần cổ

phiếu của chính công ty:

(1) Muốn có sẵn cổ phiếu để phân phối cho các nhân viên thông qua kế

Trang 11

mặt trong những năm công ty có lợi nhuận nhưng muốn giữ hết lại để tăng vốn hoạt động

(2) Mua lại cổ phiếu có thể được tài trợ bằng việc phát hành nợ Trường hợp

này xảy ra khi đồn cân nợ của công ty chưa đạt mức tối ưu, do đó thông

qua việc tăng nợ và mua lại hay giảm nợ và bán lại để công ty điều chỉnh

cơ cấu sử dụng vốn của công ty

(3) Cố gắng duy trì một thị trường có lợi đối với cổ phiếu của công ty khi giá

cổ phiếu của công ty trên thị trường bị sụt giảm nghiêm trọng Việc mua

lại cổ phiếu có thể truyền đạt một số thông tin về công ty, chẳng hạn tiền

mặt được chỉ ra thể hiện một dấu hiệu tích cực là công ty hy vọng sẽ thu

được những khoản tiền lớn trong tương lai và do đó công ty muốn chuyển

một số ngần quỹ cho các cổ đông Tuy nhiên, đôi khi đây cũng là một tín

hiệu tiêu cực là công ty đang cạn kiệt các cơ hội đầu tư sinh lời

(4) Tạo lập thị trường Khi công ty tuyên bố muốn thiết lập một mức giá sàn

cho cổ phiếu của chính công ty thì công ty sẽ áp dụng phương pháp mua

lại cổ phiếu để tạo mức cầu về cổ phiếu của chính công ty, làm bình én giá và thực chất là thúc đẩy giá cổ phiếu của công ty tăng lên

(5) Muốn tăng thu nhập mỗi cổ phiếu (EPS) của công ty Khi qui mô sản xuất

của công ty bị thu hẹp, nếu không muốn các tỷ suất lợi nhuận hay EPS bị giảm, công ty phải giảm số lượng cổ phần Khi sản xuất mở rộng, nhu cầu vốn tăng, công ty bán cổ phiếu quỹ ra

(6) Muốn có sẵn lượng cổ phiếu dự trữ dùng để phát hành nóng nhằm giải quyết một nhu cầu vốn cấp bách như mua lại các công ty khác

Trang 12

(7 Đôi khi việc mua lại cổ phiếu có thể được sử dụng để bảo vệ hay giành

quyển kiểm soát công ty Bằng cách đưa ra giá mua lại hấp dẫn, Hội đồng

quan trị muốn loại trừ sự đe dọa từ những nhóm cổ đông mà họ không chỉ

phối được

(8) Có thể công ty mua lại cổ phiếu chỉ vì các nhà quản lý công ty đang bán

ra hay đơn giản chỉ là một “thú tiêu khiển sinh lời” của các ông trùm „ _ Thống kê trên cơ sở thực tế gần đây cho thấy rằng việc mua lại cổ phiếu

có thể làm tăng tài sản của các cổ đông Hội đồng quần trị của nhiều công ty

thừa nhận rằng nếu đưa ra giá đấu thầu quá cao hay quá thấp có thể làm

chuyển dịch tài sắn từ nhóm cổ đông này sang nhóm cổ đông khác Nếu trả

giá quá cao, tài sản sẽ được chuyển từ những cổ đông còn lại sang nhóm cổ

đông bán cổ phiếu và ngược lại

1.3.2 Tính chất và ý nghĩa của việc mua, bán lại

Hoạt động giao địch mua/bán lại cổ phiếu của chính công ty niêm yết có _

thể ảnh hưởng lớn đến giá giao dịch của loại cổ phiếu đó trên thị trường

chứng khoán vì nó tác động trực tiếp tới cung-cầu chứng khoán một cách có ý

thức Thông thường, khi xảy ra việc mua lại cổ phiếu, giá cổ phiếu này trên

thị trường sẽ tăng lên và ngược lại Các nhà đầu tư thường tổ ra hết sức phấn khởi khi một công ty bắt đầu mua lại cổ phiếu Nhà đầu tư chứng khoán huyén thoai Warren Buffett (MY) cho rằng những vụ rnua lại cổ phiếu là một phương pháp hết sức tỉnh tế và khéo léo để các nhà quản lý có thể đầu tư một

cách có hiệu quả vào một công ty, đó chính là công ty của họ, mà họ biết rõ

Trang 13

Hoạt động mua, bán lại cổ phiếu quỹ là một trong những công cụ hiệu quả và nhanh chóng giúp các công ty niêm yết điều hòa vốn cổ phần Cụ thể, _ khi vốn kinh doanh của công ty tạm thời nhàn rỗi trong khi vẫn chưa có dự án

đầu tư, công ty có thể mua lại cổ phiếu của chính công ty để làm cổ phiếu quỹ nhằm đắm bảo hiệu quả vốn kinh doanh Hay khi công ty muốn thu hẹp hoạt động kinh đoanh công ty cũng có thé mua lại cổ phiếu làm cổ phiếu quỹ

và ngược lại khi muốn mở rộng hoạt động kinh doanh công ty có thể bán lại

cổ phiếu quỹ ‘

Ngoài ra, hoạt động giao dịch mua/bấn lại cổ phiếu quỹ còn có thể được

xem là một thủ thuật kinh doanh để kiếm thêm lợi nhuận Thủ thuật này được

khởi xướng bởi Henry $Singleton, người lãnh đạo lâu năm của tập đoàn

Teledyne (Mỹ), bí quyết của Singleton là mua lại cổ phiếu khi còn rẻ và do

đó làm tăng giá trị của công ty đối với các cổ đông trong đó có ông Ở Thị

trường Chứng khoán Việt nam, Công ty REE đã thu lợi gần 40 tỷ đồng (chiếm

gần 25% vốn điều lệ) từ các giao dịch cổ phiếu quỹ chỉ một năm sau khi niêm

yết trên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM

2 TỔNG QUAN VỀ QUẦN LÝ VÀ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ

2.1 Khái niệm giao dịch cổ phiếu quỹ

Là quá trình các tổ chức niêm yết tiến hành mua vào hay tái phát hành

(bán) cổ phiếu của chính tổ chức niêm yết đó thông qua hệ thống giao dịch

chính thức của Sở Giao dịch Chứng khoán theo giá thị trường

Trang 14

trình mua, bán lại của các công ty niêm yết thông qua hệ thống giao dịch của

Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM theo một trong 2 phương thức giao dịch sau: giao dịch khớp lệnh (theo giá thị trường) và giao dịch thỏa thuận (theo giá thỏa thuận)

2.2 Trách nhiệm của công ty niêm yết trong việc giao dịch cổ phiếu quỹ Đứng trên quan điểm các công ty niêm yết là một trong số các đối tượng

tham gia trực tiếp vào thị trường chứng khoán thì các công ty niêm yết có trách nhiệm tuân thủ mọi quy định có lên quan của Uy ban Chứng khoán

Nhà Nước và Sở giao dịch chứng khoán về mua, bán lại và trách nhiệm công

bế các thông tin có Hên quan đến đợt mua, bán lại cho công chúng đầu tư Điều này không chỉ là trách nhiệm mà còn là một nghĩa vụ của các công ty niêm yất - một đối tượng khi muốn tham gia vào một “sân chơi” nào đó cần phải tuân thủ luật chơi trên sân

Đứng trên giác độ là một trong những loại hàng hóa được niêm yết và giao dịch chính thức trên Sở giao dịch chứng khốn, các cơng ty niêm yết phải

hết sức thận trọng khi đưa ra các quyết định về mua bán lại cổ phiếu quỹ vì giá cả cổ phiếu của công ty rất nhạy cảm với các quyết định về mua, bán lại

Thông thường, khi các công ty thông báo về kế hoạch mua lại thì giá cổ phiếu

của công ty thường có xu hướng tăng lên vì người đầu tư rất lạc quan với tín

hiệu này và ngược lại

2.3 Một số yêu câu về thủ tục, phương thức giao dịch cổ phiếu quỹ

Nhìn chung, khi tiến hành mua, bán lại cổ phiếu quỹ, các công ty niêm

Trang 15

nước thường quy định một tỷ lệ khống chế trên vốn cổ phần khi mua lại, cũng

như quy định rõ thời gian mua bán lại, khoảng cách giữa 2 lần mua bán lại và

- nguồn tài chính mà công ty được sử dụng cho việc mua lại

2.3.1 Một số thủ tục và tài liệu phải hoàn tất khi giao dịch cổ phiếu quỹ

Khi muốn giao dịch cổ phiếu quỹ, các tổ chức niêm yết phải làm đơn xin

phép đến Sở giao dịch chứng khoán, trong đó ghi rõ mục đích của việc mua

bán lại, nguồn tài chính được công ty niêm yết sử dụng để mua lại, loại và số lượng cổ phiếu mua, bán lại, công ty chứng khoán được ủy quyển đặt lệnh

mua, bán lại, số lượng cổ phiếu quỹ hiện có, tình hình giao dịch cổ phiếu của

công ty trong thời gian gần đó Sau khi hết thời hạn mua, bán lại, tổ chức

niêm yết phải lập báo cáo gới cho Sở giao dịch chứng khoán về kết quả mua bán cổ phiếu ngân quỹ trong thời gian qua, nếu không thực hiện hết số lượng đã đăng ký các công ty niêm yết phẩi nêu rõ nguyên nhân

Nhìn chung, một công ty niêm yết khi có ý định mua, bán lại cổ phiếu quỹ

sẽ phẩi trải qua một số bước công việc theo trình tự sau:

(1) Hội đồng quần trị hay Đại hội cổ đông sẽ tiến hành họp để quyết định mua, bắn lại và các vấn để có Hên quan

(2) Nộp hồ sơ đăng ký mua, ban lai cho UBCKNN và Sở giao dịch chứng khốn

(3) Cơng bố thơng tin về mua, bán lại cho công chúng đầu tư

(4) Bắt đầu tiến hành mua, bán lại cổ phiếu

(5) Báo cáo kết quả mua, bán lại cho Ửy ban Chứng khoán Nhà nước SỞ

giao dịch chứng khoán

2.3.2 Một số phương thức mua lại cổ phiếu quỹ trên thế giới

Trang 16

(1) Mua lại trên thị trường giao dịch tập trung theo giá thị trường

Hoạt động này được quản lý và giám sát bởi sở giao dịch chứng khoán trên cơ sở các quy định của UBCKNN Ngoài các quy định giới hạn khối

lượng mua lại, UBCKNN ở hầu hết các nước trên thế giới đều ngăn cấm

việc thương lượng cá nhân để mua lại và việc mua lại không được xảy ra

cùng lúc với việc phát hành cổ phiếu mới

(2) Mua lại thông qua đấu thầu (tender offer)

Theo phương thức này, các công ty để nghị tất cả cổ đông hay chỉ đối với các cổ đông thiểu số bán lại cổ phiếu khi công ty muốn mua lại cổ phiếu

Các công ty thường có khuynh hướng thuê một ngân hàng đầu tư quản lý

việc mua lại và công ty sẽ trả một mức hoa hổng đặc biệt cho các nhà môi

giới thuyết phục được các cổ đông chấp nhận lời để nghị mua lại của công

ty

Nếu đồng ý, các cổ đông sẽ tham gia đấu thầu bằng cách gởi các yêu cầu

bán lại của họ tới và công ty sẽ mua lại theo tỷ lệ đã định sẵn với số lượng

và giá cụ thể Nếu số lượng cổ phần tham gia đấu thầu vượt quá số lượng

cổ phần mà công ty muốn mua lại, việc mua lại sẽ được thực hiện dựa trên

cơ sở ưu tiên về khối lượng Tuy nhiên, phương thức này ít được sử dụng hơn phương thức (1)

(3) Mua lại thông qua thương lượng

Việc mua lại có thể diễn ra theo cách thương lượng trực tiếp với các cổ

đông lớn Các ví dụ điển hình là các nghiệp vụ “thư xanh” (greenmail),

Trang 17

Chương 1: Khái quái chung về cổ phiếu quỹ

ty thực hiện được mục tiêu (thường là các rnục tiêu về nắm quyển kiểm

soát) Tuy nhiên, mức giá này không phải lúc nào cũng làm thỏa mãn các

cổ đông nên phương thức này thường ít được sử dụng Ngồi ra, cơng ty

cũng có thể thuyết phục các cổ đông biếu tặng lại cổ phần cho công ty

trong một số trường hợp đặc biệt ,

2.3.3 Một số phương thức tái phát hành cổ phiếu quỹ

(1) Bán lại trên thị trường giao dịch tập trung theo giá thị trường

Sở giao dịch chứng khoán ở các nước quần lý và giám sát các hoạt động bán lại cổ phiếu khá chặt chế trên cơ sở các quy định của UBCKNN Thông thường các công ty chỉ được phép bán lại sau khi đã nắm giữ cổ

phiếu quỹ trong một gian nào đó

(2) Trả cổ tức bằng cổ phiếu

Ngoài việc phân phối lợi nhuận bằng tiền mặt, các công ty cũng thường xuyên sử dụng hình thức cổ tức bằng cổ phiếu nếu như công ty có các kế - hoạch hay dự án đầu tư cần vốn Việc phân phối theo hình thức như vậy

sẽ làm giảm đáng kể các chỉ phí phát sinh nếu công ty bán lại cổ phiếu trên thị trường và thanh toán cổ tức tiền mặt

Đối với các đoanh nghiệp, việc chia cổ tức bằng cổ phiếu cho phép các công ty mà cổ phiếu đang có thị giá cao có thể duy trì giá cổ phiếu ở mức

hợp lý

Ngoài ra, cổ tức bằng cổ phiếu thường cho thấy những dấu hiệu về cổ tức tiễn mặt cao trong tương lai bởi nếu các công ty kinh doanh hiệu quả thì

Trang 18

(3) Thực hiện quyển sự

Đến thời hạn thực quyền, các công ty niêm yết sử dụng cổ phiếu quỹ để

thanh toán theo như tỷ lệ và số lượng được cam kết trong chứng quyền

(4) Thưởng cho nhân viên theo thỏa thuận

Thông thường, việc thưởng bằng cổ phiếu chỉ xẩy ra đối với Hội đồng

quản trị hay Ban giám đốc của công ty Thậm chí, nhiều công ty còn -trả

lương cho các thành viên Hội đồng quần trị hay Ban giám đốc bằng cổ phiếu hay nửa tiền nửa cổ phiếu để nâng cao tỉnh thần trách nhiệm và sự gắn bó, trung thành của họ đối với công ty

3 HẠCH TOÁN CỔ PHIẾU QUỸ

Tác động của việc mua lại cổ phiếu quỹ sẽ làm giảm cả tài sản lẫn nguồn vốn của công ty, điều này không giống như việc đầu tư vào một tài sản hay

đầu tu vào cổ phiếu của một công ty khác

3.1 Hach toán khi mua lại cổ phiếu (nguỗn tài chính để mua lại, ảnh

hưởng của nó đối với vốn hoạt động của doanh nghiệp)

Khi mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ, thông thường các công ty sử dung chi phi (bao gdm chi phi mua lại, chi phi hoa hồng, chi phí môi giới hay nói cách khác là tất cả các chỉ phí liên quan để có được lượng cổ phiếu này)

làm giá trị hạch tốn mà khơng quan tâm đến mệnh giá hay giá phát hành lần

đầu của cổ phiếu Giao dịch mua lại này sẽ làm giảm cả tài sản lẫn nguồn

vốn của công ty

Trang 19

Ngày 1/1/2002 Công ty A dùng tiền,mặt mua lại 1.000 cổ phiếu thường

để làm cổ phiếu quỹ trên thị trường với giá 50 USD/cổ phiếu Cổ phiếu

này có mệnh giá là 5 USD/cổ phiếu và được phát hành lần đầu với giá 10 USD/cổ phiếu Nghiệp vụ mua lại sẽ được ghi giảm 50.000 USD tiền mặt (giảm tài sản tiền mặt) và ghi tăng 50.000 USD cổ phiếu ngân quỹ

(giảm nguồn vốn vì tài khoản “cổ phiếu quỹ” phần ánh theo số âm) `

Phần vốn cổ đông trên bảng cân đối kế toán trình bày chi phí mua lại cổ phiếu quỹ như là một khoản khấu trừ vào tổng vốn góp hay cụ thể là vào lợi

nhuận giữ lại của công ty

Chúng ta cần lưu ý rằng lượng cổ phiếu mà công ty đã được phép phát hành ra công chúng không thay đổi mặc dù lượng cổ phiếu đang lưu hành đã

giảm do nghiệp vụ này Vì vậy, vốn pháp định của công ty cũng không thay

đổi và chỉ có vốn cổ đông thay đếi mà thơi

3.2 Hạch tốn khi tái phát hành

3.2.1 Bán cổ phiếu quỹ

Cổ phiếu quỹ có thể được bán bằng, cao hay thấp hơn giá mua Khi cổ

phiếu ngân quỹ được bán cao hơn hay thấp hơn giá mua, phần chênh lệch sẽ

được hạch toán vào tài khoản “thặng dư vốn” (chỉ tiết: cổ phiếu quỹ) Không có khoản thu nhập hay thua lỗ nào được ghi nhận trên báo cáo lãi lỗ trong kỳ

Đối với trường hợp mua, bán lại toàn bộ thì phần chênh lệch này xác định

khá đơn giản theo tổng giá trị của đợt mua, bán lại đó, tuy nhiên nếu các công ty bán lại từng phần (trong khi giá mua trong mỗi đợt khác nhau thì khác

Trang 20

cách nhưng thông thường các công ty thường ‘sit dung gia binh quan (binh

quân theo trọng số) làm giá hạch toán mua vào Vi du 2

Céng ty B hién cé 1.000 cé phiéu quy, gid mua lan lugt là: 200 cổ phiếu giá 30 USD/ cổ phiếu

400 cổ phiếu giá 40 USD/ cổ phiếu 400 cổ phiếu giá 50 USD/ cổ phiếu

Ngày 30/6/2002 công ty X bán lại 500 cổ phiếu quỹ trên thị trường tự do

với giá 50 USD/cổ phiếu

Giá mua lại sẽ bang: (200*30 + 400*40 + 400*50)/1.000 = 42 USD/ cổ phiếu Chênh lệch tăng 14: (50 - 42)*500 = 4.000 USD

Nghiép vu ban lai nay sé lam tang tién mat (tài sản tiễn mặt) của công ty

25.000 USD và cũng làm tăng nguồn vốn lên 25.000 USD, trong đó giảm

cổ phiếu quỹ là 21.000 USD và tăng thặng dư vốn là 4.000 USD

3.2.2 Hủy (xóa sổ) cổ phiếu quỹ

Nếu một công ty quyết định sẽ không tái phát hành cổ phiếu quỹ, với sự

đồng ý của các cổ đông công ty có thể quyết định hủy bỏ lượng cổ phiếu này

Khi cổ phiếu quỹ bị hủy bỏ (xóa sổ), tất cả các khoản mục liên quan đến các cổ phiếu này sẽ được loại bỏ từ các khoản mục vốn có liên quan

Khi cổ phiếu bị hủy bỏ có chỉ phí mua lại thấp hơn giá trị vốn góp ban đầu, phần chênh lệch được ghi tăng khoản thặng dư vốn do hủy bỏ cổ phiếu

quỹ Tuy nhiên, nếu giá phí cao hơn thì phân chênh lệch được ghi giảm vốn

Trang 21

phát hành ban đầu với giá mua lại và- ghi giảm khoản thing dư vốn phan

chênh lệch giữa giá phát hành ban đầu với mệnh giá

| Vi du 3

_ Công ty C hiện nay có 1.000 cổ phiếu quỹ, mệnh giá là 5 USD/ cổ phiếu, giá phát hành ban đầu là 7 USD/ cổ phiếu Chi phí mua lại bình quân là

10 USD/ cổ phiếu, giá thị trường hiện nay là 9 USD/cổ phiếu

- Ngày 1/7/2002, đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua nghị quyết hủy (xóa sổ) 1.000 cổ phiếu quỹ hiện đang nắm giữ -

Nghiệp vụ này sẽ không làm thay đổi tổng giá trị tài sắn hay nguồn vốn của công ty vào thời điểm đó Kế toán sẽ ghi giảm 10.000 USD cổ phiếu quỹ và tất toán tài khoắn này, đồng thời ghi giảm vốn cổ phân 5.000

USD, giảm thặng dư vốn 2.000 USD và ghi giảm 3.000 USD lợi nhuận giữ

lại

3.3 Hạch toán phần lãi lỗ phát sinh từ giao dịch các cổ phiếu quỹ

Phần chênh lệch tăng hay giảm từ các giao dịch cổ phiếu quỹ sẽ được hạch toán thẳng vào phân “thặng dư vốn” và làm tăng giẩm trực tiếp vốn cổ phân của tổ chức phát hành đó mà không phản ánh vào kết quả hoạt động

kinh doanh trong kỳ, nghĩa là không ảnh hưởng gì đến hoạt động kinh doanh

của tổ chức niêm yết đó trong kỳ kinh doanh các giao dịch cổ phiếu quỹ diễn ra

Tuy nhiên, nếu xảy ra trường hợp giá trị chênh lệch giảm (phat sinh do

giá mua lại cao hơn giá bán lại) vượt quá giá trị còn lại của tài khoản thặng

dư vốn thì các công ty sẽ sử dụng nguồn lợi nhuận giữ lại để tài trợ cho khoản

Trang 22

Mặc dù hạch toán kế toán các nghiệp vụ liên quan đến cổ phiếu quỹ có

thể khác nhau ở các công ty khác nhau và ở những quốc gia khác nhau nhưng

một nguyên tắc tối quan trọng luôn được tuân thủ: chênh lệch giữa chỉ phí

mua lại và thu nhập từ bán lại không bao giờ được xem như khoản lỗ, chi phí kinh doanh, doanh thu hay lãi trong báo cáo thu nhập (báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh) Cổ phiếu quỹ là một bộ phận trong cấu trúc von của công ty, không phải là tài sản của công ty và cũng không được xem như

là một loại hàng hóa nào đó để kinh doanh nhằm mục tiêu lợi nhuận Do đó,

việc thay đổi trong cấu trúc vốn của công ty sẽ không tạo ra lợi nhuận hay

thua lỗ nhưng sẽ được điều chỉnh trực tiếp vào nguồn vốn chủ sở hữu

Vi du 4

Công ty D có 1.000 cổ phiếu quỹ, chỉ phí mua lại là 10 USD/ cổ phiếu, giá

bán lại 15 USD/ cổ phiếu

Chênh lệch tăng = 1.000*(15-10) = 5.000 USD

Nghiệp vụ này được kế toán phản ánh tăng tiền mặt 15.000 USD, giảm cổ

phiếu quỹ 10.000 USD và tăng thặng dư vốn 5.000 (phần chênh lệch) Giả sử giá bán là 5 USD/ cổ phiếu

Chênh lệch giảm = 1.000*(10-5) = 5.000

Trang 23

Chương 2: Quản lý cổ phiếu quỹ ở TTCK một số nước và Việt Nam

CHƯƠNG 2: TÌNH HÌNH QUẢN LÝ VÀ GIAO DỊCH

CỔ PHIẾU QUỸ Ở TTCK MỘT SỐ NƯỚC

VÀ TRÊN TTCK VIỆT NAM HIỆN NAY

1 TINH HINH QUAN LÝ VÀ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUY Ở CÁC

TTCK MỸ, HÀN QUỐC VÀ MALAYSIA

1.1 Một số quy định và yêu cầu khi giao dịch cổ phiếu quỹ

1.1.1 Thị trường Chúng khoán Hàn Quốc

_ Các vấn để liên quan đến cổ phiếu quỹ và giao dịch cổ phiếu quỹ ở Hàn

Quốc được quy định khá rõ trong Luật Thương mại, Luật Kinh doanh và Luật

chứng khoán và giao dịch chứng khoán

Theo Luật thương mại của Hàn Quốc, một công ty cổ phần không được sử dụng tài khoản của công ty để mua lại cổ phần của chính công ty, ngoại trừ

những trường hợp sau:

—_ Trong trường hợp mua lại cổ phần (đối với loại cổ phiếu có thể mua lại),

tuy nhiên trong trường hợp này công ty phải hủy ngay số lượng cổ phiếu

vừa mua lại

— Trong trường hợp sáp nhập giữa các công ty hay một công ty mưa lại tồn

bộ một cơng ty khác

— Trong trường hợp công ty phải thực hiện các chứng quyển mà công ty đã

phát hành

—_ Trong trường hợp công ty cần giải quyết các cổ phần lẻ

—_ Trong trường hợp một cổ đông thực hiện quyển yêu cầu công ty mua lại

Trang 24

Trong trường hợp các thành viên Hội đồng quản trị, các kiểm soát viên

hay cán bộ công nhân viên của công ty sắp kết thúc nhiệm kỳ hoặc thôi việc

muốn nhượng lại cổ phiếu, công ty có thể mua lại những cổ phiếu này nhưng

không được vượt quá 10% tổng số cổ phiếu đang lưu hành cùng với điều kiện

là tiển trả cho việc mua lại không làm ảnh hưởng đến mức cổ tức dự kiến của các cổ đông khác Ngoài ra, trong trường hợp công ty mua lại mà giá trị cổ phiếu mua lại từ một cổ đông vượt quá 10% tổng số cổ phiếu đang lưu hành

thì việc mua lại này phải được sự chấp thuận bằng nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về những vấn để như: tên cổ đông muốn nhượng lại cổ phiếu; loại, số lượng, giá trị mua lại và công ty sẽ tiến hành việc mua lại các cổ

phần này trong vòng 6 tháng sau khi nghị quyết của đại hội đồng cổ đông

được thông qua

Ngoài những trường hợp trên, một công ty còn có thể nhận lại cổ phiếu từ

các cổ đông như là vật cầm cố hay thế chấp nhưng với điều kiện số lượng cổ - phiếu này không được vượt quá 5% tổng số cổ phiếu đang lưu hành

Theo Luật và các văn bản đưới Luật về chứng khoán và giao dịch chứng

khoán, một công ty niêm yết không được mua, bán cổ phiếu quỹ trong các

gia1 đoạn sau:

— Trong thời gian 1 tháng kể từ ngày Hội đổng quản trị thông qua nghị quyết sáp nhập với công ty khác

— Trong thời gian 1 tháng kể từ ngày được đăng ký cuối cùng để làm cơ sở cho việc phân phối cổ phiếu mới trong trường hợp phát hành quyển cho

Trang 25

— Khoảng thời gian kể từ ngày Hội đồng quản trị ra nghị quyết về việc

chuyển các cổ phiếu quỹ thành cổ phiếu thường cho đến ngày phân phối

cổ phiếu mới

—_ Trong thời gian tạo lập thị trường

—~_ Trong trường hợp có các thông tin quan trong chưa được công bố có thể

làm ảnh hưởng đến các quyết định của người đầu tư, thời gian là cho đến _ khi các thông tin này được công bố

— 6 tháng sau khi mua, bán lại cổ phiếu quỹ hoặc sau khi ký hay hủy bổ hợp đồng tín thác Tuy nhiên, các quyđịnh này không áp dụng trong trường

hợp cổ phiếu quỹ được sử dụng làm cổ phiếu thưởng cho các nhân viên

hoặc trong việc thực hiện các quyền chọn |

Các công ty niêm yết muốn mua, bán lại cổ phiếu quỹ phải nộp đơn xin `

phép mua, bán lại cho Ủy ban Giám sát Tài chính (FSC) ngay sau khi Hội

đồng quản trị thông qua nghị quyết về mua, bán lại

Nếu đơn xin mua, bán lại; báo cáo kết quả mua, bán lại; đơn xin ký kết

hay chấm đứt hợp đồng tín thác; báo cáo tình hình mua, bán lại theo hợp đồng

tín thác không được nộp hoặc nộp không đúng thời hạn, hoặc nếu Uy ban

Giám sát Tài chính (FSC) cho rằng đó là một báo cáo sai lệch, bỏ qua một hoặc một số sự kiện quan trọng trong các báo cáo, FSC có thể xử lý công ty

niêm yết thực hiện mua, bán lại cổ phiếu, công ty chứng khoán được ủy

quyển mua bán lại, công ty tín thác, công ty quản lý quỹ hoặc công ty đầu tư

tham gia ký kết các hợp đồng tín thác cùng với công ty niêm yết Hình thức

Trang 26

~_ Buộc công bố ra công chúng các sự kiện liên quan và hiệu chỉnh các hổ sơ

không chính xác

- Dinh chỉ hoặc hủy bỏ đợt mua, ban lại đó

- _ Giới hạn việc phát hành chứng khoán của công ty niêm yết đó

— _ Khuyến cáo thay đổi nhân viên công bố thông tin

—_ Yêu cầu công bố thông tin về nội dung vi phạm — Yêu cầu nộp bản ghi nhớ

— Thông báo cho cơ quan điều tra trong trường hợp vi phạm luật

—_ Đưa cổ phiếu của công ty niêm yết đó vào diện cảnh báo

Nếu các công ty chứng khoán được ủy quyển mua, bán lại vi phạm các

quy định về mua bán lại cổ phiếu, FSC có thể buộc tạm ngừng hoạt động

nhận ủy quyển trong trường hợp mua, bán lại của công ty chứng khoán đó trong một thời gian

Nếu các công ty niêm yết đã nộp đơn xin mua, bán lại nhưng không thực -

hiện việc mua, bán lại mặc dù có cơ hội, Hội đông quản trị của công ty niêm

yết có thể bị cấm nộp đơn xin mua, bán lại trong một thời gian ngoài việc bị xử lý như trên

Trong trường hợp công ty niêm yết mua lại cổ phiếu, giá trị mua lại sẽ

phải nằm trong giới hạn lợi nhuận mà không làm ảnh hưởng đến mức cổ tức

công ty dự kiến trả cho các cổ đông Khi tiến hành mua lại cổ phiếu, công ty

niêm yết sẽ phải tuân theo các phương thức sau:

(1) Mưa lại thông qua Sở Giao dịch Chứng khoán Hàn Quốc (KSE) hoặc

Trang 27

Ngoài ra, các công ty niêm yết có thé mua lai cổ phiếu bằng một hợp

đồng tín thác với công ty tín thác, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư

Hội đồng quản trị công ty niêm yết sẽ quyết định các vấn để liên quan

đến việc mua, bán lại cổ phiếu của chính công ty trước khi nộp đơn xin mua,

bấn lại Các vấn để liên quan bao gồm:

— Mục đích mua, bán lại

~ Giá trị mua, bán lại

— Nguễn tài chính được công ty sử dụng để mua lại, mục đích sử dụng số tiễn thu được từ đợt bán lại

—_ Loại và số lượng cổ phiếu mua, bán lại — Giá mua, bán lại

— Phương thức mua, bán lại

—_ Thời hạn mua, bán lại

—_ Thời hạn dự kiến nắm giữ cổ phiếu quỹ

—_ Tên công ty chứng khoán được ủy quyền mua lại, bán lại

z Các thông tin cần thiết khác để bảo vệ người đầu tư

Sau khi Hội đồng quản trị của công ty nhất trí thông qua các vấn để nêu

trên, công ty sẽ lập tức nộp đơn xin mua, bán lại đến Ủy Ban Giám sát Tài

chính Đơn xin mua, bán lại sẽ nêu khái quát về các đợt mua, bán lại cổ phiếu của chính công ty và các thông tin liên quan đến công ty, bao gồm các nội

dung như sau:

—_ Tên và địa chỉ của công ty niêm yết — Loại và số lượng cổ phiếu đã phát hành

Trang 28

—_ Cổ tức trong 5 năm qua sử

—_ Giá và tình hình giao dịch cổ phiếu trong 6 tháng qua

— Các đợt mua lại cổ phiếu quỹ trong 3 năm qua

~ Phân phối cổ phiếu

— Báo cáo tài chính tổng hợp năm trước của công, ty Ngoài ra, nếu đã có báo cáo bán niên hoặc báo cáo quý gần nhất, thì phải nộp thêm bản tổng hợp báo cáo tài chính bán niên hoặc bản mới nhất báo cáo tài chính quý

— Mục đích mua, bán lại :

—_ Giá trị dự kiến mua, bán lại

— Nguồn tài chính sử dụng cho đợt mua lại, mục đích sử dụng số tiễn thu

được từ đợt bán lại

—_ Loại và số lượng mua, bán lại

—_ Giá mua, bán lại

—_ Phương thức mua, bán lại —_ Thời hạn mua, bán lại

—_ Thời gian dự kiến nắm giữ cổ phiếu mua lại

—_ Tên cơng ty chứng khốn được ủy quyển mua, bán lại

—_ Số lượng cổ phiếu quỹ hiện có một ngầy trước ngày nộp đơn xin mua lại

(bao gồm cả việc mua lại cổ phiếu theo hợp đồng tín thác) —_ Các thông tin cần thiết khác nhằm bảo vệ cho người đầu tư

Ngoài ra, đơn xin mua lại phải kèm theo cam kết bằng văn bản của cố

đông lớn nhất về việc sẽ không bán cổ phiếu đang nắm giữ khi công ty đang

Trang 29

hàng công nghiệp Hàn Quốc, Ngân hàng xuất nhập khẩu Hàn Quốc hoặc các

công ty cổ phần có hơn 50% vốn cổ phần thuộc sở hữu nhà nước)

Khi hoàn tất đợt mua lại hoặc khi đã hết thời hạn mua, bán lại cổ phiếu,

công ty niêm yết sẽ phải nộp báo cáo kết quả đợt mua, bán lại cho FSC trong

vòng 5 ngày sau khi kết thúc Báo cáo kết quả mua đại phải bao gồm các tài

liệu sau:

— Tài liệu thể hiện chỉ tiết các giao dịch mua, bán lại,

—_ Báo cáo lý do hoặc các tài liệu bổ sung nếu đợt mua, bán lại không được thực hiện như đơn xin

Một công ty niêm yết sẽ tiến hành đặt lệnh mua, bán lại sau 3 ngày đăng ký với FSC và công ty niêm yết được phép mua, bán lại cổ phiếu của chính

mình trong vòng 3 tháng Nếu các công ty niêm yết khơng hồn tất đợt mua

lại trong thời hạn quy định (3 tháng), các công ty này có thể nộp đơn xin mua

lại tiếp sau một tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua lại trước

Nếu các công ty niêm yết đã nộp đơn xin mua, bán lại dự định đặt lệnh

mua, bán lại cổ phiếu trên KSE hay KOSDAQ, các công ty này sẽ phải tuân

thủ các quy định được trình bày ở phần bên dưới Tuy nhiên, các công ty này

có thể mua, bán lại cổ phiếu theo phương thức giao dịch lơ lớn ngồi giờ được

KSE hay KSDA (Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán trên thị trường

KOSDAQ) quy định, miễn là cổ phiếu được mua, bán lại bởi Chính phú, Ngân hàng phát triển Hàn Quốc, Ngân hàng công nghiệp Hàn Quốc, Ngân

hàng xuất nhập khẩu Hàn Quốc, hoặc các công ty cổ phần có hơn 50% vốn cổ

Trang 30

— Theo quy định của KSE, lệnh mua, bán sẽ được yết trên bang điện để xác

định giá mở cửa Đối với trường hợp mua lại, giá đặt mua sẽ phải cao hơn giá đóng cửa phiên trước nhưng không được vượt quá +5% so với giá đóng

cửa phiên trước Đối với trường hợp bán lại, giá chào bán sẽ phải thấp

hơn giá đóng cửa phiên trước nhưng không được thấp hơn giá đóng cửa

phiên trước trừ 2 đơn vị yết giá Nếu công ty niêm yết muốn thay đổi lệnh

, mua trong phiên giao dịch, giá đặt mua phải thấp hơn mức giá cao hơn

giữa 2 giá: giá ngay trước khi sửa lệnh và giá đặt mua tốt nhất Nếu các

công ty niêm yết muốn thay đổi lệnh bán, giá chào bán phải là giá thấp

hơn cả 2 giá: giá ngay trước khi sửa lệnh và giá chào bán tốt nhất

.—_ Khối lượng đặt mua mỗi ngày phải thấp hơn khối lượng cao của l trong 2

mức: 10% khối lượng cổ phiếu xin phép mua lại và 25% khối lượng giao

dịch bình quân hàng ngày của cổ phiếu đó trong tháng trước tính từ ngày cơ sở (một ngày trước ngày nộp đơn xin mua lại) Tuy nhiên, nếu khối

lượng lớn hơn này vượt quá 1% tổng số cổ phiếu đã được phát hành thì

khối lượng đặt mua sẽ không vượt quá 1% tổng số cổ phiếu đã được phát

hành

—_ Chỉ tiết đặt lệnh như trên sẽ được công bố ngay sau khi đóng cửa phiên

giao dịch của ngày liền trước ngày đặt lệnh mua lại

— Chỉ có một cơng ty chứng khốn được ủy quyển đặt lệnh mua, bán lại

trong 1 ngầy giao dịch (số lượng công ty chứng khoán được ủy quyển đặt lệnh mua lại trong suốt đợt mua lại không được vượt quá 5 công ty)

Trang 31

Chương 2: Quản lý cổ phiếu quỹ ở TTCK mội số nước và Việt Nam

Trước khi nộp đơn xin phép ký kết hay chấm dứt (chấm dứt từng phần hay toàn bộ) hợp đồng tin thác để mua, bán lại, Hội déng quan tri của công ty _ phải quyết định các vấn để sau:

— Mục đích

— Giá trị hợp đồng

— Phương thức tài trợ

~ Ngày và thời hạn hợp đồng hay ngày chấm dứt hợp đồng

~_ Tên công ty tín thác, công ty quản lý quỹ hay công ty đầu tư mà hợp đông

được ký kết

—_ Các thông tin cần thiết khác để bảo vệ người đầu tư

Các công ty niêm yết sau 3 tháng kể từ khi nộp báo cáo chấm dứt hợp

đồng tín thác sẽ phẩi nộp báo cáo về “hiện trạng cổ phiếu quỹ được mua và

nắm giữ bởi các công ty tín thác, công ty quản lý, công ty đầu tư theo hợp

đồng” cho FSC trong vòng 5 ngày

Các công ty niêm yết đã nộp đơn xin chấm dứt hợp đồng sẽ phải nộp báo

cáo kết quả thanh lý hợp đồng cho FSC trong 5 ngày từ ngày kết thúc

Các công ty niêm yết có cổ phiếu quỹ do mua lại từ hợp đồng tín thác sẽ phải báo cáo hiện trạng cổ phiếu quỹ vào thời điểm cuối quý trong báo cáo

bán niên

1.1.2 Thị trường Chứng khoán Malaysia

Một công ty cổ phần đại chúng có thể tiến hành mua lại cổ phiếu của

Trang 32

Chương 2: Quản lý cổ phiếu quỹ ở TTCK mội số nước và Việt Nam

- _ Công ty có đủ khả năng tài chính vào ngày tiến hành mua lại cổ phiếu và không rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán do nghĩa vụ thanh toán

cho các cổ phiếu mua lại gây ra;

; _ Việc mua, bán lại các cổ phiếu niêm yết phải tiến hành thông qua Sở giao

dịch chứng khoán và phải tuân theo các quy định của Sở giao dịch chứng

khoán;

- Việc mua lại phải được thực hiện xuất phát từ thiện chí và vì quyển lợi

của công ty

Công ty có thể tiến hành mua lại cổ phiếu để: - _ Hủy các cổ phiếu này;

- _ Giữ lại làm cổ phiếu quỹ;

- _ Giữ lại một phần cổ phiếu mua lại làm cổ phiếu quỹ và hủy phần còn lại Hội đông quản trị công ty có thể quyết định:

- Chia cổ phiếu quỹ cho các cổ đóng dưới hình thức trả cổ tức bằng cổ

phiếu;

- Bán lại cổ phiếu quỹ thông qua Sở giao dịch chứng khoán nơi mà cổ

phiếu đó niêm yết và phẩi tuân theo những quy định của Sở giao dịch chứng khoán

Tuy nhiên, các cổ phiếu quỹ không được hưởng các quyển như quyền bỏ phiếu, hưởng cổ tức, và cổ phiếu quỹ cũng không được tính vào số lượng

hay tỷ lệ cổ phiếu đang lưu hành của công ty Xét dưới góc độ kế toán, khi

hủy cổ phiếu quỹ thì không được xem cổ phiếu quỹ như là tài sản của công ty

Trang 33

- Chương 2: Quản lý cổ phiếu quỹ ở TTCK một số nước và Việt Nam

Khi cổ phiếu quỹ được phân phối như trả cổ tức bằng cổ phiếu, chi phí mua lại cổ phiếu sẽ được áp dụng trong việc làm giảm tài khoản cổ phiếu

hoặc làm giảm các quỹ dùng để phân phối như quỹ dùng để thanh toán cổ

tức -

Hội đồng quần trị của công ty có quyển quyết định hủy toàn bộ hay một

phan các cổ phiếu quỹ Khi đó vốn chủ sở hữu của công ty sé bi gidm và sẽ

được chuyển sang khoản dự trữ mua lại cổ phiếu

| Công ty niêm yết không được phép hỗ trợ tài chính cho bất kỳ cá nhân

nào trong việc mua lại cổ phiếu của công ty

Sở giao dịch chứng khoán Kuala Lumpur quy định công ty niêm yết không

được sử dụng toàn bộ lợi nhuận giữ lại và/ hoặc khoản chênh lệch giá trị cổ

phiếu để tiến bành mua lại cổ phiếu Sở giao dịch chứng khoán Kuala

Lumpur hướng dẫn rõ là không hạn chế bất kỳ loại quỹ nào được dùng để mua lại cổ phiếu và việc sử dụng những khoản vay mượn như một nguồn quỹ

để mua lại cổ phiếu cũng được quy định rõ trong hướng dẫn của Sở giao dịch

chứng khoán Kuala Lumpur

Yêu cầu công bố thông tin

Khi muốn mua lại cổ phiếu, công ty niêm yết phải:

- _ Công bố lý do, bản chất và điều kiện giao dịch mua lại cổ phiếu trong thời

gian quy định;

- Nguồn tài trợ dùng để mua lại là quỹ nội bộ công ty, từ vay mượn hay từ

các thỏa thuận tài chính khác;

- _ Phương pháp kế toán hạch toán cổ phiếu mua lại;

Trang 34

- _ Công bố số lượng cổ phiếu quỹ phân phối cho cổ đông như trả cổ tức bằng cổ phiếu trong thời gian quy định;

- Công bố lý do, hình thức và số lượng cổ phiếu quỹ tái phát hành trong

thời gian quy định

1.2 Tình hình giao dịch cổ phiếu quỹ của một số công ty

Ví dụ 1:

Công ty cổ phần Albertson's hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh tạp

phẩm với khoảng 676 cửa hàng bán lẻ tạp phẩm ở 17 bang miễn Tây và Nam

nước Mỹ có chương trình mua lại cổ phiếu như sau:

Kể từ năm 1957, Hội đồng quản trị của công ty đã liên tục thông qua các kế hoạch cải tổ trong phạm vi pháp luật cho phép (nhưng không bắt buộc) để mua lại một số lượng lớn cổ phiếu trên thị trường mở Kế hoạch mà công ty

đang theo đuổi được thông qua bởi Hội đồng quản trị vào ngày 7/3/1994 cho phép công ty mua lại tới hơn 2,5 triệu cổ phiếu cho tới ngày 31/3/1995 Công

ty đã thực hiện mua lại được 12,4 triệu cổ phiếu theo kế hoạch này và đã tiến

hành hủy bỏ ngay các cổ phiếu mua lại

Vi du 2:

Trong suốt thời kỳ từ 1988 đến 1990 (3 năm), lợi nhuận ròng của công ty Coca-Cola là 4,2 tỷ USD, bình quân 1,4 tỷ USD/năm Câu hồi đặt ra ở đây là công ty Coca-Cola đã làm gì với 4,2 tỷ USD tài sản phát sinh ? không quá

ngạc nhiên khi Coca-Cola sử dụng một phân lợi nhuận này để chia cổ tức cho

các cổ đông của công ty, tổng cổ tức tiền mặt trong 3 năm đó là 1,5 tỷ USD

Trang 35

ty Chúng ta thường nghĩ rằng cổ tức tiền mặt lä phương pháp cơ bắn của các

công ty để phân phối tiển mặt cho các cổ đông, nhưng ở đây công ty Coca-

_ Cola đã sử dụng số tiền để mua lại vượt xa số tiền trả cổ tức

- Các công ty cho rằng số tiển nhàn rỗi trong công ty có thể được các cổ

đông sử dụng hiệu quả hơn Khi công bố một kế hoạch mua lại 10 tỷ USD cổ phiếu năm 1989 sau hàng loạt các đợt mua lại rất lớn trong suốt thập niên 80, công ty General Electric (GE) đã nói rằng công ty không thấy cơ hội đầu tư

nào tốt hơn là công ty sẽ trả phần tài trợ vượt mức lại cho các cổ đông Một chiến lược như vậy làm giảm khả năng một công ty bị thâu tóm bởi một công ty khác bởi vì các chuyên gia thâu tóm thường nhắm vào cấc công ty có lượng

tài sản sử dụng không hiệu quả lớn

Các công ty cũng sử dụng việc mua lại để bày tổ niềm tin vào tương lai

của chính công ty họ Với suy nghĩ rằng người đầu tư nhiều khả năng sẽ tin

vào viễn cảnh tươi sáng của công ty nếu như họ thấy công ty đặt tiển trên

chính cái miệng của nó (mua lại) Chiến thuật này được sử dụng một cách

rộng rãi đã góp phần làm thị trường sụp đổ vào tháng 10/1987, lúc đó trong nổ lực kéo giá cổ phiếu lên, hơn 600 công ty đã công bố kế hoạch mua lại cổ

phiếu

Công ty Coca-Cola và GE vẫn tuân thủ chương trình mua lại của mình

Tháng 8/1994, Coca-Cola bắt đầu chương trình mua lại lên đến 10 triệu cổ phiếu Tháng 12/1994, Hội đồng quần trị của GE đã thông qua việc mua lại cổ phiếu với giá trị lên đến 5 tỷ USD Kết quả của các đợt mua lại liên tục là

8% cổ phiếu phát hành đã thành cổ phiếu quỹ với giá phí mua lại là 5,3 tỷ

Trang 36

1.3 Phương pháp hạch toán cổ phiếu quỹ

1.3.1 Thị trường Chứng khoán Malaysia

Hai phương pháp hạch toán kế toán trong trường hợp mua lại cổ phiếu:

a Phương pháp cổ phiếu quỹ

b Phương pháp mua lại cổ phiếu để hủy

Việc lựa chọn phương pháp hạch toán kế toán cho trường hợp mua lại cổ

phiếu tùy vào mục đích của công ty khi tiến hành mua lại cổ phiếu Phương pháp cổ phiếu quỹ được áp dụng khi công ty tiến hành mua lại có khuynh

hướng sẽ bán lại (tái phát hành) trong một thời điểm thích hợp Phương pháp

này dựa trên khái niệm giao dịch hai thời kỳ Thời kỳ đầu là mua lại cổ phiếu

và thời kỳ sau là tái phát hành cổ phiếu Cổ phiếu mua lại với mục đích nầy được coi là cổ phiếu quỹ tạm thời

Theo phương pháp cổ phiếu quỹ, các cổ phiếu mua lại không được hủy

nhưng được giữ lại như cổ phiếu quỹ và được xem như cổ phiếu chưa phát - hành Cổ phiếu quỹ thường được tính bằng chi phí mua lại (theo phương pháp chi phi) nén phương pháp hạch toán kế toán cho cổ phiếu quỹ là ghi nợ bên tài khoản cổ phiếu quỹ và ghi có bên tài khoản tiển mặt Cổ phiếu quỹ cũng

có thể được tính theo mệnh giá (theo phương pháp mệnh giá) nên các khoản

chỉ phí chênh lệnh sẽ được hạch toán bù trừ vào các quỹ dự trữ

Bởi vì cổ phiếu quỹ không phải là tài sẵn của công ty nên dù tính theo chỉ

phí mua lại hay theo mệnh giá thì cổ phiếu quỹ đều được hạch toán vào vốn

chủ sở hữu và được xem là cổ phiếu chưa phát hành Vì vậy, cổ phiếu quỹ

Trang 37

số tiễn thu về và giá trị cổ phiếu quỹ được hạch toán sẽ được điều chỉnh vào vốn chủ sở hữu

Phương pháp mua lại cổ phiếu để hủy thích hợp đối với các công ty mua lại cổ phiếu với mục đích hủy các cổ phiếu đó Chẳng hạn khi một công ty có

thặng dư vốn và muốn hoàn trả vốn cho các cổ đông, thì các cổ phiếu mua lại

sẽ được hủy ngay lập tức Vì vậy, khi các cổ phiếu mua lại được hủy ngay lập

tức thì sẽ được hạch toán bằng cách ghi nợ theo mệnh giá của số lượng cổ

phiếu bị hủy bên tài khoản vốn chủ sở hữu Trong những trường hợp này, các

cổ phiếu không được tái phát hành (mặc dù công ty có thể phát hành cổ phiếu

mới để huy động vốn) Sự phức tạp của phương pháp này là các hình thức của quỹ dự trữ được sử dụng để hạch toán những khoản chênh lệch cho việc mua

lại cổ phiếu để hủy Việc sử dụng quỹ dự trữ nào để hạch toán những khoản

chênh lệch là do điểu lệ công ty quy định hay do luật pháp quy định Chẳng hạn như luật Malaysia quy định sử dụng tài khoản chênh lệch giá trị cổ phiếu -

hạch toán cho các vấn để liên quan đến cổ phiếu mua lại Tại nhiều quốc gia

(bao gồm cả Malaysia) quy định sử dụng các quỹ dự trữ hiện có để điều chỉnh bảo toàn vốn chủ sở hữu cho quỹ dự trữ mua lại cổ phiếu

Trang 38

chênh lệch tăng giữa giá mua lại cổ phiếu so với giá phát hành ban đầu mới được xem là phân phối lợi nhuận Sẽ là không thích hợp và cũng không thực

tế nếu phân bổ giá mua lại cổ phiếu vào vốn chủ sở hữu và tỷ lệ cổ tức Do

vậy, Luật công ty của Malaysia đã có những quy định hạn chế việc mua lại

cổ phiếu của những công ty niêm yết

Phương pháp kế tốn

- Khi cơng ty niêm yết tiến hành mua lại cổ phiếu, những cổ phiếu này sẽ

được hạch toán thep phương pháp cổ phiếu quỹ hoặc phương pháp mua lại cổ

phiếu để hủy hoặc phương pháp hỗn hợp của 2 phương pháp này

Một công ty khi tiến hành mua lại cổ phiếu có thể để huỷ hoặc giữ lại làm

cổ phiếu quỹ hoặc giữ lại một phân và hủy một phần Việc lựa chọn phương

pháp mua lại cổ phiếu là tùy thuộc vào mục tiêu và cách đánh giá của công

ty về cổ phiếu quỹ

a) Mua lại cổ phiếu để hủy

Khi công ty áp dụng phương pháp mua lại cổ phiếu để hủy thì sẽ ghi nợ

trên tài khoản vốn chủ sở hữu theo mệnh giá số lượng cổ phiếu mua lại để

húy Đồng thời một lượng tương đương với mệnh giá của cổ phiếu mua lại sẽ được chuyển vào quỹ dự trữ mua lại cổ phiếu

Các khoản phát sinh khi mua lại bao gồm chi phí, khoản chênh lệch hoặc

khoản giảm giá phát sinh từ việc mua lại cổ phiếu sẽ được điểu chỉnh trực

tiếp vào tài khoản chênh lệch giá trị cổ phiếu hoặc các khoản dự trữ thích hợp

Trang 39

dịch giữa tài khoản vốn chủ sở hữu với tài khoản chênh lệch giá trị cổ phiếu hoặc các khoản dự trữ tương ứng

Khi công ty sử dụng phương pháp mua lại cổ phiếu để hủy thì vốn chủ sở

hữu của công ty sẽ bị giảm sau khi công ty tiến hành mua lại cổ phiếu và một

lượng tương đương giá trị cổ phiếu mua lại sẽ được chuyển vào khoản dự trữ

mua lại cổ phiếu Đây không được coi là phương pháp nhằm giảm vốn.của

công ty

Không có những quy định cụ thể về việc sử dụng tài khoản chênh lệch giá

trị cổ phiếu áp dụng giữa cổ phiếu mua lại và cổ phiếu còn lại chưa phát hành Những khoản liên quan đến cổ phiếu được mua lại bao gồm giá trị cổ

phiếu mua lại, khoản chênh lệch hay giảm giá có thể được tính ngoài tài khoản chênh lệch giá trị cổ phiếu Trong trường hợp tài khoản chênh lệch giá

trị cổ phiếu của công ty bằng 0 hay không đủ thì có thể sử dụng tài khoản dự

trữ khác thích hợp vào việc thanh toán các cổ phiếu mua lại Trong trường hợp sử dụng lợi nhuận giữ lại để thanh toán cho cổ phiếu mua lại thì khoản

lợi nhuận này sẽ bị giầm và ảnh hưởng đến khoản phân phối khác như phân

phối cổ tức

b) Mua lại cổ phiếu làm cổ phiếu quỹ

Khi áp dụng phương pháp cổ phiếu quỹ, cổ phiếu mua lại được xem như

cổ phiếu quỹ, Các cổ phiếu này không được đánh giá lại giá trị theo những

thay đổi giá trị thực hay theo giá thị trường

Trên bảng cân đối kế toán, giá trị của cổ phiếu quỹ sẽ được bù trừ với vốn chủ sở hữu Công ty phải công bố số lượng cổ phiếu đang lưu hành sau

Trang 40

quá tài khoản chênh lệch giá trị cổ phiếu thì được xem như một khoản giảm đối với một khoắn du trữ khác được Sở giao dịch chứng khoán Kuala Lumpur

quy định và công ty phải công bố vấn để này ra công chúng

VỀ nguyên tắc, cổ phiếu quỹ mang giá trị hoặc giá trị danh nghĩa Tuy

nhiên, việc sử dụng phương pháp giá trị chỉ khi Hội đồng quản trị công ty xét

thấy rằng việc lựa chọn tự do các phương pháp kế toán khác để đánh giá vấn

để này có thể làm giảm mục tiêu so sánh trong các báo cáo tài chính Phương pháp giá trị thể hiện rõ ràng trong việc công bố giá thanh toán cho cổ phiếu

mua lai,

Cổ phiếu quỹ được bù trừ với vốn chủ sở hữu trên bằng cân đối kế toán

Các cổ phiếu quỹ không được xem như là một tài sản, nhưng được tính toán

giảm tỷ lệ cổ phiếu đang lưu hành ngồi cơng chúng Các cổ phiếu quỹ cũng không có các quyển như các cổ phiếu khác như quyển bỏ phiếu, hưởng cổ tức, Bởi vì cổ phiếu quỹ được xem như là khoản tương đương với các cổ phiếu chưa phát hành, vì vậy không được điều chỉnh giá trị của cổ phiếu quỹ theo những biến đổi của giá trị thực hay giá trị thị trường của cổ phiếu đang

lưu hành

Công ty niêm yết có thể sử dụng tài khoản chênh lệch giá trị cổ phiếu để

hạch toán cho các vấn để liên quan đến việc mua lại cổ phiếu Khi mua lại cổ

phiếu dùng làm cổ phiếu quỹ thì vốn chủ sở hữu sẽ bị giảm khi các cổ phiếu

quỹ bị huỷ Vì vậy, khi giá trị của cổ phiếu quỹ vượt quá giá trị tài khoản

Định dạng
Số trang	81
Dung lượng	2,48 MB