NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIET NAM Đề tài NHŨNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN TRONG VIỆC TỔ CHỨC VÀ VẬN HÀNH THỊ TRƯỜNG CHÚNG KHOÁN Ở VIỆT NAM
Trang 2Phần IV
Những vấn đề cơ bản trong việc
tổ chức và vận hành thi (trường chứng khoán ở Việt nam
1 NHONG KIEN THUC CHUNG VE THI TRUGNG CHUNG KHOAN
1, Chứng khoán và thị (trường chứng khoán là gì? 2 Phan loại chứng khoán a, Cổ phiếu b Trái phiếu 3 Thị trường sơ cấp và việc phát hành chứng khoán 3.1 Thị trường sơ cấp 3.2 Phát hành chứng khoán 3.3 Phát hành trái phiếu chính phủ 3.4 Phát hành trái phiếu công ty 4 Thị frường thứ cấp 4.1 Sở giao địch chứng khoán 4.2 Thị trường phi tập trung 4.3 Thị trường ky han
li THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG VỐN ViET NAM VA VAN BE CO PHAN HOA DOANH
NGHIEP NHA NUGC
1 Thực trạng thị trường vốn Việt nam 1.1 Vay và cho vay qua hệ thống ngân hàng
1.2 Thị trường trái phiếu, cổ phiếu
2, Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước 2.1 Những vấn đề lý thuyết chung
2.2 Tình hình kinh tế và thực trạng tài chính doanh nghiệp nhà nước - sự cần thiết phải tiến hành cổ phần hóa ở Việt nam
Trang 3II NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN TRONG VIỆC TỔ CHỨC VÀ VAN HANH TH] TRƯỜNG CHUNG KHOAN 6 VIET NAM
1 Nhiing thuan loi, khé khan va dieu kiện cân thiết trong việc triển khai thị trường chứng khoán ở Việt nam
1.1 Những thuận lợi và khó khăn
1.2 Những diều kiện cần thiết trong việc triển khai thị trường chứng khoán ở Việt nan
+ Cơ quan quản lý nhà nước về thị trường chứng khoán của Việt nàn
A Vi tri pháp lý của Ủy ban chứng khoán nhà nước
+ Chức năng và nhiệm vụ của Ủy ban chứng khoán nhà nước ' 3 Cư cấu tổ chức của Ủy bạn chứng khoán nhà nước 2 2 2 3$ Sở giao địch chứng khoán quốc gia Việt nam a ‘Téng quan : ; b, Chite nang va co cau té chic cha So giao địch chứng khoán Việt nam c lệ thống giao dịch
d.- Hệ thống pháp lý liên quan đến Sở giao dịch chứng khoán 4 Các tố chức kinh doanh chứng khoán
4.1 Các hình thức hoạt động kinh đoanh chứng khoán 4.2, Điều kiện đổi với mội công ly kinh doanh chứng khoán
4.3 Mô hình ngân hàng đa nẵng - chuyên doanh và vai trò của các ngân hàng thương mại Việt nam trên thị trường chứng khoán :
5 Hệ (thống thanh toán, bù trừ và lưn gHữ chứng khoán
3.1 Chức năng và nhiệ vụ của hệ thống thành toán bù trừ và lưu piữ chứng khoán 3.2, Hoạt động và mối liên hệ giữa trang tầm thanh toán bù trừ lưu giữ chứng khoán voi cdc cơ quan liên quan
:
3.3 Hệ thống thanh toán bù trừ và lưu giữ chứng khoán của Việt nam 6 Hệ thống pháp lý về chứng khoán và kinh doanh chứng khoán 6.1, Những đặc tính của hệ thống pháp lý của Việt nam
6.2 Những văn bản pháp lý diều chỉnh các hoạt động liên quan đến chứng khoán vis kinh doanh chứng khoán /
6.3 Mức độ bạn hành và hình thức bán hành
6.4 Mối quan hệ giữa Luật chứng khoán và Luật Công ty 6.5 Hệ thống ngân hằng đa năng, chuyên doanh
6.6 Nội dụng khái quát của Luật chứng khoán
Trang 47, Những chính sách vĩ mô nhằm khuyến khích cung và cầu cho thị trường chứng khoản
Trang 5PHẦN IV
Những vấn đề cơ bản trong việc tổ chức và vận hành thị (rường chứng khoán ở Việt nam
\ NHỮNG KIÊN THỨC CHUNG VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOĂN
1 CHUNG KHOAN VA THỊ TRUGNG CHUNG KHOAN LA Gi?
Thị trường chứng khoán là nơi diễn ra các giao dịch, mua bán những sản phẩm: tài chính (cổ phiếu, trái phiếu, các khoản vay ngân hàng có kỳ hạn trên Í năm,
Chứng khoán được chỉa làm hai loại chính: cổ phiếu và trái phiếu Với sự phát triển ngày càng cao của công nghệ chứng khoán và hình thức phát hành, ngày này khái niệm về chứng khoán đã có sự thay đổi, nó không chỉ là một chứng từ hiện vật dưới hình thức giấy tờ mà cồn có thể được thể hiện trên hệ thống điện tử
Cổ phiếu:
Là một loại chứng từ (dưới hình thức giấy tờ hay ghi trén hệ thống điện tử) do các công ty cổ phần phát hành xác nhận quyền sở hữu hợp pháp của người có cổ phiếu đối với tài sản của người phát hành
Trái phiếu:
Trái phiếu là một loại chứng từ có khả năng chuyển đổi (đưới hình thức giấy tờ huy được ghi trên hệ thống điện tử) do các tổ chức có tư cách pháp lý hay Chính phủ trung _ ưững, địa phương phát hành xác nhận quyên chủ nợ của người có trái phiếu trong việc
tiếp nhận lãi và vốn gốc khi đến hạn,
Trang 6
CỔ PHIẾU "TRÁI PHIẾU
P= Thể hiện quan hộ sở hữu: người phái
hành cổ phiếu bán quyền sở hữu công ty Các cổ đông là người sở hữu công
ly
- Người mua cổ phiếu nhằm mục dích hưởng phần giá trị tăng lên của công ty
- Chỉ được hưởng lợi tức cổ phần sau
khi Hội đồng quản trị quyết định ~ Không có kỳ hạn, người phát hành cổ phiếu không phải trả vốn gốc
- Người sở hữu cổ phiếu có quyền bỏ phiếu
- Thể hiện quan hệ chủ hy, con ngs: người phát hành vay tiền từ các nhà đầu tư, tạo thành quan hệ chủ ng, con ng,
- Người mua trái phiếu nhằm mục đích hưởng lãi suất
- Hưởng lãi suất cố định thanh toán theo từng bán niên
- Có kỳ hạn, đến kỳ trái phiếu được thành toán theo mệnh giá
- Người sở hữu trái phiếu không có
quyền bỏ phiếu
2 PHAN LOAI CHUNG KHOAN a Cổ phiếu
Khi một công ty đăng ký phát hành, nó sẽ được trao thẩm quyền phát hành mot so cd
phần nhất định Hầu hết các công ty phát hành cổ phần ít hơn so với con số đã dược
giáo thẩm quyền nhầm duy tì một lượng chứn lai
Các cổ phần dược phát hành
Là số lượng các chứng khoán thực sự đã dược bán ra Cổ phần chưa được bán r chưa được lưu hành gọi là các chứng khoán chưa được phát hành
Chứng khoáh Huân quỹ
g khoán nhất định sử đụng trong tương
a hoặc
Vì nhiều lý do, công ty mua về những cổ phần mà họ đã phát hành Các cổ phần đã được phát hành mà hiện tại do công ty đó sở hữu được gọi là các chứng khoán ngân quỹ, nó không có quyền bỏ phiếu và không dược nhận cổ tức
Chứng khoán trôi nổi
là tổng số các chứng khoán đã được phát hành trừ đi số chứng khốn đã được cơng ty inua lại (chứng khoán ngân quỹ) Các chứng khốn trơi nổi có quyền nhận cổ tức và có
Trang 7CỔ tức
Cổ tức là một phần lợi nhuận của Công ty chia cho cổ đông tỷ lệ với số cổ phiếu của họ Cổ tức thường được công bố hàng nàn và trả theo quý Một công ty có thể công bố trả cổ tức bằng tiền mặt, bằng cổ phiếu hày bằng tài sản
Để phù lợp với tâm lý của người đầu tư, người ta chỉa cổ phiếu ra một số loại nÌữ sau:
CỔ PHIẾU THƯỜNG
Cổ phiếu thường thể hiện quyền sở hữu được bỏ phiếu của một công ty cổ phần Riôi
cổ phiếu thường thể hiện quyền lợi sở hữu của cổ đông trong công ty Số lượng cổ
phiếu mà cổ đông nắm càng nhiều, quyên lợi sở hữu của anh ta trong công ty càng lớn, Chỉ một số mà không phải tất cả các công ty cổ phần trả cổ tức cho những cổ đóng thường của mình CỔ tức phải được Hội đồng quận trị công bố và được chia cho từng
cổ phiếu,
Đôi khi, một công ty cổ phần có thể phát hành nhiều loại cổ phiếu thường khác nhàu như loại A và H Hai loại nầy có một số diểm khác nhau Một loại cổ phiếu có thể có quyền bỏ phiếu bầu Hội đồng quản tricòn loại kia thì không Hoặc khi công ty trả cổ tức cho cổ đông, một loại có thể nhận dược cổ tức lớn hơn loại kia Ngồi ra, nếu cơng ty bị thành lý thì một loại có thể nhận được phần tài sản nhiều hơn loại kia
Các quyền của cổ đông có cổ phiếu (hường
Người sở hữu cổ phiếu thường thông thường được hưởng một số quyền lợi nhất dịnh
như sau:
~ Quyền bỏ phiếu bầu IDQT
~ Quyền nhận cổ tức theo công bố của IIĐQT Quyên chuyển nhượng sở hữu cổ phiếu
~ Quyên bỏ phiếu cho các vấn đề có ánh hưởng đến tồn bộ cơng ty
Qun kiểm tra số sách của công ty
Quyền được chia tài sản khí công ty thanh lý hay giải thể
Mệnh giá của cổ phiếu thường
Hầu hếf các công 1y cổ phần ấn định mệnh giá cho mỗi cổ phiếu thường và mệnh giá thường được in trên tờ cổ phiếu
Mệnh giá cổ phiếu không liên quan đến giá thị trường của cổ phiến đó Mệnh giá thé hiện tầm quan trọng duy nhất của nó vào thời điểm cổ phần lần đầu tiên dược phát hành
Trang 8Giá thị trường của cổ phiếu thường
Khi cổ phiếu bán ra công chúng, giá của nó được xác định bởi giá mà các nhà đầu tư mua nd; gid này được coi là giá thị trường hay giá trị thị trường; nó phụ thuộc vào sự tin tưởng của người đầu tư với công ty phát hành
‘Trén thực tế, giá thị trường của cổ phiếu không phải, đo công ty ấn định và cũng không phải do một người nào khác quyết định Giá thị trường của cổ phiếu được xác định bởi giá thấp nhất nà người bán sẵn sàng bán nó và giá cao nhất mà người mua sẵn sàng mua nd
CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI
Cổ phiếu ưu đãi cũng thể hiện quyền lợi sở hữu trong một công ty Nó được gọi là cổ
phiếu ưu đũi vì những cổ đông nấm loại cổ phiếu này được hưởng một số ưu đãi hơn so
với những cổ đông thường Những cổ đông ưu đãi có thể có quyền nhận cổ tức trước cổ
đông thường hay có quyền ưu tiên được nhận tài sản trước trong trường hợp công ty bị
giải thể
Tuy nhiên, không giống với các cổ đông thường, các cổ đông ưu đãi thường không dược bỏ phiếu bầu ra HĐQT và quyền hưởng lợi tức cổ phần bị giới hạn theo một số lượng nhất định
Mệnh giá của cổ phiến ưu đãi
Giống như cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi có thể có mệnh giá hoặc không có mệnh
giá ở đây, mệnh giá cũng có niối liên quan đến giá thị trường Nếu mội cổ phiếu ưu đãi có mệnh giá thì cổ tức sẽ được tính dựa vào mệnh giá đó Nếu cổ phiếu ưu đãi không có mệnh giá thì cổ tức sẽ được công bố bằng một số đôla nào đó trên mỗi cổ phiếu mà công ty phát hành ấn định
Các loại cổ phiếu ưa đãi
Nếu một công ty cổ phần phát hành nhiều sêri cổ phiếu ưu đãi, họ có thể chỉ định hội loại là ưu đãi thứ nhất, loại kia là ưu đãi thứ hai Hoặc họ cũng có thể phân biệt các cổ phiếu ưu đãi thông qua sự ưu tiên của nó đối với việc hưởng lợi tức cổ phần
'Cổ phiếu tru đãi tham dự và không tham duchia phan
Cổ phiếu ưu đãi không tham dự chia phần là loại chỉ được hưởng lãi cổ phần ưu đãi, ngồi rí khơng được hưởng thêm bất cứ phần lợi nhuận nào Ngược lại, cổ phiếu ưu đãi tham dự chỉa phần thì cổ đông được hưởng một phần lợi tức phụ trội theo quy định khi công ty làm ăn có lãi cao
CỔ phiếu tru dãi tích lũy và không tích lấy
Cổ tức trên cổ phiếu tu đãi cũng có thể được tích lũy hoặc không tích lũy Một cổ
phiếu ưu đãi được tích lãy có nghĩa là nếu cổ tức không được công bố trả trong
Trang 9tức không được tích lũy và công ty đã bỏ qua cổ tức của một năm nào đó thì cổ tức đó không phải cộng thêm trước khi cổ tức thanh toán cho những cổ phiếu thường
Cổ phiếu tru đãi có thể chuyển đổi
Là loại cổ phiếu ưu đãi có quyền chuyển sang một loại chứng khốn khác của chính cơng 1y đó Công thức để thực hiện việc chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi sang cổ phiếu thường do công ty quy định tại thời điểm cổ phiếu ưu dãi
có thể chuyển đổi được phát hành CHÚNG QUYỀN VÀ TRÁI QUYỀN
Ching quyén (Right):
Chứng quyền là một quyền mua cổ phiếu tại một giá xác định trong một thời hạn ngắn (thường là 30 - 60) ngày Chứng quyền được phát hành nhằm đâm bảo tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện thời khi công ty phát hành thêm cổ phiếu mới, nó cho phép các cổ đông hiện thời được mua các các cổ phiếu này với giá ưu đãi (thường thấp hơn giá tị
trường)
Trai quyén (War rant):
Trái quyền là quyền nua cổ phiếu ở một giá xác định Nó thường được đính kèm với cổ phiếu hoặc trái phiếu khi phát hành như là một sự ưu đãi để tăng thêm tính hấp dẫn của chứng khoán phát hành
‘Trai quyền thường có thời gian đáo hạn là 5 năm Nó chỉ có tác dụng thực hiện khi giá cổ phiếu của công ty tăng cao hơn giá ấn định trong trái quyền, khi đồ người nắm piữ trái quyền có thể mua cổ phiếu với giá ấn định hặc bán trái quyền trên thị trường
b Trái phiếu
Đặc điểm của trái phiếu:
Afệnh giá: Tiên bề mặt của trái phiếu, thường công bố số tiền mà người phát hành cam kết trả cho người có trái phiếu Số tiền này gọi là mệnh giá của trái phiếu
Ngày đáo hạn: Ngày đáo hạn cũng được ghỉ trên bề mặt trái phiếu Đây là ngày người phất hành sẽ thanh toán mệnh giá cho người có trái phiếu Kỳ hạn của trái phiếu rất đa dạng, có thể lên tới 30 năm hay hơn nữa,
Trang 10“Phân biệt theo tiêu thức người phát hành, có hai loại trái phiếu là trái phiếu công ty và
trái phiếu Chính phủ Trai phiếu công (y
Trái phiếu vô danh
“Tên tái chủ của trái phiếu vô đanh không được đăng ký tại công ty phát hành Trái phiếu này dược thanh toán cho những ai mang nó, tức là người chủ so hit trái phiếu đó Trái phiếu vô đanh có gắn các cuống phiếu trả lãi, trái chủ xé một cuống phiếu vào ngày trả lãi và gửi cho đại lý của cơng ty để thanh tốn
Trái phiếu ghit tên
“Tên của trái chủ dược đăng ký tại công ty phát hành Người có trái phiếu này không phải gửi các cuống phiếu cho đại lý thanh toán để nhận phần lãi của mình Mà thay vào đó, vào ngày đến hạn, người đại lý sẽ tự động gửi cho anh ta một tờ sóc trả cho khoản lãi đó :
Trái phiếu có thể thu hồi
Một số công ty có quy dịnh trong trái phiếu một điều khoản cho phép họ mua lại trái phiếu trước khi đến hạn Thông thường, công ty chấp nhận trả cho người có ái phiếu theo giá gia tăng (tức là, lớn hơn mệnh giá của trái phiếu) khi công ty muốn mua lại
trái phiếu đó
vật ee ad z a ` lv ate
Trái phiếu có thê chuyển dối
Trái phiếu chuyển đổi cho người sở hữu quyền đổi trái phiếu của anh ta sang một loại chứng khoán nào đó Chứng khoán này có thể là cổ phiếu ưu đãi háy cổ phiếu thường
của công ty phát hành,
Trái phiếu bảo điểm
Cũng như những người đi vay khác, công ty thường đưa ra một thứ có giá trị làm vật bảo đảm cho các khoản vay, Khi công ty thực hiện điều này, ta nói rằng nó đã phát lành một trái phiếu có bảo đảm Có một số loại trái phiếu bảo đảm chủ yếu là:
Trái phiếu có tài sản cầm cố: một trái phiếu có tài sẵn cầm cố là việc công ty phát hành thế chấp bất động sản để đâm bảo khả năng thanh toán nợ
Trái phết có tài sản thể chấp: công ty phát hành đưa ra các chứng khoán để chuyển nhượng mà công ty sở hữu của người khác để bảo đảm cho việc phát hành trái phiếu Trái phiếu không bảo đảm
Một công ty có khá năng tín dụng cao có thể phát hành trái phiếu chỉ trên uy tín của mình, Những trái phiếu này được gọi là giấy nhận nợ và công ty không phải thẻ chấp tài sản làm đảm bảo cho nó
Trang 11Các chứng khoán nhận nợ do ngân hang phát hành
Các ngân hàng có thể tham gia thị trường với các công cụ ngắn hạn như:
, Chững chỉ tiền gii:cung cấp cho ngân hàng các nguồn vốn để thực hiện cho vay ngắn ` hạn ,
Phiếu chấp nhận thanh toán của ngắn hàng: được phát hành để tài trợ cho buôn bán
quốc tế
Trái phiếu Chính phủ và trái phiếu địa phương
Trái phiếu Chính piui
Để tài trợ cho chỉ tiêư ngân sách, các chính phủ có thể phát hành trái phiếu thông qua kho bạc nhà nước Trái phiếu chính phủ có thể là ngắn hạn, trung và dài hạn
Ky phiếu kho bạc ngắn han :
Phổ biến nhất là các loại 3 tháng và 6 tháng, các kỳ phiếungấn hạn là những công cụ chiết khấu, thường không có mức Hãi suất cố định Các kỳ phiếu ngắn hạn thường được mua bằng một số tiền và người mua sẽ nhận được một số tiền lớn hơn (bằng mệnh giá) khi đến hạn Khoản chênh lệch giữa hai số tiền trên gọi là khoản chiết khấu, lãi suất thu được chính tà lãi suất chiết khấu
Trái phiến kho bạc (rung va dai han
Các trái phiếu kho bạc trung và dài hạn là các công 'cụ có kỳ hạn dài hơn Kỳ phiếu kho bạc Trái phiếu trung hạn dược phát hành với thời gian đáo hạn từ 1 đến LŨ nấm Trái phiếu dài hạn được phát hành từ F0 đến 30 năm Các trái phiến trung và dài hạn có mức lãi suất cố định và dược trả lãi trên cơ sở nửa năm Những công cụ này được tính toán trên cơ sở Í năm 365 ngày (mà không phải 360 ngày như đới với các kỳ phiếu ngắn hạn và các c ông cụ khác)
Trái nhiền địa phương
Kỳ phiếu địa phương ngắn hạn
Các chính quyền địa phương phát hành những công cụ ngắn hạn để ứng trước nhụ cầu về vốn Những công cụ này được gọi là kỳ phiếu, thường có kỳ hạn 6 thing hoặc ít hơn, Các kỳ phiếu được phát hành trên cơ sở đự tính trước các khoản thuế gọi là kỳ phiếu ứng trước thuế Các loại phái hành đựa trên dự tính thủ nhập tương lái gọi là kỳ phiếu ứng trước thủ nhập Các kỳ phiếu ứng trước đợi phát hành trái phiếu mới gọi là kỳ phiếu ứng trước cho phát hành trái phiếu
Trái phiếu địa phương trung và dai han Thường có một số loại sau:
Trái phiếu trách nhiệm chụng: được bảo đâm bằng năng lực thủ thuế của chính
quyền địa phương
Trang 12Trái phiến bảo dÄm bằng thuế cụ thể: được bảo đảm bằng một loại thuế nhất định của địa phương
Trái phiêu thu nhập: được bảo đảm bằng thu nhập từ dự án xây dựng bằng tiên bán trái phiếu `
3 THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP VÀ VIỆC PHAT HANH CHUNG KHOAN 3.1.Thị trường sơ cấp
Các chứng khoán lần đầu tiên được bán ra thị trường được gọi là chứng khoán mới phát hành Thị trường mua bán chứng khoán mới phát hành được gọi là thị trường SƠ CẤP
ị Nếu đợi phát hành chứng khoán mới là đợi phân phối cổ phiếu lần đầu tiên của một công ty bán cho công chúng thì gọi là Chào bán cho Công chúng lần đâu (Iniial Public Offering-1PO) Nếu đợt phất hành chứng khốn mới của mỘI cơng ty là dợt phát hành chứng khoán bổ sung thì gọi là lần bán sơ cấp hay Tần phân hối sơ cấp
3,3.Phát hành chứng khoán
Việc phát hành chứng khoán duge chia làm hai loại: Phát hành chứng khoản ra công chúng
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng khoán được bán rộng rãi ra công chúng Nói cách khác, việc phát hành phải đạt tới một mức phát hành nhất định và một mức cổ động nhất định mới được coi Hì phát hành ra công chúng
Phát hành chứng khoản riêng lẻ
Phát hành chứng khoán riêng lẻ là việc phát hành chỉ được thực hiện trong khuôn khổ một số người nhất định, không tiến hành một cách rộng rãi ra công “chúng
Trang 13đại chúng và phải chịu một chế độ báo cáo, chế độ cúng cấp thông tin công khai và chế độ phím sát riêng theo quy định của Luật Chứng khoán Riêng phát hành chứng khoán riêng lẻ sẽ chịu sự điều tiết của Luật Công ty và không phải là dối tượng giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán,
Trước khi phát hành, người phát hành phải đăng ký việc bán chứng khoán với Lly bạn Chứng khoán Quốc giá, Hồ sơ xin phát hành phải ghi rõ những thông tin vẻ người phát hành và việc sử dụng tiền thứ được từ việc bán chứng khoán
Hồ sơ xin phát hành 0ồm CÓ: ~_ Đơn xin Phát hành;
- Bang Tang két Tai san;
— Ban Bio céo Thu nhap;
- Bản Thông, cáo Phát hành;
- Thỏa thuận Báo lãnh Phát hành,
Trong vòng 20 đến 45 ngày, Ủy bạn Chứng khoán Quốc gia sẽ có trả lời cho phép hay không cho phép phát hành Trong thời gian xem xét (Coofling-Off-Periodl), người phát hành phân phát Bản Thông cáo Phát hành có viền đỏ trên trang bìa (Ban Thông cáo Phát hành Chưa Chính thức) để tập hợp người mu
Khi Ủy bản chứng khoán cho phép phát hành, một ban Thong cáo phát hành chính thức sẽ được và phải được công bố và phát hành trong vòng 25 ngày kể từ ngày có hiệu lực đối với những chứng khoán giao dịch tại Sở giao địch chứng khoán Đối với những chứng khốn khơng đủ điều kiện niêm yết tại Sở thì thời hạn phân phối là 90 ngày (nếu phát hành lần đầu) và 40 ngày (nếu là lần phát hành sau)
Việc-phát hành chứng khoán mới trên thị trường sơ cấp được tiến hành thông qua một tổ hợp (Syndicate) các ngân hàng đầu tư chứng khoán Đó là những công ty Khinh doanh chứng khoán lớn, có uy tín và có đủ điều kiện, được Ủy bạn Chứng khoán Quốc gia cho phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán Ngân hàng đầu tư chứng khoán và tổ hợp ngân hàng đầu tư chứng khoán giữ vai trò rất quan trọng trong việc nối Hiền giữa người phát hành và người mua ching khoán Nó giúp người phát hành xác định khối lượng phát hành và phí cá dự kiến, hướng dẫn các thủ tục phát hành theo đúng quy định và điều quan trọng hơn là giúp cho nhà phát hành phân phối một cách tốt nhất khối lượng chứng khoán phát hành - : ‘
Trang 14nhận một khoản chiết khấu hay chênh lệch giá Mức chênh lệch cao hay thấp tùy thuộc vào uy tín của người phát hành và số lượng phát hành cũng như đó là Fan
phát hành đầu tiên hay đã có bán trước
Có các hình thức bảo lãnh phát hành nữ sa:
=_ Bảo lãnh hoàn toàn: Tức là cam kết mua toàn bộ chứng khoản phát hành cho dù có phân phối hết hay không;
—_ Cố pắng cao nhất: Tức là cam kết phân phối đến mức tối da Trường hợp không hết sẽ trả lại cho người phát hành;
—_ Tất cả hay không: Tức là trường hợp ngân hàng bảo lĩnh phát hành không phân phối được đến mức yêu cầu thì toàn bộ số lượng chứng khoán (chưa phân phối hay đã phân phối) sẽ bị hủy bỏ
4.3.Phát hành Trái phiếu Chính phủ -
Khác với phát hành trái phiếu và cổ phiểu công ty, việc phát hành Trái phiếu chính phủ không phải xin phép Ủy bạn Chứng khoán Quốc gia và phương pháp phát hành cũng có những điểm khác biệt so với hai loại trên,
Trái phiếu chính phủ là loại chứng khoán có độ tin cậy tín dụng cao nhất và lãi suất của Trái phiếu chính phủ thường là lãi suất chuẩn cho các loại lãi suất khác Có hai loại Trái phiếu chính phú: Trái phiếu chiết khấu (Zero coupon) va Trai phiếu trả lãi (Conpon) Sự khác nhau piữa hai loại trái phiếu này là ở chỗ Trái phiếu chiết khấu không trả lãi định kỳ Người sở hữu Trái phiếu chiết khấu sẽ nhận được cả vốn gốc và lãi tương đương với mệnh giá phí trên trái phiếu Ngược lại, Trái phiếu trả lãi thanh toán lãi suất định kỳ 6 tháng mot fn cho người sở hữu Việc phát hành Trái phiếu chính phủ dược tiến hành chủ yếu trên cơ sở đấu giá lãi suất (niắc dù đối với Trái phiếu chính phủ Mỹ trước những năm 1974, Trái phiếu trả lãi chủ yếu được dấu giá trên cơ sở giá chứ không không phải trên cơ sở lãi suất) Giữa các loại trái phiếu có định kỹ và thời điểm phát hành khác nhau, Thí dụ, Trái phiếu kho bạc loại 3 tháng đấu giá định kỳ 1 tan 1 fin vào Thứ hai
Trong khi đó, trái phiếu 2 năm đấu giá hàng tháng và trái phiếu trên 2 năm đấu giá
định kỳ 3 tháng 1 Tần ,
Bảng dưới dây cho thấy định kỳ phát hành của các loại Trái phiếu chính phú Mỹ như sat:
Trang 15Tháng - Ky han (naam) 2 3 4 5 “7 10 30 I v 2 Vé vw v v v 3 v{ v{ _v 4 v 5 v v1 v1 w w ñ 6 v w v vi v 8 v v2 v v v 9 w w w 10 iv th v v v v Y 12 — v v v
Phương pháp đấu giá: - Có hai phương pháp đấu giá:
— - Đấu giá theo kiểu Mỹ;
—_ Đấu giá theo kiểu Hà lan,
Sự khác nhau piữa hai phương pháp có thể mình họa bằng thí dụ đơn giản sau: lên người đãng ký Muc dang ky | Công dần | Lai sudt dang ký (triêu) (Yo ndm) A 200 200 7,55 B 100 300 7,56 C 300 - 600 7,57 dD 100 700 7,58 E ~ 100 800 7,59 Tổng cộng —_ ,Nếu khối lượng phát hành là G00 triệu đô lá Mỹ thì các đơn vị Á, B và C là những đơn vị trắng thầu :
— Nếu theo phương pháp Hà lan thì mức lãi suất cao nhất trong những người trúng thầu (7,57%) là mức lãi suất chung áp dụng cho tất cả những người trúng thầu
— Nếu theo phương pháp của Mỹ, người A sẽ được thanh toán theo lãi suất 7,55%; người l3 sẽ theo lãi suất 7,56% và người C sẽ theo lãi suất 7,57%
Trang 16Bên cạnh phương pháp đấu giá (được coi là phương pháp chủ yếu) như đã trình bày ở tiên, một số nước còn ap dung thêm một số phương phát: phát hành khác như sau:
Phát hành qua tổ hợp các ngân hàng đầu tứ: Theo phương pháp này, một tổ hợp các ngân hàng đầu tư lớn nhất sẽ đứng ra thảo luận mức lãi suất với Ngân hàng Trung ương Sau đó, toàn bộ khối lượng phát hành sẽ dược tổ hợp đảm nhận và phân phối;
Phương pháp bản lẻ: Ngân hàng Trung ương sẽ đứng ra bán lẻ cho các nhà
đầu tư
Thí dụ:
—_ Đối với Mỹ, 100% trái phiếu được phát hành qua đấu giá;
— Đối với Nhật bản, 60% Trái phiếu Chính phủ được phái hành thông qua đấu
giá 40% còn lại thông qua tổ hợp;
Đối với Đức, loại trái phiếu dưới 5 năm chủ yếu được phát hành qua đấu giá Loại trên I0 năm thì 80% được phát hành qua tổ hợp và 20% được phát hành qua đấu giá
` "Tuy nhiên, dù phát hành bằng phương pháp gì tất cả các loại Trái phiếu Chính phủ đều do Ngân hàng Trung ương làm đại lý thay mặt cho Kho Bạc đứng ra tổ chức phát hành
Giá của Trái phiếu Chính phủ:
Đối với Tín phiếu kho bạc, giá cả được xác định trên cơ sở lãi huất chiết khấu TT y lệ lãi chính là tỷ lệ phần trăm chiết khấu từ riệnh giá của tín phiếu
Cụ thể, lãi suất chiết khấu được xác định theo cơng thức sau:
¬" I t
_ „~ Trong đó: ;
Yo : - — Lãi suất chiết khấu;
Db: Giá chiết khẩu (Chênh lệch giữa mệnh giá và giá của tín phiếu)
F: Mệnh piú;
t : Số ngày kỳ hạn của tín phiếu
Trang 17Thí dụ: :
Tín phiếu Kho Bac ky han 100 ngày với mệnh giá 100.000 do la Mỹ, bán với
._ plá 97.569 đô la Mỹ thì lãi suất chiết khấu sẽ là 8,75% hi 97.564 (100.000 - 97.569) 360 _ = 8.15% 100.000 100 be Ngược lại với lãi suất chiết khấu 8,75%, ta có thể tính được giá của tín phiếu như sau: : Giá tín phiếu =E- D Trong đó: D=Y¥yx Px — = 0,875 x 100,000 x 1! ~ 2.431 Usp 360 360
Vậy, giá tín phiếu = 100.000 - 2,431 = 97,569 USD
- Đối với Trái phiếu Chính phủ trả lãi (Coupon Bond), gid được tính theo điểm (% giá trung bình) và 1 phần 32 của I đơn vị phần trăm (1/32/%)
3:4.i bát hành trái phiếu công ty
Việc phát hành trái phiếu công ty phải được đăng ký và có sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Quốc gia
Thu tục phái hành wai phiée cong ty nlut sau:
1) Lim chon Ngan hing bao lãnh trưởng và ngân hàng tín thác Ngân hàng báo lãnh trưởng sẽ đứng ra lập 1 tổ hợp các ngân hàng bảo lãnh để giúp người phái hành phần phối khối tượng trái phiếu Ngân hàng tín thác có nhiệm vụ cùng cấp các dịch vụ tín thác và quản lý thế chấp cũng như thực hiện các biện pháp cần thiết để bảo vệ nhà đầu tư
2): Chưẳn bị hồ sơ ding ky xin phép Ủy ban Chứng khoán Quốc gia
3) Quyết định các điều khoản phái hành: ~— _ Xác định độ tín nhiệm tín dung;
—_ Xác dịnh khối hượng dự kiến phát hành; —_ Xác định giá trái phiếu
Trang 18? ‹
Trong quá tình phát hành trái phiếu công ty, việc xác định độ tín nhiệm tín dụng (hay xếp hạng tín dụng) là khâu đầu-tiên rất quan trọng, đặc biệt là việc phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế: Mỗi nước có những tổ chức chuyên xếp hạng tín dụng riêng Tuy nhiên, việc phát hành trên thị trường quốc tế phải được xếp hạng bởi những tổ chức mang tính chất quốc tế mà mọi người đều biết đến như Moody's, Standard and Poor's, Fich's Investment Service va Duff and Phelps., nc
Các tổ chức nàycó đủ uy tín để xếp hạng tín dụng cho cả một quốc gia, các tổ hợi›
công nghiệp, tài chính và dịch vụ
Việc xếp hạng tín dụng cho một công ty hay một quốc gia sẽ mang lại những lợi
_Ích sau:
Giúp cho các nhà đầu tư tin tưởng hơn đối với các nhà phát hành mà họ không có sự hiểu biết đầy đủ Nhờ đó giúp cho nhà phát hành mở rộng hơn khả năng huy động vốn
Giúp cho nhà phát hành có thể huy động vốn với giá rẻ hơn khi chưa được xếp hạng
- Gép phần bảo vệ các nhà đầu tư khi đầu tư vào trái phiếu
` Trong quá trình xác định uy tín tín dụng của một quốc gia, người ta thường tập trung vào 2 nhóm rủi ro chính:
Rúi ro chính trị: đề cập đến sự sẵn sầng của một quốc gia trong việc thanh toán khoản nợ đúng hạn, trong đó đề cập đến các yếu tố sau:
+ Hệ tống chính trị; + Quan hệ quốc tế; + Môi trường xã hội
—_ Rủi ro kinh tế: đề cập đến các yếu tố sau: + Tình trạng kinh tế đối ngoại;
Cán cân thanh toán; Triển vọng kinh tế Thực trạng quản lý kinh tế Cơ cấu kinh tế và tăng trưởng +++ 4+ Cu thể Các thông tin sau đây các tổ chức xếp hạng sẽ xem xét: Rải ro chính trị: — Hệ thống chính trị; - ~ Hình thức nhà nước;
— Cơ cấu lãnh dao;
— Khả năng hòa nhập với cộng đồng quốc tế
Trang 19` Môi trường xã hội:
Quan hệ quốc tế: Cử vấn kính tế và tặng trưởng:
Nải ro kính tế:
Tiềm năng kính tế:
Nhìn chung, phương pháp xếp hạng của các tổ chức quốc tế không có gì khác nhau Tuy nhiên, ký hiệu xếp hạng có khác nhau Dưới đây là ký hiệu xếp hạng ‘cla Moody's va S&P:
¬ Mức sống và phân phối thu nhập; —.Các điều kiện thị trường, lao động;
~ các đặc điểm văn hóa, nhân khẩu,
— Sự hòa nhập vào hệ thống kinh tế; ~ Rủi ro an ninh 1 - “Tiềm năng, mức độ phát triển, Sự _ đa đạng kinh tế; - Mức độ, tỷ trọng dự trữ và đầu tư, ~ Tỷ lệ và hình thức tăng trưởng kinh t @œ
— Tình trạng tài chính đối ngoại; ~ Mức ộ và cơ cấu nợ nước ngoài; — Giánh nặng trả nợ;
— Dự trữ ngoại tệ quốc tế, - Đự đoán kimh tế dài hạn; — Cần cân thương mại Alức xác định của SP Mức xác dịnh của Binh luận Moody's : AAA, AA, A, Aaa, AaA, A Từ khá tới cao nhất BBB : Baa Phù hợp, trung bình BB Ba Các yếu tố dự đoán không chắc chấn B- B Không có khả năng thực hiện trách nhiệm ccc ee Caa, CaC Dễ thất bai D D Mức thấp nhất
Giữa các cấp trên, người tì còn sử dụng thêm các ký hiệu (1, 2, 3) đối với Moody's hay dau (+), (-) đối với S&P để chia nhỏ thêm hay phân loại
Thi du:
Trang 204 THỊ TRƯỜNG THỨ CẤP
Sau khi các chứng khoán được bán ở thị trường sơ cấp, chúng sẽ được mua bán ở thị trường thứ cấp Trên thị trường thứ cấp, lợi nhuận thu được từ việc bán chứng khoán thuộc về nhà đầu tư và những người buôn bán chứ không thuộc về công ty phát hành chứng khoán
Thị trường thứ cấp bao gôm các Sở Giao dịch Chứng khoán (tại sàn hoặc không có sàn) và thị trường chứng khoán phi tập trong (OTC) Sở Giao dịch Chứng khoán đại diện cho thị trường giao dịch theo phương thức đấu giá trong đó những người mua và những người bán cạnh tranh giao địch với nhan trên cơ sở đó hình thành giá cả cạnh tranh Thị trường OTC đại diện cho một thị trường thương lượng, nơi mà một người bán thương lượng với một người mua
+ `
Việc thành lập Sở Giao dịch Chứng khoán hay thị trường OTC phải được đăng ký và dược Ủy bạn Chứng khoán Quốc gia chấp thuận Các thành viên tham giá kinh doanhchdng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán phải đăng ký và được Ủy bàn Chứng khoán Quốc gia cấp giấy phép Tất cả các công ty kinh doanh chứng khoán và Sở Giao dịch Chứng khoán phải trình báo cáo định kỳ hàng năm, nửa năm và báo cáo quý cho
Ủy ban Chứng khoán Quốc gia
4.1 Sở giao dịch chứng khoán
8) Hình thức tổ chúc của SỞ giao dịch chứng khoán
{lầu hết sở giao dịch chứng khoán của các nước được tổ chức dưới hình thức một cơng Íy cổ phần với sự tham gia của các cơng ty chứng khốn thành viên, mặc dù rằng có một sốÝt nước trong thời gian đầu sở giao dịch chứng khoán do chính phủ sở hữu Nếu là một công ty cổ phần, việc lãnh đạo sở giao dịch chứng khốn do Hội đơng quản tị đâm nhiệm, Hội đồng bao gồm các thành viên của Sở và một số ít người không phải là thành viên của Sở Hội đồng quản trị có quyền quyết định những thành viên nào được phép buôn bán tại Sở giao dịch chứng khoán Hội đồng quần trị cũng có quyền cho phép hay đình chỉ việc niêm vết, giao dịch chứng khoán tại sở liội đồng quản trị có quyền kiểm trả quá trình kinh doanh của các thành viên cũng như công ty thành viên, quyết định phạt, đình chỉ hay bãi miễn công ty thành viên
b) Thành viên của sở giao dịch chứng khoán
"Thành viên là các tổ chức hay cá nhân được Hội đồng quản trị của sở giao dịch chứng khoán công nhận là thành viên của sở Mỗi sở có một số quy định riêng về tiêu chuẩn - thành viên, có sở công nhận cá nhân là thành viên, có sở quy định bắt buộc thành viên
phải là pháp nhân
Trang 21Các quy định đối với thành viên:
Quy định vốn: thành viên phải đạt được một mức vốn tối thiểu đối với từng loại hình hoạt động nghiệp vụ như môi giới, mua bán cho chính mình, tư vấn- đầu tư chứng khoán, bảo Hãnh phát hành chứng khoán
Quy định trình độ chuyên môn: Cá nhân -đại điện cho chính mình hay cho một tổ chức nào đó- tham gia hoạt động trên sở giao dịch chứng khoán phải đạt được một trình độ chuyên môn và có mội số nam công tác nhất định (rong nghề Cá nhân đó phải được sở giao dịch cấp bằng chứng nhận trình độ chuyên môn và cấp giấy phép hành nghề , Tiêu chuẩn đạo đúc: người Rin moi gidi kinh doanh chứap khoán phải có tiểu sử tốt, là người trung thực, luôn đặt quyền lợi của khách hàng lên hàng đầu, không được lợi dụng vị trí của mình để lừa đối khách hàng kiếm lợi Một số nước có luật chống gian lận, trong đó có quy định về tiêu chuẩn đạo đức đối với người làm môi giới kinh doanh chứng khoán
Quy định về chỗ ngồi giao dịch: Các thành viên phải đăng ký và mua chỗ ngồi tại sở giao dịch chứng khoán, giá của một chỗ ngồi cũng rất khác nhau giữa các sở giao dịch Trong lịch sử, các sở giao dịch lâu đời đều có sàn giao địch và “chỗ ngồi" tại sàn thể hiện là thành viên đó được phép giao dich tai sàn Hiện nay, khi trình độ công nghệ đã phát triển lên những bước cao hơn, một số sở giao dịch đã sử đụng hệ thống giao dịch tự động không có sàn thì "chỗ ngồi" thể hiện là thành viên có nối mạng vỉ tính với hệ thống giao dịch của Sở và được phép giao dich thông qua mạng vì tính này ,
Thành viên của sở giao dịch chứng khoán thường có hai loại chính, đó là các nhà môi giới va cdc nha giao dich
Người môi giới
Có thể là tổ chức hay cá nhân tùy theo quy định của sở giao dịch Người môi giới là người hoạt động với tư cách là đại lý cho khách hàng của mình và thu phí dịch vụ đối với những hoạt động mà anh ta thực hiện cho khách hàng Mức phí thường được ủy bán chứng khoán và sở giao dịch giới hạn trước theo một khung nhất định, người môi giới có thể dựa trên khung này để định ra mức thu phí của mình Người giao-dịch
Là người hoạt động mua bán cho chính tài khoản của mình, họ thường mua bán một số loại chứng khoán nhất định Người giao dịch mua chứng khoán và bán với giá cao hơn, khoảng cách giữa pía mua và giá bán gọi là chênh lệch giá, đây chính
là khoản lợi nhuận của anh ta :
Trang 22lrên thực tế có những người vừa làm môi giới, vừa hoạt động mua bán cho chính mình, họ được gọi là các nhà giao dịch - mơi giới Ngồi ra, còn có một số người
không được đăng ký làm thành viên của sở giao dịch, họ vẫn có thể làm người môi giới
thong qua những người môi giới thành viên, Những người môi giới không phải thành viên được thu phí của khách hàng và phải trích một phần khoản phí này trả cho người môi giới thành viên làm dịch vụ cho họ
©) Các quy định niêm yết chứng khoán
Các chứng khoán, sau khi được Ủy ban chứng khoán quốc gia cho phép phát hành, sẽ
phải thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết trước khi được giao dịch mua bán tại Sở giao dịch chứng khoán Mỗi một sở giao dịch chứng khoán sẽ có một số tiêu chuẩn niêm yết chứng khoán riêng do Sở giao dịch chứng khoán ban hành trên cơ sở các tiêu chuẩn khung của Ủy bạn chứng khốn quốc gia Thơng thường các tiêu chuẩn niêm yết sẽ đề cập đến những vấn đề chính như sau:
~ Phải là công ty cổ phần đã đăng ký thành lập theo luật công ty hay luật pháp có liên quan
Phải đạt tới một piới hạn nhất định về vốn cổ phần, giới hạn tối thiểu về số cổ đông, cũng như giá trị tài sẵn có
Đối với phát hành lần đầu, giá trị cổ phiếu phát hành ra công chúng dự kiến phải đạt một tỷ lệ phần trăm nhất định trên tổng mức vốn cổ phần
Phải làm ăn có lãi và phải đạt được những yêu cầu về lợi nhuận theo quy định
"Phải có số năm hoạt động tối thiểu
~ Các yêu cầu khác về kiểm toán và diều hành quần trị công ty
i
i
sẽ với thị trường phí tập trung, các chứng khoán giao dịch tại Sở giao dịch chứng - khoán phải đáp ứng những tiêu chuẩn niêm yết chặt chế hơn Đó là nơi giao dịch
chứng khốn của những cơng ty có đanh tiếng, có khối lượng vốn huy động lớn, d) Buôn bán trên sở giao dịch chứng khoán
Đù cho mỗi sở có những đặc điểm và quy dịnh riêng, nhưng nguyên tắc mua bán luôn
luôn nhằm mục đích đảm bảo công bằng đối với tất cả những người tham gia giao dich
thông qua đấu giá công khai: Tuy nhiên, các sở giao dịch vẫn có những quy định riêng về giao dịch 1d lớà dễ tránh gây những biến động giá cả bất thường- như cho phép các biến mua bán tự thương lượng đối với những giao dịch có giá trị lớn hơn một giới hạn nào đó.và sau đó chỉ cần thông tin qua sở giao dịch
~ Trên thể giới từ trước đến nay có hai hệ thống giao dịch là hệ thông dâu giá theo lệnh và hệ thống đấu giá theo giá:
- Hệ thống đấu giá theo lệnh:
Trang 23Được áp dụng ở nhiều nước châu Âu như Pháp, Đức, BỈ và các nước châu Á như
Hàn quốc, Indonesia, nalaysia, Nhật bản Trong hệ thống này, người chuyên gia
đấu giá cân đối các lệnh mua và bán với giá định trước và sau đó công bố thị giá chính thức - đó gọi là so khớp lệnh Việc so khớp có thể theo phương thức liên tục hay gián đoạn tùy theo điều kiện của từng thị trường,
Lưu ý rằng những người môi giới không được phép trực tiếp cân đối lệnh với khách hàng của họ mà các lệnh mua và bán phải được đưa đến sần giao địch để so khớp Thu nhập của người môi giới là tiền hoa hồng, họ không phải chịu rủi ro đối với việc chứng khoán đó có mua bán được hay không
- Hệ thống đấu giá theo giá:
Hệ thống đấu giá theo giá liên quan đến hoạt động của những người tạo thị trường Họ liên tục dịnh ra giá đặt mua và giá chào bán mà với những giá đó họ mua hay bán chứng khoán Khoản chênh lệch giữa giá mua và giá bán chính là lợi nhuận của những người tạo thị trường Để đạt được lợi nhuận, những người tạo thị trường luôn phải có sẵn tiền:vốn và nhiều khi họ phải chấp nhận rủi ro
Như vậy, hệ thống đấu giá theo giá khác với hệ thống đấu giá theo lệnh ở chỗ trong hệ thống đấu giá theo giá các lệnh không dược trực tiếp so khớp với nhau mà phải thông, qua những người tạo thị trường cạnh tranh nhau Về bản chất những người tạo thị trường hành động như các nhà bán buôn đối với mỗi loại chứng khoán họ có
Cũng có những hệ thống đấu giá pha trộn giữa đấu giá theo lệnh và đấu giá theo giá như ở Sở giao dịch chứng khoán Newyork Tại Sở giao dịch chứng khoán Newyork mỗi loại cổ phiếu được gắn với một chuyên gia Các chuyên giá này hoạt động như người môi giới thực hiện lệnh mua bán cho các môi giới viên khác trên cơ sở trả tiền hoa hồng, Tuy nhiên, họ cũng có thể hành động cho chính tài khoắn của riêng mình (như một người tạo thị trường) bằng cách mua bán các chứng khoán để điều hòa thị trường, đó cũng là trách nhiệm của họ
Với cả hai hệ thống giao dịch, ở mỗi nước lại có mức độ tự động hóa giao dịch khác nhau Việc tự động hóa đến nay vẫn chưa hoàn toàn được thực hiện ở tất cả các sở giao dịch chứng khốn khơng phải lý do chính là vấn đề kinh tế hay kỹ thuật mà chỉ là do _ yếu tố truyền thống Rất nhiều sở giao dịch lớn ở những nước hiện đại vẫn sử dụng hệ thống giao dịch thủ công truyền thống Tuy nhiên, do khối lượng giao địch ngày càng nhiều, việc giao dịch thủ công không đáp ứng được nhú cầu mua bán nên nhiều nước dù vẫn sử dụng hệ thống giao dịch thủ công nhưng đã lắp đặt máy móc ví tính hỗ trợ và có khi giao dịch thủ công chỉ là hình thức cồn khối lượng giao dịch chủ yếu là thông qua hệ thống vi tính Mức độ tự động hóa có thể như sau:
~ Giao dịch thú công: những người môi giới sử dụng ký hiệu bằng tay và bằng lời để
Trang 24dịch thủ công, sàn giao địch luôn có không khí náo nhiệt và ồn ào, nó góp phần _ tạo ra sự sinh động cho thị trường
- Giao dịch thủ công kết họp với máy tính hỗ trợ: Do khối lugng giao dịch ngày càng lớn, việc sử dụng thuần túy giao địch thủ công nhiều khi không đáp ứng được nhu cầu nên người ta phải đưa máy tính vào để hỗ trợ, chủ yếu ở khâu so khớp và lập giá Việc so khớp lập giá do một chuyên gia thực hiện nhiều khi cũng có sai sót và không được khách quan như so khớp lập giá qua máy Các công việc khác như thông tin cho người môi giới, đưa lệnh đến quầy giao dịch vẫn được thực hiện bằng tay và như vậy sàn giao dịch vẫn không mất di không khí náo nhiệt của nó — Tự dộng hóa tại sần: ở một số sở giao dịch chứng khoán người ta tự động hóa toàn
bộ quá trình giao dịch bằng việc sử dụng mạng vi tính đặt tại sàn giao dịch Có nghĩa là, các lệnh mua bán được chuyển đến người môi giới tại sần và được người này cận nhật vào hệ thống vi tính; các lệnh sẽ được so khớp tự động, nếu có lệnh được so khớp thì giao dịch sẽ tự động được thực hiện
~ Tự động hóa không có sàn giao dịch: khác với tự động hóa tại sàn ở chỗ không có sàn giao dịch, thay vào đó là một hệ thống vi tính trung tâm và các thành viên từ văn phòng của mình có thể giao dịch thông qua nối mạng với hệ thống trung tâm ˆ này Giao dịch cũng được thực hiện tự động giống như tự động hóa tại sàn
Xu hướng hiện nay là ở các nước mới thành lập sở giao dịch chứng khốn, người ta ln cố gắng áp dụng kỹ thuật vi tính nhằm đạt được hiệu quả cao Vấn đề tự động hóa đến đâu còn phụ thuộc điều kiện hoàn cảnh từng nước nhưng vì không bị chỉ phối bởi yếu tố truyền thống nên họ dễ dàng áp dụng các thành tựu khoa học kỹ thuật mới
4.2 Thị trường phi tập trung
0) Địa điểm giao dịch
Khác với Sở giao dịch chứng khoán, thị trường phi tip trung không có sàn giao dịch : Thay vào đó, các cơng ty chứng khốn bn bán chứng khoán trên thị trường này tiến - hành giao địch với nhau thông qua mạng lưới điện thoại va vi tinh rộng lớn Tại một số nước mà thị trường phi tập trung đã phát triển, tuy không có sàn giao dịch nhưng để thuận tiện, hiệp hội những nhà giao dịch chứng khoán quốc gia thường lắp đặt một hệ thống yết giá tự động cho các thành viên của minh
_ b) Quy nid cia thị trường - `
Việc buôn bán chứng khoán trên thị trường phi tập trung được tiến hành trên nhiều địa ¡ điểm khác nhau nên người ta không thể biết chính xác quy mô của thị trường Những ; giao dịch mua bán trên thị trường phi tập trung thường là giao dịch có doanh số lớn
i 1
Trang 25giữa các ngân hàng, công ty tài chính, công 1y chứng khốn, cơng ty bảo hiểm, quỹ liưu trí, quỹ đầu tư và một số tổ chức tài chính khác
©) Các loại chứng khoán dược mu bán
Trên thị trường phí tập trung có nhiều loại chứng khoán được giao dịch hơn là trên Sở giao dịch chứng khoán, thậm chí các chứng khoán được niêm yết trên sở giao dich cũng có thể được buôn bán trên thị trường phí tập trung Những chứng khoán được - giao dịch trên thị trường phi tập trung có thể bao gồm cổ phiếu của các công ty cổ phiân,các chứng khoán địa phương và Chính phủ, chứng khốn nước ngồi
lưu ý rằng hữu như tất cả các chứng khoán mới phát hành đêu được buôn bán trên thị trường phi tập trung, sau đó tội số chứng khoán đủ tiêu chuẩn có thể được niêm vết trên Sở giao dịch chứng khốn Các cơng ty vừa và nhỘ thường sử dụng thị trường phi tập trung để phát hành chứng khoán của mình vì chúng không đủ điều kiện được niêm yết chứng khoán tại sở giao dịch Chứng khoán của các cong ty vừa và nhỏ thường rãi tấp dẫn đối với những nhà đầu cơ vì tuy độ rủi ro cao những các công ty này có tốc độ tạng trưởng nhanh và có thể đạt lợi nhuận rất lớn
dì Thành viên của thị trường
Thành viên của thị trường phí tập trung có thể kinh doanh trên một lĩnh vực nhất định vủa thị trường phi tập trung hay hoạt động trên tất cả các lĩnh vực Một công ty chứng khoán phí tập trung có thể là một'trong các loại sau:
1 Ngân hàng đầu trí chúng khoán: chuyên bán các chứng khoán mới phát hành và được gọi là "người bảo lãnh phát hành" Việc bảo lãnh phát hành: gó thể là một phần hay toàn bộ, nghĩa là người bảo lãnh có thể cam kết mua lại một phan hay toan bộ số chứng khoán mới phát hành và sau đó tiêu thụ trên thị trường
2 Cong ty trái phiếu: có một số công ty và tổ chức tài chính chuyên giao dịch buôn bán các trái phiếu chính phủ và trái phiếu địa phương, chúng được gọi là các công ty trái phiếu ‘
3 - Cơng ty chứng khốn phủ tập trung: còn được gọi là các nhà giao dịch - môi giới, nghĩa là họ vừa có thể bn bán các chứng khốn cho tài khoản của mình vừa có thé-lam môi giới cho khách hàng Thông thường một công ty giao dịch - môi giới không buôn bán trái phiếu chính phủ và trái phiếu địa phương mà thường buôn bán chứng khoắn của các công ty, ‘ + Nhà môi giới trung gian: là công ty chuyên làm môi giới cho các công ty giao dịch
Trang 26e) Các quy định trên thị trường phí tập (rung
Mỗi công ty muốn giao địch trên thị trường phi tập trung đều phải đăng ký với cơ quan
quản lý nhà nước về chứng khoán và phải cam kết thực hiện đúng các quy định Thông thường những thành viên tham gia giao dịch trên thị trường phí tập trung thành lập mot hiệp hội riêng Mục dich cha hiệp hội lì bạn hành, quản lý và củng cố các quy tác dé đảm bảo công bằng trong giao dich Một thành viên mới muốn tham gia hiệp hội thì phải đáp ứng các tiêu chuẩn do hiệp hội quy định và sẽ được sử dụng hệ thống yết giá của hội cũng như được cung cấp các thông tin cần thiết khác
J) Buén ban trén thị trường phi tập trung
"Việc bn bán chứng khốn trên thị trường phi tập trung được tiến hành thông qua thương lượng, mặc cả giữa các bên
Thị trường phì tập trung không có trùng tâm Bip gỡ, không có quầy giao dịch những nó vẫn có các chuyên gìa về các loại chứng khoán, đó là các công ty chuyên bn bán, chứng khốn trên thị trường phi tập trung Cức công ty này chuyên mua và bán mot sd loại chứng khoán nhất định, họ thường xuyên giữ một số lượng nhất dịnh các loại chứng khốn đó Các cơng ty này nắm một số trạng thái các loại chứng khốn chun mon va ho ln duy tì một thị trường cho một hay vài loại chứng khoán Điều này có nghĩa là công ty luôn sẵn sầng mua và bán một loại chứng khoán nhất định theo giá mà công ty yết Trong các giao dịch này, công ty thường đóng vai trò là một nhà giao dịch Một công ty giao dịch môi: giới duy trì một thị trường, hoặc tạo ra thị trường cho một loại chứng khoán được gọi là người tạo thị trường
gÌ Vêi giá trên thị trường phí tập trung
Giá yết của người tạo thị trường cho một loại chứng khoán gồm có giá đặt mua và giá chào bán, Giá đặt mua là giá cao nhất mà người tạo thị trường sẵn sang tra cho mot loại chứng khoán nhất định Giá chào bán tà giá thấp nhất một người tạo thị trường sẽ bán một loại chứng khoán nhất định Chênh lệch gia giá chào bần và giá đặt mua gol
tà khoản chênh lệch gis :
Ví dụ: giá yết của cổ phiếu A là 50-51, 6x4 Có nghĩa là nhà giao dịch yết giá sẵn sàng mua 600 cổ phiếu Với giá 50 và bán 400 cổ phiếu với giá 5 I : Ciiá thị trường"hiện hành của các loại chứng khoán trên thị trường phi tẬp trung được „ tìm tiấy trên hệ thống màn tình yết giá tự động của Hiệp hội các nhà giao dịch chứng khốn Thơng qua-hệ thống này, công chúng được thông báo giá thị trường hiện hành của các loại chứng khoán trên thị trường phi tập trung
Trang 27'thị trường kỳ hạn xuất hiện do nhú cầu của kinh tế thị trường, Nền kinh tế thị trường với nhiều rủi ro và bất trắc làm cho những nhà kinh doanh suy nghĩ đến một hình thức bảo hiểm tài sản và một số người thì lại nghĩ đến việc lợi dụng những rủi ro đó để kiếm lời, đó là giao dịch ky han Ban dau, người ta giao dịch với nhau bằng các hợp dòng giao hàng trong tương lai Phương thức giao dịch như vậy chỉ do hai bên cam kết với nhau một cách tự do, không có tổ chức Sau đó, khi thị trường phát triển lê
ta lai nghi đến việc phải thành lap sé giao dịch và chuyển sang sử đụng c kỳ hạn
" người ác hợp đồng a) Hợp đồng giao hàng
Một hợp đồng mua bán có kỳ hạn là một thỏa thuận giữa người mua và người bán cho một lần giao hàng trong tương lai, hợi đồng này quy định rõ giá cả và thời hạn giao hàng Như vậy, nó cho phép những người tham gìa mua bán có cơ hội để lập kế hoạch trước
Một hợp đông giao hàng có thể ấp dụng cho bất cứ một số lượng và chất lượng hàng đóa nào được thỏa thuận trước piữa người mua và người bán Cũng như vậy, giá cả v điểm giao hàng được theo điều kiện mà cả hai bên nhất trí
Một điểm bất lợi quan trọng trong các hợp đồng giao hàng là chúng khong dược chuyển nhượng Mỗi bên có tuột nghĩa vụ phải thực hiện: người bán phải giao hàng và người mua phải trả tiền khi nhận hàng, Thông thường, cả người mua và người bẩn đêu không thể chuyển được nghĩa vụ,của mình cho một bên thứ 3 mà không được phép? của biên thỏa thuận bạn đầu, ,
h) Hop déng mua ban cé ky han
Hap dong mua bán có kỳ hạn bắt ngưồn từ hợp đồng giao hàng Một hợp đồng mua bản có kỳ hạn quy định việc giao một so lượng hàng nhất định, tại thời điểm và dịu điểm ấn định trước, với một mức giá cụ thể Tuy nhiên, có cũng có điểm khác biệt, đó là: các diều kiện của một hợp đồng mua bán có kỳ hạn được tiêu chuẩn hóa theo những quy tắc của Sở giao dịch và các hợp đồng tiêu chuẩn hóa được mua và bán
€) Các loại hợp đồng mua bán có kỳ hạn
Trong thời gian đầu, người ta giao dịch với nhau theo các hợp đồng mua bán nông sản và sam đó là các hợp đồng múa bán hàng hóa công nghiệp Ngày này, mới xuất hiện thêm niột loại hợp đồng kỹ hạn là hợp đồng tài chính và tất cả các loại hợp đông này đếu được giáo địch trong những sở giao dịch mua bán có ky han
Cde hop dong mua bán nông sản
Có một số loại nông sản được giao dich theo phương thức này như lúa mì, gia súc, lúa bạo, bồng
Trang 28Các hợp đồng mua bán hàng hóa công nghiệp
, Thường người ta giao dịch theo phương thức này những loại nguyên liệu phục vụ cho sản xuất như đồng, đầu thô, niken, các kim loại quý
Cúc hợp đồng tài chính
Đây là loại hợp đồng mua bán có kỳ hạn mới nhất, trong đó đối tượng của hợp đồng Hà các công cụ tài chính như trái phiếu, cổ phiếu '
d) Giao dich mua ban
Một giao dich mua ban c6 ky han dién ra trong phạm ví một sở giao dịch, giữa những ngoời môi giới, Những người môi giới này là thành viên của sở giao dịch, Người môi giới đại điện cho một người mua sẽ đưa ra đề nghị với người môi giới đại diện cho người bán Một hợp đồng mua bán có kỳ hạn được ký kết khi hai người môi giới thỏa
thuận được các điều kiện
Một sở giao dịch mua bán có kỳ hạn là một hiệp hội gồm các thành viên hoạt động không vì mục tiêu lợi nhuận Chức năng của sở giao dich là cùng cấp cho thành viên các phương tiện để tiến hành giao dịch Sở giao địch không xác định giá cả các hop dong, giá cả được xác định qua việc mua bán trong sở giao dịch
Sở giao dịch mua bán có kỳ hạn có trách nhiệm lập các quy chế hoạt động giao dịch của các thành viên để đảm bão hoạt động giao dich trôi chẩy và lành miạnh Sở giao dich cũng là người điều tra giám sát hoạt động giao dịch, xác định mức phạt, phân xử các vụ tranh chấp giữa các thành viên với nhau và giữa các thành viên với khách hàng khi được yêu cầu
Hoạt động buôn bán trong sở giao dịch được thực hiện trong các phòng giao dịch hoặc trong các nhóm piao dịch bằng việc công bố công khai Các hoạt động mua bán bên ngoài phòng giao dịch thường bị cấm
'
#) Những người sử dụng thị trường mua bắn có kỳ hạn
Có bai người sử dụng thị trường mua bán có kỳ hạn là người đầu cơ và người bảo hiểm vốn Người bảo hiểm vốn sử dụng thị trường để bảo vệ giá cả cho tài -sản của họ trong khi ngừơi đấu cơ lại chấp nhận rủi ro để kiếm lợi
Cúc nhà đầu cơ"
Người đầu cơ mua và bán có kỳ hạn nhằm mục đích kiếm lời Người đầu cơ không có ý định nấm giữ hàng hóa Họ sẽ mua vào (mua có kỳ hạn) khi họ đoán trước là giá cá sẽ tăng lên và bán ra (bán có kỳ hạn) khi họ tin rằng giá cả sẽ giảm xuống Nếu người đầu cơ phần đoán đúng, họ sẽ kiếm được lợi nhuận và ngược lại nếu phán đoán sai, họ
Trang 29Hàng việc tham gia mua bán, các nhà đầu cơ sẽ bổ sung thêm vốn cho thị trường, tăng cường tính năng động của thị trường và piúp cho những người bảo hiểm vến thực hiện được mục đích của mình
Người bảo hiểm vấn
Người bảo hiểm vốn của mình là người sở hữu hoặc sẽ được + sở hữu hàng hóa trong tường lai theo hợp đồng mua bán có kỳ hạn Người bảo hiểm chỉ quan tân đến việc giảm bớt rủi ro trong tổn thất trên số vốn Họ g giảm rủi ro bằng cách thực hiện mua bán có kỳ hạn đối với các tài sản vốn của mình trên thị trường
Người bảo hiểm thường là các doanh nghiệp sản xuất hoặc sử dụng các hàng hóa bằng tiên mặt, Người bảo hiểm sử dụng thị trường có kỳ hạn trước hết để chuyển rúi ro do những bất lợi về giá cả cho những người khác, là những người đầu cơ
J) Cơ quan quan lý nhà nước - Ủy ban giao dịch kỳ hạn
ử một SỐ nước, người ta nhập Ủy bạn chứng khoán và Ủy bán giao dịch kỳ hạn làm một để quản lý cả thị trường chứng khoản và thị trường giao dịch có kỳ hạn những cũng có những nước Ủy ban giao địch chứng khoán và Ủy ban giao dich ky han được tách riêng Chức năng.chủ yếu của Ủy ban giao dịch kỳ hạn là ngăn chặn việc thao túng giá cả trong tương lai, tạo lập và thực thi các quy định bảo vệ khách hàng, các quy định về các tiêu chuẩn tài chính tối thiểu, quy định tiêu chuẩn của cúc công ty phát hành chứng khoán và các nhà kinh doanh, ra quy định nghiêm cấm việc gian lận thông tín
#) Hiệp hội của những nhà giao dịch trên thị trường kỳ hạn
Hiệp hội này do những nhà giao dịch chuyên nghiệp lập ra để bảo đảm trật tự và quy củ trong giao địch Nhiệm vụ chủ yếu của hiệp hội là:
~ Kiểm tra các thành viên của mình dé dam bao răng họ đáp ứng các tiêu điều kiện tối thiểu về tài chính và các tiêu chuẩn về hành vị đạo đức nghề nghiệp;
Trang 30Il THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG VỐN VIỆT NAM VÀ VẤN ĐỂ CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
1 THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG VỐN VIỆT NAM
sự tầng lên mạnh mẽ của tiết kiệm và đầu tư đã dẫn tới yêu cầu chuyển giao các nguồn vốn trong nền kinh tế, từ đó hình thành thị trường vốn ,
Hiện nay, ở Việt nam đang tồn tại hai hình thức huy động vốn chủ yếu: + Một là vay và cho vay thông qua hệ thống ngân hàng;
+ Thú là vay và cho vay thông qua hình thức phát hành trái phiếu hoặc đầu tư thông qua việc phát hành cổ phiếu `
1.1 Vay và cho vay qua hệ thống ngắn hàng
Trong những năm qua, bằng những giải pháp hữu hiệu và tích cực, hệ thống ngân hàng đã huy động:được khối lượng vốn lớn đáng kể phục vụ cho nền kinh tế thông qua hàng loạt các hình thức tiết kiệm, kỳ phiếu, trái phiếu các ngân hàng thương quai v.v Cùng với sự hình thành và phát triển của một thị trường tiền tệ hoạt động với các nghiệp vụ chủ ,yếu: thị trường nội tệ liên ngân hàng, thị trường ngoại hối và thị trường tín phiếu Kho Bạc
Tuy nhiên, điều hạn chế của hình thức huy động vốn qua hệ thống ngân hàng là thời hạn ngắn nên hạn chế đầu tư dài hạn
1.2 Thỉ trường trái phiến, cổ phiếu
1.3.1 Cơ sở pháp lý của việc phát hành trái phiếu, cổ phiếu
Vào năm 990, trên cơ sở Luật Công ty, thị trường đã xuất hiện một số loại trái phiếu, cổ phiếu do các đoanh nghiệp, các công ty cổ phần phát hành Bên cạnh Luật Công ty, Chính phủ ra các quyết định về thí điểm cổ phần hóa doanh nghiệp 1992, Nghị định vẽ phát hành Trái phiếu Chính phú năm 1994 và quy chế về phát hành trái phiếu, cổ phiếu doanh nghiệp Nhà nước
1.2.2 Các loại trái phiếu, cổ phiếu ở Việt nam
ˆ_ Trên cơ sở các văn ban pháp lý trên, hiện nay ở Việt nam đang tơn tại các loại' chứng khốn:
Trang 31Thái phiêu Chính phủ;
Trái phiếu ngân hàng;
Trái phiếu doanh nghiệp Nhà ¡ nước; Trái phiếu và cổ phiếu công ty
a Trái phiếu Chính phú:
b
đ
Trái phiếu Chính phủ do Bộ Tài chính phát hành và chia làm bạ loại: - Tín phiếu Kho Bạc Nhà nước là một loại trái phiếu ngắn hạn (dưới
I năm) phát hành Tần đầu tiên vào năm 1991 với lãi suất được quy địnlrcho từng đợi phái hành và bán trực tiếp từ các chỉ nhánh của Kho Bạc Nhà nước “Tính đến 31/12/1994, nguồn tiết kiệm qua tín phiếu Kho Bạc đại khoảng 3.500 tỷ đồng,
—_ Trái phiếu Kho Bạc Nhà nước là loại trái phiếu trung hạn và dài hạn, có thời hạn từ một năm trở lên, nhằm huy động vốn cân đối Ngân sách nhà nước Uớc tính dư nợ Trái phiếu Kho bạc với kỳ hạn thanh toán sau 2 năm kể từ khi phát hành đến 3/1997 vào khoảng 4000 tỷ đồng, chiếm 2,5% GDP
~ Trái phiếu công trình là một loại trái phiếu Chính phủ được phát hành để xây dựng các công trình, dự án do Chính phủ thực hiện Ví dụ, năm 1995, Chính phủ cho phép phát hành loại trái phiếu này để huy động vốn xây dựng đường Nguyễn 'Tất Thành ở thành - phố Hồ Chí Minh (khoảng 25 tỷ đông) |
Trái phiếu doanh nghiệp Nhà nước là trái phiếu do các doanh nghiệp Nhà nước phát hành để huy động vốn mở rộng quy mô sản xuất hoặc đổi mới công nghệ Trong năm 1995, có hai đoạnh nghiệp ngành xi- mng là công ty xi-măng Hồng Thạch và cơng ty xi-măng Anh Sơn phát hành loại trái phiếu này Tai đoanh nghiệp này phát hành khoảng 52 tỷ đồng Hiện nay đang có nhủ cầu vay vốn thông qua trái phiếu tất lớn: Tổng công ty điện lực dự kiến vay (00 Triệu đôla Mỹ, Tổng công ty đầu khí dự kiến vay 300 triệu déla My
Trái phiếu ngân hàng là loại trái phiếu do các ngân hàng thương mại quốc doanh phát hành để huy động vốn, Thời hạn của trái phiếu ngân hàng từ Í - 3 năm Trong hai năm 1994-1995, cá bốn ngân, hàng thương mại quốc doanh đều phát hành trái phiếu này, thú hút khoảng gần 1000 ty dong
"Trái phiếu và cổ phiếu công ty là trái phiếu và cổ phiếu do các công ty cổ phần phát hành hoặc do các doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa phát hành Đối với loại thứ nhất, hiện có khoảng IØO công
Trang 32ty cổ phần có phát hành cổ phiếu song các công ty này nhỏ, số lượng cổ đông ít Đối với loại thứ hai, cho tới nay đã có 17 doanh nghiệp
Nhà nước được cổ phần hóa bán cổ phiếu với số vốn khoảng 120 tỷ
đồng, 70 doanh nghiệp đã đăng ký danh sách và đang chuẩn bị các
thủ tục cổ phần hóa
Hàng năm, thông qua các hình thức tiết kiệm, phát hành trái phiếu, cổ phiếu đã thu hút hàng chục ngàn tỷ đông vốn phục vụ cho nền kinh tế Tuy vậy, số lượng trên vẫn còn rất.nhỏ bé, nếu tính tổng giá trị các khoản vay trong nước thông qua phát hành các loại trái phiếu chỉ chiếm l tỷ lệ khiêm tốn so với GDP, bình quân từ 1991- 1995, chỉ chiếm 4,3% của GDP, còn n gid trị cổ phiếu chưa tới 1% GDP:
1.2.3 Nhận xét chung về thị trường trái phiếu, cổ phiến Việt nam: Việc đâu tư qua trái phiếu, cổ phiếu là một hiện tượng mới ở Việt nam
Qua thực tế, thị trường trái phiếu, cổ phiếu ở Việt nam bộc lộ những đặc:
thù sau:
—_ Quy mô thị trường nhỏ bé, số lượng trái phiếu, cổ phiếu ít, chưa được tuyên truyền, phổ biến đầy đủ trong đân chúng Trong cơ cấu chứng khoán phát hành, chủ yếu là trái phiếu và trong trái phiếu, chủ yếu là
trái phiếu Chính phủ ˆ
—_ Thời hạn ngắn, mệnh giá thấp, có tới 90% loại đưới Í năm, cồn lại từ 1 - 3 năm Chủ yếu là cân đối tạm thời trước mắt, phát hành đợt sau trả đợt trước, thời gian chu chuyển của đồng tiền chỉ thích ứng với vốn lưu động, chưa đáp ứng nhủ cầu vốn trung, dài hạn
—_ Chưa có các chuẩn mực về công khai hóa, về kế toán, kiểm toán đối
với các công ty phát hành tái phiếu, cổ phiếu; các tiêu chuẩn pháp lý và kỹ thuật chưa bảo, đảm; phương thức phát hành chưa theo tiêu chuẩn quốc tế; chủ yếu là phát hành trực tiếp không thông qua các ngân hàng bảo lãnh làm cho nhà đầu tư lo ngại về sự rủi ro của các trái phiếu, cổ phiếu do các công ty phát hành gây ra
—_ Cho đến nay mới có thị trường phát hành, chưa có thị trường mua đi , bán lại trái phiếu, cổ phiếu giữa những nhà đầu tư (Ihj trường thứ cấp),
nếu có chăng chỉ là thị trường mua-bán tự phát
Tuy còn nhiều nhược điểm, song có thể nói thị trường trái phiếu, cổ phiếu
Trang 33“từ thực trạng trên đòi hỏi phải có những giải pháp hữu hiệu để tạo hàng hóa cho thị ' trường chứng khoán.: Muốn có những trái phiếu, cổ phiếu đủ chuẩn mực quốc tế, nên ị kinh tế cần có những công ty phát hành có đủ điều kiện, đủ uy tín để niêm yết trên thị - trường chứng khoán và phát hành trái phiếu, cổ phiếu ra thị trường quốc tế Đất nước ¡ dang thực hiện nhiều giải pháp, song trong đó một g giải pháp hữu hiệu nhất là tiến hành
cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước '
2 CỔ PHẪN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC | 2.1 Nhitng van dé 1 thuyết chung
:2.1.1.Phân biệt các khái niêm
Cổ phần hóa và tư nhân hóa là hai thuật ngữ dùng để chỉ hai loại hành động ` khác nhau
nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần hoạt động theo | ut Cong ty trong đó Nhà nước vẫn nắm giữ quyền sở hữu một tỷ lệ nhất định (hoặc một
| Cổ phần hóa thường được dùng để miêu tâ sự chuyển đổi một doanh
| phần hoặc tất cả cổ phần)
ị
Ở nhiều nước, cổ phần hóa chỉ là một bước quá độ để tiến tới quá trình tư nhân hóa hoàn chỉnh
Tư nhân hóa là một quá trinh được tiến hành gồm hai giai đoạn Trước tiên, doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa rồi sau đó được được tư nhân hóa, nghĩa là được đưa ra bán toàn bộ cho tư nhân và Nhà nước
không nắm một tỷ lệ cổ phần nào trong đó
Ở- Việt nam, vì nhiều lý do mà hai thuật ngữ này bị nhầm lẫn hoặc có những bước đi và cách làm không rõ ràng, không tách bạch bản chất của từng loại Dù cách hiểu và các bước tiến hành có sự khác nhau ở mỗi nước, tư nhân hóa hay cổ phần hóa vẫn được nhận thức là một vấn đề có tính chính trị cực kỳ
nhậy bén và cần phải được thúc đẩy 2.12 _ Muc đích
ˆ„ Chương trình cải cách kinh tế ở nhiều nước trên thế g giới nói chung và ở các
nước Châu Á-Thái Bình Dương và các nước Đông Nam Á (a-đô-nê- -sia,
Trang 342.13
Nâng cao hiệu qua hoat dong của các doanh nghiệp Nhà nước hoặc của
khu vực Nhà nước nói riêng và toàn bộ nền kinh tế nói chung;
Xác dịnh lại cơ cấu kinh tế với nền tảng là đẩy mạnh phát triển khu vực
kinh tế tư nhân, tạo ra một môi trường kinh doanh tích cực, bảo đảm tính "công bằng" giữa các thành phần kinh tế, xóa bỗ từng bước hay phần lớn lối kinh doanh độc quyền, kéna hiệu quả của các đoanh nghiệp Nhà nước; Điều hòa lợi ích của các lực tượng kinh tế, các nhóm và các tầng lớp nhằm nâng cao vai trò làm chủ thực sự của người lao động, tạo 4hế ổn định về chính trị xã hội, làm động lực thúc đẩy doanh nghiệp kinh doanh có hiệu
quả trên cơ sở đó thúc đẩy phát triển kinh tế;
Giảm gánh nặng cho ngân sách Nhà nước, huy động một khối lượng vốn nhất định trong nước, tạo cơ hội vay mượn tín dụng quốc tế
Các phương thức tiến hành cổ phần hóa,
Tùy theo đặc điểm và hoàn cảnh cụ thể của từng nước, việc tiến hành tư nhân hóa (cổ phần hóa) các doanh nghiệp Nhà nước được vận dụng các phương thức sau:
Thứ nhất, bán các tài sản thuộc sở hữu Nhà nước, kể cả các doanh nghiệp Nhà nước, hoặc đất, rừng, lài nguyên thuộc quyền sở hữu của Nhà nước
Cơ sở để thực hiện phương thức này cho rằng trong nền kinh tế thị
trường, mọi sản phẩm và dịch vụ đều là hàng hóa Vì vậy, các chủ sở hữu phải tìm mọi cách để làm cho hàng hóa sinh lợi
Ở các nước Phương Tây, phương thức này cũng được thực hiện ở các mức độ khác nhau song họ không coi đây là giải pháp chính để thực hiện
-~ Thứ hai, cải cách kinh tế và không chấp nhận loại bỏ sở hữu Nhà nước Phương thức này xuất phát từ quan niệm cho rằng khu vực Nhà nước vừa là tác nhân kinh tế điều hành nền kinh tế, vừa đống góp một phần - sức mạnh kinh tế cho quốc gia
Qua thực tế Trung quốc, Hàn quốc cho thấy cuộc cải cách các doanh nghiép Nha nước theo hình thức trên dễ chấp nhận và mang tính khả thi cao Thực tế cho thấy ở Trung quốc trong giải đoạn đầu, việc cho tạ đời các công ty cổ phần có đủ tiêu chuẩn niêm yết trên thị trường chứng khoán là rất khó khăn, đo cách đi và tiến độ của chương trình cổ phần hóa đã ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của thị trường chứng khoán, làm cho thị trường chứng khoán hoại động yếu ới do còn quá ít các công ty đủ điều kiện niêm yết trên thị trường chứng, khoán
Trang 35Thứ ba, chấp nhận xóa bỏ một phần sở hữu Nhà nước trong một số nghành thuộc hạ tầng cơ sở hoặc dịch vụ trước đây do những điều kiện đặc thù, tư nhân không đầu tư nên Nhà nước phải chịu trách nhiệm chính
Cân chú ý rằng, Chính phủ không chỉ bán các xí ngiiệp làm ăn kém hiệu quả mà còn bán cả các xí nghiệp làm ăn có lãi Nếu xét về hình thức thì việc làm này dường như mâu thuẫn với quá trình tư nhân hóa ở nhiều nước bởi lẽ người ta chỉ bán các doanh nghiệp hoạt động kém hiệu quả, còn Nhà nước vẫn tiếp tục sở hữu và duy" trì các doanh nghiệp làm ăn tốt
Thứ tứ, chấp nhận xóa bố quyền sở hữu
Khái niệm xóa bỏ quyền sở hữu đối với các đoạnh nghiệp Nhà nước phải được thực hiện trên hai mặt Một là chuyển hóa toàn bộ khu vực nhà nước thành khu vực tư nhân Cách hiểu này chỉ về mặt danh nghĩa, bởi vì cho đến này chứa có một nước nào làm được diều đó Hơn nữa, đối với một số ngành kinh tế dịch vụ quan trọng như năng lượng hạt nhân, tài nguyên, tư nhân không đủ khả năng kinh doanh, Nhà nước vẫn phải đứng ra chịu trách nhiệm Hai là, xóa bỏ quyền sở hữu Nhà nước trong một số doanh nghiệp Nhà nước hoặc lĩnh vực cần thiết, Cách làm này được nhiều nước thực hiện
Việc áp dụng các phương thức trên đây tùy thuộc và đặc điểm lịch sử, truyền thống và trình độ phát triển của mỗi nước mà vận đựng để định ra một cơ chế thực hiện thích hợp
2.1.4 Sau khi đã xác dinh nưục tiêu tà chọn phương thúc cổ phần hóa thì các vấn đề về nguyên tắc xác dịnh piá trí doanh nghiệp, điều kiêm, hình thức cổ phan héa va cdc ché dé uu dai là những vấn đề cất lối hế! sức quan
trong nhằm đựa việc cổ phần hóa doanh nghiệp đến thành công hay thái
bai
2.3.Tình hình kinh tế và thực trạng tài chính đoảnh nghiệp Nhà nước - Sự cần thiết phải tiến hành cổ phần hóa ở Việt nam
Trống những năm 80, nền kinh tế Việt nam lân vào tình trạng khủng boảng nghiêm trọng Nền kinh tế tăng trưởng với một tỷ lệ rất thấp trong khi lạm phát tăng vọt đến mức ba-con-số (1986: 487%; 1988: 390%)
Trang 36_ miên và các ngưồn viện trợ bị cất giảm đáng kể Hằng ngàn xí nghiệp làm ăn thua
lỗ kéo dài, nợ nần chồng chất Thực trạng tài chính của các doanh nghiệp Nhà nước vào thời điểm 1990-1991 là những khoảng mầu xám đan xen Đời sống một _ bộ phận lớn người lao động lâm vào hoàn cảnh liết sức khó khăn
Năm 1990, cả nước có tới trên 12.000 doanh nghiệp Nhà nước với một thực trạng chung là trình độ quần lý yếu kém, tài sản manh món chia cất, cơ cấu chồng chéo dim đạp lên nhau, công nghệ lạc hậu, hiệu quả sử dụng đồng vốn rất thấp Hàng ngàn xí nghiệp lâm vào tình trạng phá sản, công nhân không dủ-việc làm, hàng ngàn tỷ đồng vốn nợ đọng không sao giải quyết được
Trước thực trạng hết'sức khó khăn đó, Đảng và Chính phủ đã có chủ trương đổi mới nền kinh tế nhằm chuyển nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung sang nên kinh tế thị trường có sự quản 1ý của Nhà nước ‘
Cuộc cải cách đã kéo theo hàng loạt những thay đổi tích cực trong đó chủ trương sắp xếp lại các doanh hghiệp Nhà nước, đổi mới quản lý các xí nghiệp quốc doanh là một khâu then chốt trong đường lối đổi mới kinh tế của Dang, Chính phú, Đây là một cuộc "cách mạng” đối với quá trình hình thành và phát triển của các doanh nghiệp Việt nam và đã thu được những kết quả đáng khích lệ Từ trên 12.000 doanh nghiệp năm 1990, đến tháng 6/1994 cả nước còn 6300 doanh nghiệp, và đến tháng 6/1997 còn 5790, giảm về số lượng nhưng tăng về quy mô (vốn bình quân từ 3,3 tỷ đồng năm 1990 lên trên LŨ tỷ đồng năm 1994) Trình độ quản lý đã "được chấn chỉnh một bước, tài chính doanh nghiệp đang dan dan duge trong sạch Bước đầu, việc sử dụng đông vốn dã có hiệu quả Sản phẩm của một số xí nghiệp đã có mặt trên thị trường quốc tế Trong cuộc cải cách đã xuất hiện những doanh nghiệp đủ sức đứng vững trong cơ chế thị trường
Những thành công bước đầu trong quá trình sắp xếp lại doanh nghiệp đã khẳng định đường lối đối mới của Đảng, Chính phủ là hoàn toàn đúng đắn Thành công đố tạo những cơ sở quan trọng cho quá trình tiếp tục đổi mới doanh nghiệp Nhà nước trong những nám cuối của Thế kỷ XX ,
Trước tiến trình cải cách nhanh như vũ bão của thế giới, một đòi hỏi cấi› bách dối với nền kinh tế Việt nam là phải nhanh chúng cơ cấu lại khu vực doanh nghiệp Nhà nước bằng nhiều giải pháp như sắp xếp lại, sáp nhập, giải thể, manh dan pha sản một số doanh nghiệp quá yếu kém không dủ khả năng tôn tại, thành lập các tập đoàn kinh tế mạnh và thực hiện cổ phần hóa một bộ phận doanh nghiệp Nhà nước Có như vậy mới tạo ra sự đa dạng hóa các loại hình doanh nghiệp, đủ sức cạnh tranh với nhau trên thương trường, với xu thế hòa nhập với cộng đồng quốc tế
Trang 37Đù quan niệnr và phương thức tiến hành cổ phần hóa, tư nhân hóa có khúc nhau ở mỗi nước song đều chung một mục tiệu là thúc đẩy nên kinh tế phát triển và vì lợi ích của con người l
Ở Việt nam, Đại hội VI của Đảng năm 1986 đã tạo ra những tiền đề hết sức quan trong cho tiến trình đổi mới toần diện nền kinh tế trong đó việc Nhà nước khẳng định đa dạng hóa các hình thức sở hữu, cơ cấu kinh tế nhiều thành phần là nhân tố quyết định đến thành công của quá trình cổ phan hóa sau này
2.3.1 Về môi trường pháp lý
Trước thực trạng khó khăn, bế tắc của nền kinh tế vào cuối nthững năm 80 và đầu những năm 90 như đã phân tích ở phần HÌ, những nhà hoạch định chính sách vĩ mô đã sớm tìm ra "cái nút" cần tháo ĐỠ ‘
+ Vào tháng 5/1990, Chính phủ đã kịp thời tổng kết việc thực hiện Quyết định số 2I7/HĐBT, Nghị định số 30/HĐBT, Nghị định số 98/HDBT và làm thử việc đổi mới quản lý xí nghiệp quốc doanh Trong đó nội dùng quan trọng là “Nghiên cứu và làm thử mô hình Xí nghiệp Quốc doanh
thành công ty cổ phần"
+ Tháng 6/1992, Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng ra Quyết định số 202/CT về việc "tiếp tục lầm thí điểm chuyển một số Doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần" và công bố một danh sách đoanh nghiệp Nhà nước được
chọn để chỉ đạo thí điểm việc chuyển thành công ty cổ phần”
+ Tháng 3/1993, Thủ tướng Chính phủ ra Chỉ thị số 84/TTg về việc xúc tiến thực hiện thí điểm cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước và các giải pháp đã dạng hóa hình thức sở hữu đối với doanh nghiệp Nhà nước
+ “Tháng 5/1996, Chính phủ ra Nghị định số 28/CP về việc chuyển một số doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần Có thể nói đây là một văn bản đưới luật khá hoàn chỉnh từ sau khi có chủ trương thí điểm cổ phần hóa doanh nghiệp từ năm 1992 trở lại đây
Trang 38b
Xuất phát từ thể chế chính trị, xã hội, lịch sử, để phù hợp với hoàn cảnh và
điều kiện kinh tế nước ta, các doanh nghiệp Nhà nước được chọn lầm thí
điểm cổ phần hóa phải có đũ ba điều kiện:
+ Có quy mô vừa và nhỏ;
+ Không thuộc điện Nhà nước cần piữ L00% vốn đầu tư;
+ Có phương ẩn kinh doanh hiệu quả hoặc tuy trước mất có khó khăn
nhung triển vọng hoạt động tốt ‘
Các doanh nghiệp làm thí điểm được chọn trong cả bà lĩnh vực: Sản xuất, lưu thông, dịch vụ trong cả nước gồm cả quốc đoanh trung ương và quốc doanh địa phương,
Phản tích đánh giá thực trạng và triển vọng của doanh nghiệp:
Việc phân tích đánh giá thực trạng và triển vọng của doanh nghiệp tập trung vào 3 vấn đề lớn: + Thực trạng về tài chính doanh nghiệp; + Thực trạng và triển vọng về thị trường: + Thực trạng về công nghệ của doanh nghiệp và những ưu thế cạnh tranh
Xác dịnh giá trị của doanh nghiệp và giá cổ phiến:
Giá trị của doanh nghiệp có thể được xác định qua hai bước:
Thứ nhất, xác định tổng hợp toàn bộ giá trị tài sản doanh nghiệp bàng tổng số vốn phải bảo toàn cộng với giá trị quyền sử dụng đất của đoanh nghiệp;
Thứ hai, xác định lại giá trị tài sản cố dịnh cho sát với thực tế hơn trên cơ sở khả năng bán các tài sản cố định trên thị trường và lợi thế của doanh nghiệp về các mặt tiêu thụ sản phẩm, hiệu quả kinh doanh Toàn bộ giá trị doanh nghiệp được đem chia cho số lượng cổ phần sẽ được mệnh giá cổ phiếu, hay giá danh nghữa của cổ phiếu Giá này còn gọi là gid phat hành hay giá cấp một
Ở nước ta, cổ phiếu sẽ được bán công khái tại đoanh nghiệp cổ phân hóa hoặc mua thông qua các ngân hàng thường mại và các công ty tài chính Cách mua thứ nhất ít mang tính chất thị trường, Cách thứ lai về bản chất không khác gì phát hành cổ phiếu ở thị trường chứng khoán Trong trường hợp này, cả ngân hàng thương mại và công ty tài chính lầm môi giới và
Trang 392.3.3
người mua bán cổ phiếu đều là người kinh đoanh cổ phiếu Khi doanh nghiệp chuyển cổ phiếu cho ngân hàng thương mại hoặc công ty tài chính làm môi giới báu thì các đơn vị này được hưởng một khoản phí phát hành do hat bên thôa thuận
Các cách bán cổ phiếu này nhằm bổ sung cho nhau, được coi là bước quá độ thích hợp với các đối tượng muốn mua cổ phiếu theo các mục tiêu khác như tìm nơi đầu từ hay là kinh đoanh cổ phiếu
Hình thức cổ phần hóa hiện nay Ở nước ta:
+ Giữ nguyên giá trị hiện có của doanh nghiệp phái hành cổ phiếu theo quy định nhằm thủ hút thêm vốn để phát triển doanh nghiệp;
+ Bán một phần giá trị hiện có của doanh nghiệp;
+ Tách một bộ phận của doanh nghiệp đủ diều kiện để cổ phần hóa
Đổi tượng mùa cổ phiếu:
Cần bộ công nhân viên trong doanh nghiệp;
Các tổ chức kinh tế xã hội trong nước;
Các cá nhân Irong nước;
++
tt
Riêng đối tượng mua cổ phiếu là người nước ngoài có quy định riêng Các chế độ wu đất đối với doanh nghiệp và công nhân viên chức trong doanh nghiệp cổ phần hóa
Kết quả chương trình cổ phần húa ở nước ta ’
Sau hon ba nam thực hiện chương trình cổ phần hóa kể từ 1992 đến nay mới
chỉ-có 5 doanh nghiệp Nhà nước được chuyển sang công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Công ty
Năm doanh nghiệp được làm thí diểm đều là những đơn vị có quy mô nhỏ, vốn thấp (từ 2 - 16 tỷ đồng Việt nam) kinh doanh trong những lĩnh vực không quan trọng Tỷ lệ cổ phần được bán: Nhà nước nắm 20-30%, cần bộ công nhân viên trong doanh nghiệp khoảng 40-50% cồn khoảng 20% bán cho người Việt nam ngoài đoanh nghiệp Cả năm doanh nghiệp déu chưa bán cổ phần cho thể „ nhân, pháp nhân nước ngoài Ộ
Nhận xét chúng, việc thí điểm cổ phần hóa điên ra chậm, số lượng doanh _ngiep dược cổ phần hóa quá ít, chứa đại điện cho các doanh nghiệp và các
Trang 40Kết quả của quá trình cổ phần hóa ở nước ta như trên lập trung vào bốn loại nguyên nhân chính:
a, Chita thong nhdt quan diém tt trung wong audngy co sở:
Trong điều kiện Việt nam chuyển từ nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung sang nền kinh tế thị trường đã hết sức khó khăn, việc cổ phần hóa nhằm chuyển quyền sở hữu của Nhà nước thành cổ phần có thể ví như mot cudc cách mạng thay đổi về chất lại càng khó khăn hơn Bởi vay, trong mdt thời gian ngắn (3-4 năm), không dễ gì thay đổi được những suy nghĩ và thói quen của hàng chục năm trước đây Chính vì vậy, trong niấy năm qua các cấp, các ngành và các doanh nghiệp nói chung chưa quán triệt và thống nhất cả về nhận thức và hành động, chưa quần triệt quan điểm, mục dích và sự cần thiết phải cổ phần hóa một bộ phận khu vực doanh nghiệp Nhà nước và, chưa được quần chúng ủng hộ
Cơ sở pháp lý:
Cổ phần hóa là một chủ trương lớn, trúng hướng, nhưng hình thức Và mức độ pháp lý chưa cao để thống nhất về nhận thức và hành động
Hệ thống pháp luật, các định chế, định hướng phát triển thị trường hiện chưa có đủ, chưa đồng bộ, thiếu ổn định và nhất quán, chưa có luật về cổ phần hóa (hiện chỉ có Nghị định là văn bản pháp lý cao nhất)
Phương pháp xây dựng giá trị doanh nghiệp chưa thống nhất
Đây là một vấn đề cực kỳ nan giải trong quá trình cổ phần hóa vừa qua “Cho đến nay, vấn đề này chưa có một định hướng rõ nét căn bản, mọi phương pháp định giá chỉ màng tính tạm thời
Người giám đốc doanh nghiệp và công nhân chưa thật sự yên tâm khi
doanh nghiệp của họ chuyển sang công ty cổ phần (xợ thất nghiệp, sợ thu
nhập tháp ), do sự hiểu biết của dân chúng về công ty cổ phần dang rat hạn chế, thói quen muốn bám vào Nhà nước chưa dứt bỏ được Các chính sách khuyến khích chưa thật sự tha lút được người công nhận v.v
* ‘
* *
Cổ phần hóa là một công việc hết sức mới mẻ và khó khăn Bởi vậy, một trong những nhiệm vụ quan trọng được đặt ra trong quá trình thực hiện cổ phần hóa là phải tìm ra được những nguyên nhân thành công hay thất bại để rút ra được những kinh nghiệm cần thiết nhằn tiến tới xây dựng và hoàn thiện cơ chế thích hợp với diều kiện đất nước,