UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA,HỌC CẤP CƠ SỞ
MỘT SỐ GIẢI PHÁP ĐỀ XÂY DỰNG VÀ - PHÁT TRIỂN ĐẠI LÝ ĐĂNG KÝ CHỨNG
KHOÁN TẠI TRUNG TÂM GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN
MÃ SỐ: CS.02.03
Trang 2UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC
ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CẤP CƠ SỞ
MỘT SỐ GIẢI PHÁP ĐỀ XÂY DỰNG-VÀ: PHAT TRIEN DAILY DANG KY CHUNG
KHOAN TAI TRUNG TAM GIAO DICH
CHUNG KHOAN
MA SO: CS.02.03
Don vi chi tri: Trung Tâm Giao Dịch Chứng Khoán Tp.HCM Chủ nhiệm đề tài: Thạc sĩ Nguyễn Mạnh Hùng
Thư ký dé tai: Cử nhân Đỗ Thư Trang
Trang 3% mì ŒA CA + Q2 bà — 9 10 DANH MỤC KÝ HIỆU CÁC CHỮ VIẾT TẮT Sở Giao Dịch Chứng Khoán Công Ty Cổ Phần Đại Lý Chuyển Nhượng Dai Ly Dang Ky Tổ Chức Phát Hành Trung Tâm Lưu Ký Tổ Chức Niêm Yết
Uỷ Ban Chứng Khoán (Nhà nước) Trung Tâm Giao Dịch Chứng Khoán
Thành Viên Lưu Ký
11 Sản Xuất Kinh Doanh 12 Công Ty Chứng Khoán
13 Đăng ký, Thanh toán bù trừ và Lưu ký Chứng Khoán
Trang 4MỤC LỤC
MỤC LỤC
DANH MỤC KÝ HIỆU CÁC CHỮ VIẾT TẮT MỞ ĐẦU
Chương ï : TỔNG QUAN về HỆ THỐNG ĐẠI LÝ ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM TỪ MỘT sé
NUGC
I Sơ lược về hoạt động đăng ký chứng khoán
L1 Một số khái niệm cơ bản về đăng ký chứng khoán và phân biệt đăng ký chứng khoán với những hoạt động khác
I1.1 Một số khái niệm cơ bản về đăng ký chứng khoán ,
L1.2 Phân biệt hoạt động đăng ký với hoạt động lưu ký chứng
khoán
12 Sự cần thiết của hoạt động đăng ký chứng khoán và ích lợi -
của việc hình thành đại lý đăng ký chứng khoán trên thị trường
chứng khoán ,
1.3 Các nguyên tắc chung trong hoạt động đăng ký chứng khoán
1.3.1 Chính xác, kịp thời và tin cậy
1.3.2 Bảo dam an toàn trọn vẹn cho tiền và chứng khoán của TCPH
và cổ đông của họ
1.3.3 Thỏa mãn các yêu cầu kiểm tra của cổ đông
1.3.4 Thực hiện kiểm soát nội bộ
1.4 Mối quan hệ giữa các chủ thể trong hoạt động đăng ký chứng
khoán trên thị trường chứng khoán
1.4.1 Với tổ chức phát hành 1.4.2 Với cổ đông
1.4.3 Với trung tâm lưu ký
1.4.4 Với các nhà môi giới (hoặc công ty môi giới)
1.4.5 Với cơ quan quần lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán II Đại lý đăng ký chứng khoán H.1 Hình thức sở hữu và khuôn khổ pháp lý II.1.1 Hình thức sở hữu 11.1.2 Khuén khổ pháp lý
1L2 Cơ cấu tổ chức và vận hành của đại lý đăng ký chứng khoán
Trang 5H.2.2.1.a Số đăng ký cổ đơng
11.2.2.1.b Sổ kiểm sốt
1I.2.2.2 Phương thức hoạt động „
IL.2.2.2.a Hợp đồng cung cấp dịch vụ quản lý “Sổ đăng ký cổ
đông” cho TCPH
H.2.2.2.b Đăng ký quyển sở hữu cho chứng khoán phát hành mới I.2.2.2.c Đăng ký quyền sở hữu cho chứng khoán hiện hữu
_ H3 Vai trò và chức năng của đại lý đăng ký chứng khoán
1I3.1 Vai trò của ĐLĐK chứng khoán
H.3.1.1 Là người cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp về kế toán “Sổ đăng ký cổ đông” và các dịch vụ phụ trợ về cổ đông cho TCPH
1L3.1.2 Kết hợp với hệ thống lưu ký, thanh toán bù trừ tạo thành một hệ thống trung gian nắm giữ hoàn chỉnh cho thị trường chứng
khoán
1.3.1.3 Giúp Nhà nước và cổ đông quản lý, kiểm tra việc chuyển nhượng để bảo vệ quyền lợi của các bên có liên quan
H.3.2 Các chức năng của ĐLĐK chứng khoán
1.3.2.1 Duy tri va cap nhật hễ sơ nắm giữ chứng khoán của nhà
đầu tư
1I.3.3 So khớp
1L3.4 Xử lý cổ tức, các khoản thanh toán khác và các “sự kiện công
ty”
13.5 Báo cáo với cơ quan quản lý về chứng khoán và thị trường
chứng khoán các vấn để liên quan đến tình trạng nắm giữ của cổ đông I4 Một số loại hình dịch vụ của đại lý đăng ký chứng khoán
IL.4.1 Nhóm các dịch vụ về chuyển nhượng
1.4.2 Nhóm các dịch vụ về phát hành chứng chỉ chứng khoán
1I.4.3 Nhóm các dịch vụ phụ trợ khác
II Mô hình đại lý đăng ký chứng khoán tại một số nước và bài học kỉnh nghiệm
TH.1 Mô hình đại lý đăng ký chứng khoán tại Mỹ
TH.1.1 Vai trò và chức năng của ĐLĐK
TIH.1.2 Hình thức sở hữu và khuôn khổ pháp lý
1H.1.3 Cơ cấu tổ chức và vận hành của ĐLĐK 1H.1.3.1 Hội đồng quản trị
IH.1.3.2 Nhà tư vấn đầu tư
1H.1.3.3 Các Phòng ban chức năng
TII.1.4 Các loại hình dịch vụ cung cấp
Trang 61L2.3 Một số loại hình địch vụ cung cấp
1L2.3.1 Nhóm các dịch vụ liên quan đến hoạt động phát hành
I.2.3.2 Nhóm các dịch vụ lên quan đến boạt động chuyển nhượng
TI.2.3.3 Nhóm các dịch vụ liên quan đến hoạt động đăng ký trái
phiếu
-_ TH.3 Mô hình đại lý đăng ký chứng khoán tại Thái Lan HL3.1 Khuôn khổ pháp lý và hình thức sở hữu
TIL3.2 Cơ cấu tổ chức Công ty lưu ký Thái Lan
IIL3.3 Các loại hình địch vụ cung cấp
111.4 Bài học kinh nghiệm từ mô hình đăng ký chứng khoán các
nước
IIL4.1 Đại lý chuyển nhượng và Đại lý đăng ký là một
11.4.2 Tách riêng dịch vụ của Đại lý đăng ký và Đại lý chuyển
nhượng
Chương 2 : THỰC TRẠNG VE HOAT DONG DAI LY DANG KY CHUNG KHOAN TAI THI TRUGNG CHUNG KHOAN VIET NAM
I Thực trạng hoạt động đăng ký chứng khoán tại TTGDCK
TP.HCM
I.1 Nhu cầu đăng ký chứng khoán trên thị trường chứng khoán
Việt Nam
1.1.1 Nhu cầu từ phía các cơ quan quản lý 1.1.2 Nhu cầu từ phía tổ chức phát hành
I.1.3 Nhu cầu từ phía Cơng ty chứng khốn thành viên
L1.4 Nhu cầu từ những nhà đầu tư
1.2 Mô hình quản lý của hoạt động đăng ký chứng khoán hiện nay
L2.1 Hình thức sở hữu và khuôn khổ pháp lý của Đại lý đăng ký tại
TTGDCK TP.HCM
1.2.2 Mô hình hoạt động đăng ký chứng khoán tại TTGDCK TP.HCM
1.2.2.1 Ủy ban Chứng khoán nhà nước
1.2.2.2 Trung tâm giao dịch chứng khoán TP.HCM
1.2.2.3 Tổ chức phát hành chứng khoán
1.2.2.4 Các thành viên lưu ký chứng khốn 1.2.2.4.1 Cơng ty chứng khoán thành viên 1.2.2.4.2 Ngân hàng thanh toán
1.2.2.5 Nhà đầu tư chứng khoán
Trang 71.2.3.2 Thực hiện chức năng cung cấp dịch vụ liên quan đến hoạt
động đăng ký cho TCPH
1.2.3.3 Thực hiện chức năng làm trung gian thanh toán 1.3 Các loại hình dich vụ đăng ký chứng khoán hiện nay
13.1 Cung cấp dịch vụ cho các chứng khoán đã niêm yết tại
_TTGDCK
1.3.1.1 Đăng ký chứng khoán mới phát hành
' 1.3.1.2 Quần lý Sổ cổ đông người sở hữu chứng khoán đã lưu ký
1.3.1.3 Lap danh sách người sở hữu chứng khoán
I.3.1.4 Thực hiện quyển cho người sở hữu chứng khoán
1.3.1.4.1 Thực hiện quyển bỏ phiếu
L3.1.4.2 Thực hiện quyển mua cổ phiếu
1.3.1.4.3 Thực hiện quyền nhận cổ tức bằng tiễn
1.3.1.4.4 Thực hiện quyền nhận vốn gốc và lãi trái phiếu '
1.3.1.4.5 Thực hiện các nghiệp vụ đăng ký chứng khoán liên quan đến tăng vốn của TCPH 13.2 Cung cấp dịch vụ cho các chứng khoán chưa niêm yết 1.3.2.1 Nhóm các dịch vụ về chuyển nhượng 1.3.2.2 Nhóm các dịch vụ về phát hành chứng chỉ 1.3.2.3 Nhóm các dịch vụ phụ trợ khác
1.4 Thực trạng hoạt động đăng ký lưu ký chứng khoán
1.4.1 Nguồn lực về nhân sự phục vụ cho hoạt động đăng ký chứng
khốn
1.4.2 Về mơ hình hoạt động của hệ thống đăng ký chứng khoán
1.4.3 Về hàng hoá tham gia thị trường và các dịch vụ cung cấp
14.4 Về mức độ tự động hoá và quần lý rủi ro trong hoạt động đăng ký chứng khoán
IL Đánh giá hoạt động đăng ký chứng khoán tai TTGDCK
TP.HCM
II.1 Hệ thống văn bản pháp quy
IL.1.1 Hệ thống văn bản pháp luật hiện hành liên quan đến hoạt động đăng ký lưu ký chứng khoán tại thị trường chứng khoán Việt
Nam
IL1.2 Một số vấn dé về thực trạng định chế pháp lý ĐLĐK chứng khoán
IL1.3 Thực trạng về định chế cơ chế hoạt động của ĐLĐK chứng
khoán trên thị trường chứng khoán
TL1.4 Thực trạng về các định chế cơ chế liên quan khác
IL.1.4.1 Pháp luật về hình thức chứng quyền sở hữu
1.1.4.2 Pháp luật về thủ tục tiến hành thay đổi quyển sở hữu cho
Trang 8II2 Cơ sở vật chất kỹ thuật và hệ thống phần mềm đăng ký
chứng khoán
H.3 Các loại hình dịch vụ đang cung cấp,
Chương 3 : MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN VÀ PHÁT TRIEN DLDK ‘CHUNG KHOAN TAI TTGDCK
` Giải pháp trước mắt - xây dựng đại lý đăng ký chứng khoán (Giai đoạn 2002-2007) I.1 Hình thức sở hữu và khuôn khổ pháp lý 1.1.1 Hình thức sở hữu 1.1.2 Khuôn khổ pháp lý , 1.2 Cơ cấu tổ chức và vận hành : L3 Vai trò và chức năng 1:4 Cơ sở vật chất kỹ thuật
I.5 Các loại hình địch vụ cung cấp
1.5.1 Dang ký lưu ký các chứng khoán phát hành
15.2 Quản lý và theo đối Số đăng ký người sở hữu chứng khoán hoặc Sổ cổ đông
1.5.3 Quản lý, đăng ký, cập nhật và theo đõi sổ đăng ký chuyển
nhượng chứng khoán, sổ đăng ký chứng khoán cầm cố
1.5.3.1 Quản lý, đăng ký, cập nhật và theo dõi sổ đăng ký chuyển nhượng chứng khoán
1.5.3.2 Quần lý, đăng ký, cập nhật và theo dõi sổ đăng ký chứng
khoán cầm cố
15.4 Cung cấp Danh sách người sở hữu chứng khoán theo yêu cầu của TCPH hoặc cơ quan chức năng quản lý
1.5.5 Thực hiện dịch vụ gửi thư mời họp đến các cổ đông và ghi
biên bản cho đại hội cổ đông; tổng hợp và báo cáo kết quả bỏ phiếu
1.5.6 Cung cấp các thông tin liên quan đến TCPH, chứng khoán và phát hành chứng khoán
1.5.7 Thực hiện các quyền cho TCPH và người sở hữu
I.5.8 Đăng ký, quản lý và phát hành chứng khoán mới và hủy bỏ những chứng chỉ chứng khốn khơng cịn phù hợp của TCPH; phát hành giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán cho người sở hữu
1.6 Tăng cường đào tạo, phát triển nguồn nhân lực và tuyên
truyền giáo dục
II Các giải pháp lâu dài - hoàn thiện và phát triển đại lý đăng ký chứng khoán
11.1 Nâng cao chất lượng địch vụ và phát triển các loại sản phẩm
địch vụ mới cho thị trường
Trang 9đại lý đăng ký chứng khốn
II.3 Hồn thiện cơ cấu tổ chức, hoạt động của,đại lý đăng ký và phát triển hệ thống mạng lưới các đại lý đăng ký phụ trợ thành
viên :
TI.3.1 Cơ cấu tổ chức hoạt động của Đại lý đăng ký
TII.3.1.1 Đại lý đăng ký chứng khoán thuộc TTLK chứng khoán _ 1.3.1.2 Đại lý đăng ký chứng khốn là một Cơng ty dịch vụ độc
lập
1.3.2 Xay dựng và phát triển hệ thống mạng lưới các ĐLĐK phụ
trợ thành viên
11.4 X4y đựng và nâng cấp hệ thống cơ sở vật chất kỹ thuật
II.4.1 Xây dựng hệ thống đăng ký chứng khoán kết nối với hệ thống
giao dịch của TTGDCK (SGDCK) và hệ thống lưu ký chứng khoán, của TTLK để tạo thành một hệ thống kết nối thông tin và đữ liệu chứng khoán thống nhất
I.4.2 Kết nối với các khách hàng sử dụng dịch vụ ĐLĐK và các đại
lý phụ trợ
TL.4.2.1 Kết nối với các Thành viên lưu ký và chi nhánh I.4.2.2 Kết nối với ĐLĐK phụ trợ thành viên
1.4.2.3 Kết nối với các TCPH
11.4.2.4 Kết nối với ngân hàng chỉ định thanh toán và chỉ nhánh
trực thuộc
H.4.2.5 Kết nối với nhà đầu tư
11.4.3 Hoàn thiện và phát triển hệ thống quản lý thông tin khách hàng
II.4.4 Hướng đến các tiêu chuẩn quốc tế về hệ thống đăng ký chứng
khoán
TH4.4.1 Sử dụng ISIN - hệ thống mã số chứng khoán
TI4.4.2 Ap dụng hệ thống quần lý chất lượng ISO
11.4.5 Xay dung hệ thống kho két quản lý chứng chỉ chứng khoán và
kho lưu trữ chứng từ, sổ sách kế toán
1.4.5.1 Xây dựng hệ thống kho két quần lý chứng chỉ chứng khoán
I.4.5.2 Xây dựng kho lưu trữ chứng từ, sổ sách kế tốn
Trang 10% ¬ảì ŒA ta + G2) bì — DANH MỤC KÝ HIỆU CÁC CHỮ VIẾT TẮT - Sở Giao Dịch Chứng Khốn Cơng Ty Cổ Phần Đại Lý Chuyển Nhượng Đại Lý Đăng Ký Tổ Chức Phát Hành Trung Tam Lưu Ký Tổ Chức Niêm Yết
Uỷ Ban Chứng Khoán (Nhà nước)
9 Trúng Tâm Giao Dịch Chứng Khoán
10 Thành Viên Lưu Ký
11 Sản Xuất Kinh Doanh
12 Cơng Ty Chứng Khốn
13 Đăng ký, Thanh toán bù trừ và Lưu ký Chứng Khoán
Trang 11M6 DAU
1 Tính cấp thiết, ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài:
Đối với thị trường chứng khoán non trẻ của Việt Nam, đại lý đăng ký chứng khoán vẫn còn là một định chế hết sức mới mẻ Trong khi đó, tại các quốc gia khác trên thế giới, đại lý đăng ký cùng với trung tâm lưu ký chứng khoán là những định
chế quan trọng và không thể thiếu trong hệ thống cơ sở "hạ tầng của một thị trường
chứng khoán Đại lý đăng ký kết hợp với trung tâm lưu ký tạo thành một hệ thống
hoàn chỉnh có khả năng ghi nhận quyển sở hữu và thay đổi quyển sở hữu bao quát
trên toàn bộ một đợt phát hành Sự tổn tại chỉ trung tâm lưu ký hoặc chỉ đại lý đăng
ký không cho phép đạt được điểu này Bởi vì cơ chế hoạt động của mỗi định chế chỉ
phù hợp cho một phần của đợt phát hành Trung tâm lưu ký chỉ thích hợp cho việc
theo dõi quyển sở hữu của các chứng khoán đã lưu ký và giao dịch qua các sở giao
dịch Trong khi đó đại lý đăng ký theo đối việc phát hành chứng chỉ và quyền sở
hữu chứng khốn của tồn bộ đợt phát hành Như vậy để có thể theo đối quyển sở
hữu của toàn bộ đợt phát hành, cần phải có thêm đại lý đăng ký chứng khoán Chi
khi nào tính chính xác về quyển sở hữu của chứng khoán được đảm bảo thì hoạt động giao dịch chứng khoán mới an toàn Mặt khác, chỉ có đại lý đăng ký chứng
khoán là loại hình tổ chức chuyên nghiệp có khả năng cung cấp địch vụ quần lý sổ cổ đông cho các tổ chức phát hành trên quy mô toàn bộ đợt phát hành, là công cụ để nhà nước có thể quản lý về tỷ lệ nắm giữ của từng cá nhân và kiểm tra kiểm;
soát việc chuyển nhượng quyển sở hữu Do vậy, việc nghiên cứu và để xuất cho ra
đời và hoàn thiện đại lý đăng ký chứng khoán có nhiều ý nghĩa quan trọng trong việc xây dựng và phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam
2 Mục tiêu nghiên cứu, phương pháp nghiên cứu:
Đề tài tập trung nghiên cứu sâu và kỹ thực trạng hoạt động đăng ký chứng khoán tại TTGDCK Tp.HCM biện nay Trên cơ sở đó so sánh với lý thuyết, với các
mô hình thực tiễn của một số nước và để xuất các giải pháp áp dụng cho phù hợp với đặc điểm riêng của Việt Nam
Phương pháp nghiên cứu dựa trên nhận thức trừu tượng về lý thuyết chung,
Trang 12Gm ba chương chính:
Chương 1: TONG QUAN VE HE THONG DAI LY DANG KY CHUNG
KHOAN VA BAI HOC KINH NGHIEM TỪ MỘT SỐ NƯỚC
Chuong 2: THUC TRANG VE HOAT DONG DAI LY DANG KY CHUNG
KHOAN TAI THI TRUONG CHUNG KHOAN VIET NAM
Chương 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN VÀ PHÁT TRIỂN ĐẠI LY
Trang 13; CHUONG I
TONG QUAN VE HE THONG DAILY DANG KY CHUNG KHOAN VA BAI HOC KINH NGHIEM TU MOT SO NUGC
-_1 SƠ LƯỢC VỀ HOẠT ĐỘNG ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOAN
11 MỘT SỐ KHÁI NIỆM CƠ BẢN VỀ ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN VÀ
PHAN BIET DANG KY CHUNG KHOÁN VỚI NHỮNG HOAT ĐỘNG
KHAC
I.1.1 Một số khái niệm cơ bản về đăng ký chứng khoán:
— Chuyển nhượng chứng khoán: là việc chuyển quyền sở hữu chứng
khoán từ một cá nhân hay tổ chức này sang cá nhân, tổ chức kia Có hai loại
chuyển nhượng:
"Chuyển nhượng thông thường: là loại thay đổi quyền sở hữu chứng
khốn thơng qua mua bán hợp pháp Loại chuyển nhượng này được thực hiện tại các Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK), các hệ thống giao dịch hợp pháp khác hoặc không qua các hệ thống giao dịch nhưng ít ra cũng được pháp luật cho
phép
"Chuyển nhượng pháp lý: là loại chuyển nhượng không bắt nguồn từ
việc mua bán mà có nguồn gốc từ các quan hệ pháp lý về tài sản như chuyển quyển sở hữu do thừa kế, di chúc, cho tặng, chia tài sản khi vợ chồng ly dị, giám
hộ tài sản cho người vị thành niên, do sáp nhập, chia tách công ty, hoặc thay đổi
cổ phiếu của người sáng lập CTCP
— Đại lý chuyển nhượng (Transfer agent - ĐLCN): là tổ chức được Tổ
chức phát hành (TCPH) uỷ quyền dựa trên một hợp đồng kinh tế thực hiện các
thủ tục chuyển quyển sở hữu chứng khoán (chuyển tên) khi chứng khoán được sang tay do chuyển nhượng
—_ Đại lý đăng ký (Registrar - ĐLĐK): là tổ chức thay mặt cho TCPH theo đối hỗ sơ về người sở hữu cổ phiếu và trái phiếu và theo dối đợt phát hành với
mục đích đấm bảo tất cả số lượng chứng khốn đang lưu hành khơng vượt quá số lượng đã phát hành và số lượng đã phát hành không vượt quá số lượng được
Trang 14ĐLĐK và ĐLCN có thể được thực hiện trong cùng một tổ chức hoặc hai
tổ chức riêng biệt Trong trường hợp chức năng ĐỊLĐK và ĐLCN được thực hiện
chung bởi một tổ chức thì chức năng ĐLCM và chức năng ĐLĐK phải được tổ
chức thành hai bộ phận riêng biệt để đắm bảo tính minh bạch giữa chuyển
_ nhượng và đăng ký quyển sở hữu Đồng thời, để có thể kiểm soát hiệu quả tổng
số lượng chứng khoán của đợt phát hành đang lưu hành của một TCPH là nằm
trong phạm vi được phép phát hành và bằng với số lượng đã phát hành
Trên thực tế khái niệm ĐLĐK và khái niệm ĐLCN được sử dụng mà
không có sự phân biệt ở hầu hết các quốc gia trên thế giới, không có một ranh
giới rõ ràng trong việc vận dụng hai khái niệm này Tại một số thị trường chứng khoán (TTCK), ĐLĐK được thành lập để thực hiện cả các công việc của DLCN Tại một số thị trường chứng khoán khác, ĐLĐK phục vụ cho trái phiếu, còn ĐLCN phục vụ cho cổ phiếu Do vậy công việc của một ĐLĐK và một ĐLCN có sự trùng lắp và được áp dụng tuỳ theo cách lựa chọn mô hình định chế cung
cấp dịch vụ theo đõi quyển sở hữu chứng khoán của từng quốc gia
— Hệ thống nắm giữ trực tiếp: là hệ thống trong đó nhà đầu tư là người
chủ có tên trong sổ đăng ký của TCPH Hay nói cách khác, trong hệ thống nắm
giữ trực tiếp, TCPH trực tiếp nắm giữ hồ sơ quyền sở hữu của từng cổ đông cụ thể Do đó TCPH biết được chính xác cổ đông của mình Tuy nhiên, TCPH có thể thuê một tổ chức dịch vụ chuyên nghiệp để theo dõi hồ sơ quyển sở hữu cổ
đông, đó là các ĐLĐK
—_ Hệ thống nắm giữ gián tiếp: là hệ thống trong đó nhà đầu tư nắm giữ chứng khốn thơng qua sổ tài khoản do một hoặc nhiều cấp tổ chức trung gian
giữ Người được gọi là cổ đông ghi đanh của các chứng khoán trong tài khoản
của sổ đăng ký là cấp trung gian đầu tiên nắm giữ chứng khoán của nhà đầu tư
Các chức năng của hệ thống nắm giữ gián tiếp được nhiều định chế khác nhau trong một hệ thống có phân cấp thực hiện Một đặc thù của các mối quan hệ về mặt tể chức có liên quan tới ba cấp tài khoản:
"_ Tổ chức lưu ký: là nơi nhà đầu tư lưu giữ chứng khoán
"_ Trung tâm lưu ký chứng khoán (TTLK chứng khoán): là nơi các Tổ chức lưu ký (là thành viên của TTLK) gửi chứng khoán của khách hàng của mình
"_ Đại lý đăng ký của Tổ chúc phát hành: coi TTUK như người chủ của các chứng khốn nắm giữ thơng qua trung tâm này và các thành viên của nó là
Trang 151.1.2 Phân biệt hoạt động đăng ký với hoạt động lưu ký chứng khoán:
Về mặt ban chất, hai hoạt động đăng ký và lưu ký chứng khoán thì hoàn
toàn giống nhau Hoạt động đăng ký chứng khoán được thực hiện bởi ĐLĐK, còn hoạt động lưu ký chứng khoán được điều hành bởi TTLK Tuy nhiên, hai
định chế này đều thực thi ba chức năng cơ bản giống nhau:
— Chức năng “đăng ký ”: chức năng này cung cấp hai loại thông tin
chính: Ũ
"_ Bằng chúng về sự tôn tại của chứng khoán: sự ghi chép trong sổ đăng
"ký của ĐLĐK hay trên tài khoản chứng khoán trong hệ thống lưu ký chứng
khoán là một bằng chứng pháp lý về sự tổn tại của chứng khoán, là'việc xác
định bằng chứng về việc phát hành chứng khoán của TCPH, và đó là trái quyền mà TCPH buộc phải thừa nhận
" Thông tin cho TCPH về người chủ chứng khoán: TCPH dựa vào sổ đăng ký và danh sách người thụ hưởng để biết ai là người chủ chứng khoán nhằm mục đích xác định các quyển của cổ đông, như quyền bỏ phiếu, cổ tức, tách gộp cổ phiếu Nếu người sở hữu chứng khoán ghi danh chuyển nhượng ma, không thực hiện đăng ký lại chứng khoán dưới tên của người được chuyển nhượng thì TCPH sẽ không biết được cổ đông mới là ai
— Chúc năng “nắm giữ”: cung cấp bằng chứng của nhà đầu tư về quyển sở hữu chứng khoán Nhà đầu tư coi việc “ghi sổ” là bằng chứng chính về quyển
sở hữu của mình, cả trong việc thực hiện các quyển về chứng khoán và cả bằng chứng về quyền tài sản của mình đối với bên thứ ba Nhiều cách sử dụng việc
ghi sổ như là một bằng chứng về quyển sở hữu của nhà đầu tư đối với bên thứ
ba, kể cả việc bán hoặc cầm cố chứng khoán, nhờ đó người mua hoặc người cho
vay dựa vào việc ghi sổ để xác định là nhà đầu tư đó làm chủ các chứng khoán bán ra hoặc cầm cố đó Khi các chứng khoán vật chất không có giá trị làm bằng
chứng (như nghỉ ngờ giả mạo chẳng hạn) thì việc ghi sổ trong tài khoản của nhà đâu tư hoặc sổ đăng ký là bằng chứng cốt lõi về quyển sở hữu
— Chúc năng “chuyển giao ”: cung cấp bằng chứng về việc giao nhận và
thanh toán:
"_ Đối với chứng khoán chứng chỉ, việc giao và thanh toán được thể hiện
trên sổ đăng ký chuyển nhượng, thay tên và ký xác nhận chuyển nhượng trên tờ
Trang 16OO
= D6i véi chitng khodn phi chtfng chi thi d6 14 m6t bit todn ghi sổ đơn
giản đồng thời ghi giảm tài khoắn người bán và tăng tài khoản người mua tại
ĐLĐK của TCPH, hoặc là qua các bước chuyển khoắn khác nhau tùy theo cách
thức dàn xếp chuyển giao và thanh toán khác nhau trên các tài khoản của các bên có liên quan trong hệ thống lưu ký
Tuy nhiên, trong tổ chức thực hiện các chức năng trên, hoạt động của
PLDK va TTLK lại rất khác nhau:
— Daily đăng ký là định chế thuộc loại hệ thống nắm giữ trực tiếp, còn
TTLK là định chế thuộc loại hệ thống nắm giữ gián tiếp:
"_ Trong hệ thống nắm giữ trực tiếp, nhà đầu tư xuất hiện với tư cách là
người chủ có ghi tên trong sổ sách của TCPH Nếu các chứng khoán được trao chứng chỉ thì tên của nhà đầu tư cũng được ghi trên chứng khoán ở dạng vật
chất Nếu chứng khoán được phát hành dưới dạng bút toán ghi sổ (phi vật chất)
thì các tài khoản của cổ đông do ĐLĐK của TCPH duy trì sẽ mang đủ cả ba chức
năng của một hệ thống nắm giữ: đăng ký (bằng chứng về sự tổn tại của chứng
khoán và những thông tin về người chủ sở hữu dành cho TCPH); nắm giữ (bằng
chứng cho nhà đầu tư về quyển sở hữu của anh ta đối với chứng khoán); và
chuyển nhượng (bằng chứng về việc giao nhận và thanh toán) Trong trường hợp chứng khoán phi chứng chỉ này, ĐLĐK sẽ phát hành các sao kê tài khoản tới
nhà đầu tư, trong đó sẽ phản ánh tình hình nắm giữ của nhà đầu tư và mọi thay
đổi trên tài khoản của anh ta
"_ Trong hệ thống nắm giữ gián tiếp, nhà đầu tử nắm giữ các chứng khoán của mình thông qua các sổ sách kế toán đo một hoặc nhiều cấp định chế trung gian quần lý Tổ chức trung gian cấp cao nhất, thường là TTLK, là người chủ ghi
danh (có đăng ký) trên sổ đăng ký cổ đông tại ĐLĐK đối với các chứng khoán
mà nhà đầu tư đã lưu ký Các chức năng của hệ thống nắm giữ do các định chế
khác nhau thực hiện trong khuôn khổ hệ thống phân cấp này
— ĐLĐK là định chế quản lý các tài khoản chứng khoán của những người chủ cuối cùng các chứng khoán vé mặt kinh tế (các nhà đầu tư) Còn hệ thống lưu ký là một nhánh mới trong hệ thống nắm giữ được phát triển nhằm
phục vụ xu hướng phi vật chất hóa chứng chỉ chứng khoán
Trang 17tất cả các chứng khoán của tất cả các TCPH đang được TTLK nắm giữ trên cơ sở
từng nhà đâu tư và từng tổ chức lưu ký
— PLDK quan ly quyển sở hữu trên toàn bộ một đợt phát hành cụ thể, nên nó vừa phục vụ cho cả số chứng khoán chứng chỉ lẫn số chứng khoán đã _ được phi vật chất hóa hoặc bất động hóa của đợt phát hành đó Trong khi đó hệ
thống lưu ký chỉ thích hợp cho việc phục vụ phần chứng khoán của đợt phát hành đã được phi vật chất hóa hoặc bất động hóa — phần đã được lưu ký
Như vậy chúng ta thấy rằng hai định chế ĐLĐK và TTLK, mặc dù có vẻ
rất giống nhau, nhưng thực ra cũng không thể thay thế cho nhau mà là cùng nhau tạo thành một sự dàn xếp sao cho để vừa đáp ứng nhu cầu của nha dau tu va TCPH, vừa thích nghỉ với việc đồng thời quản lý chứng khoán vừa tổn tại đưới
dạng chứng chỉ lẫn phi chứng chỉ, vừa phải đáp ứng cho việc chuyển quyển sở
hữu diễn ra trên những không gian khác nhau
Cũng là một cách trình bày cho dễ hiểu hơn và củng cố thêm những lý
Trang 181.2 SU CAN THIET CUA HOAT ĐỘNG ĐĂNG KÝ CHỨNG KHỐN VÀ ÍCH LỢI CỦA VIỆC HÌNH THÀNH ĐẠI LÝ ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN”
Hầu hết các nước đã thực hiện phi vật chất hóa chứng chỉ chứng khoán
đểu buộc phải sử dụng hệ thống nắm giữ gián tiếp (hệ thống lưu ký) vì nhờ nó mà các nước này chuyển dẫn từ hệ thống chứng khoán dựa trên chứng chỉ sang không có chứng chỉ Ngoài ra, hệ thống nằm giữ gián tiếp còn đem lại những ưu
điểm như:
~ Nhà đầu tư chỉ cần giao địch với một định chế là Tổ chức lưu ký của
anh ta trong tất cả các mục đích: nhận chứng khoán, ủy quyển chuyển giao
chứng khoán, tính toán các danh mục đầu tư hiện có, nhận các thông tin từ người phát hành, nhận hoặc thực hiện các quyển về chứng khoán
— Khi một nhà đầu tư muốn bán chứng khoán của mình, nhà môi giới nắm giữ chứng khoán của anh ta dưới tư cách là Tổ chức lưu ký đã kiểm soát được những chứng khoán đó Nhờ đó, trước khi tiến hành lệnh bán, nhà môi giới
đã biết rằng nhà đầu tư đó có chứng khoán và có sắn những chứng khoán để
giao
Mặc dù có những ưu điểm như vậy, nhưng hệ thống nắm giữ gián tiếp vẫn
mắc phải rất nhiều thách đố về mặt pháp lý và những khó khăn trong vận hành
Đó là:
— Hệ thống nắm giữ gián tiếp phụ thuộc nhiều vào một hệ thống luật lệ
trong đó xác định những lợi ích về tài sản và các nghĩa vụ, các quyền của những bên khác nhau Nếu như hệ thống luật pháp không đưa ra được những quy định
rõ ràng để bảo vệ quyển sở hữu chứng khoán của khách hàng đối với các chủ
nợ, thì các chứng khoán được nắm giữ cho khách hàng có thể bị đe dọa bởi các
khiếu nại đòi nợ của các chủ nợ của các Tổ chức lưu ký trung gian Đến lượt tính hữu hiệu của một khung pháp lý lại phụ thuộc vào một hệ thống tài phán đưa ra được giải pháp có chỉ phí thấp cho những tranh chấp và bồi thường nhanh chóng
cho các bên bị hại Trong khi đó trên các thị trường chứng khoán, giá trị tai san
có thể thay đổi một cách nhanh chóng và lợi nhuận được đo đến từng phần trăm của điểm phần trăm, thì sự chậm trễ hồn tồn khơng được chấp nhận
— Trong “hệ thống ghi sổ”, nơi không có một chứng chỉ vật chất nào làm
bằng chứng cho số lượng cổ phiếu mà từng khách hàng nắm giữ, gây ra những
thách thức về mặt vận hành đối với việc tách biệt một cách hợp lý các tài sẳn
Trang 19chính Tổ chức lưu ký (công ty môi giới hoặc ngân hàng lưu ký) Trong hệ thống
gián tiếp, tài sản của một khách hàng chỉ được tách biệt về mặt pháp lý với tài
sản của những khách hàng khác trong cáê tài khoản được duy trì bởi những Tổ chức lưu ký Sự tách biệt tài sản của Tổ chức lưu ký khỏi tài sẩn của khách hàng
- còn tuỳ thuộc vào những chứng từ kế toán của tổ chức đó, mặc dù hầu hết các
hệ thống lưu giữ đều yêu cầu những Tổ chức lưu ký phải tách riêng các tài sản của khách hàng với những tài sản của riêng nó bằng cách lập hai tài khoản: một tài khoản cho các chứng khoán thuộc sở hữu của Tổ chức lưu ký và một tài khoản nhiều hạng mục dành cho tài sản của khách hàng Tuy nhiên, nếu Tổ
chức lưu ký không tách riêng được tài sản của khách hàng thì điều đó cũng
không có nghĩa là các chứng khoán của khách hàng sẽ biến thành tài sản của Tổ
chức lưu ký Trong trường hợp này, mức độ bảo vệ thực tế mà hệ thống pháp lý
cung cấp cho khách hàng nhằm tránh khỏi những yêu sách của một Bên thứ ba
nào đó bị giảm đáng kể Hệ quả là niềm tin vào hệ thống gián tiếp bị ảnh
hưởng
— Hệ thống nắm giữ gián tiếp đòi hỏi phẩi có một hệ thống bao quát
rộng khắp và đáng tin cậy đối với các tổ chức trung gian đang nắm giữ tài sắn của khách hàng Cả điều kiện tài chính lẫn các hoạt động bên trong của những
tổ chức trung gian này đều phải được kiểm tra thường xuyên Nếu có một tổ
chức trung gian không duy trì tài khoản của khách hàng một cách chính xác thì sẽ khó tách bạch một cách thỏa đáng lợi ích của khách hàng này với khách hàng khác trong trường hợp trung gian này bị phá sản Tất nhiên, một tổ chức trung
gian khi đã lâm vào tình trạng tài chính yếu kém thì cũng thường gặp phải cả những vấn để yếu kém về vận hành như: cơng tác kế tốn kém hoặc thiếu các
hoạt động kiểm soát nội bộ thích hợp Hệ thống giám sát có thể được điểu hành
` bởi các cơ quan quản lý của chính phủ hoặc các định chế của ngành (tức là sự giấm sát của một trung tâm lưu giữ, thanh toán và bù trừ đối với các thành viên của nó), song trong cả hai trường hợp, thiết lập và vận hành một hệ thống giám
sát hữu hiệu đều rất tốn kém
—_ Trong hệ thống nắm giữ gián tiếp, ĐLĐK của TCPH không có cách gì
kiểm soát được số cổ phan mà các Tổ chức lưu ký ở cấp thấp hơn đã lưu giữ
trong những tài khoản mà họ duy trì cho khách hàng Một cách có ý thức hay vô
ý thức, một Tổ chức lưu ký có thể công bố với khách hàng những xác nhận về số dư tài khoản vượt quá con số cổ phiếu mà tổ chức này có trong tài khoản tại
TTLK Như vậy, đứng ở góc độ vận hành, một Tổ chức lưu ký không thể đảm
Trang 20chứng khoán bị bán một cách sai trái, thì người chủ gốc vẫn là người chú, trừ phi hệ thống pháp lý coi người đã mua chứng khoán một cách trung thực là chủ Khi
không có sự bảo vệ người mua trung thựơ, người chủ ban đầu có thể phục hổi
quyển sở hữu chứng khoán của anh ta và người mua trung thực phải gánh lấy công việc không mong muốn là tìm ra những người chịu trách nhiệm về việc
chuyển nhượng sai và theo đuổi việc bổi thường cho điều đó Khi các chứng khoán được thể hiện bằng chứng chỉ vật chất, người chủ ban đầu có thể xác định
được những chứng khoán vật chất cụ thể nào là thuộc về anh ta Tuy nhiên, khi
chứng khoán được một Tổ chức lưu ký nắm giữ trong một khối đồng nhất (không
phân biệt các công cụ là phi vật chất hay là vô danh có chứng chỉ), thì quá trình
truy tìm sẽ khó khăn hơn nhiều Nếu chứng khoán đã được giao dịch nhiều lần
thì việc truy tìm là không thể thực hiện được
— Với hệ thống nắm giữ gián tiếp, nếu TCPH muốn liên lạc với các cổ
đông, họ phải thông qua một hoặc nhiễu người nắm giữ trung gian Quá trình
chuyển thông tin lên cho người phát hành để tập hợp các danh sách cổ đông, hoặc quá trình chuyển thông tin xuống từ người phát hành qua các cấp trùng gian có thể rất phức tạp, tốn kém và mất nhiễu thời gian
Vì những lý do trên đây mà hệ thống nắm giữ trực tiếp vẫn cần thiết phải
tổn tại bên cạnh hệ thống nắm giữ gián tiếp nhằm để kết hợp các ưu điểm cửa cả hai hệ thống nắm giữ trực tiếp và hệ thống nắm giữ gián tiếp Các ưu điểm của hệ thống nắm giữ trực tiếp này bao gồm:
" Trong vấn để xác định và bảo vệ các quyển sở hữu của khách hàng: hệ thống nắm giữ trực tiếp tránh được rất nhiều vấn để về pháp lý, quản lý và
vận hành phát sinh khi các định chế tài chính nắm giữ chứng khoán thay mặt
khách hàng của chúng như đã để cập trên đây Trong hệ thống nắm giữ trực tiếp, tài sản của từng nhà đầu tư được lưu giữ tại cùng một cấp đăng ký, tách biệt với
những chứng khoán mà các khách hàng khác nắm giữ, cũng như những chứng
khoán do những Tổ chức lưu ký làm chủ
“_ Từ góc độ của TCPH, hệ thống nắm giữ trực tiếp cho phép TCPH bất
cứ lúc nào cũng có thể xác định được đặc điểm và quy mô của việc nắm giữ của
tất cả các cổ đông của mình Hệ thống nắm giữ trực tiếp còn cho phép làm việc trực tiếp với cổ đông trong các vấn để liên quan đến thực hiện quyên nên ít tốn kém về mặt thời gian
"_ Đối với một số nhà đầu tư, họ thấy hệ thống nắm giữ trực tiếp hấp dẫn hơn Nhiều nhà đầu tư nhỏ không có nhu cầu về dịch vụ kế toán khách hàng của
Trang 21đài và không tham gia vào hoạt động giao địch một cách tích cực (đây là các cổ
đông bên ngoài hệ thống lưu ký) Đối với các nhà đầu tư này thì các dịch vụ tiêu
chuẩn mà ĐLĐK của TCPH cung cấp vềể*liên lạc và thực hiện quyển của cổ
đơng là hồn toàn đây đủ Với hệ thống đăng ký trực tiếp, các nhà đầu tư nhỏ sẽ có thể nắm giữ trực tiếp chứng khoán dưới dạng phi vật chất hóa như là những bút toán ghi số được duy trì bởi ĐLĐK Họ có thể được hưởng những lợi thế của
phi vật chất hóa vì các mục đích giao dịch mà không phải duy trì một tài khoản
với nhà môi giới và trả tiên cho những dịch vụ kế toán khách hàng không cần
thiết Một số nhà đầu tư theo danh mục đầu tư lớn cũng thích chuyển sang hệ
thống nắm giữ trực tiếp, đặc biệt nếu họ sử dụng một số nhà môi giới cho việc thực hiện giao dịch và muốn tránh bất kỳ một nhà môi giới nào biết rõ tình hỉnh đanh mục đầu tư của họ
" Một ưu điểm nữa có tầm quan trọng lớn của hệ thống nắm giữ trực tiếp
là tính thống nhất của hệ thống Điều này có nghĩa là phạm vi quần lý của
ĐLĐK phản ánh toàn bộ việc nắm giữ của một đợt phát hành do hệ thống trực tiếp chỉ liên quan đến một hệ tài khoản duy nhất Việc đạt được một phạm vi
quần lý như vậy mới có thể phục vụ cho nhu câu của TCPH Đông thời một hệ
thống như thế nâng cao được năng lực kiểm soát tính thống nhất của đợt phát hành, bởi con số cổ phần đang lưu hành có thể được so khớp nhanh chóng với quy mô được phép phát hành, và mỗi một sự điều chuyển cổ phiếu giữa các tài khoản có thể được cân đối một cách dễ dàng và phát hiện kịp thời số chứng
khốn “đơi dự”
Qua phần trình bày trên, một lần nữa cho thấy sự cần thiết phải có ĐLĐK bên cạnh hệ thống lưu ký thì mới có thể đem lại việc quản lý hiệu quả quyền sở
hữu cho nhà đầu tư và bảo vệ sự chính xác về trách nhiệm cho TCPH đối với
chứng khoán mà anh ta đã phát hành trong khung cảnh chứng khoán tổn tại trong những không gian khác nhau (trong và ngoài hệ thống lưu ký) và dưới những
hình thức chứng quyển sở hữu khác nhau (chứng chỉ và phi chứng chỉ hoặc bất
động hóa)
I3 CÁC NGUYÊN TẮC CHUNG TRONG HOẠT ĐỘNG ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN
I.3.1 Chính xác, kịp thời và tin cậy:
Chức năng cơ bản của ĐLĐK chứng khoán là duy trì chính xác hổ sơ cổ
đông, hổ sơ trái chủ và duy trì chính xác hồ sơ về số cổ phiếu được phép phát
hành và đã phát hành, số tiển nợ thực sự và số chứng khoán nợ đại diện tương
ứng Hai loại hể sơ pháp lý tối thiểu mà một ĐLĐK phải duy trì chính xác và
Trang 22luôn được cập nhật kịp thời là “Sổ đăng ký cổ đông” và “Sổ kiểm soát” Hai
loại sổ này sẽ được giải thích rõ hơn trong phần vận hành của ĐLĐK chứng
khốn °
Ngồi ra, hoạt động của ĐLĐK liên quan nhiều đến việc xử lý các thủ tục trong mối quan hệ phức tạp giữa ĐLĐK với TCPH, TTLK, cổ đông Do vậy,
nguyên tắc chính xác, kịp thời và tin cậy phải được tuân thủ triệt để để tránh những thiệt hại cho cổ đông và các bên liên quan như việc xử lý chuyển quyền sở hữu không kịp hoặc nhằm lẫn dẫn đến người nhận chuyển nhượng khơng kịp
đưa chứng khốn ra bấn trên thị trường trong khi thị trường giảm giá, hoặc gây
những kiện tụng pháp lý cho chính ĐLĐK và TCPH ,
1.3.2 Bảo đảm an toàn trọn vẹn cho tiên và chứng khoán của TCPH và cổ đông của họ:
Quá trình hoạt động của ĐLĐK luôn luôn liên quan đến chứng khoán và
tiền của TCPH và của cổ đông ĐLĐK còn đóng vai trò là đại lý phân phối và thanh toán cổ tức và lãi trái phiếu Vì vậy, chúng sẽ nhận tiền cổ tức, lãi trái
phiếu từ TCPH để phân phối lại cho các chủ sở hữu có tên trong sổ cổ đông
Hoặc ĐLĐK nhận tiền đặt mua chứng khoán phát hành mới, phát hành thêm từ
cổ đông nhưng chưa đến hạn chuyển giao cho TCPH Ngoài ra, khi tiền và chứng
khoán phẩi giao cho cổ đông nhưng không tìm thấy cổ đông, ĐLĐK phải có trách nhiệm giữ gìn trong một khoảng thời gian theo quy định trước khi có thể
sung vào công quỹ Tất cả các tài sản được nêu trên đây ĐLĐK phải có nghĩa vụ bảo đảm an toần trọn vẹn ĐLĐK phẩi có các biện pháp thích hợp để tránh việc sử dụng sai mục đích, mất mát, trộm cắp
13.3 Thỏa mãn các yêu cầu kiểm tra của cổ đơng:
ĐLĐK chứng khốn có trách nhiệm giải đáp các thắc mắc hoặc kiểm tra của cổ đông liên quan đến vấn để về hồ sơ và việc chuyển nhượng Trong thời gian chờ xử lý chuyển nhượng, cổ đông có thể hỏi thăm về tình trạng và diễn tiến của việc chuyển nhượng; khách hàng chưa nhận được chứng chỉ gửi qua
đường bưu điện trong thời gian chờ đợi đã quá lâu; khách hàng muốn kiểm tra
lại tình trạng nắm giữ của họ trên số sách tại ĐLĐK Luật pháp điều chỉnh về CTCP cho phép cổ đông quyển được kiểm tra “Sổ đăng ký cổ đông” Khi có
những yêu cầu như thế, ĐLĐK chứng khoán phải kịp thời xuất trình sổ cổ đông,
trả lời và có những biện pháp giải quyết các sai sót nếu có một cách thỏa đáng
cho cổ đông Trong trường hợp chứng chỉ chứng khoán được gửi qua đường bưu
Trang 231.3.4 Thực hiện kiểm soát nội bộ:
Nguyên tắc thực hiện kiểm soát nội Bộ là nhằm mục tiêu đảm bảo tiền và
chứng khốn của cổ đơng, TCPH luôn được bảo vệ an tồn và khơng bị lạm - dụng sai mục đích, các hoạt động và thủ tục của ĐLĐK có đảm bảo yêu cầu kịp
thời và chính xác không Để an toàn hơn, người ta lại còn tiến hành kiểm tra
ngay chính hệ thống kiểm soát nội bộ bằng cách thuê các nhà kiểm toán độc lập
bên ngoài để đảm bảo các yêu cầu trên
I4 MỐI QUAN HỆ GIỮA CÁC CHỦ THỂ TRONG HOẠT ĐỘNG ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
L4.1 Với Tổ chức phát hành: ,
Mối quan hệ giữa TCPH với ĐLĐK chứng khoán là một mối quan hệ kinh tế ĐLĐK chứng khoán ra đời với mục đích thương mại là cung cấp dịch vu quan lý cổ đông, chứng chỉ chứng khốn, các thơng tin về chứng khoán và các vấn để
có liên quan cho TCPH để đổi lại được hưởng một khoản phí Đây là một mối
quan hệ tự nguyện và hai bên được ràng buộc với nhau bởi một hợp đồng kinh
tế Nghĩa vụ và quyển lợi của hai bên được thể hiện trong hợp đồng này Khi
chất lượng dịch vụ của ĐLĐK không đáp ứng được yêu cầu của TCPH thì TCPH
có thể dễ dàng rút lui khỏi mối quan hệ này để thiết lập mối quan hệ với một
đại Lý khác Tuy nhiên, để đẩm bảo an toàn và hiệu quả cho hoạt động của các
thị trường chứng khoán tập trung (các SGDCK), các SGDCK đều yêu cầu các Tổ
chức niêm vết (TCPH) phải chỉ định và sử dụng một ĐLĐK chứng khoán
1.4.2 Với cổ đông:
Mối quan hệ giữa cổ đơng với ĐLĐK chứng khốn về thực chất là mối quan hệ giữa TCPH với cổ đơng ĐLĐK chứng khốn thay mặt TCPH để chăm
sóc cho cổ đông với chất lượng chuyên nghiệp hơn Đây là mối quan hệ một
chiều, tức là ĐLĐK chứng khoán có trách nhiệm phục vụ cho cổ đông của TCPH
một cách vô điêu kiện sau khi hợp đồng giữa ĐLĐK chứng khoán với TCPH có
hiệu lực thi hành mà không có bất cứ đồi hỏi nào phải đáp lại từ cổ đông Khi cổ đông của TCPH xuất trình cho ĐLĐK chứng khoán các bằng chứng về quyền sở
hữu đối với TCPH cùng với các chứng từ khác phù hợp với yêu cầu của ĐLĐK và yêu cầu được phục vụ thì họ sé được ĐLĐK phục vụ mà không đồi hỏi cổ - đông phải có nghĩa vụ gì đáp lại Thỏa mãn các nhu cầu của cổ đông là một
trong những tiêu chí đánh giá chất lượng phục vụ của ĐLĐK Luật pháp về
ĐLĐK luôn quy định những tiêu chuẩn bắt buộc trong việc phục vụ cổ đông cho
Trang 241.4.3 Với Trung tâm lưu ký:
Quan hệ giữa TTLK với ĐLĐK chứng khoán là mối quan hệ phối hợp
giữa hai định chế trong toàn bộ hệ thống trung gian nắm giữ hổ sơ quyển sở hữu
'_ chứng khoán Dé đắm bảo chứng khoán đưa vào giao dịch trên thị trường chứng
khoán là chứng khoán thật và được phép chuyển nhượng, TTLK phải làm việc
với TCPH hoặc đại diện của TCPH là ĐLĐK chứng khoán để xác mỉnh tình
trạng thật và tính được phép chuyển nhượng của chứng khoán đưa vào lưu kỹ
trước khi ghi tăng tài khoản lưu ký cho cổ đông lưu ký để được chuyển giao bằng hình thức bút toán ghi sổ Ngoài ra, để đễ đàng cho việc chuyển giao quyển sở
hữu bằng bút toán ghi sổ trong hệ thống lưu ký, TTLK còn đóng vai trò là một
cổ đông đanh nghĩa trên sổ cổ đông tại ĐLĐK Chẳng hạn khi thực hiện quyền
như nhận cổ tức cho người thụ hưởng, TTLK phải gửi danh sách người thụ hưởng
để được đăng ký quyển sở hữu vào sổ đăng ký cổ đông tại ĐLĐK để hưởng cổ
tức Khi chứng khoán đi ra khỏi hệ thống lưu ký, TTLK yêu cầu ĐLĐK cấp chứng chỉ chứng khoán cho người rút chứng khoán, đồng thời ghi giảm số lượng
chứng khoán dưới tên đanh nghĩa của TTLK trong sổ sách quyển sở hữu tại
ĐLĐK TTLK còn đóng vai trò là một “chốt kiểm soát” cho ĐLĐK trong việc
ngăn chặn và phát hiện chứng khoán giả mạo, chứng khoán đã được thông báo _
là mất cắp, thất lạc Do đặc điểm của mối quan hệ giữa ĐLĐK với TTLK như
vậy, nên để đẩm bảo có được sự phối hợp hiệu quả giữa TTLK với ĐLĐK, góp
phần vào hiệu quả chung của thị trường chứng khoán, luật pháp về ĐLĐK chứng khoán và lưu ký chứng khoán đều quy định cụ thể các tiêu chuẩn phối hợp hoạt
động giữa hai định chế này
1.4.4 Với các nhà môi giới (hoặc công ty môi giới):
Đây là mối quan hệ có thể tổn tại hoặc không tổn tại tuỳ thuộc vào tập
quán của từng thị trường chứng khoán Ở đây nhà môi giới chỉ đóng vai trồ là
người được chủ sở hữu chứng khoán ủy quyển để đứng ra làm các thủ tục liên
quan đến đăng ký hoặc xác minh quyển sở hữu hoặc các vấn để liên quan khác
(nếu có) đến chứng khoán của nhà đầu tư với ĐLĐK chứng khoán Ví dụ, khi nhà đầu tư mua chứng khoán qua SGDCK và muốn nắm giữ chứng chỉ, nhà môi
giới sẽ làm việc với ĐLĐK để cấp chứng chỉ và đăng ký quyển sở hữu đứng tên
trực tiếp của nhà đầu tư
Trang 25nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán Tuy nhiên, ĐLĐK chứng khoán cũng là nguồn cung cấp các thông tin quan trọng cho cơ quan quản lý nhà nước trong việc xây dựng và hoàn thiện pháp luật về hoạt động đăng ký chứng khoán nói riêng và thị trường chứng khoán nói chung
_IIL,ĐẠI LÝ ĐĂNG KÝ CHỨNG KHỐN
I1 HÌNH THỨC SỞ HỮU VÀ KHUÔN KHỔ PHÁP LÝ
,
II.1.1 Hình thức sở hữu:
Trên thế giới hiện nay các ĐLĐK tổn tại dưới nhiều hình thức sở hữu rất đa dạng Chúng có thể mang hình thức sở hữu của một CTCP bình thường, một công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc CTCP do các SGDCK nắm giữ phần lớn, 75% hoặc hơn, hoặc là một phòng ban chức năng trực thuộc của chính TCPH hoặc là một bộ phận chức năng trực thuộc của TTLK hoặc các ngân hàng thương mại Tại một số quốc gia, ĐLĐK cũng còn là một dịch vụ của các công ty môi giới, các tổ chức tài chính phi ngân hàng Tóm lại, không có một công thức chung nào cho sự dàn xếp về sở hữu trong tổ chức và xây dựng định chế ĐLĐK chứng khốn Chúng tơi nhận thấy hình thức sở hữu của ĐLĐK chứng khoán có liên
quan đến việc lựa chọn mô hình tổ chức hệ thống trực tiếp nắm giữ quyển sở
hữu chứng khoán của một quốc gia Trong phần cơ cấu tổ chức, khía cạnh này sẽ
được làm rõ thêm
II.1.2 Khuôn khổ pháp lý:
Định chế ĐLĐK chứng khoán thường được quy định trong các bộ luật về
chứng khoán và giao dịch chứng khoán Ở các quốc gia cho phép tự đo cạnh tranh trong hoạt động cung cấp dịch vụ ĐLĐK chứng khoán thì các ĐLĐK chứng khoán phải được Uỷ ban chứng khoán (UBCK) cấp phép hoạt động và do vậy tuỳ theo mức độ có thể sẽ bị rút phép hoạt động khi vi phạm Trong trường hợp này, nếu không có tổ chức tự quản của ngành thì Uỷ ban chứng khoán ban hành
các quy định về các tiêu chuẩn hoạt động Hên quan đến các thủ tục xử lý chuyển quyển sở hữu chứng khoán, liên quan đến việc ghỉ chép và lưu giữ hỗ sơ sổ sách
số liệu, liên quan đến báo cáo, bảo đầm an toàn tiển và chứng khoán, kiểm soát
nội bộ Ở các quếc gia chỉ giới hạn ĐLĐK chứng khoán ở SGDCK hay TTLK và
được trao quyền tự quản thì những điểu nầy được quy định rõ trong luật chứng
khoán tại nội dung quy định về tổ chức hoạt động của SGDCK hay của TTLK
SGDCK hoặc TTLK sẽ ban hành các quy định về hoạt động của ĐLĐK chứng
khoán và các quy định này được thông qua bởi cơ quan quản lý nhà nước thích
Trang 26hợp trước khi có hiệu lực thực hiện Các quy định cũng tối thiếu bao gồm các nội
dung như vừa dé cap
IL.2 CO CAU TỔ CHỨC VÀ VẬN HÀNH ‘CUA ĐẠI LÝ ĐĂNG KÝ CHÚNG KHOÁN
II2.1 Cơ cấu tổ chức:
Như đã được để cập trong phần hình thức sở hữu của ĐLĐK chứng khoán,
việc lựa chọn mô hình hệ thống nắm giữ chứng khoán nào cho quốc gia sẽ đem lại các hình thức sở hữu và cơ cấu tổ chức khác nhau Nếu chính sách của quốc
gia là thả lỏng cho phép có nhiều ĐLĐK hoạt động cạnh tranh với nhau thì sẽ xuất biện loại hình ĐLĐK độc lập được tổ chức thành những công ty độc lập Về
bần chất các công ty này là các công ty cung cấp dịch vụ kế toán “Sổ đăng ký cổ
đông” cho các TCPH Cơ cấu tổ chức của nó cũng giống như cơ cấu tổ chức của
một công ty dịch vụ bình thường Nếu các ngân hàng, tổ chức tài chính phi ngân
hàng, công ty môi giới cũng được phép làm ĐLĐK chứng khoán thì chức năng
ĐLĐK của các tổ chức này là một phòng ban chức năng Nếu chính sách quốc
gia chọn xây dựng mô hình ĐLĐK chỉ cho các chứng khoán niêm yết tại các SGDCK thì SGDCK thường là cơ quan đứng ra thành lập một công ty con chuyén lam DLDK hoặc giao chức năng ĐLĐK chứng khoán cho TTLK dang phục vụ lưu ký các chứng khoán giao dịch trên Sở đó Trong các trường hợp này,
cơ cấu tổ chức cũng sẽ giống như trường hợp vừa trinh bay
12.2 Vận hành:
1IL2.2.1 Các sổ sách được duy trì tại Đại lý đăng ký:
II.2.2.1.a Sổ đăng ký cổ đông:
— Là một loại sổ cái về người nắm giữ chứng khoán, tối thiểu phải bao gồm các chỉ tiết sau:
" Nếu là chứng khoán dưới dạng chứng chỉ: + Đối với chứng khoán ghi danh:
+ Tên, địa chỉ và số nhận dạng của từng cổ đông
+ Loại và số lượng chứng khoán do từng cổ đông nắm giữ + Số sê-ri của các chứng chỉ chứng khoán mỗi cổ đông nắm giữ
Trang 27+ Đối với chứng khốn vơ danh, sổ đăng ký cổ đông bao gồm các thông tin về loại, số lượng chứng khoán, số sê-ri và ngày phát hành của các chứng chỉ
đó °
"_ Nếu là cổ phiếu chuyển đổi, “Số đăng ký cổ đông” còn phải bao gồm các chỉ tiết về điều kiện chuyển đổi, thời kỳ chuyển đổi và nội dung của cổ phiếu sẽ được phát hành theo kết quả chuyển đổi Ngoài ra “Sổ đăng ký cổ đông” cũng còn thể có bao gồm nhiều thông tin khác tuỳ thuộc vào yêu cầu của
luật pháp hoặc yêu cầu quản lý của chính ĐLĐK chứng khoán
" Nếu chứng khoán được phát hành dudi dang phi chứng chỉ thì “Số
đăng ký cổ đông” sẽ là một danh sách các tài khoản của từng cổ đông nắm giữ chứng khoán, cũng bao gồm các thông tin trên nhưng không có các thông tin về
chứng chỉ
— Số đăng ký cổ đông phải được theo dõi riêng cho từng loại chứng
khoán dù chúng được phát hành bởi cùng một TCPH
— Sổ đăng ký cổ đông có thể là sổ sách thủ công hoặc các tập tin đã
được tự động hóa trong máy tính
HI2.2.1.b Sổ kiểm soát:
Là sổ theo dõi tổng số lượng cổ phiếu (trong trường hợp chứng khoán
vốn) hoặc tổng số tiển nợ gốc (trong trường hợp chứng khoán nợ) được phép phát hành và đã phát hành của TCPH “Sổ kiểm soát” bao gồm các thơng tin: — Tên chứng khốn — Loại chứng khoán ˆ — Mệnh giá — Tổng số lượng chứng khoán (được phép phát hành và đã phát hành) ,
Số lượng chứng khoán đang nắm giữ của từng cổ đông trên “Sổ đăng ký
cổ đông” phải luôn luôn khớp đúng với tổng số lượng chứng khoán đã phát hành
trên “Sổ đăng ký”
Ngoài hai loại sổ tối thiểu nêu trên, ĐLĐK chứng khoán cồn phải duy trì
các sổ khác như “Sổ đăng ký cầm cố chứng khoán”, “Sổ nhật ký chuyển
Trang 281IL2.2.2 Phương thức hoạt động-
1I.2.2.2.a Hợp đồng cung cấp dịch vụ quản lý “Sổ đăng ký cổ đông ”cho TCPH:
Một TCPH muốn uỷ quyền cho ĐLĐK quản lý “Sổ đăng ký cổ đông” và
chăm sóc cho cổ đông của mình phải thực hiện một hợp đồng về sự uỷ quyển
này Hợp đồng uy quyền một ĐLĐK chứng khoán bao gồm các điều khoản liên
quan đến các quyền và nghĩa vụ giữa ĐLĐK và TCPH
HI.2.2.2.b Đăng ký quyền sở hữu cho chứng khoán phát hành mới:
Tuỳ thuộc vào chứng khoán phát hành mới do TCPH trực tiếp bán hoặc
thông qua bảo lãnh phát hành, TCPH hoặc nhà bảo lãnh phát hành hoặc nhà.bảo
lãnh phát hành chính (nếu chứng khoán được bán bởi một tổ hợp bảo lãnh phát hành) sẽ gửi danh sách những người mua thành cơng chứng khốn phát hành mới cho ĐLĐK
—_ Đối với chứng khoán được phát hành dưới dang phi chứng chỉ: nếu nhà đầu tư muốn đăng ký chứng khoán dưới chính tên của họ, chứng khoán sể được ghi tăng vào chính tài khoản của họ tại ĐLĐK Nhà đầu tư sẽ được ĐLĐK xác
nhận chứng khoán của nhà đầu tư bằng việc gửi cho họ sao kê tài khoản Nếu
các nhà đầu tư muốn lưu giữ chứng khoán dưới tên danh nghĩa của các Tổ chức
lưu ký là TVLK của TTLK, ĐLĐK sẽ chuyển chứng khoán từ tài khoản của nhà
đầu tư sang tài khoản đứng tên của TTLK sau khi đăng ký chứng khoán vào tài
khoản của nhà đầu tư Danh sách những người nắm giữ này sẽ được ĐLĐK gửi
cho TTLK, sau đó TTK gửi cho các Tổ chức lưu ký trong hệ thống lưu ký để
ghỉ vào các sổ tài khoắn tương ứng Cấp nắm giữ trung gian cuối cùng (các tổ
chức lưu ký) sẽ gửi sao kê tài khoản xác nhận chứng khoán cho nhà đầu tư là
khách hàng của họ Khi chuyển chứng khoán từ nhà đầu tư sang tên của TTLK,
ĐLĐK sẽ phát hành chứng nhận sở hữu danh nghĩa cho TTLK trên số chứng
khoán đưa vào hệ thống lưu ký
—_ Đối với chứng khoán dưới dạng chứng chỉ: ĐLĐK sẽ tiến hành ghi các
thông tin lên mẫu chứng chỉ trắng, đăng ký các thông tin vào sổ đăng ký cổ đông
và gửi chúng cho nhà đâu tư
II.2.2.2.c Đăng ký quyền sở hữu cho chứng khoán hiện hữu:
Về nguyên tắc, các chủ sở hữu nắm giữ chứng khốn bên ngồi hệ thống lưu ký sẽ đến ĐLĐK đăng ký chuyển giao quyển sở hữu, đối với các chủ sở hữu
Trang 29lưu ký mà chủ yếu là các công ty môi giới của mình Chứng khoán được đưa đến ĐLĐK để đăng ký lại quyền sở hữu là kết quả của, các giao dịch chuyển nhượng
thông thường hoặc chuyển nhượng pháp lý„Một nhà đầu tư Sau khi mua chứng khoán qua sàn của SGDCK, nếu anh ta muốn chứng khoán được để đúng ngay tên của mình trên “Sổ đăng ký cổ đông”, anh ta có thể chỉ thị cho tổ chức lưu giữ - của anh ta (thường là công ty môi giới của anh ta) để thực hiện việc này Tổ chức lưu giữ sẽ thông qua TTLK làm việc với ĐLĐK để chuyển chứng khoán từ
tên của TTLK sang tên của anh ta trên “Sổ đăng ký cổ đông” tại ĐLĐK Đối với
TTLK, việc chuyển tên nay có hiệu lực tương tự như việc rút chứng khoán ra
khỏi hệ thống lưu ký Khi cần giao dịch, anh ta sẽ yêu cầu nhà môi giới thông qua TTLK để chuyển chứng khoán từ tài khoản của nhà đầu tư sang tài khodn của TTLK tại ĐLĐK chứng khoán Chứng khoán sẽ được chuyển sang phan kiểm soát của hệ thống lưu ký Việc chuyển trở lại này có hiệu lực tương đương
như việc gửi chứng khoán vào hệ thống lưu ký Tuy nhiên, xu hướng hiện nay là
các nhà đầu tư có giao dịch thường xuyên luôn nắm giữ chứng khoán dưới tên của Tổ chức lưu ký để thuận tiện cho việc giao dịch Vào ngày thực hiện quyền, TTL.K có nhiệm vụ tập hợp các danh sách người thụ hưởng (người chủ thật sự của chứng khoán) từ các thành viên để lập thành một đanh sách thống nhất gửi cho ĐLĐK Danh sách người thụ hưởng do TTLK cung cấp sẽ là một bộ phận pháp lý tạo thành danh sách cổ đông được quyền nhận các quyền lợi của TCPH
IL3 VAI TRO VA CHUC NANG CUA DAI LY DANG KY CHUNG KHOAN
II.3.1 Vai trò của ĐLPK chứng khoán:
3.1.1 Là người cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp về kế toán “Sổ đăng ký cổ đông” và các dịch vụ phụ trợ về cổ đông cho TCPH:
Bên cạnh hoạt động sản xuất kinh doanh, các công ty cổ phần (CTCP) còn phải thực hiện một khối lượng lớn các công việc liên quan đến chứng nhận và xử lý các thủ tục chuyển nhượng cho các chủ nhân của nó là các cổ đông, cập nhật tình hình thay đổi cổ đông, số lượng nắm giữ của cổ đông, quan lý các chứng chỉ chứng khốn cơng ty đã phát hành và xác nhận quyền sở hữu của các cổ đông để đảm bảo họ được nhận các quyền lợi như cổ tức, lãi trái phiếu và thực hiện rất nhiều công việc khác như tính toán phân chia cổ tức, cấp mới tờ cổ phiếu trong các hoạt động tách gộp cổ phiếu, sáp nhập hoặc chia tách công ty, Các công việc này không chỉ nhằm để phục vụ cho chính CTCP mà còn để thực hiện nghĩa vụ với pháp luật của CTCP Vì pháp luật về tổ chức và hoạt động của CTCP của các nước trên thế giới đều bắt buộc các CTCP phải duy trì kịp thời và chính xác số đăng ký cổ đông Chỉ những người nắm giữ sau khi đã được đăng
Trang 30ký vào sổ đăng ký cổ đông mới được công nhận quyền sở hữu đối với số chứng
khoán của mình và được nhận cổ tức, thực hiện các quyển lợi khác Tồn bộ các
cơng việc trên đây là một khối lượng nặng “nể cho các CTCP, nhất là các CTCP
có quy mô lớn, khi mà chúng có hàng vạn cổ đông và hàng triệu cổ phiếu được
sang tay hàng ngày Trong điều kiện còn sử dụng chứng chỉ vật chất, thủ tục _ chuyển nhượng còn liên quan đến việc quản lý tờ chứng chỉ chứng khoán, ký
hậu, phát hành tờ mới thay tờ cũ cho mỗi lần chuyển nhượng hoặc cho những
người muốn nắm giữ : chứng chỉ bằng chính tên của họ Vào các thời điểm thực
hiện quyền như trả cổ tức chẳng hạn, một khối lượng lớn thông tin và công việc giấy tờ cần phải xử lý và phải liên lạc với tất cả các cổ đông Để làm tốt việc quản lý như vậy thì đồi hỏi TCPH phải chia sẻ các nguồn lực như nhân sự, hệ thống xử lý thông tin dành cho hoạt động sản xuất kinh doanh chính Thậm chí
tại các CTCP có quy mô khắp quốc gia hay toàn cầu phải tổ chức hẳn một, bộ phận riêng biệt để phục vụ cho việc quần lý này Mặc dâu gần đây sự xuất hiện
hệ thống lưu ký chứng khoán trên các thị trường chứng khoán ra đời đã đem lại những tiện lợi đáng kể nhờ việc đăng ký chứng khoán dưới tên đanh nghĩa,
nhưng chức năng của hệ thống lưu ký hướng về phục vụ quyên sở hữu trên toàn
bộ danh mục đầu tư của nhà đầu tư không bao quát được hết quy mơ của tồn bộ
đợt phát hành, vì nó chỉ phục vụ trong phạm vi các chứng khoán đã được tập trung lưu giữ trong hệ thống của nó Đối với số cổ đông vẫn còn nắm giữ bên ngoài hệ thống lưu ký thì việc quản lý họ vẫn thuộc về TCPH
ĐLĐK chứng khoán ra đời là sự chuyên môn hóa cho phép tách hoạt động
quản lý việc chuyển nhượng chứng khoán và đăng ký quyển sở hữu chứng khoán
ra khỏi các CTCP và được đảm nhận bởi các tổ chức chuyên nghiệp hơn Nhờ lợi
thế vào quy mô, các chỉ phí đầu tư cho tính chuyên nghiệp của một ĐLĐK chứng khoán sẽ được rải đều ra cho các CTCP Các CTCP có thể tiết kiệm được thời
gian, chi phí trong khi vẫn có được các dịch vụ chuyên nghiệp để quần lý tốt những vấn để dường như không phải là một chức năng chính của họ
13.12 Kết hạp với hệ thống lưu ký, thanh toán bù trừ tạo thành một hệ thống
trung gian nắm giữ hoàn chỉnh cho thị trường chúng khoán:
Sự khác nhau giữa hệ thống lưu ký và ĐLĐK như đã được giải thích trước
đây cho thấy rằng mỗi hệ thống cũng đều có chức năng theo dõi quyền sở hữu
chứng khoán Tuy nhiên, mỗi hệ thống này chỉ có thể đáp ứng một số nhu cầu
nhất định cho toàn bộ các nhu cầu về theo dõi và quản lý quyển sở hữu chứng
khoán Đối với nhà đầu tư, nhu cầu của họ là phải theo đối trên toàn bộ danh mục đầu tư Chỉ dưới hình thức tổ chức và vận hành của hệ thống nắm giữ gián tiếp mới đáp ứng được nhu cầu này, vì hệ thống gián tiếp quản lý theo tài khoản
Trang 31tư nắm giữ Đối với TCPH, việc quản lý toàn bộ đợt phát hành mới có ý nghĩa
hơn Họ phải luôn kiểm soát số chứng khoán hiện đang lưu hành phải đúng bằng với số chứng khoán đã phát hành Bất cứ xđột sự chênh lệch nào giữa số đã phát
hành với số đang lưu hành cũng có khả: năng đem lại thiệt hại cho TCPH Nhất là khi chứng khoán đã được phi chứng chỉ hóa thì rất khó phân biệt chứng khoán
của người này với người kia hơn so với việc cầm chứng chỉ Nếu toàn bộ đợt
phát hành đang lưu hành lớn hơn số đã phát hành đặt ra nhiễu khó khăn cho cả hệ thống nắm giữ phải truy m trở lại, và nếu luật pháp quy định phải TCPH hay ĐLĐK của nó phải “mua lại” số chứng khoán “lố” trên thị trường thì rõ ràng đó là một thiệt hại Bởi vì người mua chứng khốn khơng có khả năng kiểm sơát hay nhiệm vụ phải kiểm tra toàn bộ số chứng khoán đang lưu hành Chỉ có cơ
chế hoạt động của ĐLĐK chứng khoán mới đáp ứng được nhu cầu kiểm soát
nãy Vì toàn bộ đợt phát hành luôn được phần ánh và cân đối tại cùng một cấp tài khoản tại ĐLĐK chứng khoán Người ta đã cố gắng tìm kiếm một hình thức
định chế để có thể bao gồm cả chức năng của một ĐLĐK và một TTLK nhưng
đã không thành công Ngay cả cùng một đợt phát hành, những người không giao dịch tích cực thì họ nắm giữ bên ngồi, khơng đưa vào hệ thống lưu ký Những
người tham gia giao dịch tích cực thì ngược lại, việc đưa vào hệ thống sẽ thuận tiện hơn việc giao dịch Cách thức tổ chức và hoạt động của TTLK chỉ phù hợp
với chứng khoán đã tập trung hóa vào hệ thống của nó, không phù hợp với những xử lý cho chứng khoán bên ngoài hệ thống của nó Ví dụ như trình tử chuyển giao trong hệ thống lưu ký trải qua các bước hoàn toàn khác với trình tự chuyển giao cho các chứng khoán đang được nắm giữ bên ngoài Và đây là một trong những lý do về sự tổn tại của vai trò của ĐLĐK chứng khoán
1L3.1.3 Giáp Nhà nuớc và cổ đông quản lý, kiểm tra việc chuyển nhượng để bảo vệ quyên lợi của các bên có liên quan:
Về mặt quần lý Nhà nước đối với hoạt động của thị trường chứng khoán,
ĐLCN là một hoạt động góp phần tạo điểu kiện dễ dàng cho Nhà nước và cổ
đông kiểm tra, kiểm soát các hoạt động chuyển nhượng chứng khoán, bảo vệ
quyền lợi cho nhà đầu tư và TCPH Việc chuyển nhượng chứng khoán phải tuân
thủ rất nhiễu các luật và quy định Đối với việc chuyển nhượng qua thị trường
chứng khoán thì phải tuân thủ theo các luật và quy định về chứng khoán và thị trường chứng khoán Đối với các chuyển nhượng pháp lý như cho, tặng, thừa kế, thì phải tuân thủ theo Luật Dân sự và các quy định có liên quan Việc
chuyển nhượng còn phải tuân theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ của TCPH và các quy định khác về tỷ lệ nắm giữ Tất cả những chuyển nhượng như vậy được quan lý tập trung tại ĐLCN sẽ tạo điều kiện dễ đàng cho Nhà nước và cổ đông
có thể kiểm tra tính hợp pháp và minh bạch trong chuyển nhượng để bảo vệ
Trang 32khoán nên nó là nơi lưu giữ tình hình giao dịch chứng khoán của các thành viên
lãnh đạo và quan lý TCPH, tình hình nắm giữ và,thay đổi nắm giữ của các cổ đông lớn, duy trì tỷ lệ sở hữu của người nướế ngoài theo quy định, duy trì tỷ lệ cổ
đơng nắm giữ bên ngồi để phù hợp với tiêu chuẩn niêm yết, phát hiện và ngăn
_ chặn các chuyển nhượng bất hợp pháp hoặc không trong sáng khác, phát hiện chứng khoán giả hoặc quản lý chứng chỉ chứng khoán bị thất lạc hoặc mất cắp
1.3.2 Các chức năng của ĐLĐK chứng khoán:
1I.3.2.1 Duy trì và cập nhật hồ sơ nắm giữ chứng khoản của nhà đầu tư:
Đây là chức năng quan trọng nhất của ĐLĐK chứng khoán ĐLĐK chứng
khoán được các TCPH chứng khoán thuê để lưu giữ sổ đăng ký cổ đông, thay mặt TCPH chấp thuận việc chuyển nhượng và thực hiện các thủ tục chuyển
nhượng Cuối cùng là đăng ký lại quyển sở hữu chứng khoán cho người được
chuyển nhượng, nghĩa là ghi tên cùng các thông tin khác của anh ta vào số đăng
ký Chỉ khi tên chủ sở hữu xuất hiện trên sổ đăng ký mới ràng buộc nghĩa vụ của
TCPH Hồ sơ cập nhật vào sổ đăng ký có thể đến từ nhiều nguồn: từ TCPH, từ
nhà bảo lãnh phát hành chính sau khi phân phối chứng khoán phát hành mới cho người đặt mua, từ các người chủ hiện hữu muốn sang nhượng chứng khoán, danh sách người thụ hưởng từ TTLK Việc chứng khoán vào hoặc ra khỏi hệ thống lưu
ký cũng được ĐLĐK thực hiện các thủ tục chuyển tên tương ứng trên sổ đăng ký
từ tên người sở hữu sang tên của TTLK hay ngược lại 11.3.3 So khớp:
ĐLĐK thực hiện so khớp các bút toán trên sổ đăng ký với vốn cổ phần hoặc tổng số tiền nợ gốc của chứng khoán nợ nhằm đảm bảo số lượng chứng
khoán đang lưu hành luôn đúng với số đã được phép phát hành Mọi số “đôi dư”
sẽ ảnh hưởng đến tính chân thật và chính xác của đợt phát hành và có thể đưa
đến nhiều trách nhiệm pháp lý rất phức tạp Đối với chứng khoán đã vào hệ thống lưu ký, ĐLĐK sẽ luôn thực hiện đối chiếu với TTLK để cân đối số dư
chứng khoán do TTLK nắm giữ với số dư chứng khoán đứng tên TTLK trên sổ
đăng ký tại ĐLĐK
IL3.4 Xử lý cổ tức, các khoản thanh toán khác và các “sự kiện công ty”:
ĐLĐK lập danh sách người sở hữu chứng khoán có tên trên sổ đăng ký
vào ngày đăng ký cuối cùng để xác lập quyền nhận cổ tức, dự đại hội cổ đông, tách gộp cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi và các “sự kiện công ty
khác” Nếu ĐLĐK có cung cấp các dịch phụ trợ kèm theo khác như làm đại lý
Trang 33chỉ trả cổ tức chẳng hạn, nó phải tính toán phân bổ cổ tức cho từng cổ đông, lệnh cho ngân hàng chuyển tiển theo chỉ định của cổ đông Đối với chứng khoán
nắm giữ dưới tên của TTLK, ĐLĐK chuyể» trả cổ tức cho TTLK theo danh sách người thụ hưởng do TTLK đệ trình TTLK sẽ chỉ trả cho người thụ hưởng cuối
cùng qua các cấp trung gian của nó Một cách chung nhất, trong chức năng này
` ĐLĐK phải thực hiện mọi công việc để xử lý nhiều loại liên hệ và đáp ứng hai
chiêu phức tạp để hồn tất một cách trơi chảy quyển và nghĩa vụ từ cổ đông cho
đến TCPH
1.3.5 Báo cáo với cơ quan quản lý về chứng khoán và thị trường chứng khoán các vấn đề lên quan đến tình trạng nắm giữ của cổ đông:
Đo lưu giữ hỗ sơ về quyển sở hữu và là cấp cuối cùng trong toàn bộ hệ thống cơ sở hạ tầng của thị trường chứng khoán, ĐLĐK còn được pháp luật yêu
cầu báo cáo cho các cơ quan quần lý về tình hình nắm giữ và giao dịch của các
cổ đông lớn, những người lãnh đạo của TCPH
IL4 MOT SỐ LOẠI HÌNH DỊCH VỤ CỦA ĐẠI LÝ ĐĂNG KÝ CHUNG KHOAN
I.4.1 Nhóm các dịch vụ về chuyển nhượng: — Quản lý sổ cổ đông, sổ trái chủ;
Quần lý việc chuyển nhượng;
— Quản lý các vấn để về chứng khoán bị mất, cắp
II.4.2 Nhóm các dịch vụ về phát hành chứng chỉ chứng khoán:
— Đặt mua, lưu giữ, bảo quản chứng chỉ chứng khoán mẫu của TCPH;
— Cấp phát chứng chỉ cổ phiếu, trái phiếu cho cổ đông, trái chủ;
— Thay thế chứng chỉ chứng khoán khi thực hiện tách, gộp, thay thế
chứng khoán bị mất, cắp, hỏng hoặc mặt sau đã được sử dụng hết;
— Phi vật chất hóa (hủy) chứng chỉ chứng khoán và tái phát hành lại
chứng chỉ chứng khoán đã phi vật chất;
—_ Tư vấn cho các TCPH về việc phát hành tờ chứng chỉ chứng khoán
1.4.3 Nhóm các dịch vụ phụ trợ khác:
— Chuẩn bị danh sách cổ đông cho thực hiện quyển như: trả cổ tức, lãi
trái phiếu, đại hội cổ đông
— Thông báo ngày đăng ký sở hữu cuối cùng, ngày chỉ trả cổ tức, lãi trái phiếu, đại hội cổ đông, ngày phát hành mới
Trang 34—_ Tỉnh toán cổ tức, lãi trái phiếu, và thực hiện việc chỉ trả
— Phân phối báo cáo tài chính và các ấn phẩm khác của TCPH HI MƠ HÌNH ĐẠI LÝ ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN TẠI MỘT SỐ - NƯỚC VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM
II.I MƠ HÌNH ĐẠI LÝ DANG KY CHUNG KHOAN TAI MY
Cho đù gần đây đã có nhiều sự kiện làm lung lay chao đảo thị trường tài
chính của Mỹ như sự kiện ngày 11/09/2001, sự sụp đổ của một số công ty danh tiếng hàng đầu đo bị phát hiện làm ăn bê bối nhưng Mỹ vẫn tiếp tục là Trung
tâm tài chính hàng đầu của thế giới Mỹ có một thị trường tài chính hết sức hoàn
chỉnh với một khối lượng hàng hố khổng lơ có chất lượng, vô số các định chế tham gia điều chỉnh thị trường nhằm cung cấp cho người đầu tư các dịch vụ hết
sức phong phú và đa dạng Hoạt động của thị trường chứng khoán Mỹ rất phức tạp với một hệ thống pháp lý hồn chỉnh và mn vàn các điều khoắn, các quy
định chế tài ràng buộc giữa các đối tượng tham gia trên thị trường nhằm đảm
bảo cho thị trường hoạt động an toàn và hiệu quả Nằm trong hệ thống các định
chế tài chính phục vụ cho thị trường, các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến
hoạt động đăng ký chứng khoán bao gồm:
— Đại lý đăng ký;
—_ Đại lý chuyển nhượng; —_ Đại lý phân phối cổ tức
Trong đó ĐLĐK và ĐLCN đã đóng góp hết sức hữu hiệu trong việc xây
dựng một thị trường phát triển với chất lượng và số lượng tiện ích cung cấp rất
đa dạng và mang tính chuyên nghiệp cao cho công chúng đầu tư, TIL.1.1 Vai trò và chức năng của ĐLĐK:
Khác với các quốc gia khác, dịch vụ ĐLCN và ĐLĐK ở Mỹ tương đối tách biệt nhau Một TCPH thường sử dụng các dịch vụ của một ĐLĐK, một hoặc
hai ĐLCN và một Đại lý phân phối cổ tức để theo dõi quyển sở hữu và các quyền khác của các cổ đông Tổ chức làm ĐLCN thường là một công ty hay một
ngân hàng, các thông tin về người nắm giữ chứng khoán được đăng ký và theo
đõi tại ĐLCN Khi cổ phiếu được chuyển nhượng qua người khác, chứng chỉ cổ
phiếu này sẽ được chuyển tới ĐLCN để hủy và phát hành một chứng chỉ mới
dưới tên của người sở hữu mới Trong khi đó, ĐLĐK thực hiện các dịch vụ hạn
Trang 35chế hơn, chỉ thực hiện chức năng là bảo đầm số lượng phát hành được quản lý
đúng và đủ bởi ĐLCN
- rs
Như vậy, ở đây, ĐLĐK xét theo một nghĩa nào đó là cơ quan di kiểm tra
ĐLCN Chức năng và dịch vụ cung cấp của ĐLĐK do đó cũng ít hơn nhiễu so
với ĐLCN :
Thông thường, một ĐLCN cũng cung cấp thêm dich vụ của DLDK Nhu
vậy, tại Mỹ, quy chế hoạt động của tổ chức làm ĐLĐK và ĐLCN tương đối tách biệt nhau và dịch vụ của ĐLCN cung cấp cũng tương đối rộng hơn so với ĐLĐK
IIH.1.2 Hình thức sở hữu và khuôn khổ pháp lý:
Ở Mỹ, các dịch vụ ĐLCN va DLDK thường được cung cấp bởi các Công ty đầu tư Thông thường, các Công ty này là các CTCP Do ĐLĐK cũng được xem là một trong những loại hình của Công ty đầu tư nên cơ cấu tổ chức, chức
năng hoạt động và các địch vụ cung cấp, chế độ công bố thông tin, chế độ giám
sất cũng được quy định cụ thể trong Luật Công ty đầu tư 1940 và được chỉnh sửa vào năm 1970 Ngoài ra, các hoạt động của ĐLĐK còn được điều chỉnh bởi
các văn bản hướng dẫn liên bang hay từng bang mà ĐLĐK đó bị trực tiếp quần
lý sở
Tất cả Đại lý làm dịch vụ đăng ký hay chuyển nhượng phải tuân theo các
quy định của pháp luật về chứng khoán khi chuyển nhượng từ tên người nắm giữ
này sang tên người nắm giữ khác Những quy định này không những chỉ ra những vấn để được coi là đăng ký hợp pháp mà còn đưa ra những trình tự đăng - ký phải tuân theo Hơn thế nữa, các đại lý làm dịch vụ phải tuân theo các quy
định của địa phương, tiểu bang và liên bang mà những quy định này có thể ảnh
hưởng đến việc phát hành hoặc cả nền kỹ nghệ chứng khoán Tuy nhiên, ĐLCN
có quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng chứng chỉ chứng khoán nếu những yêu
cầu hoặc tài liệu pháp lý đệ trình không đúng hoặc không tuân theo trình tự II.1.3 Cơ cấu tổ chức và vận hành của Đại lý đăng ký:
Như ta đã trình bày ở trên, ĐLĐK là một trong những loại hình CTCP hoạt động theo Luật Công Ty của Mỹ, do đó mô hình tổ chức và vận hành của
nó cụ thể như sau:
TH.1.3.1 Hội đồng quan tri:
Trang 36Cũng giống như các CTCP, một ĐLĐK được điểu hành bởi Hội đồng quản tri Các cổ đông là người để cử, bầu cử cũng như bãi nhiệm các thành viên Hội
đồng quản trị Tuy nhiên, nếu một cá nhân có hơn 2/3 số phiếu của các thành viên được bầu cử của Hội đồng quản trị đổng ý thì cá nhân này cũng có thể được bầu vào Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ cửa Hội đồng quản trị là từ 1 đến 5 năm Hội đồng quản trị có nhiệm vụ để ra các mục tiêu của Công ty, các chiến lược dài hạn và các vấn để liên quan đến dòng tiền mặt Tuy nhiên, họ không được quần lý các Danh mục đầu tư
Các Thành viên của Hội đồng quản trị phải đáp ứng một số điểu kiện
theo quy định của Luật Chẳng hạn như ít nhất 40% thành viên của Hội đồng quần trị không phải là các thành viên có liên quan với Công ty đầu tư, không ải
đã từng bị kết án và không ai đã từng tạm thời hay vĩnh viễn được Toà án chỉ
định để hoạt động với tư cách là nhà bảo lãnh, nhà môi giới, nhà tự deanh hoặc
là Công ty đầu tư
1.1.3.2 Nha tư vấn đầu từ:
Ngay sau khi được bầu cử, Hội đồng quản trị phải ký hợp đồng với một
nhà tư vấn đầu tư bên ngoài — còn được gọi là nhà quản lý đanh mục đầu tư Nhà tư vấn đầu tư có thể là một cá nhân hay tổ chức, chịu trách nhiệm trong việc đầu
tư tiển mặt và chứng khoán nắm giữ trong Danh mục đầu tư, để xuất các chiến
lược cho việc đầu tư, trình bày rõ ràng tình trạng thuế của bất kỳ khoản phân
phối lợi nhuận nào cho các cổ đông và quản lý giao dịch hàng ngày của các
danh mục đầu tư
1H.1.3.3 Các Phòng ban chức năng:
Ngoài hai bộ phận quan trọng trên, một ĐLĐK cũng có nhiều Phòng ban, các bộ phận tác nghiệp khác phục vụ cho công việc của mình Tùy theo mục
đích hoạt động, đối tượng khách hàng Công ty nhắm đến, phương pháp quản lý
của Chủ tịch Hội đồng quản trị mà mỗi ĐLĐK có cơ cấu sắp xếp tổ chức khác
nhau Nhưng nhìn chung, các Phòng ban này đều là những bộ phận trực tiếp tiến
hành các nghiệp vụ hàng ngày
TII.1.4 Các loại hình dịch vụ cung cấp:
ĐLĐK chứng khoán cung cấp một số loại hình dich vu sau:
— Kiểm tra, quản lý cổ phiếu và trái phiếu trên phương diện số lượng;
~_ Kiểm tra việc quần lý của TCPH có đăng ký sử dụng dịch vụ;
Trang 37— Kiểm tra, kiểm soát việc phát hành và hủy bổ những chứng chỉ chứng khốn khơng còn phù hợp của TCPH;
— Lưu giữ những chứng chỉ chứng khoán bị hủy bỏ và hướng dẫn thủ tục
chuyển nhượng;
— Duy trì sể đăng ký người sở hữu tại các công ty;
— Chuẩn bị và thực hiện quá trình thanh toán cổ tức cho cổ đông;
— Công bố những trường hợp không được chuyển nhượng và thay thế
những chứng khoán đang lưu hành khi người sở hữu báo cáo chứng khoán đó bị
mất hoặc mất cắp;
— Thông báo ra công chúng các loại báo cáo tài chính khác nhau;
II.2 MƠ HÌNH ĐẠI LÝ ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN TẠI HÀN QUỐC
Từ một nước hoang tàn sau chiến tranh, chỉ trong một thời gian ngắn, Hàn Quốc đã vươn lên thành một nước công nghiệp mới Đầu là nguyên nhân của
những kết quả này Có rất nhiều lý do lý giải, nhưng quan trọng nhất là người
dân và Chính phủ Hàn Quốc đã huy động và tập trung được các nguén nội lực và
ngoại lực để xây dựng đất nước Nằm trong hệ thống này, thị trường chứng
khoán Hàn Quốc đã là một kênh huy động vốn hết sức quan trọng và trên thực
tế thị trường chứng khoán Hàn Quốc là một trong những thị trường được xem là hiện đại, có tính chuyên nghiệp cao, các chủ thể, các định chế tài chính tham gia vào thị trường được quy định một cách rõ ràng, cụ thể
Luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định về ĐLCN tại
Phan 4, Chương VIII nhưng không để cập đến ĐLĐK Thuật ngữ ĐLCN theo
Luật chứng khoán Hàn Quốc được dùng để chỉ các địch vụ đăng ký cung cấp cho
cổ phiếu trong khi thuật ngữ ĐLĐK được dùng để chỉ việc cung cấp các dịch vụ
đối với trái phiếu Trong đó lại phân ra thành hai mảng, trái phiếu Chính phủ sẽ
do Ngân hàng Trung ương Hàn Quốc làm ĐLĐK trong khi trái phiếu chính quyển địa phương, trái phiếu Công ty sẽ do TTLK Hàn Quốc (KS§D) hay các
Ngân hàng, tổ chức tín thác đảm nhiệm Các tổ chức làm dịch vụ ĐLCN tại Hàn
Quốc đều có thêm dịch vụ ĐLĐK
ĐLCN có thể là một CTCP liên doanh đăng ký hoạt động với Ủy ban
Giám sát Tài chính (FSC) căn cứ theo Luật Thương mại và Luật Kinh doanh
chứng khoán (SEA), đồng thời ĐLCN phải được Bộ Thương mại chấp thuận theo Điều 337 của Luật Thương mại Hàn Quốc và Điều 180 của Luật Chứng Khoán
Ở Hàn Quốc hiện nay có 3 tổ chức đứng ra làm ĐLCN là TTLK Hàn
Quốc (KSD) - bắt đầu hoạt động từ năm 1975; Ngân hàng Koomin Bank (năm
Trang 38tính cạnh tranh với nhau, trong đó KSD là tổ chức lớn nhất và mang tính chuyên
nghiệp nhất Theo số liệu vào cuối năm 1999 thì tình hình thị phần về dịch vụ ĐLCN phân chia ra giữa 3 tổ chức này như /rong bảng sau:
Số KSD NH Seoul NH Kookmin |: Khác
lượng | Số | Tỷlệ | Số |Týle| số | Tỷle | Số | Tỷlệ TCPH | lượng | (%) | lượng | (%) | lượng | (%) | lượng | (%) 1.387 561 40.5 366 257 ]|462 33.3 8 105 Trong đó, phân khác dành cho những trường hợp các TCPH tự thực hiện các dịch vụ chuyển nhượng
Trong các ĐL.CN trên, KSD là tổ chức có quy mô hoạt động tương đốt: lớn Do đó, để nghiên cứu hiểu rõ hơn về các hoạt động về đăng ký chứng khoán chúng ta sẽ khảo sát kỹ hơn về hoạt động của ĐLCN KSD
TL2.1 Hình thức sở hữu và khuôn khổ pháp lý:
Chương VH, Phần 3 của Luật về Chứng khoán và Thị trường chứng khoán
Hàn Quốc ban hành ngày 15 tháng 01 năm 1962 có quy định về việc thành lập TTLK chứng khoán Hàn quốc (KSD) cũng như các hoạt động của nghiệp vụ lưu
ký trong đó nêu rõ KSD là một CTCP do SGDCK Hàn Quốc nắm giữ cổ phần
chi phối, còn lại là đo các cổ đơng bên ngồi đóng góp Hoạt động ĐLCN thuộc
TTLK chứng khoán Hàn quốc Tuy nhiên, điểu chỉnh các hoạt động của ĐLCN
KSD tại Hàn Quốc lại là Luật Thương Mại, Luật Công ty Đầu tư, điểu chỉnh các
hoạt động đăng ký trái phiếu là Bộ luật đăng ký trái phiếu Để hoạt động như là
một ĐLCN thì các tổ chức phải xin phép Bộ Tài Chính Trong khi đó, các hoạt
động về cầm cố, các giao dịch tương lai và quyển lựa chọn lại được điều chỉnh
bởi Luật giao địch các Hợp đồng tương lai Như vậy, với tư cách là một định chế
tài chính trung gian trên thị trường chứng khoán, KSD phải chịu sự chi phối của
rất nhiều các văn bản luật khác nhau 1I.2.2 Cơ cấu tổ chức:
Hiện nay, dịch vụ ĐLCN tại Hàn Quốc được nhiều tổ chức cung cấp và
thực hiện Tuy nhiên, TTLK chứng khoán Hàn Quốc (KSD) được coi là một tổ
chức hoạt động ĐLCN có uy tín, quy mô hoạt động lớn và mang tính chuyên
nghiệp cao trên thị trường nên để hiểu rõ hơn về các hoạt động liên quan đến
chứng khoán chúng ta sẽ cùng nghiên cứu mô hình ĐLCN điển hình là KSD
Trang 39Trung tâm lưu ký chứng khoán Hàn quốc (KSD) được thành lập theo Luật chứng khoán Hàn Quốc, có trụ sở chính đặt tại Seoul và 5 chỉ nhánh khác đặt tại
Pusan, Chonju, Taejon, Kawangju và Taegu Cơ cấu tổ chức của KSD gồm: Chủ tịch HĐQT, Giám đốc điều hành và Ban kiểm soát Chủ tịch và Giám đốc điều
hành phải được Bộ Tài Chính chấp thuận
KSD có rất nhiễu Phòng ban khác nhau phục vụ cho các hoạt động của
mình Trong đó các hoạt động liên quan đến địch vụ chuyển nhượng sẽ do Phòng ĐLCN và Phòng quản lý chứng chỉ chứng khoán thống nhất đảm nhiệm, còn các
hoạt động liên quan đến đăng ký chứng khoán sẽ có Phòng đăng ký thực hiện
IL.2.3 Một số loại hình dịch vụ cung cấp:
Theo vai trò và chức năng của mình, các dịch vụ mà KSD với tư cách là
một ĐLCN, cung cấp cho khách hàng của mình có thể phân thành 3 mảng như sau:
1.2.3.1 Nhém cde dich vu lién quan đến hoạt động phái hành: - —_ Tư vấn các TCPH trong việc phát hành chứng khoán;
— Yêu cầu các Công ty in in chứng chỉ cho TCPH;
— Phan phối cho các nhà đầu tư đặt mua;
— Đảm trách các vấn dé liên quan đến chứng khoán nước ngoài; — Lưu giữ chứng chỉ trắng;
1.2.3.2 Nhóm các dịch vụ liên quan đến hoạt động chuyển nhượng-
— Quản lý Sổ cố đông của khách hàng theo đúng các quy định của Luật Thương mại; — Thông tin cho người sở hữu chứng khoán về các hoạt động của các TCPH; — Quản lý và theo dõi các chứng chỉ chứng khoán bị hư hỏng, bị mất hoặc mất cắp, bị cố tình phá hủy;
—_ Quần lý việc cầm cố, giải toả cầm cố của các nhà đầu tư;
1IL2.3.3 Nhóm các dịch vụ liên quan đến hoạt động đăng ký trái phiếu:
Ngoài việc cung cấp các dịch vụ của một ĐLCN, KSD còn thực hiện các
dịch vụ cho việc đăng ký trái phiếu Công ty và trái phiếu chính quyển địa
phương Tuỳ theo nhu cầu của mình, TCPH sẽ được cung cấp các dịch vụ đăng ký như sau:
Trang 40- Đăng ký trái phiếu dưới tên của từng tr trái chủ trong trường hợp các trái chủ này có yêu cầu bằng văn bản;
_ Chuyển nhượng trái phiếu theo yêu cầu của trái chủ;
— Cầm cố, giải to cầm cố trái phiếu theo yêu câu của các trái chủ;
— Cấp Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu, xác nhận người có tên trên
giấy chứng nhận này là chủ sở hữu thực sự của một số lượng trái phiếu nào đó
trong trường hợp người sở hữu chưa lưu ký, trường hợp ngược lại, KSD cũng sẽ cung cấp giấy này nhưng đưới tên của KSD;
— Quản lý Sổ trái chủ và mẫu dấu của các trái chủ
III.3 MƠ HÌNH ĐẠI LÝ ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN TẠI THÁI LAN
Năm trong Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á, Thái Lan tuy chưa phải là một quốc gia phát triển nhưng cũng đã là một nước đạt được nhiều thành quả đáng kể trong công cuộc xây dựng phát triển đất nước Trong ngành cơng nghệ chứng khốn thì quốc gia này cũng đạt được những thành công nhất định Tuy
việc vận hành thị trường chứng khoán trong giai đoạn đầu còn gặp một số trắc _
trở (phải đóng cửa thị trường một thời gian rỗi mới tiếp tục hoạt động lại) nhưng hiện nay, thị trường chứng khoán Thái Lan cũng đã gần như thực hiện được chức
năng cơ bản của tất cả mọi thị trường trên thế giới là huy động vốn trong và
ngoài nước `
Nằm trong ngành công nghiệp, thị trường chứng khoán Thái Lan là một :
phan quan trọng không thể thiếu để thể hiện tính đa dạng và chun mơn hố
của một thị trường, ĐLĐK chứng khoán ở Thái Lan — được biết đưới tên cụ thể là Công ty TNHH lưu ký Thái Lan — trong thời gian qua cũng đã phát huy được vai trò của mình
IIL3.1 Khuôn khổ pháp lý và hình thức sở hữu:
Các quy định liên quan đến hoạt động của ĐLĐK chứng khoán do Hội đồng quản trị của SGDCK Thái Lan ban hành trong khuôn khổ các quy định của Luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán Thái Lan B.E 2535 với sự chấp thuận của Uỷ Ban Chứng Khoán Thái Lan Theo đó, ĐLĐK là một Công ty trách nhiệm hữu hạn do SGDCK Thái Lan thành lập trong đó có ít nhất 75% số cổ
phiếu do SGDCK nắm giữ Các hoạt động đăng ký chứng khoán trên thị trường
chứng khoán được quy định trong Luật chứng khoán Thái Lan B.E 2535
(A.D.1992), tại Điều 170(7) Bên cạnh các dịch vụ về chuyển nhượng và lưu ký chứng khoán, Công ty còn đầm trách các nghiệp vụ đăng ký cho các TCPH Để