Con đường đi tới thành công cho M A Việt Nam

Đề tài Con đường đi tới thành công cho MA Việt Nam được thực hiện nhằm mang lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương vụ MA để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường và Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế.

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM CÔNG TRÌNH DỰ THI GIẢI THƯỞNG NGHIÊN CỨU KHOA HỌC SINH VIÊN “NHÀ KINH TẾ TRẺ – NĂM 2009” TÊN CÔNG TRÌNH: THUỘC NHÓM NGÀNH: KHOA HỌC KINH TẾ TÓM TẮT ĐỀ TÀI o Lý do chọn đề tài Trong những năm gần đây, thị trường tài chính thế giới nói chung và thị trường tài chính Việt Nam nói riêng có những biến động hết sức to lớn, đặc biệt trong năm 2008 vừa qua, chúng ta đã chứng kiến một cuộc suy thoái tài chính lan rộng trên toàn cầu. Trong cuộc khủng hoảng đó đa phần các chủ thể trong nền kinh tế gặp khó khăn và mức độ cạnh tranh ngày càng khốc liệ t hơn, tạo động lực cho sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) dưới nhiều hình thức đa dạng. Tuy nhiên, là một thị trường non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tài cần khắc phục. Những thất bại, do vậy là điều không thể tránh khỏi trong quá trình phát triển của mình. Với những lý do đó, tôi đã thực hiện đề tài nghiên cứu mang tên: “Con đườ ng đi tới thành công cho M&A Việt Nam” nhằm mang lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường và Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế. o Mục tiêu nghiên cứu Đề tài thực hiện với mục đích mang lại m ột cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường mà Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế. o Phương pháp nghiên cứu Tìm hiểu hoạt động của thị trường M&A trên Thế giới, nghiên cứu các kết quả của nhi ều cuộc khảo sát của các chuyên gia, tìm hiểu trực tiếp các thương vụ thất bại, thành công điển hình, để từ đó rút ra những nguyên nhân làm các thương vụ M&A thất bại trong thời gian qua. Quan sát thị trường M&A Việt Nam, xác định rủi ro riêng có của thị trường, đề xuất những giải pháp để giảm thiểu rủi ro cho hoạt động M&A Việt Nam, đưa thị trường M&A của Việt Nam phát triển hiệu quả. o Nội dung nghiên cứu Cấu trúc của đề tài gồm 4 chương chính: Chương 1: Trình bày cơ sở lý luận của hoạt động M&A và những vấn đề cơ bản liên quan đến thất bại trong M&A. Chương 2: Trình bày hoạt động M&A trên thế giới từ đầu thế kỷ 20 đến nay. Đồng thời tiến hành phân tích những thương vụ M&A thất bại điển hình để tìm ra nguyên nhân, sau đó rút ra những bài họ c kinh nghiệm cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Chương 3: Thị trường M&A Việt Nam đã phát triển như thế nào với những đặc điểm ra sao. Nguyên nhân và rủi ro nào có thể làm hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khó khăn, để từ đó làm cơ sở lý luận đưa ra các mô hình, công cụ làm giải pháp trong phần cuối. Chương 4: Bao gồm những nhóm giải pháp cho từng nguyên nhân thất bại trong hoạt động M&A, bao gồm c ả những giải pháp giành riêng cho thị trường M&A Việt Nam. o Đóng góp của đề tài Đề tài mong muốn mang lại cho các cá nhân, tổ chức quan tâm đến thị trường M&A có những đánh giá thật chính xác về hoạt động này. Hiểu rõ khả năng sinh lời, nguy cơ thất bại của hoạt động M&A để từ đó nhà đầu tư có những quyết định thật đúng đắn, mang lại hiệu quả cho doanh nghiệ p của mình. o Hướng phát triển của đề tài Trong tương lai, có thể đi sâu vào nghiên cứu để viết phần mền phòng dữ liệu ảo (VDR) để cung cấp cho các bên tham gia thị trường M&A Việt Nam với mục đích giảm thiểu rủi ro thiếu thông tin của thị trường, gia tăng khả năng thành công cho từng thương vụ. Tạo ra một danh mục quản trị rủi ro cho việc định giá một cách đị nh lượng chính xác hơn. MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU 1 CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẤT BẠI TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 1.1. Các khái niệm về mua bán và sáp nhập 4 1.1.1. Acquisition – Mua lại 4 1.1.2. Merger- hợp nhất, sáp nhập 5 1.1.3. Phân biệt Acquisition - Mua lại với Merger - hợp nhất, sáp nhập 6 1.2. Những đặc điểm của thị trường và vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế 7 1.2.1. Những đặc điểm khác biệt của thị trường M&A 7 1.2.2. Vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế 8 1.3. Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A 9 1.3.1. Động cơ bên mua 9 1.3.2. Động cơ bên bán 10 1.3.3. Những lợi ích trong M&A 11 1.4. Nghiên cứu về thất bại trong hoạt động M&A 11 1.5. Kết luận chương 1 12 CHƯƠNG 2 PHÂN TÍCH NHỮNG NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 2.1. Các giai đoạn phát triển của hoạt động M&A 14 2.2. Thực trạng M&A thế giới và các khu vực năm 2008 15 2.2.1. Hoạt động M&A Thế giới năm 2008 15 2.2.2. Tình hình M&A một số khu vực 15 2.3. Phân tích những nguyên nhân thất bại trong M&A 17 2.3.1. Phân tích những nguyên nhân thành công và thất bại qua những thương vụ M&A cụ thể 17 2.3.1.1. Thương vụ mua lại giữa Sony và Columbia (1989) 17 2.3.1.2. Thương vụ Unilever mua lại Bestfoods (2000) 19 2.3.1.3. Thương vụ AT&T mua lại NCR (1991) 20 2.3.1.4. So sánh thương vụ hợp nhất giữa Renault và Volvo (1993) với thương vụ hợp nhất giữa HP và Compaq (2001) 21 2.3.1.5. Thương vụ hợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001) 24 2.3.2. Những nguyên nhân thất bại của các thương vụ M&A 26 2.3.2.1. Sáu nguyên nhân cốt lõi dẫn đến thất bại trong M&A 26 2.3.2.2. Những nguyên nhân khác góp phần làm tăng tỷ lệ thất bại của hoạt động M&A 27 2.4. Bài học từ những thương vụ M&A thất bại 29 2.5. Kết luận chương 2 30 CHƯƠNG 3 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 3.1. Các giai đoạn phát triển và đặc điểm của thị trường M&A Việt Nam 32 3.1.1. Các giai đoạn phát triển của thị trường M&A Việt Nam 32 3.1.1.1. Giai đoạn năm 1997 đến năm 2005 32 3.1.1.2. Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008 32 3.1.1.3. Giai đoạn từ năm 2008 trở về sau - Xu hướng phát triển M&A tại Việt Nam 32 3.1.2. Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam 33 3.1.2.1. Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam trong thời gian qua 33 3.1.2.2. Đặc điểm của M&A thời kinh tế khó khăn 35 3.1.3. Những khó khăn và rủi ro của hoạt động M&A tại Việt Nam 35 3.1.3.1. Những khó khăn của hoạt động M&A tại Việt Nam 35 3.1.3.2. Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam 37 3.2. Xu hướng của thị trường M&A Việt Nam trong thời gian tới 38 3.2.1. Quy mô của công ty mục tiêu 38 3.2.2. Các lĩnh vực thu hút M&A trong thời gian sắp tới 39 3.3. Cơ hội cho thị trường M&A Việt Nam trong giai đoạn này 40 3.4. Kết luận chương 3 40 CHƯƠNG 4 NHỮNG GIẢI PHÁP CHO THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM 4.1. Cần phải nhận biết và đánh giá được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào 42 4.2. Phải xem xét và phân tích những yếu tố ảnh hưởng đến thành công và thất bại một cách rõ ràng cụ thể 43 4.2.1. Phải xây dựng một mục đích chiến lược rõ ràng, cụ thể 43 4.2.2. Đánh giá đúng sự phù hợp giữa công ty đi mua và công ty mục tiêu 44 4.2.3. Xác định các phương thức thanh toán phù hợp cho hoạt động M&A và áp dụng các công cụ kỹ thuật để giảm thiểu rủi ro 45 4.2.4. Gia tăng năng lực và hiệu quả của bộ máy quản trị 45 4.3. Những giải pháp riêng cho thị trường M&A Việt Nam 46 4.3.1. Giải pháp về mặt pháp lý cho thị trường M&A Việt Nam 46 4.3.2. Giải pháp phòng ngừa rủi ro thiếu thông tin 47 4.3.3. Giải pháp phòng ngừa rủi ro từ việc định giá 47 4.3.3.1. Earn-outs 48 4.3.3.2. Contingent value rights - CVRs 48 4.4. Kết luận chương 4 49 KẾT LUẬN 50 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT M&A: Merger and Acquisition - Hợp nhất, sáp nhập và Mua lại HHI: Herfindahl-Hirschman Index - Chỉ số đo lường kích cỡ của một công ty, doanh nghiệp so với ngành của nó. FDI: Foreign Direct Investment - Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. WTO: World Trade Oganization - Tổ chức thương mại quốc tế IPO: Initial Public Offering – Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng CEO: Chief Executive Officer – Giám đốc điều hành CAR: Cumulative Abnormal Return – Lợi nhuận bất thường tích luỹ ROA: Return On Assets - Tỷ suất sinh lợi trên tài sản ROE: Return On Equity - Tỷ suất sinh lợ i trên vốn EPS: Earning per Share – Thu nhập trên mỗi cổ phần ROS: Return On Sales - Tỷ suất sinh lợi trên doanh thu P/E: Price/EPS – Chỉ số Giá trên thu nhập P/E: Price/Book Value – Chỉ số Giá trên giá trị sổ sách LBO: Leveraged Buyout - Sử dụng nợ để mua lại GDP: Gross Domestic Product: Tổng sản phẩm quốc nội UBCKNN: Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước HCM: Thành phố Hồ Chí Minh HĐQT: Hội Đống Quản Trị VDR: Virtual Data Room - Dữ liệu phòng ảo PVR: Physical Data Room - Dữ liệu vật lý\ DD: Due Diligence - Điều tra chi tíêt CDD : Commercial Due Diligence - Th ẩm định chi tiết về Thương Mại FDD : Financial Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Tài Chính LDD: Legal Due Diligence – Thẩm định chi tiết về Pháp Lý EDD : Environmental Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Môi Trường TDD : Technology Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Kỹ Thuật CVR : Contingent Value Rights UK: United Kingdom – Vương Quốc Anh VAT: Value Added Tax - Thuế gía trị gia tăng 1 LỜI MỞ ĐẦU  Hoạt động M&A từ lâu đã trở thành một hoạt động kinh tế sôi nổi nhất trên thế giới, với những lợi ích mà M&A mang lại, dường như nó đã trở thành một chìa khóa vạn năng có thể khai thông tất cả những bài toán khó nhất mà các doanh nghiệp gặp phải trong quá trình kinh doanh. Tại Việt Nam hoạt động M&A xuất hiện khá muộn màng từ năm 1997, nhưng thị trường của nó chỉ m ới bắt đầu hoạt động sôi nổi từ năm 2006 khi mà luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005 ra đời và tham gia điều chỉnh một số vấn đề liên quan đến hoạt động M&A. Trong suốt những năm qua hoạt động M&A đã góp phần tái cấu trúc và mang về cho nền kinh tế Việt Nam những dòng vốn đầu tư nước ngoài đáng kể. Những chủ đề về M&A được đưa ra bàn luận sôi nổi, những đề tài nghiên cứu đã xác định được những lợi ích vô cùng to lớn mà M&A mang lại cho doanh nghiệp nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, những tiến trình và giải pháp được đề xuất sẽ có giá trị rất lớn nhằm thúc đẩy thị trường M&A Việt Nam phát triển, Ở đâu, bất cứ chỗ nào các doanh nghiệp cũng nghĩ tới cái chìa khóa vạn năng M&A, và nguy cơ bùng phát một phong trào M&A là rất có thể sẽ xảy ra trong những năm sắp tới. Nhưng từ trước tới nay bất cứ hoạt động nào nếu bùng phát theo phong trào đều để lại những hậu quả liền sau đó, ví dụ như : khủng hoảng “bong bóng dot-com” tại Mỹ và Châu Âu năm 2002-2003; sự xì hơi của thị trường chứng khoán Việt Nam từ đầu năm 2008; và gần đây nhất là khủng hoảng tài chính tài chính thế giới năm 2008. Với những nhận định một cách chủ quan như vậy, cùng với những kiến thức M&A đã theo đuổi trong suốt quá trình học tập Tôi đã tiến hành nghiên cứu đề tài “Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam” với hy vọng có thể tìm ra những nguyên nhân và bản chất của thành công và thất bại, đồng thời từ đó rút ra những bài học và giải pháp cho thị trường M&A Việt Nam. Đề tài gồm phần mở đầu, kết luận, nội dung chính bao gồm 50 trang được bố cục thành 4 chương: Chương 1: Trình bày cơ sở lý luận của hoạt động M&A và những vấn đề cơ bản liên quan đến thất bại trong M&A. 2 Chương 2: Trình bày hoạt động M&A trên thế giới từ đầu thế kỷ 20 đến nay. Đồng thời tiến hành phân tích những thương vụ M&A thất bại điển hình để tìm ra nguyên nhân, sau đó rút ra những bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A tại Việt nam. Chương 3: Thị trường M&A Việt Nam đã phát triển như thế nào với những đặc điểm ra sao. Nguyên nhân và rủi ro nào có thể làm hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khó khăn, để từ đó làm cơ sở lý luận đưa ra các mô hình, công cụ làm giải pháp trong phần cuối. Chương 4: Bao gồm những nhóm giải pháp cho từng nguyên nhân thất bại trong hoạt động M&A, bao gồm cả những giải pháp giành riêng cho thị trường M&A Việt Nam. [...]... đi m mà cổ phiếu các công ty Dot-com đang quá nóng đã trở thành tai h a cho Time Warner khi m chỉ ngay sau đó bong bóng Dot- com đã vỡ nổ 1 “AOL, Time Warner gets OK” www.money.cnn.com ngày 14 tháng 12 n m 2000 “Deals from hell” Robert F Bruner ,m c “ Merger of AOL and Time Warner” trang 275 3 http://en.wikipedia.org/wiki/AOL#cite_note-scrapcharge-5, chủ dề “AOL” 4 “Time Warner walking out on AOL marriage”... người ta quan trọng cái bản chất c a nó, do đó họ thường không dùng c m từ Merger hay Acquisition m t cách tách biệt m thay vào đó là m t c m từ quen thuộc M& A 1.2 Những đặc đi m c a thị trường và vai trò c a hoạt động M& A trong sự phát triển nền kinh tế 1.2.1 Những đặc đi m khác biệt c a thị trường M& A M& A là hoạt động trong đó m t công ty t m cách giành quyền ki m soát m t công ty khác qua việc n m giữ... Nghiệp Việt Nam 2005 Đi u 152 Luật Doanh Nghiệp Việt nam 2005 3 Đi u 17 Luật Cạnh tranh 2004 4 Nguồn: website http://en.wikipedia.org/wiki/Mergers_and_acquisitions 2 5 bởi m t công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi m t công nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý m t công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn sau đó đổi tên công ty m i thành công ty đi mua M t trường hợp đặc biệt c a mua lại đó là hình thức thâu t m ngược... đi mua, trong trường hợp mua lại cổ phần thì công ty đi mua sẽ trở thành m t cổ đông c a công ty m c tiêu Theo ngh a thuần túy, m t merger xảy ra khi hai công ty , thường là cùng kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành m t công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc lập Loại hình này gọi là “ Merger of equals”- hợp nhất, sáp nhập bình đẳng, cổ phiếu c a hai công ty sẽ được thay thế bằng cổ phiếu c a công. .. qua những thương vụ M& A cụ thể 2.3.1.1 Thương vụ mua lại gi a Sony và Columbia (1989) Diễn biến và kết quả Columbia Pictures là m t nhà sản phim nổi tiếng thế giới c a M , hiện tại thuộc sở hữu c a hãng phim Sony Pictures Entertainment – công ty con c a tập đoàn Sony Tháng 9 n m 1989, Norio Ohga, CEO c a tập đoàn đi n tử Sony đã công bố mua lại hãng sản xuất phim Columbia Pictures Entertainment từ tay... nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp : “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc m t phần tài sản c a doanh nghiệp khác đủ để ki m soát, chi phối toàn bộ hoặc m t ngành nghề c a doanh nghiệp bị mua lại”.3 Trong khi đó c m từ Merger và Acquisition ( M& A) trên thế giới được định ngh a như sau:4 1.1.1 Acquisition – Mua lại Acquisition được hiểu như m t hành động tiếp quản bằng cách mua lại... m i, m i cổ phiếu c a AOL sẽ nhận được 1 cổ phiếu c a công ty m i, theo đó AOL sẽ n m giữ 55% cổ phần trong công ty m i, 45% còn lại thuộc về Time Warner Tại thời đi m công bố, th a thuận hợp nhất gi a AOL và Time Warner trở thành thương vụ M& A có giá trị lớn nhất trong lịch sử Ban lãnh đạo c a AOL và Time Warner hy vọng có thể 1 “That’s AOL folk” đăng trên www.money.cnn.com ngày 1 tháng 10 n m 2000... các doanh nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay nh m bảo vệ m nh trước làn sóng hội nhập và tự do h a thương m i Bên cạnh đó động cơ này còn diễn ra ở những doanh nghiệp ch a ni m yết, bởi vì thông qua M& A các doanh nghiệp này t m cho m nh những đối tác chiến lược quan trọng để cùng nhau tham gia quản lý, đi u hành, chia sẻ công nghệ, kinh nghi m thay vì phát hành rộng rãi ra công chúng khi đó... nào m t thương vụ mua lại cũng sẽ l m ch m dứt sự tồn tài c a công ty m c tiêu, trường hợp này chỉ sảy ra khi công ty đi mua mua lại toàn bộ tài sản c a công ty m c tiêu (được gọi là hình thức buy-out), phần lớn những thương vụ mua lại là mua lại m t phần tài sản hoặc vốn cổ phần c a công ty m c tiêu, khi đó công ty m c tiêu vẫn hoạt động bình thường chỉ có đi u phần tài sản bị mua sẽ thuộc về công. .. BẠI TRONG HOẠT ĐỘNG M& A 4 1.1 Các khái ni m về mua bán và sáp nhập Mua bán và sáp nhập là ngh a c a c m từ thông dụng M& A tức Merger và Acquisitions Tại Việt Nam khái ni m mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: M t hoặc m t số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào m t công ty khác (gọi là công ty nhận sáp . khăn c a hoạt động M& amp ;A tại Việt Nam 35 3.1.3.2. Những rủi ro c a thị trường M& amp ;A Việt Nam 37 3.2. Xu hướng c a thị trường M& amp ;A Việt Nam trong thời gian tới 38 3.2.1. Quy m c a công. những thương vụ M& amp ;A thất bại đi n hình để t m ra nguyên nhân, sau đó rút ra những bài họ c kinh nghi m cho hoạt động M& amp ;A tại Việt Nam. Chương 3: Thị trường M& amp ;A Việt Nam đã phát triển. đi m thị trường M& amp ;A Việt Nam trong thời gian qua 33 3.1.2.2. Đặc đi m c a M& amp ;A thời kinh tế khó khăn 35 3.1.3. Những khó khăn và rủi ro c a hoạt động M& amp ;A tại Việt Nam 35 3.1.3.1.