Bài giảng pháp luật về doanh nghiệp liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán

DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚCCƠ SỞ PHÁP LÝ: - LUẬT DNNN NĂM 2003 - MỐI QUAN HỆ VỚI LUẬT DOANH NGHIỆP 2005 ĐỊNH NGHĨA: DNNN LÀ TỔ CHỨC KINH TẾ DO NHÀ NƯỚC SỞ HỮU TOÀN BỘ VỐN ĐIỀU LỆ HOẶC CÓ CỔ

PHÁP LUẬT VỀ DOANH NGHIỆP LIÊN QUAN ĐẾN CHỨNG KHOÁN

VÀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM HIỆN NAY

1 . DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

2 . DOANH NGHIỆP CỦA TỔ CHỨC ĐẢNG, ĐOÀN THỂ

3 . HỢP TÁC XÃ

4 . CÔNG TY CỔ PHẦN

5 . CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

6 . CÔNG TY HỢP DANH

7 . DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

8 . DOANH NGHIỆP CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

1 DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

CƠ SỞ PHÁP LÝ:

- LUẬT DNNN NĂM 2003

- MỐI QUAN HỆ VỚI LUẬT DOANH NGHIỆP 2005

ĐỊNH NGHĨA: DNNN LÀ TỔ CHỨC KINH TẾ DO NHÀ NƯỚC

SỞ HỮU TOÀN BỘ VỐN ĐIỀU LỆ HOẶC CÓ CỔ PHẦN, VỐN GÓP CHI PHỐI, ĐƯỢC TỔ CHỨC DƯỚI HÌNH THỨC CÔNG

TY NHÀ NƯỚC, CÔNG TY CỔ PHẦN, CÔNG TY TRÁCH

NHIỆM HỮU HẠN

1.1 CÔNG TY NHÀ NƯỚC

HỮU TOÀN BỘ VỐN ĐIỀU LỆ

VAY VỐN CỦA CÁC TỔ CHỨC, CÁ NHÂN VỚI ĐIỀU KIỆN KHÔNG ĐƯỢC LÀM

THAY ĐỔI HÌNH THỨC SỞ HỮU CÔNG TY

TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC;

CÓ GIÁM ĐỐC, CÁC PHÓ GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC.

1.2 CÔNG TY CỔ PHẦN NHÀ NƯỚC

 LÀ CÔNG TY CỔ PHẦN MÀ TOÀN BỘ CỔ

ĐÔNG LÀ CÁC CÔNG TY NHÀ NƯỚC HOẶC

TỔ CHỨC ĐƯỢC NHÀ NƯƠC UỶ QUYỀN GÓP VỐN,

 ĐƯỢC TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG THEO QUY ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP,

 ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU VÀ

TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP,

 ĐƯỢC NIÊM YẾU CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

1.3 CÔNG TY TNHH NHÀ NƯỚC MỘT

THÀNH VIÊN

 LÀ CÔNG TY TNHH DO NHÀ NƯỚC SỞ HỮU TOÀN

BỘ VỐN ĐIỀU LỆ, ĐƯỢC TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ

ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG THEO QUY ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP

 ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

 KHÔNG ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

NHƯNG CÓ THỂ TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ

1.4 CÔNG TY TNHH NHÀ NƯỚC HAI

THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

 LÀ CÔNG TY TNHH TRONG ĐÓ TẤT CẢ CÁC

THÀNH VIÊN ĐỀU LÀ CÔNG TY NHÀ NƯỚC HOẶC

CÓ THÀNH VIÊN LÀ CÔNG TY NHÀ NƯỚC VÀ

THÀNH VIÊN KHÁC LÀ TỔ CHỨC ĐƯỢC NHÀ

NƯỚC UỶ QUYỀN GÓP VỐN, ĐƯỢC TỔ CHỨC,

HOẠT ĐỘNG THEO QUY ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP.

 ĐÂY LÀ MÔ HÌNH KHÔNG KHẢ THI !!!

1.5 DOANH NGHIỆP CÓ CỔ PHẦN, VỐN

GÓP CHI PHỐI CỦA NHÀ NƯỚC

 LÀ DOANH NGHIỆP MÀ CỔ PHẦN HOẶC VỐN GÓP CỦA NHÀ NƯỚC CHIẾM TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ, NHÀ NƯỚC GIỮ QUYỀN CHI PHỐI ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP ĐÓ

 BAO GỒM: CÔNG TY CỔ PHẦN, CÔNG TY TNHH

HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN MÀ NHÀ NƯỚC CÓ CỔ PHẦN, VỐN GÓP CHI PHỐI

 VIỆC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ THAM GIA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN THỰC HIỆN NHƯ

CÁC CTCP, CT TNHH THEO QUY ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP

2 CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

 CƠ SỞ PHÁP LÝ: LUẬT DOANH NGHIÊP 2005

 ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ:

 THÀNH VIÊN CÓ THỂ LÀ TỔ CHỨC, CÁ NHÂN

 THÀNH VIÊN CHỊU TRÁCH NHIỆM VỀ CÁC KHOẢN NỢ VÀ NGHĨA VỤ TÀI SẢN KHÁC CỦA DOANH NGHIỆP TRONG PHẠM VI SỐ VỐN CAM KẾT GÓP VÀO DN

 CT CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN KỂ TỪ NGÀY ĐƯỢC CẤP

GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ KINH DOANH

ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

2 CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

 QUYỀN CỦA THÀNH VIÊN:

THẨM QUYỀN CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

 CÓ SỐ PHIẾU BIỂU QUYẾT TƯƠNG ỨNG VỚI PHẦN VG

 ĐƯỢC CHIA GIÁ TRỊ TÀI SẢN CÒN LẠI CỦA CT TƯƠNG ỨNG VỚI PHẦN VG KHI CT GIẢI THỂ HOẶC PHÁ SẢN

CHUYỂN NHƯỢNG, ĐỂ THỪA KẾ, TẶNG CHO…

25%VỐN ĐIỀU LỆ CÓ QUYỀN YÊU CẦU TRIỆU TẬP HỌP HĐTV

2 CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

 NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN

 GÓP ĐỦ, ĐÚNG HẠN SỐ VỐN ĐÃ CAM KẾT

MỌI HÌNH THỨC, TRỪ TRƯỜNG HỢP MUA LẠI,

CHUYỂN NHƯỢNG, HOẶC CÁC TRƯƯÒNG HỢP KHÁC

2 CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY

 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

 CT TNHH CÓ TỪ 11 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN PHẢI THÀNH LẬP BAN KIỂM SOÁT, TRƯỜNG HỢP CÕ ÍT HƠN 11 THÀNH VIÊN THÌ CÓ THỂ THÀNH LẬP HOẶC KHÔNG THÀNH LẬP BAN KIỂM SOÁT PHÙ HỌP VỚI YÊU CẦU QUẢN TRỊ CÔNG TY

2 CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

MÔ HÌNH NÀY

3 CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

 CƠ SỞ PHÁP LÝ: LUẬT DOANH NGHIÊP 2005

 ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ:

VÀ NGHĨA VỤ TS KHÁC CỦA CT TRONG PHẠM VI SỐ VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CT

 CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN KỂ TỪ NGÀY ĐƯỢC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ KINH DOANH

ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

3 CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

 QUYỀN CỦA CHỦ SỞ HỮU CT LÀ TỔ CHỨC

 QUYẾT ĐỊNH, SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CT

 QĐ CHIẾN LƯỢC PHÁT TRIỂN, KHKD CỦA CT

 QĐ CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁC CHỨC DANH QUẢN LÝ CỦA CT

 QĐ CÁC DỰ ÁN ĐT; BÁN TÀI SẢN CÓ GIÁ TRỊ BẰNG HOẶC LỚN HƠN 50% TỔNG GIÁ TRỊ TÀI SẢN CỦA CT

 QĐ TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CT

3 CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

 QUYỀN CỦA CHỦ SỞ HỮU CT LÀ CÁ NHÂN

 QĐ NỘI DUNG, SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY

 QĐ ĐẦU TƯ, KINH DOANH, QUẢN TRỊ NỘI BỘ CT

 QĐ TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ YÊU CẦU PHÁ SẢN CT

 THU HỒI TOÀN BỘ GIÁ TRỊ TÀI SẢN CỦA CÔNG TY SAU KHI CÔNG TY HOÀN THÀNH GIẢI THỂ HOẶC PHÁ SẢN

3 CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

 NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

 TUÂN THỦ ĐIỀU LỆ CÔNG TY

 PHẢI XÁC ĐỊNH VÀ TÁCH BIỆT TÀI SẢN CỦA CHỦ SỞ HỮU

CT VÀ TÀI SẢN CỦA CT CHỦ SH LÀ CÁ NHÂN PHẢI TÁCH BIỆT CHI TIÊU CÁ NHÂN VỚI CHI TIÊU TRÊN CƯƠNG VỊ

LÀ CHỦ TỊCH CT VÀ GDD HOẶC TGĐ

 TUÂN THỦ QUY ĐỊNH PL VỀ HỢP ĐỒNG, MUA BÁN, VAY, THUÊ, CHO THUÊ… GIỮA CT VÀ CHỦ SỞ HỮU CT

3 CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN LÀ TỔ CHỨC

 CHỦ SH CT BỔ NHIỆM 1 HOẶC MỘT SÓ NGƯỜI ĐẠI DIỆN

 TRƯỜNG HỢP CÓ HAI ĐẠI DIỆN TRỞ LÊN THÌ CƠ CẤU

CT GỒM HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, GĐ HOẶC TỔNG GĐ, KIỂM SOÁT VIÊN; CHỦ SH CT CHỈ ĐỊNH CHỦ TỊCH HĐTV

DIỆN THEO UỶ QUYỀN THÌ NGƯỜI ĐÓ LÀM CHỦ TỊCH CT; CƠ CẤU CT GỒM: CHỦ TỊCH CT, GĐ HOẶC TỔNG GĐ

VÀ KIỂM SOÁT VIÊN

3 CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN LÀ CÁ NHÂN

 CHỦ TỊCH CT CÓ THỂ KIÊM NHIỆM HOẶC THUÊ NGƯỜI KHÁC LÀM GIÁM ĐỐC HOẶC TỔNG GIÁM ĐỐC

ĐỐC ĐƯỢC QUY ĐỊNH TẠI ĐIỀU LỆ CT, HỢP ĐỒNG LĐ MÀ

GĐ HOẶC TỔNG GĐ KÝ VỚI CHỦ TỊCH CT

2 CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

HÌNH NÀY

THIỂU LÀ 3, KHÔNG HẠN CHẾ SỐ LƯỢNG TỐI ĐA

CỦA CT TRONG PHẠM VI SỐ VỐN ĐÃ GÓP VÀO CT

 CTCP CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN KHI ĐƯỢC CẤP

GCNĐKKD

ĐỂ HUY ĐỘNG VỐN

4 CÔNG TY CỔ PHẦN

 CÁC LOẠI CỔ PHẦN:

 CỔ PHẦN ƯU ĐÃ I = CỔ ĐÔNG ƯU ĐÃ I

 CỔ PHẦN ƯU ĐÃ I BIỂU QUYẾT

 CỔ PHẦN ƯU ĐÃ I CỔ TỨC

 CỔ PHẦN ƯU ĐÃ I HOÀN LẠI

 CỔ PHẦN ƯU ĐÃ I KHÁC DO ĐIỀU LỆ CT QUY ĐỊNH

4 CÔNG TY CỔ PHẦN

 CHÀO BÁN VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

 HĐQT QUYẾT ĐỊNH THỜI ĐIỂM, PHƯƠNG THỨC VÀ GIÁ CHÀO BÁN CP GIÁ CHÀO BÁN CP KHÔNG ĐƯỢC THẤP HƠN GIÁ THỊ TRƯỜNG TẠI THỜI ĐIỂM CHÀO BAN HOẶC GIÁ TRỊ ĐƯỢC GHI TRONG SỔ SÁCH CỦA

CP TẠI THỜI ĐIỂM GẦN NHẤT

4 CÔNG TY CỔ PHẦN

 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CTCP

BIỂU QUYẾT - LÀ CƠ QUAN CÓ QUYỀN QUYẾT ĐỊNH CAO NHẤT CỦA CTCP

THÀNH VIÊN HĐQT DO ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẦU, BÃ I

VÀ MIỄN NHIỆM

ĐÔNG LÀ TỔ CHỨC SỞ HỮU TRÊN 50% TỔNG SỐ CỔ PHẦN CỦA CT THÌ PHẢI CÓ CÓ BAN KIỂM SOÁT

2 CÔNG TY CỔ PHẦN

MÔ HÌNH NÀY

5 CÔNG TY HỢP DANH

 CƠ SỞ PHÁP LÝ: LUẬT DOANH NGHIÊP 2005

 ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ:

 PHẢI CÓ ÍT NHẤT 2 THÀNH VIÊN LÀ CHỦ SỞ HỮU CHUNG CỦA

CT, CÙNG NHAU KINH DOANH DƯỚI MỘT TÊN CHUNG (GỌI LÀ THÀNH VIÊN HỢP DANH); NGOÀI CÁC THÀNH VIÊN HỢP DANH

CÓ THỂ CÓ THÀNH VIÊN GÓP VỐN

 THÀNH VIÊN HỢP DANH PHẢI LÀ CÁ NHÂN, CHỊU TRÁCH

NHIỆM BẰNG TOÀN BỘ TÀI SẢN CỦA MÌNH VỀ CÁC NGHĨA VỤ CỦA CT

 THÀNH VIÊN GÓP VỐN CHỈ CHỊU TRÁCH NHIỆM TRONG PHẠM

VI SỐ VỐN ĐÃ GÓP VÀO CT

5 CÔNG TY HỢP DANH

 QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH

VIÊN CÔNG TY

 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, DO HỘI ĐỒNG

THÀNH VIÊN BẦU CHỦ TỊCH HĐTV ĐỒNG THỜI KIÊM GIÁM ĐỐC HOẶC TỔNG GIÁM ĐỐC

VIỆC KINH DOANH CỦA CT, CÁC QĐ CỦA HĐTV PHẢI ĐƯỢC ÍT NHẤT 3/4 TỔNG SỐ THÀNH VIÊN HỢP DANH CHẤP THUẬN

6 DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

 CƠ SỞ PHÁP LÝ: LUẬT DOANH NGHIÊP 2005

 ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ:

CHỊU TRÁCH NHIỆM BẰNG TOÀN BỘ TÀI SẢN CỦA MÌNH

VỀ MỌI HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP

NÀO

 MỖI CÁ NHÂN CHỈ ĐƯỢC QUYỀN THÀNH LẬP MỘT

DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

7 DOANH NGHIỆP CÓ VỐN

ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

 KHÁI NIỆM: GỒM DOANH NGHIỆP DO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI THÀNH LẬP ĐỂ THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ TẠI VIỆT NAM; DOANH NGHIỆP

VIỆT NAM DO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA CỔ PHẦN, SÁP NHẬP, MUA LẠI

 TƯƠNG LAI: SẼ CHUYỂN ĐỔI TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG THEO LUẬT ĐẦU TƯ VÀ LUẬT DOANH

NGHIỆP 2005