Tên Đề tài thực trạng pháp luật và thực tiễn thực hiện pháp luật của công ty cổ phần sữa vinamilk

Trong số đó công ty cô phần sữa Việt Nam vinamilk là một trong những đoanh nghiệp đã và đang thực hiện tốt điều đó và gạch hái được những thành công vô cùng lớn là một trong công ty chiế

TRUONG DAI HOC LAO DONG - XA HOI (CSI)

KHOA LUAT

BAI TIEU LUAN HOC PHAN LUAT KINH TE

Hoc ky: I Nam hoe : 2021 — 2022

TEN DE TAI: THUC TRANG PHAP LUAT VA THUC TIEN THUC HIEN PHAP LUAT CUA CONG TY CO PHAN SUA VINAMILK

Sinh viên thực hiện: LÊ TRẢN ANH TUẦN

Mã số sinh viên: 2053401010988

Lớp: D20KD2

Tp Hồ Chí Minh, tháng NGM vse

MUC LUC

NOI DUNG:

1.1.1 Khái niệm công ty cô phần -2-©2-©22©2222E2EE2EE2EE2EE2212211221221 22121 xe 2

1.2.1 Vốn điều lệ của công ty cỗ phần -©2¿©22©22+2E+EE+EE+EE2EE2EE2EEEEEerkrrkred 2

1.2.4 Chế độ trách nhiệm công ty cô phần 2 2 2+2E++E+2E+2E£+EE+EE+rxsrxered 3

1.2.5 Tư cách pháp lý của công ty cô phần -2-222+2++SE+2E2EE2EEvrxvrxerxeee 3

1.4.1 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phô thông . -22©22©22222+£++zx+zxecxd 5

Chương II Thực trạng pháp luật và thực tiễn thực hiện pháp luật của công ty cỗ

2.1.1 Đại hội đồng cổ đông - ¿2222 S7<22E2EE2EE22122112112112112211211211211211 111.0 8

PP Noo ng dd 8

P0 0 na 8

2.1.4 Giám đốc -cccccc tt ri 8

2.2 Đánh giá thực tiễn pháp luật về cơ cấu tô chức của công ty cô phần sữa Việt Nam

2.3 Phương hướng phát trién trong tương lai -2-2- s©s+2++2x+2E£+E+zx+rxsrxerea 9

MO DAU

Nước ta hiện nay đang thực hiện quá trình công nghiệp hóa hiện đại hóa đất nước với trung tâm của nền kinh tế thì đoanh nghiệp có vai trò rất quan trọng.Một doanh nghiệp muốn hoạt động được hiệu quả không những phải có một cơ sở vật chất vững mạnh, có nguồn vốn lớn có nhiều công nhân vẫn chưa là đủ Cần phải có một cơ cấu tô chức phù hợp Việc tạo đựng một cơ câu tô chức tốt giúp thực hiện tốt hơn những chiến lược đề ra, ta có thể nói cơ cấu tô chức đóng vai trò như một bộ xương vững trắc, là nền tảng đề xây dựng một doanh nghiệp vững bền, một cơ cầu

tô chức tốt và thích hợp sẽ là động lực cho thúc đây cho nhân viên làm việc nhiều hơn, tích cực hơn

Mà trong đó bộ máu quản lý được xem là trung tâm đầu não cho hoạt động của đoanh nghiệp đó là nơi đưa ra các chủ trương, chiến lược, đề phát triển doanh nghiệp Do vậy, việc xem xét kiểm tra tính thực tế hoạt động vả tiềm ra những biện pháp cải biến, hoàn thiện bộ máy quản lý phù hợp với từng giai đoan phát triển là một trong những chủ trường hết sức quan trọng Với những vai trò quan trọng nêu trên việc thực hiện các quy định pháp luật về cơ cấu tổ chức là vấn đề trọng tâm không thế thiếu được ở tất cả mọi doanh nghiệp Trong số đó công ty cô phần sữa Việt Nam vinamilk là một trong những đoanh nghiệp đã và đang thực hiện tốt điều

đó và gạch hái được những thành công vô cùng lớn là một trong công ty chiếm tỷ trọng cao trong thị trường sữa việt nam từ đó ta cũng có thế thấy được tầm quan trọng và ảnh hưởng của bộ máy quản tri của công ty, tuy vậy nhưng công ty cổ phần sữa việt nam vinamilk cũng có những thực trạng, những vấn đề thực tiễn cũng như nhược điểm trong cơ cấu quản lý của doanh nghiệp Vì vậy nên em đã chọn chủ đề“ Thực trạng pháp luật và thực tiễn thực hiện pháp luật của công ty cô phần sữa việt nam vinamilk“

CHUONG I: KHAI QUAT VE CONG TY CO PHAN

1.1.1 Khái niệm công ty cô phần

Công ty cô phần là đoanh nghiệp trong đồ vốn điều lệ được chia thành nhiều phần băng nhau gọi là cô phần và trong quá trình hoạt động công ty được phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn

theo quy định tại điều 111 luật doanh nghiệp 2020, công ty cé phan( céng ty

cô phần là doanh nghiệp, trong đó:

vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi bằng cô phần

cô đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng tối thiểu là 03 và không hạn chế

số lượng tối đa

Cô đông chỉ chụi trách nhiệm về cá khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

Cô đông có quyền tự do chuyên nhượng cô phần của mình cho người khác trừ

trường hợp quy định tại khoản 3 điều 120 và khoản I điều 127 của luật này

Công ty cô phần có tư cách pháp nhân kê từ ngày cấp giấy chứng nhân đăng

ký doanh nghiệp

Công ty cô phần có quyền phát hành cô phần các loại để huy động vốn

1.2.1 Vốn điều lệ của công ty cô phần:

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá các loại cô phần mà công ty đã bán Vào thời điểm đăng kí thành lập doanh nghiệp vốn điều lệ của công ty cổ phần bang tong giá trị mệnh giá các loại cỗ phần mà công ty đã được các cô đông đăng kí mua

Vốn điều lệ của công ty cô phần được chia thành nhiều phần băng nhau gọi là

cé phan, gia trị mỗi cô phần được gọi là mệnh giá cô phần và được phản ánh trong

cô phiếu Công ty cô phần bắt buộc phải có cô phần phố thông và có thể có cổ phần

uu dai ( diéu 112 LDN 2020)

1.2.2 Cô đông của công ty cô phần:

Công ty cô phần có số lượng thành viên tối thiệu là 3 và không giới hạn số

lượng thành viên tối đa

Cô đông sáng lập: là người ký tên vào bảng điều lệ đầu tiên của công ty vào thời điểm hoàn thành đăng kí thành lập công ty, các cô sáng lập phải đăng kí mua ít nhất 20% tông số cô phần phô thông mà công ty chào bán

Cô đông góp vốn: là cô đông đưa tài sản vào công ty trở thành chủ sở hữu chung của công ty

Cô đông phố thông: là người sở hữu cô phần phố thông Công ty cô phần bắt buộc phải có cô động phô thông

Cô đông ưu đãi: là người sở hữu cô phần ưu đãi Công ty cổ phần có thể có cô đông ưu đãi: cổ đông ưu đãi cô tức, cô đông ưu đã biểu quyết, cô động ưu đãi hoàn lại và cô đông ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định Cô đông ưu đãi cô tức và cô đông ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết

1.2.3 Tính tự do chuyển nhượng cô phần:

Các cô có quyền tự do chuyên nhượng cô phần của mình Nhưng cũng có một vài trường hợp cô đông không được tự do chuyền nhượng cô phần của mình Thứ nhất, đối với các có đông sở hữu cô phần ưu đãi biểu quyết thì trong ba năm đầu tiền kế từ thời điểm công ty được cấp giấy chứng nhận đăng kí thành lập doanh nghiệp thì các cô đông sở hữu cô phần ưu đãi không được chuyên nhượng cô phần đó cho bất kì ai

Thứ hai, đối với cổ phần phô thông của cô đông sáng lập sở hữu thời gian mới đăng kí thành lập doanh nghiệp thì trong ba năm đầu tiên thì chỉ được tự do chuyên nhượng cho những người cùng là cổ đông sáng lập, nếu như muốn chuyển nhượng cho người không là cô đông sáng lập thi chỉ thực hiện nếu như có sự chấp nhận của

đại hội đồng cô đông ( điều 116,120 LDN 2020)

1.2.4 Chế độ trách nhiệm công ty cỗ phần:

Cô đông chụi trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp Ngoài ra cổ đông còn có thê chụi thêm những trách nhiệm khác trong phạm vi số cổ phần đã đăng kí mua ( điều 111,113 LDN 2020)

1.2.5 Tư cách pháp lý của công ty cô phần:

Công ty cô phần là chủ thê kinh đoanh có tư cách pháp nhân theo điều 74 luật doanh nghiệp 2020

1.2.6 Về khả năng huy động vốn:

Công ty cô phần có khả năng rộng rãi hơn so với các loại hình doanh nghiệp

còn lại Ngoài những cách huy động vốn truyền thống, công ty cổ phần còn có quyền phát hành trái phiếu, cổ phiếu đề huy động vốn

Theo điều 134, luật doanh nghiệp năm 2020 Cơ cầu tổ chức công ty cô phần gồm:

Công ty cô phần có quyền lựa chọn tô chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:

Mô Hình |:

M6 hinh 1 | 4.4.4 Tổ chức quản lí CTCP

CC TT” ĐẠIHỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG _

|

Mô hình 2:

— ĐẠI HỘI ĐỒNGCỔ ĐÔNG `

Đại hội đồng cô đông, hội đồng quản trị, ban kiếm soát và giám đốc hoặc tông giám đốc Trường hợp công ty cô phần có đưới II cô đông và các cô đông là tổ chức

sở hữu dưới 50% tổng số cô phần của công ty thì bắt buộc phải có ban kiểm soát Đại hội đồng cô đông, hội đồng quản trị và giám đốc hoặc tổng giám đốc Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có ủy ban kiểm toán trực thuộc hội đồng quản trị Cơ cầu tô chức, chức năng, nhiệm vụ của ủy ban kiểm toán quy định tại điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của ủy ban kiểm toán do hội đồng quản trị ban hành

Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại điện theo pháp luật

của công ty Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty

Đại hội đồng cô đông gồm tất cả cổ đông có quyên biều quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cô phần Cổ đông là tô chức có quyền cử một hoặc một số người đại điện theo ủy quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trừ trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được

cử thì phải xác định cụ thể số cô phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty

đề quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thâm quyền của Đại hội đồng cô đông Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quả 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm ky không hạn chế Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục

Giám đốc hoặc Tông giám đốc là người điều hành công việc kinh đoanh hang ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị: chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao Hội đồng quan tri b6 nhiém mét thanh vién Héi déng quan trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tông giám đốc Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không

quá 05 năm và có thế được bô nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn ch

Ban kiểm soát: đối với công ty cổ phần có trên L1 cổ đông là cá nhân hoặc có

cô đông là tô chức trên 50% tông số cô phần công ty thì cần phải có ban kiểm soát Ban kiếm soát có từ 3 đến 5 thành viên nêu điều lệ công ty không có quy định khác; nhiệm kỳ của ban kiểm soát không quá năm năm, thành viên ban kiêm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế, ban kiểm soát phải có hơn một nữa thành viên thường trú ở việt nam Trưởng ban kiêm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trường hợp điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn

1.4.1 Quyền và nghĩa vụ của cỗ đông phổ thông: ( điều 115, 119 LDN 2020)

e Quyền của cô đông phố thông

Tham dự và phát biểu trong Đại hội đồng cô đông và biểu quyết, mỗi cô phần phổ thông có một phiếu biểu quyết

Nhận cô tức với mức theo quy định của đại hồi đồng cô đông;

Ưu tiên mua cô phân mới chào bán

Tự do chuyên nhượng cô phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều 116 và khoản 3 điều 120 luật đoanh nghiệp 2020

Xem xét tra cứu trích lục các thông tin trong danh sách cô đông có quyền biêu quyết, sao chụp tài liệu như biên bản họp hội đồng cô đông và các nghị quyết của đại hội đồng cô đông

Khi công ty giải thể hoặc phá sản được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỉ lệ sở hữu cô phần tại công ty

e Nghĩa vụ của cỗ đông phố thông:

Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua

Không được rút vốn đã góp bằng cô phần phô thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cô phân

Tuân thủ điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty

Chấp hành nghị quyết của đại hội đồng cô đông, hội đồng quản trị

Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của luật này và điều lệ công ty

CHUONG II: THUC TRANG PHAP LUAT VA THU TIEN THỰC HIỆN PHAP LUAT VE CO CAU TO CHUC VA HOAT DONG CUA CONG TY CO PHAN SUA VINAMIKL

Công ty Vinamilk có tên đầy đủ là công ty cổ phần sữa Việt Nam, tên gọi khác

là Vinamilk, tên tiéng anh la VietNam Dairy Products Joint Stock Company Day 1A doanh nghiệp chuyên sản xuất kinh doanh sữa và các sản phẩm từ sữa cũng như các thiết bị máy móc liên quan tại việt nam

Vinanmilk hiện đang là một doanh nghiệp đứng đầu trong lĩnh vực sản xuất kinh doanh các sản phẩm từ sữa tại Việt Nam Có mạng lưới hơn 220.000 điểm bán

lẻ trên toàn quốc

Chiếm lĩnh 54.5% thị trường sữa trong nước, 40.6% thị trường sữa bột, 33.9% thị trường sữa uống, 84.5% thị trường sữa chua ăn, 79.7% thị trường sữa đặc Ngoài việc phân phối mạnh trong nước công ty còn xuất hàng hóa sang 43 nước trên thế giới như Mỹ, Pháp, Ba lan, Đức,

2.1 Cơ cầu tổ chức của công ty cỗ phần sữa vinamilk:

Từ năm 2017 công ty cô phần sữa việt nam Vinamilk đã nhận thấy rằng ban

SƠ ĐÔ TÓ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỎ PHÀN SỮA VIET NAM (VINAMILK)

(Ban hành theo Quyết định só 501/QĐ-CTS.NS/2018 và có hiệu lực kê từ: ngày 01/12/2018)

ĐẠI HỌI ĐÔNG

CÔ ĐÔNG HOI BONG QUAN TRI

| TIỂU BẢN | | TIỂU BẠN | [ TIỂU BẠN TIỂU BAN CHIẾN LƯỢC NHÂN SỰ LƯƠNG THƯỜNG | [ IÊM TOÁN |

TÔNG GIÁM ĐÓC

r

KIÊU LIEN

kiểm soát trong công ty không đáp ứng được vai trò giám sát, không tiếp cận được thực tế quản trị dé gây mâu thuần với các đơn vị chức năng khi đề ra mục tiêu hay chiến lược, thiếu sự phối hợp hành động giữa các phòng ban chính vì những bất cập

trên Nên theo nghị quyết 501/QĐÐ - CTS.NS/2018 và có hiệu lực kế từ ngày

01/12/2018 về việc tái cơ cấu lại tổ chức Ta cũng có thể nói công ty cổ phần sữa

vinamilk hoạt động theo mô hình tô chức 2 Cụ thê như sau

Hiện nay cơ cấu tô chức quản lý của công ty cổ phần sữa vinamilk gồm: 2.1.1 Đại hội đồng cỗ đông:

Đại hội đồng cô đông: là cơ quan có thâm quyên cao nhất của công ty cô phần sữa việt nam Vinamilk Đại hội đồng cỗ đông có quyền và nhiệm vụ thông qua định hướng phát triển, quyết định các phương án, nhiệm vụ sản xuất kinh doanh quyết định sửa đổi, bổ sung các điều lệ của công ty, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm các thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, và ra quyết định tô chức lại, giải thể công ty

và các quyên, nhiệm vụ khác theo quy định của điều lệ công ty

2.1.2 Hội đồng quản trị:

Hội đồng quản trị của công ty cô phần sữa việt nam hiện nay có chín thành viên

và do bà Lê Thị Băng Tâm đảm nhiệm vị trí chủ tịch hội đồng quan tri tu tháng 7/2015 Hội đồng quản trị có trách nhiệm lên kế hoạch phát triển và huyết toán ngân sách hằng năm, xác định mục tiêu hoạt động dựa trên mục tiêu chiến lượt của đại hội đồng cô đông thông qua báo cáo kết quả kinh doanh, cỗ tức dự kiến báo cáo tài chính,

chiến lượt kinh đoanh và điều kiện kinh đoanh cho đại hội đồng cô đông, xây dựng

cơ cầu tô chức và quy chế của công ty, thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty và các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông

2.1.3 Ủy ban kiểm toán:

Bao gồm ông Đỗ Xuân Hùng làm chủ tịch ủy ban kiểm toán và ba người người khác Ủy ban kiểm soát có trách nhiệm kiếm soát những vấn đề về tài chính của công

ty

2.1.4 Giám đốc:

Bao gồm một tông giám đốc là bà Mai Kiều Liên bà là tổng giám đốc công ty vinamilk tir thang 12/1992 va 13 người khác Giám đốc hoặc tông giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty Quản lý và giám sát hoạt động kinh doanh thay mặt công ty thực hiện các hợp đồng nghĩa vụ khác

2.2 Đánh giá thực tiễn pháp luật về cơ cấu tô chức hoạt động của công ty

cô phần sữa việt nam vinamilk

Cơ cấu tổ chức của tập đoàn sữa việt nam VinamIlk được tô chức theo dạng đại hội đông đứng đầu và ở vị trí cao nhất, tiếp đến là hội đồng quản trị có trách nhiệm lên kế hoạch phát triển cho công ty tiếp đến là giám đốc và tổng giám đốc chịu trách nhiệm quản lý công việc kinh doanh ngày, có ban kiểm toán hoạt động đập lập để kiểm soát về van dé thu chi và không có ban kiêm soát Đây là cấu trúc hiệu quả bởi

Vi: