Khóa luận tốt nghiệp: Hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam.

Ba là, thi trường TPDN lả một trong những yếu to đánh giá giá trịdoanh nghiệp Để có thé phát hành trái phiếu ra thị trường, doanh nghiệp phát hành cần đáp ứng các điều kiện phát hành trá

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

NGUYEN GIANG MINH ĐỨC

K20DCQ015

HOAN THIEN PHAP LUAT VE THI TRUONG TRAI PHIEU DOANH NGHIEP TAI VIET NAM

Ha Nội - 2023

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

NGUYEN GIANG MINH ĐỨC

LOI CAMĐ0AN

Tôi xin cam doan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi các kết luận,

số liệu trong khóa luân tốt nghiệp là tring thực, đâm bảo đồ tin cậ./

“Xác nhận của Tác gid khóa luận tốt nghiệp

giảng viên hướng dẫn (Ký và ghi rõ họ tên)

TPDN Trái phiêu doanh nghiệp

TTTPDN Thị trường trái phiêu doanh nghiệp

SGDCK Sở giao dich chứng khoán

CTCP Công ty cô phân

CTTNHH Côngtytrảchnhiệmhữu hạn

MUC LUC

DEAE DIAG DE cung hạn St 1dccggtg39601602380630028024802E00C8132E8120:7240:2008g8023345380000g0n8 i Tời COM ẩ0đ cà Series ` Danh tục từ viết tắt sea 5 Rup eae ye cs ad iii

1S (05 2) a `

CHUONG 1: 'NHỮNG VẤN DE LÝ ' LUẬN PHÁP “LUẬT VỀ 1 THỊ

TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP sae eC)

1.1 Mét số van đề lý luận cơ bản về thị trường trái phiếu doanh nghiệp 5

111.Khái niệm trái phiêu doanh nghiệp và thị trường trái phiêu doanh

11 2 Phan loại thi trường trái phiếu 4 doanh — 323558023

-1.1.3.Vai trò của thi trường trái phiêu doanh nghiệp 10

1.2.Một số van đề lý luận về pháp luật thị trường trái phiếu doanh nghiệp 15

1.2.1.Khái niệm pháp luật về thị trường trái phiêu doanh nghiệp 151.2.2.Nội dung pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp 15

Kết luận chương 1 3EBtgf5ÿ2ktS512n)2:2G701700L0517223/03820.E0320172232667201g2310 80/0/80 21

CHUONG 2 : THỰC 1 TRẠNG PHÁP LUẬT VẺ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM HIEN NAY da@s203

21 ing định về thủ thể hen gi da trường trai phiSa duanh nghiện 3

2.1.1 Chủ thé phát hành trái phiếu doarth

ngÌhiệp -2.1.2 Nhà đầu tr của thị trường trái phiêu doanh nghiệp

2.1.3 Sở giao dich clutng khoán Việt Nam.

2.1.4 Tô chức trung gian trên thị trường trái phiếu doanh nghié 5

2.2 Quy định về điều kiện phát hành các loại trái phiếu trên thị trường 30

2.2.1 Các loại trái phiếu trái phiếu doanh nghiệp được phát hank 302.2.2 Điều kiện phát hanh trái phiêu ra công chúng 392.2.3 Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẽ 33

2.3 Quy định về trình tr, thủ tục phat hành trái phiếu doanh nghiệp 36

2.4.1 Trình tự, thit tục giao dich trái phiêu doanh —_ được niêm yết, đăng

ký giao dich tai Sở Giao dich clưứng khoan = sess 0

2.4.2 Trinh tu, tui tục giao dich trái phiêu doanh nghiệp giao dich không tap

trung bén ngoài Sở Giao dich clutng khoan 37

35 Quy định về quản lý nhà nước đối với các giao dịch trên ac wenn os

phiéu doanh nghiép — 38

2.6 Thực trung t trường gãibi8luđoanbieiile tại Việt Nam 30

2.6.1 Một số kết qua đạt được : 302.6.2 Một số hạn chế trong pháp luật về thị trường trái ‘phd doanh nghiệp41

Kết luận chương2 seu-43

CHƯƠNG 3: MỘT SÓ GIẢI PHÁP HOÀN N THIỆN P PHÁP P LUAT VE THI

TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM =.

3.1 Cơ sở kiến nghị hoàn thiện pháp nh: thị trường manghiệp ở Việt Nam hiện nay š * đang 43

32 Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiện quả thực - hiện pháp luật hiện hành

Kết luận chương 3 3# t30102900/06660100/15501.xi-c018023i09283k9 s0 KÉT LUẬN eens

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Việt Nam la một quốc gia có nên kinh tế mới nổi, nơi phát hảnh trái

phiếu doanh nghiệp chưa chiếm ty trọng cao trong hệ thông tài chính Thi

trường trái phiêu nói chung của Việt Nam đang đóng vai trò tương đối thấpkhi so sảnh với các nên kinh tế trong khu vực va láng giéng như Indonesia,Philippines hay Thái Lan Dù đã có sự cai thiện nhật định theo từng năm, thi

trưởng trái phiếu doanh nghiệp van còn nhiều dư địa dé tiếp tục mỡ rộng Cụthé, số dư trai phiêu đủ tăng trưởng mạnh cả về con sé tuyệt đối lẫn con sốtương đối (tính theo theo quy mô GDP) nhưng vẫn ở mức khá khiêm tôn

Tính theo quy mô của nên kinh tế, khói lượng trái phiếu doanh nghiệp hiệnhanh tăng manh từ 5,27% năm 2016 va 6,19% GDP năm 2017 lên 7,86%GDP Quy mô nay được xem lả chưa đáp ứng được nhu cầu đa dạng hóa danhmục trái phiếu của các tô chức tài chính đặc biệt trong béi cảnh mặt bằng lợisuất của Trai phiêu chính phủ đang ở mức thap Có thé nói, Việt Nam hiện có

một triển vong tươi sang cho thị trường trai phiêu doanh nghiệp khi các thi

trường von khác có sự hạn chê trong việc mở rông

Thị trường trái phiêu nói chung và trải phiêu doanh nghiệp ở Việt Nam

đã trai qua hơn 20 năm phát triển! Mặc di đạt được một số thành tựu nhất

định song trái phiêu doanh nghiệp (TPDN) van là thị trường còn non trẻ, dang

trên da phát triển Đền thời điểm hiện tại, thi trường TPDN van chưa đạt được

sự phát triển như trái phiều Chính phủ Trong bối cảnh nên kinh tê thị trườngngày cảng phat triển theo hướng mở cửa, tăng cường hoạt động dau tư thì cácdoanh nghiệp cảng có nhu câu huy đông nguôn von từ TPDN để tai trợ du án

dai han va dân tránh phu thuộc quá nhiều vào nợ vay từ hệ thông ngân hang

thương mại Vi vây, việc xây dung một hành lang pháp lý phù hợp sé giúp

TTTPDN phát triển tương xứng với tiêm năng của TPDN_ Vì vay, trong phạm

vi thực hiện dé tai nghiên cứu khóa luận tốt nghiệp, em đã lựa chon để tải

Ì yams :diskundan vav/cđungdhoarethöruong/cưng;Mhoan-vietsarslunh-vstt.201a+-608695/, truy cập

ngiy 08/09/2023

“hoàn thién pháp luật về thị trường trái phiêu doanh nghiệp tai Việt Nam’

để đi sâu, nghiên cứu nhằm lam ré các quy định pháp luật về thị trường tráiphiếu doanh nghiệp, qua đó phát hiện các điểm hạn chế và kiến nghị giải pháp

nang cao hiệu quả thực hiện và hoàn thiện quy định pháp luật.

2 Đối trong và phạm vi nghiên cứu của Khoá luận

*Đôi tương nghiên cứu

Khoa luân chủ yêu nghiên cửu các quy định của pháp luật Việt Nam vềthi trường TPDN và một sô quy định liên quan đến thi trường TPDN đổi vớihoạt đông quân lý nhả nước.

trình tự, thủ tục phat hanh/giao dich TPDN.

Vệ không gian, Khoa luận tập trung chủ yêu nghiên cứu các quy định

của pháp luật Việt Nam.

Về thời gian, Khoá luận tập trung nghiên cứu các quy định pháp luật

hiện hanh dé đánh giá chính xác thực trạng pháp luật Việt Nam vệ thi trườngTPDN Song dé đảm bảo tính khả thi của các giải pháp, Khoa luận cũngnghiên cứu qua trình vận động va phát triển của các quy định pháp luật về thi

trường TPDN từ Luật Chứng khoán năm 2006

3 Mục đích nghiên cứu của Khóa luận

Dén nay trải qua hơn 20 năm hình thành va phát triển, TTTPDN ở Việt

Nam dường như chưa có sự phát triển tương xứng với kỷ vong vả tiềm năng von

có tại thị trường Việt Nam Một trong những lý do của thực tê nảy bắt nguôn từ

hiện trạng pháp luật Do đó, mục đích nghiên cứu của Khóa luận nay là:

Thứ nhất, nghiên cửu, luận giải dé lam sáng tỏ thêm cơ sở lý luân va cơ

sở thực tiễn về pháp luật về TTTPDN

Thứ hai, nghiên cứu các quy định pháp luật về TTTPDN ở Việt Namtheo các quy định mới của Luật Chứng khoán năm 2019 vả các văn bản quy

định chi tiết, đánh gia, phân tích thực tiến thực hiện pháp luật về TTTPDN ở

Việt Nam

Thứ ba, lập luận đê xuật một số định hướng, kiến nghị hoản thiên phápluật và nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật về TTTPDN ở Việt Nam

4 Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu của Khóa luận

Dé thực hiện dé tải, tác giả dưa trên phương pháp luận duy vật biệnchứng của chủ nghĩa Mác - Lênin Trên cơ sở nên tảng đó tác giả sử dụng các

phương pháp nghiên cứu cu thể của khoa học xã hôi, bao gồm:

- Phương pháp phân tích phương pháp nay được tác gia sử dụng khi

đánh gia, binh luận các quy định pháp luật, thực tiễn và hiệu quả ap dungpháp luât về TTTPDN dé làm cơ sở cho những kết luận khoa hoc Phương

pháp nay được sử dung trong suốt quá trình thực hiện dé tai nghiên cứu

- Phương pháp so sánh luật học: được tac gia sử dụng khi phân tích,

đánh giá các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành về TTTPDN trong

mỗi tương quan với quy định pháp luật trong lĩnh vực khác hoặc pháp luật ở

giai đoạn trước.

- Phương pháp tổng hợp: được tác giả sử dụng khi đánh giá nhằm rút ranhững kết luận tông quan, những quan điểm, các đề xuất, kiền nghị cụ thể liênquan đến lĩnh vực nghiên cứu của Khóa luận

5 Những đóng góp mới của Khoá luận

Ở Việt Nam, cho đến thời điểm hiên nay, Khoa luận lả công trình tiếptục nghiên cứu về các van đê liên quan đến phát triển thi trường TPDN giai

đoạn 2021-2023.

- Khoá luân làm rõ khái niệm, đặc điểm, vai tro của thi trường TPDN

- Khoá luân chỉ ra các nội đung quan hệ pháp luật trong TTTPDN

- Khoá luận đưa ra một số định hướng dé nâng cao hiệu thực hiện va

hoàn thiện quy định pháp luật vé TTTPDN

có nhu cầu nghiên cứu, tìm hiểu quy định về TTTPDN

6 Kết cấu của Khóa luận

Ngoài phân mở dau, kết luận, danh mục tải liệu tham khảo, Khoa luậngồm ba chương như sau:

Chương 1: Những van đề lý luận pháp luật về thi trường trái phiếu doanh

TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

11 Mộtsố van đề lý luận cơ bản về thị trường trái phiếu doanh nghiệp

1.1.1 Khái niém trái phiếu doanh nghiệp và thị trường trai phiếu doanh

nghiép

Thi trường là nơi thực hiện các giao dich mua ban, chuyển nhượng, trao

đổi các loại hang hoa, dịch vu, von, sức lao động và các nguôn lực khác trong

nên kinh tế) Từ khái niệm thi trường như trên, các tác giã của cuôn tử điển

nảy cũng đưa ra khái niệm thị trường chứng khoán (mà không đưa ra khái

niệm TTTPDN): thị trường chứng khoán là nơi mua, ban chứng khoản Giáo

trình Luật Chứng khoán của Trường Đại học Luật Hà Nội cũng không đưa ra khái niém TTTPDN ma đưa ra khái niệm TTCK: Thi trường chứng khoán là

nơi diễn ra các hoạt đông mua ban, trao đổi chứng khoán Tác giả Nguyễn

Niên cho rằng sư phát hành chứng khoán dé lam nay sinh nhu cầu mua ban,

chuyển nhương chứng khoán va từ đỏ hình thành thi trường chứng khoán”.

Bên cạnh đó, thị trường chứng khoán còn được hiểu 1a nơi diễn ra các hoạt

động giao dich, mua bán các loại chứng khoán; việc mua bán nay trước tiênđược tiền hảnh ở thi trường sơ cấp khi người mua được chứng khoản lân đâu

từ những người phát hành và sau đó 6 thi trường thứ cấp khi có sư mua di,ban lại các chứng khoán đã được phát hanh ở thị trường sơ cápế

Những quan niệm trên dit không trực tiếp đưa ra khái niém TTTPDNnhưng déu lột ta được nôi ham của thuật ngữ thi trường nói chung và thuậtngữ TTCK nói riêng Theo cách hiểu chung nhất rút ra từ các quan điểm trên

a Viin Khoa học phip ý, Bộ Tw pháp (2006), Từ din Luật học ,N3ZB Trphip ,tr 708

3 Viên hos học phúp ý, Bộ TW pháp (2006), Tử đền Luật học, N3 Tư pháp ,tr 710

* Pưm Thị Giang Thủ (2013), Giáo trith Luật chứng khoán, Trưởng Đại học Luật Hi Nội, NXB Công an

Căn cử theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019quy định: “Trai phiếu la loại chứng khoản xác nhận quyên va lợi ich hợp phápcủa người sở hữu đôi với một phan nợ của tô chức phát hành” Do là giây chứngnhận nợ đài hạn do chính tô chức phát hảnh cam kết với người sở hữu trái phiêu

thanh toán lợi tức vả von góc vào một ngày xác định trong tương lai

Trai phiếu thuộc loại chứng khoán nợ, thông thường có tính chất trung

va dài hạn Chủ thé phát hành trai phiêu thường được goi là tô chức phát hàng

với tư cách la người di vay, người mua va sở hữu trái phiếu là người cho vat,

thường được goi la trai chủ

Thông thường trên thi trường, trái phiếu có nhiều loại khác nhau, có thể

được phát hành dưới dạng khác biệt Tuy nhiên, dù tôn tại ở hình thức nào thìtrai phiêu đều có các thông tin như: Mệnh giá, lai suất trái phiêu, thời hạn traiphiếu, kỳ hạn trả lãi, giá trái phiéu

TPDN có một số đặc điểm cơ bản như sau:

Thứ nhất, các cam kết của tô chức phát hanh

Trai phiêu phân ánh quan hệ vay mượn, sử dụng von lấn nhau giữa tráichủ và tỗ chức phát hành dựa trên nguyên tắc hoàn tra và mdi quan hệ về lòngtin — tương tự các hình thức tin dụng truyền thống Chủ thé phát hành của trái

phiếu doanh nghiệp là các công ty hoạt đông theo quy định của luật doanh

nghiệp cũng như pháp luật hiện hành Tô chức phát hành cam kết trả một tỷ lệ

phân tam xác định tinh trên mệnh giá trái phiêu — được gọi là lãi coupon,mệnh giá hoặc một phân mệnh giả — thường goi là trả gốc theo lich trả nợ đãđược ân định từ đâu Như đã dé cập bên trên, khoảng thời gian giữa các lần

thanh toan thường được quy định theo tháng, quý, nửa năm hay một năm,

ngày thanh toán mệnh giá trái phiêu lân cuối cùng chính lả ngày đáo han củatrai phiéu

Thứ hai, về các diéu kiện, điều khoản:

điều khoản của trái phiéu Các văn kiện trải phiêu nảy la một thöa thuận pháp

lý giữa tô chức phát hanh và các trái chủ trong đó tôi thiểu nêu lên các quyên

cơ bản của trai chủ như: lãi suât coupon được hưởng, thời gian thanh toán lãi,

kỳ hạn trái phiéu, lịch mua lại trai phiéu, phương thức thanh toản, các điều

kiện bảo dam cho gỏi trải phiếu, kha năng chuyển đôi của trai phiéu

Trên thực té các văn kiên trai phiéu có thé đất ra những điều kiên áp đặt

với hoạt động của công ty trong tương lai Thưởng thì những hạn chế nay có

tác dụng dam bao kha năng thanh toán của tô chức phát hành, cũng cô vi thécủa các nhả dau tư hay người chủ sở hữu trái phiêu Nhiéu trường hợp sẽ là sựgiới hạn về việc sử dụng các công cụ nợ, hạn chế dòng tiên cho việc chỉ trả cỗtức cho chủ sở hữu, mua ban sap nhập với doanh nghiệp khác hay thay đôi

hoạt đông kinh doanh cét lối của công ty

Thứ ba, những đại diện được ủy thác — người được ủy thác:

Khi sử dung hình thức phát hành trai phiêu để huy đông vồn, có mộtvan dé mà tô chức phát hành gặp phải trong quá trình thực hiện là trình độ củanha dau tư Không phải lúc nào các trái chủ cũng déu la những cá nhân hay tôchức có chuyên môn để thấu hiểu rõ rang các văn kiện trái phiêu một cáchđây đủ, cũng như không đủ điều kiện để giám sát việc tuân thủ các cam kếtcủa tô chức phát hanh Chính vì lý do đó, dé việc phát hành trái phiêu manglại hiêu quả, luôn cân có sự tham gia của bên thứ ba (có thể một hoặc nhiềubên) — những tô chức đại điện cho các nha đâu tư Trên thực tế, trong các đợtphát hanh TPDN tại Việt Nam cũng như hau hết các thị trường khác, tô chức

phát hành luôn trả các khoản phi cho những người được uỷ thác — thường la

các đơn vi uy tin như ngân hang đâu tư, ngân hang thương mại hay các công

ty chứng khoản.

Trải phiéu doanh nghiệp là chứng khoán, là một loại hang hóa trên thịtrường nên có thé hiểu TTTPDN là nơi diễn ra hoạt động mua, bán TPDN

mua trái phiếu từ nha phát hanh có thể nắm giữ trái phiếu đến khi hết hanhoặc khi cân tiên họ cũng có thé bán cho nha đâu tư khác trước khi trai phiềuđáo hạn Nơi diễn ra quan hé mua đi, ban lại trái phiéu da phát hành giữa các

nha đầu tư với nhau gọi la thị trường giao dịch

Đông nhất với khái niêm TTTPDN theo các quan điểm trên, tác giả cho

rang khái niệm TTTPDN phù hợp với tình hình hiện nay như sau: Thi frườngtrải phiếu doanh nghiệp là thị trường phat hành và giao dich các loat trái

phiếu của các doanh nghiệp theo quy định pháp Iuật”.

1.1.2 Phân loại thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Trong cuún giáo trình Thị trường Chứng khoán của Học viện Tài chính,phân loại TTTPDN được xác đình dựa vào các căn cứ sau: Căn cử vào phương thức giao dịch, TTTPDN chia thanh thị trường giao ngay và thị

trường tương lai, Căn cứ vảo sự luân chuyển các nguồn vốn, TTTPDN chia

thảnh thị trường sơ cấp va thi trường thử cấp Thị trường sơ cấp: La thi

trường ma chủ thé phát hành trái phiêu nhận được tiên từ việc phát hành:

chứng khoán Thị trường thứ cap: La thị trường diễn ra việc mua đi bán lại

các chứng khoán đã được phát hảnh tại thị trường sơ cấp, gôm thi trường tậptrung và thi trường phi tap trung.

Ngoài ra, cũng tại cuốn sách nảy, TTTPDN còn được phân chia căn cử

vao hình thức tô chức thị trường Theo căn cứ nay, TTTPDN bao gồm thị

trường tập trung (còn goi là thi trường Sở giao dich) va thị trường phi tập

trung (Over the counter market - OTC market)’.

Hiên nay, TTTPDN ở Việt Nam, dua vào hình thức tô chức thị trường ma

thị trường giao dich được chia thành thị trường giao dich tại Sở giao dịch chứng

? Đã Thị Kiều Phương, Pháp init về thị trưởng trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nem

se Đức Bản (2009), Giáo twink Thi trường đứng khoán, Học viên Tài dhinh, Nhà mất bản tài chú

Ễ Bạch Đức Biển (2009), Giáo tinh Thị trường chứng khoán, Học viện Tai chứ, Nhà soit bản tii dhinh,

2009, tr.116

Như vây, dưa vào các tiêu chí khác nhau ma TTTPDN được phân loạithánh nhiều bộ phan khác nhau Về cơ bản van dé phân loại TPDN sẽ trình

bảy phân loại TTTPDN dưới góc độ của sự luân chuyển các nguôn von 6

góc độ nay, TTTPDN được chia thanh thị trường phat hành TPDN va thị

trưởng giao dich TPDN Những căn cứ phân loại khác déu không thể hiện

tiên nhân rỗi của công chúng chuyển thánh vốn đâu tư cho nên kinh tế Thông,qua thi trường phát hành, doanh nghiệp có thé vay các nha đâu tư một lượngtiên nhật định dé tăng vôn dau tư kinh doanh Theo đó, các nội dung liên quanđến thi trường nay, gom: chủ thé tham gia thị trường (trong đó tập trung vàochủ thé phát hành và nha dau tư), khách thé của thi trường (la TPDN - hang

hóa của thị trường), hình thức phát hành trái phiếu, trình tự, thủ tục phát hànhTPDN; quản lý nha nước về thị trường

* Thị trường giao dich

Các nha đầu tư sau khi đã mua trai phiêu từ doanh nghiệp trên thi

trường phát hành thì họ có thể giữ trái phiêu đến khi đáo hạn để nhận lãi từdoanh nghiệp phát hảnh hoặc có thể bán lại cho nhả đâu tư khác trước thờiđiểm trái phiếu đáo han đề hưởng lãi trên cơ sở chênh lệch giữa giá mua vảgiá ban trái phiéu Dé thỏa mãn nhu cầu thứ hai, thị trường giao dich ra đờiThị trường giao dịch hay còn gọi là thị trường thứ cấp lả nơi giao dịch các

TPDN đã được phát hành trên thị trường phat hanh Sự hoạt đông của thi

trường giao dịch tao ra khả năng chuyển đổi trái phiêu thành tiên mặt dễ đảng,

thuận tiện Theo đó, tai thị trường giao dich thứ cấp, tiên thu được từ việc ban

trải phiéu sé thuộc về nha dau tư ban trai phiéu, thị trường giao dịch thể hiện

rõ nét nhật tinh thanh khoản của trái phiếu, khi nha đầu tư có nhu cau co thé

chuyển trái phiéu thành tiễn khi có nhu câu.

Việc phân định TTTPDN thanh TTPH va TTGD có ý nghĩa hết sức

quan trong, giúp nha nước thay được đặc thù của mỗi thị trường dé đưa ra

những quy định phủ hợp nhằm phát huy mặt tích cực, hạn chế mặt tiêu cực,

đâm bao cho sự vận hành của TTTPDN ôn định Vì vay, trong Khóa luận, tácgiả dưa trên cách phân loại dựa vào sự luân chuyển các nguôn vốn — cáchphân loại phô biến nhật dé tiếp cận TTTPDN Do đó, nội dung pháp luật về

TTTPDN được tác giả trình bay trong Khoa luận cũng dựa trên cach phân loại

phô biên nảy là gôm pháp luật vê thị trường TPDN

1.1.3 Vai trò của thị trường trái phiến doanh nghiép

Trong nên kinh tế thị trường hiện nay, thi trường TPDN giữ vai trò

tương đối quan trong đôi với các tô chức, cá nhân trên thi trường và nên kinh:

tế hiện nay bởi các lý do sau:

Một ia đi với thị trường cinmg thi trường TPDN cung cấp, điều tiết

von từ người nhàn rỗi đến người cần von

Thực tế, các doanh nghiệp thường 1a chủ thé thường xuyên cân huy

động von dé thực hiện hoạt động dau tư, kinh doanh Các doanh nghiệp thường

vay từ tô chức, cá nhân khác hoặc phát hành cô phân Tuy nhiên, các hình thức

nêu trên déu có những hạn ché nhất định, đặc biệt là hình thức vay từ ngân hang

sẽ bị giới hạn tỷ lệ phan trăm giữa khoản vay ngăn han và khoăn vay dai hạn,

doanh nghiệp phải chịu sức ép thanh toán gộc va lãi mỗi tháng cho ngân hàng,

phải đáp ứng các yêu câu khắt khe về tải sản thé chấp, Vì vậy, việc vay vốnqua phát hành trái phiêu có thé giúp doanh nghiệp khắc phục được những bat lợikhi vay von ngân hang Trong khi đó, TTDN thì cho phép các công ty đa dạnghóa các nguôn tai chính của ho và mở rộng cơ sở chủ nợ của họ ra ngoải ngành

ngân hàng Trái phiêu doanh nghiệp trở thanh một lựa chon thay thé cho cáckhoản vay ngân hàng So với các khoản vay ngân hang, trải phiêu cho phép các

công ty vay tiền lâu hon” Mặt khác, trường hop các doanh nghiệp khủng hoảng

thì thi trường TPDN sé ôn định và tranh được những tac động tiêu cực bởi sự

khủng hoảng của hệ thông ngân hàng

Thị trường TPDN đối với các nha dau tư có vai trò chuyên đổi các

khoản tiết kiệm thánh von dau tư, thông qua thi trường TPDN các nha đâu tư

có cơ hội lựa chọn đa dạng các loại tai san đầu tư

Hai la, thị trường TPDN tao kha năng thanh khoản đối với các TPDN

Thanh khoản được hiểu là kha năng chuyển đổi thành tiên mặt của mộttai sản hoặc một sản phẩm Theo do, Tính thanh khoản của trải phiếu chophép nha đâu tư/người mua trải phiêu có thé chuyển đôi thành tiên mặt nhanh:khi can thiết Vì vậy, cân phải có thi trường TPDN các nhà đầu tư có thểchuyển đổi các trai phiếu ho sở hữu thành tiên mặt khi họ muôn

Ba là, thi trường TPDN lả một trong những yếu to đánh giá giá trịdoanh nghiệp

Để có thé phát hành trái phiếu ra thị trường, doanh nghiệp phát hành

cần đáp ứng các điều kiện phát hành trái phiéu theo quy định của pháp luật,đặc biệt là các quy định về bảo dam an toan tài chính cho các nha dau tưĐồng thời, trong suốt thời hạn của trai phiếu, doanh nghiệp phải cung cấp,công bồ thông tin về tình hình hoạt động của doanh nghiệp, tình hình sử dụng

von huy động được từ trái phiêu của doanh nghiệp Do đó, có thé khang địnhrằng, TTTPDN như một mảng lọc tốt để sau đó còn lại lả các doanh nghiệp

đủ tiêm lực về tài chính va uy tín kinh doanh được hoạt động trên thị trườngvới tư cách bên vay Bên cạnh đó, trai phiêu của doanh nghiệp đã phát hành

sẽ được mua đi bán lại trên thi trường thứ cấp Trái phiêu của doanh nghiệp

nao cảng được mua di bán lai dé dang, giá thi trường cảng cao thì cảng chứng

10 Walter Waschiczek (2004), The role of corporate bonds for finance in Autrin, Monetary Policy and the

Economy $,2004,tr.39

Thứ tư, thi trường trái phiếu doanh nghiệp la công cụ dé Nha nước cóthể thực hiện các chính sách kinh tế vĩ mô.

Thị trưởng vôn la một bộ phận của thị trường tài chính, là thị trườngmua bán, trao đôi các công cụ tai chính trung và dai hạn Thị trường nay cung

cấp tải chính cho các khoản dau tư dai han của Chinh phủ và các doanh

nghiệp Trong lich sử hình thành vả phát triển của thị trường tài chính, thitrường von hình thành va phát triển ở giai đoạn sau gắn với nhu cau ngảycảng cao cho đâu tư phát triển Thị trường chứng khoán nói chung, TTTPDN

nói riêng là một bô phan quan trong của thị trường von Vi vậy, các chỉ baocủa thi trường chứng khoán nói chung, TPDN noi riêng phan anh động thaicủa nên kinh tế mét cách nhạy bén và khá chính xác Giá cả trái phiếu tănglên cho thay dau tư đang mở rộng, nên kinh tế tăng trưởng va ngược lại khigiá cả trai phiéu giảm sé cho thay các dau hiệu tiêu cực của nên kinh tê Vìvậy, thi trường chứng khoản nói chung, TPDN nói riêng được goi là phong vũ

biểu của nên kinh tế, là công cụ quan trong giúp Chính phủ thực hiện các

chính sách kinh tế vĩ mô Khi thi trường hoạt đông lành mạnh, hiệu quả sẽ tác

động tích cực đến sự phát triển kinh tế - xã hôi, ngược lại thi trường có thểgây ra những tác đông tiêu cực không nhỏ, đe doa sự ôn định vả phát triển củanên lạnh tế, làm thiệt hại dén lợi ích của đông dao công chúng

Thị trường TPDN của Hàn Quôc đâu những năm 2000 (giai đoạn diễn

ra khủng hoảng tiên tệ) là một trong những minh chứng thuyết phục cho thay

sự tác đông mạnh mẽ của TTTPDN đôi với nên kinh tê khién Chính phủ HanQuốc phải có những chính sách nhất định Nhóm tác giả Myong Jong Lee vàSoo Ho Kim của Ngân hang Han Quốc khẳng định sự gia tăng đột ngột và lớn

về khôi lượng TPDN ở Han Quốc dau những năm 2000 có khả năng áp đặtmột gánh năng đáng ké cho nên kinh tế, đặc biệt 1a sư ổn định tải chính của

nó trong tương lai Nhóm tác giả cũng khẳng định rằng sự bat ồn của thi

trưởng tài chính do su bat ôn trong TTTPDN có thé đặt ra thách thức đối vớiNgân hang Trung ương trong nỗ lực cân bằng sự Gn định giá cả va Gn định thi

trường tài chính” Hoặc trong một bai nghiên cửu của một nhóm tac gia Han

Quốc khác la Sungmin Kim và Jae Hwan Park cũng dé cập đến su anh hưởng

của TTTPDN đổi với nên kinh tế Han Quốc giai đoạn khủng hoảng tiên tê, cụ

thé: «Sự gia tăng đột ngột của TTTPDN Han Quốc đã di kèm với sự thay đổimạnh mẽ câu trúc thi trường, từ sự chiếm ưu thé của trái phiếu được bảo damsang trái phiếu không được bao dam làm cho tình hình tôi tệ hơn Chấtlượng tin dụng của TPDN có y nghĩa quan trong dé duy trì sư ồn định của nên

kinh tế Với sự tác đông, anh hưởng manh mé của TTTPDN đổi với nên

kinh tế như vay, đòi hỏi Chính phủ phải sử dung một sô chính sách, biện pháp

tác đông vào thi trường nhằm định hướng dau tư bảo dam cho sự phát triểncân đôi nền kinh tế Vì vậy, hoàn toàn co thé khẳng định rằng nhờ vao thựctrang phát triển của TTTPDN vả sự tác động sâu sắc của nỏ đổi với nên kinh:

tế ma Chính phủ các nước có thé dé ra chính sách nhất định điều hành nên

kinh tế vĩ mô

Ngoài ra, TTTPDN phát triển còn đem lại cho nên kinh tê mét đường

cong lãi suat chuẩn Đường cong lãi suất được hiểu lả đường cong thể hiện lãi

suat có một công cu nợ (có cùng mức rủi ro tin dung) theo các ky hạn khác

nhau từ ngăn hạn đền dai han; đường cong lãi suất thé hiện kỳ vong lãi suat tương lai của thị trường tại một thời điểm hiện tai” Đường cong lãi suất

chuẩn thường được xây dung dua vào việc quan sát sự biến động của giá và

]Ì Myong Jong Lee and Soo Ho Kim (2005), Development the comporate bond musket: the Korean

experience , BIS paper No-26 (2005) Developing corporate bond markets m Asia, Proceeding of + BIS/PBC

semiur held n Kimning, China on 17 — 18 November 2005,t.112

1 Myong Jong Lee and Soo Ho Kim (2005), Development the comporate bond mucket: the Korea

experience, BIS paper No-26 (2005) Developing corporate bond markets m Asia, Proceeding of + BIS/PBC

sensrur held in Kimming, Chữa on 17 - 18 November 2005, tr 113

S sangmin Kin and Jae Horan Pask (2002), Structural change in the comporate bond nurket in Korea after

the currency crisis BIS Paper No.11 (2002), The development of bond murkets im emergng economics, Bank

for rtemational Settlements, Monetary and Economic Department, tr 146

¥ trần Văh ‘Quang (2017), Phát trần thi trường TPDN ở Việt Nam, Luin in Tain sĩ Kmh tỉ, Học viễn Tài

Chữh,2017,tr21

lãi suất trên thi trường các trai phiều Chính phủ vi trải phiéu Chính phủ không

có rủi ro vỡ nợ va tính thanh khoản cao Còn đối với TTTPDN, muốn dua vào

TTTPDN để xây dựng đường cong lãi suất chuẩn thì phải dựa vảo các tráiphiếu của các công ty có uy tin Mức lãi suất của trái phiêu của các công tynảy được sử dung lam lãi suất chuẩn cho các trái phiéu của các công ty khácChênh lệch giữa lãi suất chuẩn và lãi suất của các trai phiéu khác phan anh

mức đô rủi ro của các trải phiêu đó, mức chênh lệch càng lớn thi độ rủi ro của

trải phiéu do cảnh cao Vi vậy, TTTPDN phát triển manh, trong do co nhiều

doanh nghiệp phát hành la các doanh nghiệp lớn, uy tin sẽ giúp cho thị trường

xây dựng được một đường cong lãi suất chuẩn làm chuẩn mực cho việc đánhgiá tính rủi ro trái phiếu, từ đó đánh gia được sự phát triển của thị trường và

của cả nên kinh tế Nhóm tác giả Guorong Jiang, Nancy Tang và Eva Law

khẳng định một thi trường TPDN phát triển có thé đem lại những lợi ích nhất

định cho nên kinh tế, trong đó có thể cung cập một đường cong lãi suất chuẩn,

đường cong lãi suất chuẩn cung cấp thông tin hữu ích về kỷ vọng lãi suat của

thị trường tương lai và lam phát? Cũng theo nhóm tác giả nay, một TTTPDN

phát triển còn mang lại cho nên kinh tê những lợi ích khác như: lả cơ sở đểphát triển thị trường phái sinh hiệu quả (chuyên tiếp, tương lai, hoán đổi và

quyền chon); cạnh tranh với các ngân hang, giảm di tính độc quyên, sự thốngtri của ngân hang trong việc cung cap tải chính cho doanh nghiệp, cho phép

chuyển rủi ro thông qua chứng khoán hóa (thị trường TPDN cung cấp cho

ngân hàng một phương thức quan trọng là bán lại các khoản vay dưới dạng

trải phiếu)! Hoặc ở Malaysia, TTTPDN phát triển va đóng vai trò quan

trong trong việc đáp ứng nhu câu tải chính của nên kinh tê Malaysia đang mởrộng, đặc biệt là quá trình tư nhân hoa dự án cơ sở hạ tang, cung cấp một

phương tiện tài chính thay thé cho vay ngân hàng, tạo cho các doanh nghiệp

Guorong Jùng, Nancy Tang and Eva Law (2002), The costs and benefits of developing debt munkets

Hong Kong’s experience BIS Paper No.11 (2002), The development of bond murkete im emerging economics , Bank for ternational Settlements, Monetary and Economic Department,tr.112

16 Guorong Jing, Nancy Tang and Eva Law (2002), The costs and benefits of developing debt markets

Hong Kong experince BIS Paper No.1] (2002), The development of bond murkets in energing economics , Bank for mtermational Settlements, Monetary and Economic Department, tr.112

một cách mới dé huy động von tiết kiệm trong bối cảnh tỷ lệ tiết kiệm trong

nước cao; phân tán rủi ro của hệ thông tai chin”

12 Một số van đề lý luận về pháp luật thị trường trái phiếu doanh nghiệp

1.2.1 Khái niệm pháp luật về thi trường trái phiêu doanh nghiép

Khai niệm pháp luật vé thi trường trải phiếu doanh nghiệp được nhiều

học giả dé cập trong các bài viết va công trình nghiên cứu, cụ thé: Tiền ấ

Phạm Thị Giang Thu đưa ra khải niêm pháp luật TTCK: “Pháp luật thị trường

chứng khoán là tông thé các văn bản pháp luật do Nha nước ban hành điêu

chỉnh những lĩnh vực chứng khoản và thị trường chứng khoản" Tiến i Đã

Thị Kiểu Phương quan niệm: "Pháp luật về thị trường trái phiêu doanh nghiệp

là tông thể các quy phạm pháp luật do nhà nước ban hành hoặc thừa nhận,được thé hiện đưới những hình thức xác định nhằm điều chỉnh các quan hệ x4

hội phát sinh trong quả trình hình thành, tôn tại và hoạt đông của thị trườngtrải phiêu doanh nghiệp, bao gồm thị trường phát hảnh và thị trường giao

1.2.2 Nội dung pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Pháp luật về thị trường trải phiêu doanh nghiệp là tông thể các quyphạm pháp luật do nhà nước ban hành hoặc thừa nhân, được thể hiện dưới

những hình thức xác định nhằm điều chỉnh các quan hệ x4 hội phát sinh trong

U7 Mrtsmad bin Traham mã Adri Wong (2005), The corparate bond muaket in Malaysia, BIS papers

No26 (2005) Developing corporate bond murkets m Asin, Proceeding of « BIS/PBC semiur held in

Trung, Chima on 17 - 18 November 2005, 11.118.

18 Pham Thi Giang Tím(2003), Xây dựng và hoàn thiền Mang pháp lý về thi trường chứng khoán ở Việt

Nam, Luin in Tiên sĩ Luật học, tường Đại học Luật Hà Nội, tr.43.

19 bã Thị Kiều Phương (2021), Pháp hút về thủ trường trái phiếu doanh nghip tại Việt Nam, Luận in tiến sĩ”

Luit hoc, Trường đại học Luật Hi Nội,z57

quá trình hình thành, ton tại vả hoat đông của thị trường trái phiếu doanhnghiệp, bao gồm thị trường phát hanh và thi trường giao dich

* Nhóm nội dung pháp luật về thị trường phát hanh trải phiêu doanh nghiệpMột là, nhóm các quy định về các loại trải phiều được phát hành và

giao dịch

Khi nhin nhận TTTPDN là một thị trường - nơi thực hiện hoạt đôngmua bán loại hang hóa đặc biệt là trai phiêu, trai phiêu doanh nghiệp chính làhang hoa của thị trường đó Trường hop, “hang hóa” trên thị trường cảng đa

dang thi thị trường càng sôi đông va phát triển, nha dau tư có nhiêu lợi thé lựa

chon được loại trái phiêu phủ hợp với mục tiêu đầu tư của mình, nha phát hành

lựa chọn được loại trái phiéu phù hợp với mục tiêu huy động von, chiến lược

kinh doanh của mình.

Hiện nay, các loại trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam tương đổi day

đủ so với các loại TPDN pho biến trên thể giới như: trái phiéu không chuyểnđổi, trai phiêu có thể chuyển đôi, trai phiêu kèm chứng quyên; trái phiếu cóbao dam, trai phiếu không có bão đảm, trái phiếu có thể mwa lại trước hạn,trái phiêu có thé bán lại trước hạn; trái phiều có lãi suất có định, trai phiéu cólãi suật tha nổi v.v

Hai là, nhóm các quy định về chủ thể tham gia TTTPDN

TTTPDN hoạt đông với hai nhóm chủ thé chính la bên bán và bên mua

va các chủ thé liên quan khác Bên bán 1a chủ thể phát hành TPDN là cácdoanh nghiệp, bao gôm công ty cỗ phân, công ty trách nhiệm hữu hạn có nhu

câu huy đông vôn phục vụ cho hoạt đông sản xuất kinh doanh bằng công cụ

trải phiêu B én mua là 1a những người mua TPDN do chủ thể phát hành cung

cấp Thông thường dựa vào khả năng, trình độ phân tích thi trường của nhàđâu tư, quy mô đâu tư thì nha dau tư chia thành nha đâu tư cá nhân (gồm các

cá nhân, các hộ gia đính) va nha đâu tư có td chức (gdm các công ty chứng

khoán, công ty bão hiểm, quỹ hưu trí, ngân hàng đầu tư, ngân hàng thương

mại, quỹ dau tư, ) Các chủ thể liên quan khác có thể được xác định là Tô

chức xếp hang tín nhiệm

Ba lả, nhóm các quy định về hình thức phát hành TPDN

Phát hanh TPDN hay còn gọi là chao bản TPDN là việc nha phát hànhđưa trái phiéu (hang hóa) gia nhập thị trường bang hai cách: ()) Phát hành racông chúng va (ii) Phát hành riêng lẻ Việc phân chia các hình thức phát hành.

TPDN và đưa ra các tiêu thức để phân định ranh giới giữa các hình thức phát

hanh có vai trò rất quan trong trong việc xác định quy chế pháp lý điều chỉnh

hoạt đông mỗi hình thức này

Năm là, nhóm các quy định về quản lý nha nước đối với TTTPDN

Thị trường chứng khoán nói chung và TTTPDN nói riêng là hoạt động

vô cùng cần thiết dé dim bảo một thị trường hoạt đông trật tự, công bang,

đúng pháp luật Chức năng quản lý thị trường được thực hiện thông qua các

cơ quan trong bộ máy nha nước vả các tổ chức tự quản

* Nhóm các quy định pháp luật về thị trường giao dịch trái phiếudoanh nghiệp

Một lả, quy định pháp luật về loại trai phiêu được phép giao dịch trênTTTPDN

Trai phiêu doanh nghiệp sau khi được phát hanh trên thị trường thi có

thé chuyển thành tiên khi các nhà dau tư thực hiện giao dịch trải phiéu trên thịtrường giao dịch Vì vậy, các loại trải phiều được doanh nghiệp phát hành đêu

có thé giao dịch được khi pháp luật cho phép loại trái phiéu đó được giao

dịch Hiện nay, có thể chia trai phiếu được giao dịch gôm 02 loại: Trái phiéudoanh nghiệp được giao dịch tập trung tại sản giao dịch chứng khoán, tráiphiếu doanh nghiệp được giao dịch không tập trung bên ngoai sản giao dich

chứng khoản.

Hai lá, quy định pháp luật về chủ thé của thị trường giao địch

Hiên nay, thị trường giao dich trai phiếu phat sinh chủ yêu giữa các chủ

thể khi có sự mua di — bản lại TPDN, nhóm chủ thé chủ yêu và quan trong

nhất trong thị trường giao dich khi nay 1a các nha dau tư, tuy nhiên các nha

đâu tư thực hiện việc mua — bán qua bên trung gian Nhóm chủ thể trung gianchính thưởng là các Công ty chứng khoản (bên trung gian quan trọng nhấttrên thị trường giao dịch trái phiếu), sở giao dich chứng khoản — 1a chủ thểthực hiện việc tô chức, quản lý, hoạt động giao dịch trên thị trường

Ba là, quy đình pháp luật về hình thức tô chức giao dịch và trình tự thủ

tục giao dich trai phiéu doanh nghiệp

Hiên nay, ở Việt Nam nhà dau tư có thé giao dich trai phiéu trên 03 sản

(03 sàn này đều có sự quản ly của SGDCK) là sản Hà Nội, san Thanh phô Hồ

Chi Minh và san Upcom Trái phiêu doanh nghiệp được giao dịch trên các sannảy đều lả những trải phiêu có chat lương nhật định Nếu là trái phiêu giaodịch trên sản Hà Nội và sản Thành phô Hô Chi Minh thì phải thỏa mãn điêukiện niém yết do pháp luật quy định Còn các trai phiêu giao dịch trên sảnUpcom là những trái phiêu chưa đủ điều kiện niêm yết trên sản nhưng cũng

đạt những tiêu chuẩn nhật định về chat lương Dé giao dịch trai phiéu trênSGDCK, nhà đâu tư có thé lựa chon nhiêu cách thức khác nhau, gôm: phương

thức giao dịch thủ công, phương thức giao dịch bán tự động, phương thức giao dịch điện tử tự động hóa hoàn toàn Các phương thức giao dịch hiện nay

được áp dụng gồm: phương thức khớp lệnh tập trung, phương thức giao dich

thỏa thuận vả phương thức giao dịch khác quy định tai Quy chế giao dich

chứng khoản của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam

Bon la, các quy định về quản ly nha nước đối với thị trường giao dich

trải phiếu Hoạt đông giao dich trái phiêu là hoạt đông mua bản đặc thù, do đó

quy pháp luật về thi trường trái phiéu doanh nghiệp bao gồm các quy định về

hoạt động kiểm tra, giảm sát và xử lý các vi phạm trong giao dịch trai phiêu

13 Một số yếu tổ ảnh hưởng đến thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Thi trường trái phiêu doanh nghiệp bị anh hưởng bởi rất nhiều yêu td, trong

đó một số các yếu tô phd biến nhất, có ảnh hưởng nhiêu nhất đền thị trường

TPDN gồm

Một 1, tinh ôn định của nên kinh tế vi mô

Môi trường kinh tế vĩ mô co ảnh hưởng rất lớn đến su hình thành và

phát triển của các thể chế kinh tế thị trường nói chung và thi trường trái phiêu

doanh nghiệp nói riêng Đổi với doanh nghiệp, khi hoạt đông trong môi

trường kinh tế vi mô ôn định, doanh nghiệp do sẽ có điều kiên thuận lợi dé tập

trung vảo việc đâu tư phát triển hoạt động san xuất Va do đó, nhu cầu về vonđâu tư cho hoạt đông sản xuất cũng sẽ tăng Còn đối với nhả đâu tư, trong

điều kiện môi trường kinh tế vi mô ôn định, thu nhập và tiết kiệm của ho cũngtăng lên, kéo theo đó là nhu cầu đâu tư tăng lên, dẫn đền lượng câu trái phiêu

doanh nghiệp cũng có cơ hội tăng lên.

Bên cạnh những ảnh hưởng trực tiếp, tính ôn định của nên kinh tế vi

mô cũng là một cơ sở để nha dau tư quyết định có nên tham gia vao thị trường

tai chính hay không Nếu như thị trường kinh tế vi mô ôn định, nó sẽ là điều

kiện giúp củng cô lòng tin của các nha đâu tư tích cực tham gia thi trường tráiphiếu doanh nghiệp Ngược lại, nêu nên kinh tế vi mô không ôn định hay cónhững biểu hiện sa sút thi tat yêu doanh nghiệp sé phải thu hep sản xuất, giảmđâu tư và các nha dau tư rút von khỏi thị trường dẫn đền thi trường trái phiêudoanh nghiệp bị suy giảm Tính ôn định của môi trường vĩ mô có thể được xác

định dựa trên các chỉ số kinh tê như: tốc đô tăng trưởng kinh tế, tỷ lệ thất

nghiệp, chỉ số lạm phat

Hai là, chính sách phát triển trải phiếu doanh nghiệp của Nhà nước

Các quan điểm vả chính sách phát triển thị trường trái phiếu doanh

nghiệp của các cơ quan quan lý Nha nước cũng 1a môt nhân tô có sức ảnh

hưởng vô cùng lớn đối với sự phát triển của thị trường trái phiếu doanhnghiệp Trong điều kiên Nha nước muôn tạo cơ hôi, thúc day su phát triển củathi trường trải phiéu doanh nghiệp, Nha nước sẽ ban hành nhiêu cơ chế hỗ trợthi trường, thể hiện cu thé bằng hệ thông các văn bản pháp quy điêu tiết hoạt

động thị trường Tính minh bạch của thi trường trái phiếu doanh nghiệp Su

minh bach của thi trường trái phiéu doanh nghiệp sẽ lam giảm thiểu rủi ro chocác chủ thể tham gia thi trường Và vì thé, thi trường sé có điều kiện thuận lợi

để phát triển Tinh minh bach của thị trường trải phiều doanh nghiệp được xác

định dựa trên các tiêu chi: (i) Mức đô công bó thông tin của các doanh nghiệpphát hành trái phiêu, (ii) Mức đô quản lý, giám sát của các cơ quan nha nướcđối với thi trường trái phiêu doanh nghiệp Cùng với đó là các biện pháp quyđịnh về công bô thông tin trên thị trường trái phiêu doanh nghiệp

Ba là, sự phát triển của hệ thông các nhà đâu tư có tô chức

Các giao dich trái phiêu doanh nghiệp trên thị trường chủ yêu được

thực hiện với khôi lượng lớn, các bên tham gia chủ yếu là các tô chức có năng

lực tài chính cao Các nhả đầu tư cá nhân mua trái phiêu doanh nghiệp chủyếu thông qua phương thức phát hanh trái phiêu doanh nghiệp rộng rai racông chúng và các nha dau tư này thường có xu hướng giữ trái phiếu doanh

nghiệp đến khi đáo han như một hình thức tiết kiệm Trong khi đó, các nhađâu tư tô chức có thé mua trái phiếu đoanh nghiệp qua nhiêu kênh trên thi

trường sơ câp, sau đó trái phiêu doanh nghiệp được tiếp tục giao dịch trên thịtrường thử cap khi nha đâu tư muôn thu lợi nhuận trước khi trái phiêu doanh

nghiệp đáo han.

Bồn la, tính thanh khoản trên thị trường trái phiéu doanh nghiệp thứ capTính thanh khoản trên thị trường trai phiéu doanh nghiệp thứ cấp cho

phép các nha dau tư chuyển trái phiếu doanh nghiệp thanh tiên mặt nhanhchóng khi cân thiết Điều này giúp cho nha đâu tư thu hôi vén hoặc bão hiểm

rủi ro cho hoạt động đầu tư của mình một cách nhanh chóng Thị trường trái

phiếu doanh nghiệp thứ cấp phát triển sẽ hỗ trợ thị trường trải phiêu doanhnghiệp sơ cấp phát triển thuận lợi Ngược lai, thi trưởng trải phiếu sơ cấp pháttriển sẽ tao ra nhiều hàng hóa với khối lượng và chủng loại da dang, từ đó

giúp thị trường thứ cấp phát triển.

Tính thanh khoản trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp thứ cap thể

hiện qua khối lượng giao dịch mua bản trái phiêu doanh nghiệp trên thitrường Một số nhân tô quyết định đến tỉnh thanh khoản bao gôm: Sự phát

triển của các sản phẩm tải chính phái sinh liên quan đến trái phiếu doanhnghiệp, sự đa dạng của chủng loại trái phiêu và sự phát triển của hệ thông các

nha tạo thị trường.

khái niệm về thị trường TPDN, xác đính nội dung pháp luật về TTTPDN,

trong đó xác định các nôi dung lớn của thị trường phát hành, thị trường giao

dich trai phiêu doanh nghiệp gồm các loại trai phiêu được phát hành, chủ thétham gia TTTPDN, hinh thức phát hành TPDN, hình thức tô chức giao dịchtrải phiêu doanh nghiệp, trình tự, thủ tục phát hành, giao dich TPDN; quan lynhả nước đôi với TTTPDN, cơ sở, nên tảng cho việc tiếp tục triển khai nội

dung nghiên cứu tại chương 2 Khóa luận này

CHƯƠNG 2: THUC TRANG PHÁP LUAT VE THỊ TRƯỜNG TRÁI

PHIẾU DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 2.1 Quy định về chủ thé tham gia thị trường trái phiếu doanh nghiệp

2.1.1 Chủ thé phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Chủ thể phát hành trai phiêu là các tổ chức huy động von từ hoạt động

bán trải phiéu cho nha đâu tư như các doanh nghiệp, doanh nghiệp có vén dau tr

nước ngoải, doanh nghiệp nhả nước để huy động von cho đầu tư sản xuất,

kinh doanh

Chủ thé thi trường trái phiếu doanh nghiệp được quy đính tại Luật Doanh

nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019 vả Nghi định số

153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020, theo đó chỉ có công ty cô phân và công ty trách nhiệm hữu

hạn mới được quyên phát hanh TPDN Nghi định 153/2020/NĐ-CP quy định tại

Điều 2 Khoản 1: Doanh nghiệp phát hành trái phiéu là công ty cô phân, công ty

trách nhiém hữu hạn được thành lập và hoat động theo pháp luật Việt Nam Do

đó, với quy đính này, pháp luật Việt Nam đã loại trừ các doanh nghiệp là pháp

nhân nước ngoài ra khỏi hoạt đông phát hành TPDN trên TTTPDN Việt Nam.

Quy định nay của pháp luật Việt Nam khác han so với quy định của My, NhậtBản và một sô quốc gia khác khi ma các nước này đã va đang nỗ lực xây dựng

một thị trường trai phiếu riêng biệt cho các doanh nghiệp nước ngoài huy động

vốn thông qua phát hanh trái phiéu trên đất nước minh”?

Theo quy định pháp luật Việt Nam, công ty phát hành trải phiêu doanhnghiệp la công ty đại chúng khi phát hành trái phiêu, công ty đại chúng phải tuân

thủ những điều kiện khắt khe hơn so với các công ty không phải la công ty đại

chúng, như nghĩa vụ công khai, minh bach; điều kiện chảo ban trái phiêu, dotính chất vả sức ảnh hưởng rộng rãi của việc phát hành trái phiêu ra công chúng

Ở Việt Nam, pháp luật quy định công ty đại chúng là công ty cô phân

thuộc một trong hai trường hợp được quy định tại Điều 32, Luật Chứng khoán

năm 2019 Trước đây, Luật Chứng khoán 2006 quy định công ty đại chúng tại

* Bố Thị Kiều Phương (2021), Pháp hnit vì thi trường trai phiếu đoanh nghiệp tại Việt Nem, Luin án tần sĩ

Luit hoc, Trường đại học Luật Hi Nội, tr§S

Điều 25 Quy định mới của Luật Chứng khoán 2019 tạo ra su thay đôi khá lớn.Trước đây, một sô công ty thưởng áp dụng điều kiên “Công ty có cô phiêu được

ít nhất 100 nha dau tư sở hữu, không ké nhà đâu tư chứng khoán chuyên nghiệp

và cỏ von điều lệ đã góp tử 10 tỷ đông trở lên” dé đăng ky trở thành công ty đạichúng thông qua việc “kiếm” đủ 100 cô đông bằng cach phân phôi cô phiếu chongười lao động Quy định mới của Luật kết hợp giữa số lượng cỗ đông và cơ câu

cỗ đông sé giúp các công ty đại chúng thực chat hơn vả tiệm cận với với thông lê quốc tế Bên cạnh do, mức von điều lê dé xác đính công ty đại chúng cũng tăng

từ 10 tỷ đông lên 30 tỷ dong, phủ hợp với tình hình phát triển kinh tế Việt Nam

nhóm ngành Ngân hàng đã vươn lên dẫn dau về giá trị phát hành TPDN, chiếm

54% tông giá trị phat hanh của cả năm 2022

Đơn vị: tỷ VND

Nhorm ngành 2022 2021 %Y/Y

IBAT ĐỘNG SAN $1,979 270,140 “80.8%

CHUNG KHOAN 5,648 22,504 74.9%

DICH VỤ TIEU DUNG 7,293 40,127 81.8%

IHANG TIEU DUNG 4,566 21,355 -78.6%

XÂY DUNG a

Thông qua những con sé trên đây có thé thay chủ thé phát hành “thông

ti” trên TTTPDN chủ yếu là các NHTM va các doanh nghiệp bat đông sản Mặc

dù ở mỗi thời điểm khác nhau, vị trí của các NHTM và các doanh nghiệp bấtđộng sẵn có thé thay đổi trong ty trọng phát hành TPDN nhưng nhìn chung hai

nhóm nay luôn chiếm vi trí nhất nhì trong cơ cau nhóm ngành phát hanh TPDN

nhiều nhất

Hiện nay thị trường giao dich chúng khoản được thực hiện tập trung tại

Sở Giao dich chứng khoán va giao dich không tập trưng bên ngoải Sở Giao dich

chứng khoản

Căn cứ quy đính tại Điêu 42 Khoản 1 Luật Chứng khoán năm 2019 quy

định “Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con được td chức thitrường giao dich chứng khoán cho chứng khoán đủ điều kiện niêm yết, chứng

khoán của doanh nghiệp nha nước, công ty trách nhiệm hữu han một thành viên

do doanh nghiệp nha nước nắm giữ 100% von điều lệ chuyển đôi thành công ty

cô phan; chứng khoán của các doanh nghiệp khác chưa đủ điều kiện niêm yết,

chứng khoản của doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tao, chứng khoán phải sinh và các loại chứng khoản khác theo quy định của Chính phử”

Căn cứ quy định nêu trên xác định TPDN được giao dịch gồm 02 loạiTPDN đủ điều liên niêm yết và TPDN chưa đủ điều kiện niêm yết Đối với loạiTPDN đã đủ điều kiện niêm yết sẽ được giao dich tại Sở giao dich chứng khoản

Ha Nội vả thánh phô Ho Chí Minh Đối với TPDN chưa đủ điều kiên niêm yết

thi được giao dich tại hệ thống Upcom Các hình thức giao dich tại 3 sản giao

dịch trên được xác đính là giao dich tập trung, có địa điểm giao dịch ré rang

Căn cir quy định tại Luật Chứng khoán năm 2019, TPDN đã được chaoban ra công chúng phải được niềm yét, đăng ký giao dịch trên hệ thông giao dichchứng khoán Tại Điêu 118 khoản 1 Nghị đính số 155/2020/NĐ-CP ngày31/12/2020 của Chính phủ quy đính chi tiết thi hành một số điều của LuậtChứng khoán cũng quy đính: “Trai phiếu doanh nghiệp niêm yét trên Sở giaodich chứng khoán là trải phiêu đã chảo bán ra công chúng” Mặc dù không quy

định cụ thé tiêu chuẩn, điều kiện niêm yết của TPDN nhưng quy định TPDN

được niêm yết phải là TPDN đã được chào bán ra công chúng cũng đã bao hàm

các điều kiện cụ thé, bởi 1é TPDN muôn được phát hành ra công chúng phải thỏa

mãn những điều kiên khá khắt khe được quy định tại Điêu 15 khoản 3 Luật

Chứng khoán năm 2010.

Ngoài các TPDN được niêm yết và giao dịch trên SGDCK còn có các tráiphiêu đăng ky giao dich trên hệ thông giao địch Upcom (Unlisted PublicCompany Market) được tô chức tại Sở giao dịch chứng khoán tại Hà Nội

Bên cạnh các TPDN được niêm yết, giao dịch tại SGDCK, các TPDN

được đăng ký giao dịch tại hệ thông giao dịch Upcom còn có những trái phiêuđược giao dịch bên ngoai các hệ thông nay Đó là các trái phiêu chưa đăng kygiao dich Upcom vả chưa niêm yết trên SGDCK Các trai phiéu nảy không được

giao dịch tập trung, không có địa điểm giao dịch Theo đánh giá của một số học

giả cho rằng Đôi tượng giao dịch trên thị trường Upcom thường là những trái

phiêu có chất lượng kém hơn so với các loại trai phiêu trên SGDCK Ha Nội va

thành phó Hồ Chi Minh Chứng khoán niềm yết tại thị trường nay được giao

dich tại công ty chứng khoán la thành viên giao dich của Trung tâm giao dichchứng khoán theo Quy chế giao dịch chứng khoán của trung tâm giao dịch

chứng khoản

Nghiên cứu về thi trường trái phiếu doanh nghiệp cho thay pháp luật vềTTTPDN đã có những quy định dan phù hợp với tinh hình phát triển kinh tế xãhội Thời kỹ đâu, ở Việt Nam có hai SGDCK song song tôn tại va tương ứng có

hai nhóm điều kiên niêm yết, bao gồm nhóm điều kiện niêm yết trai phiếu tai

SGDCK Hà Nôi và nhóm điều kiên niêm yết trải phiếu tai SGDCK Thanh phô

Hồ Chí Minh Điều này giúp tạo ra nhiêu loại hang hóa với chất lương khác

nhau nhằm đa dang hoa sự lựa chon cho nha dau tư, nâng cao tinh thanh khoảncủa thị trường Luật chứng khoản năm 2019 được ban hành, hai SGDCK đượchợp nhất thành SGDCK Việt Nam, pháp luật cũng đã có quy đính mới thay thékịp thời Theo đó, pháp luật quy đính chung, thong nhất về điều kiện niêm yếtTPDN tại SGDCK Việt Nam, quy định như vậy nhằm mở rông va tạo điều kiện

cho sư phát triển của mô hình SGDCK Việt Nam trong tương lai Dang thời, gop

phân thu hẹp khoảng cách giữa phát hanh trái phiêu và niêm yết trái phiếu thôngqua quy định bắt buộc TPDN phát hanh ra công chúng phải niém yết trên hệthông giao dịch chứng khoán

2.1.2 Nhà đầu tr của thi trường trái phiếu đoanlt nghiép

Nha dau tư trái phiéu doanh nghiệp

Căn cứ khoăn 16 Điêu 4 Luật Chứng khoán năm 2010 định nghia về nha

đâu tư “Nhà dau tư là các tô chức, cá nhân tham gia dau tư trên thi trường chứngkhoán" Hiện nay, Luật Chứng khoán sử dụng nhiêu tên goi khác nhau để chỉ

các nha đầu tư nhưng chủ yếu hướng vào hai loại nha đâu tư chính là nha đâu tưchuyên nghiệp va nha dau tư không chuyên nghiệp

Nha đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp: là những nhà đầu tư có tải chínhtốt, có đội ngũ có vân chuyên nghiệp, có chiến lược dau tư rố rang, ham học hồi,

biết tự tìm hiểu, phân tích thị trường, biết kiểm soát cảm xúc, sẵn sàng chap nhậnrủi ro khi dau tư va biết rút kinh nghiệm từ that bại, binh tĩnh, kiên định, biết tận

dụng xu thé thị trường,

Trước đây, Luật Chứng khoán năm 2006 thi nha dau tư chuyên nghiệp chibao gồm các ngân hang thương mại, công ty tai chính, công ty cho thuê tài

chính, tô chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoản”! Theo

quy đính pháp luật Việt Nam hiện hành, nhà đâu tư chuyên nghiệp rat đa dạng

Pháp luật Việt Nam dựa vào một trong hai tiêu chi dé zác định nha dau tư chứng

khoản chuyên nghiệp, đó là năng lực tai chính vả trình độ chuyên môn về chứng

khoán Luật Chứng khoán 2019 bô sung một số tô chức, cá nhân là nha dau tưchứng khoán chuyên nghiệp, gôm công ty có von điều lệ đã góp dat trên 100 tỷdong hoặc tô chức niêm yết, tô chức đăng ký giao dich; người có chứng chỉ hành

nghệ chứng khoán; cá nhân năm giữ danh mục chứng khoản niêm yết, đăng ky

giao dịch có giá trị tdi thiểu 1a 02 tỷ đông theo xác nhân của công ty chứngkhoản tại thời điểm cá nhân đó được xác đính tư cách là nhà dau tư chứng khoảnchuyên nghiệp, cá nhân có thu nhập chịu thuê năm gân nhất tôi thiểu là 01 tỷđồng tính đến thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nha đâu tư chứng

khoán chuyên nghiệp theo hồ sơ khai thuê đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng

từ khâu trừ thuế của tô chức, cá nhân chi trả Quy định trên đã thể hiện quanđiểm đa dang hea đối tượng nha đâu tư chứng khoản chuyên nghiệp dé mở rộngđối tượng nha dau tư được phép tham gia vào các đợt chao bán trái phiêu riêng lễ

của các công ty đại chúng

Nha dau tư không chuyên nghiệp: La những nhà đầu tư với tiêm lực tảichính và chuyên môn về chứng khoán còn khiêm ton Nha dau tư không chuyênnghiệp không có các bộ phận chức năng và cũng ít khi mua chứng khoán với sô

lượng lớn Nha dau tư chứng khoán không chuyên nghiệp bao gôm các td chức,

cá nhân không nằm trong trường hợp quy định tại Điêu 11 Khoản 1 Luật Chứngkhoán 2019.

>) Xem thêm tại Khoản 11 Điều 6 Luật Chứng khoán nim 2006

Pháp luật quy định khả đa dạng về các nha đầu tư nhưng ban chất của nhadau tư đêu là người mua trai phiéu của doanh nghiệp phát hành, trở thanh chủ nợ

của doanh nghiệp đỏ nên họ đều có những quyên và nghĩa cơ bản vả như nhaucủa một chủ nợ va không có sự phân biệt về quyên, ngiĩa vụ giữa các nha đầu tư

Với nhau.

_ 29% nhà đầu tư sơ cấp là Tố chức tín dạng.

155% guy pàu Tur 8.63% nhà đâu tư trái phiếu sơ cấp là Nhà dow

yank tured nhân chuyên nghiệp.

2.1.3 Sở giao dich chứng khoán Việt Nam

Sở giao dich chứng khoán được coi là thị trường giao dich chứng khoán

tập trung, tai đó các chứng khoán niém yêt được các thành viên giao địch theonhững quy định nhất định về phương thức giao dich, thời gian và thanh toánthông qua hệ thông giao dịch của Sở giao địch chứng khoán

Hiện nay, theo quy định của Luật Chứng khoản năm 2019, ở Việt Nam sẽ tập trung còn lại một SGDCK, do là SGDCK Việt Nam và các công ty con Theo quy đính pháp luật Việt Nam hiện hành, Sở giao dịch chứng khoản Việt

Nam và các công ty cơn là chủ thé duy nhát được phép tô chức va vận hảnh thitrường giao dịch chứng khoản??

2.1.4 Tô chức trung gian trêu thi trường trái phiếu doanh nghiệp

* TO chức xép hang tin nhiém

TO chức trung gian hay cu thé là tổ chức xếp hạng tín nhiệm được quyđịnh lan dau tai Nghị định số 88/2014/NĐ-CP ngày 26 tháng 9 năm 2014 của

2 Xem Điều 42 khoản 2 Luật Chứng khoán năm 2019

Chính phủ về dich vụ xép hạng tín nhiệm B én cạnh đó, Luật Chứng khoán năm

2019 cũng bỗ sung quy định bắt buộc xép hạng tín nhiém đổi với việc phat hành

TPDN ra công chúng (trừ phát hành trai phiéu chuyển đổi ra công chúng).

Đánh giá về quy chế pháp lý dành cho tô chức xép hạng tin nhiệm, Tiền sĩ

Đỗ Thị Kiểu Phương nhận định “hê thông pháp luật hiện hành quy định về xép

hạng tín nhiệm còn khá mờ nhạt, chưa tương xứng với tâm quan trong của hoạt

động xép hạng tin nhiệm trên TTTPDN” Thực tế, chỉ khi Luật chứng khoảnnăm 2019 ra đời mới xác định về xép hang tín nhiệm như một điều kiện bắt buộcđối với doanh nghiệp phát hành trai phiêu Đông nghĩa với viéc, các giai đoantrước đó việc xép hang tín nhiém của doanh nghiệp phát hành trai phiêu là điều

“vô thưởng, vô phạt”

Căn cứ quy định tại điểm g, Khoản 3, Điều 15 Luât Chứng khoản năm

2019 quy định một trong những điêu kiện chao bán trải phiếu ra công chúng lả

“co kết quả xép hang tín nhiệm đôi với tô chức phát hành trải phiêu” Theo Luật

Chứng khoán năm 2019, điêu kiện nảy không bắt buộc với trường hợp phát hành

trái phiêu chuyển đôi ra công chúng (Khoản 4 Điều 15)

Đối với trường hợp phát hanh trái phiêu riêng lẻ, pháp luật Việt Nam hiện

nay không quy đính bắt buộc doanh nghiệp phải có kết quả xép hang tín nhiệm

Điểm đ Khoản 1 Điều 13 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 4/12/2018 quy

định vẻ phát hành TPDN quy định một trong những giây tờ có trong hô sơ phát

hành trái phiêu néng lẽ la: “Kết qua xếp hang tín nhiệm của tô chức xép hang tinnhiém đối với doanh nghiệp phát hành trái phiéu và loại trai phiêu phát hành

(nêu có)”, đối với trường hợp nay, việc xép hạng tín nhiém chỉ là một hoạt độngNha nước khuyến khích ma không bắt buộc đôi với phát hanh trai phiéu riêng lê.Luật Chứng khoản năm 2019 cũng chỉ quy định chung chung là “Có kết quả xép

hang tín nhiém đôi với tô chức phát hanh trái phiêu ”83 ma không quy định ré là

phải dat mức xép hang nao Vì vậy, quy định bat buộc nay tuy ban đâu ra đời với

* Điều 15 Khoin 3 Điểm g, Luật Chứng khoán nim 2019

ý ngiữa tích cực của nó nhưng rất có thé khi thi hanh trên thực té sẽ trở thành quy

định không có gia trị.

* Công ty chứng khoán

Công ty chứng khoán trong TTTPDN lả chủ thể trung gian quan trọng

nhật trên thị trường giao dịch TPDN Các nha dau tư không được trực tiếp dat

lệnh mua, lệnh ban ma phải gián tiếp qua các trung gian là thành viên của thi trường nảy Trên thị trường phát hành, với hoạt động bảo lãnh phát hành, các

CTCK giúp huy đông một lương vôn lớn dé đưa vào sản xuất linh doanh chonhà phát hành Trên thị trường giao dịch, với các hoạt đông như môi giới chứng

khoán, tư van đâu tư chứng khoán, CTCK giúp các nha dau tư có thé thực hiện

các giao dich mua và ban kiểm lời, từ đó tạo tính thanh khoản nhôn nhịp cho thi

trường

Căn cứ Điều 71 Khoản 2 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định: “Céng

ty chứng khoản, công ty quản lý quỹ đâu tư chứng khoán được tô chức dưới hìnhthức công ty trách nhiém hữu han hoặc công ty cô phân ”

Để có thể hoạt đông/tham gia vào thị trường giao dich trai phiêu doanh

nghiệp, Công ty chứng khoán cân đáp ứng các điều kiện về thành lập, hoạt độngcủa Công ty chứng khoán như.

- Hinh thức hoạt động: Công ty trách nhiệm hữu han hoặc Công ty cỗ

phân

- Được Uy ban chứng khoản nha nước cập giấy phép thành lâp và hoat

động kinh doanh chứng khoán: Vốn điều lệ tối thiểu”.

2.2 Quy định về điều kiện phát hành các loại trái phiếu trên thị trường

2.2.1 Các loại trái phiếu trái phiếu doanh nghiệp được phát lành:

Pháp luật Việt Nam hiện hành quy định khả đa dạng về các loại tráiphiếu hiện có trên thị trường chứng khoán thé giới như: trái phiếu có bảo

> pidu 175.1 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy dimh: Công ty chúng khoán phải bio dim vốn điều B tối

thiểu cho từng nghiệp vu kinh doanh chứng khoán, cu thể: nghiệp vũ môi giới dmg khoán hi 25 tỷ đồng,

nghiệp vụ tr doanh chứng khoán là $0 tỷ đồng, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành dưươg khoán là 165 tỷ đồng,

nghigp vụ tr văn đầu tư cưng khoán lk 10 tỷ đồng

đảm, trái phiéu không có bảo dam, trái phiêu chuyển đổi, trái phiêu khôngchuyển đổi, trải phiếu kèm chứng quyên, trải phiếu không kèm chứng

quyén, Các quy định về các loại trái phiêu được tim thay ở Điêu 4 các khoản

2, 3,4, 5 của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngay 31/12/2020 quy định về chao

bán, giao dịch TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước và chao ban TPDN ra thitrường quốc tế Ngoài ra, tại Điều 31 Luật Chứng khoản năm 2019 được Quốchội thông qua thang 11 năm 2019 (có hiệu lực từ ngay 1/1/2021) cũng chỉ ra cácloại TPDN Ngoài những loại trái phiêu phô biến trên còn có rat nhiều loại trái

phiêu khác như trái phiếu có lãi suất cô định, trái phiếu có lãi suất thả nôi, trái

phiêu kết hợp giữa lãi suất có định và lãi suất tha nỗi”, trái phiéu có thé mua lai, trái phiếu hoàn đổi, v v

Đặc biệt, ở Việt Nam còn có quy đính về TPDN zanh Trái phiếu doanh

nghiệp xanh la TPDN được phát hanh dé dau tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ

môi trưởng, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luậtbảo vệ môi trường 68 Như vậy, dé đặt tên cho loại trái phiéu nay la TPDN xanh,

pháp luật đã căn cứ vào mục dich của việc sử dụng đông von có được từ việc

phát hành loại trái phiéu nay Các khoản tiến thu được từ việc phát hành traiphiêu nay sé được cam kết đâu tư cho các chương trình tăng cường sự thích nghĩ

va giảm thiểu tác động của biến đổi khí hậu, bao gồm các dự án năng lượng

sach, sử dung năng lượng hiệu quả, giao thông công cộng, nước sạch,.v.v Loiích của trái phiêu xanh vừa đem lại lợi ich cho các nhà dau tư, đáp ứng nhu causinh lời của họ, vừa bao dam được nguồn vôn cho các dự án môi trường ở Việt

Nam Hơn hết, trái phiéu xanh còn mang lại lợi ích lớn hơn cả số tiên lãi ma nhà

đầu tư nhân được, đó là nên tảng cho mét nên chính trị - kinh tế - xã hội phát

triển công bằng, bên vững

Mặc dù pháp luật Việt Nam quy định khá da dang vẻ các loại hình TPDN

nhưng trên thực tế, hang hóa của TTTPDN Việt Nam vẫn còn rat nghèo nan, chủ

* Xem thêm tại Điều 6 Khoin 6 Nghị dinh 153/2020/NĐ-CP

* Điều 7 Khoản 1 Nghi dish 153/2020/NĐ-CP

yêu tập trung vào một số loại trái phiêu quen thuộc và chưa đáp ứng được kyvọng đa dang hoa các loại TPDN.

2.2.2 Điền kiện phát hành trái phiếu ra công cluing

Trường hợp doanh nghiệp phát hành trải phiều ra công chúng phải tuân

theo các điều kiện được quy định tại Điều 15, khoản 3 Luật Chứng khoản năm

2019 Đối với chảo ban trải phiếu chuyển đôi ra công chúng thi không can dap

ứng điều kiện về kết quả xếp hạng tín nhiệm, song cân phải đáp ứng thêm điềukiện liên quan đặc thù của loại trái phiếu nay theo quy đính tại Điều 15, Khoản

4, Luật Chứng khoản năm 20197” Quy định về việc phát hành trái phiêu chuyển

đổi ra công chúng cần phải thöa mãn thêm môt số điều kiện đặc thù vì trái phiêuchuyển đổi là loại trái phiêu trong tương lai có thể chuyển đôi thanh cỗ phiêuphô thông, va người sở hữu trải phiéu chuyển đổi sẽ trở thành cô đông — chủ sở

hữu của công ty ma không còn là chủ nợ của công ty.

Về cơ ban, khi phát hành TPDN ra công chúng thì doanh nghiệp pháthành cần đáp ứng các điều kiện sau:

(1) Điều kiên về quy mô vân

Theo quy định pháp luật hiện hành, doanh nghiệp chao ban trái phiêu ra

công chúng phải có mức von điều lệ đã góp tai thời điểm đăng ký chào ban từ 30

ty dong trở lên tính theo giá trị ghi trên số kế toán

(2) Điều kiên về tính hiệu quả trong kinh doanh và lịch sử thanh toán nợcủa bên phát hành.

Theo quy định pháp luật hiện hành, doanh nghiệp chào bản trái phiêu ra

công chúng phải thỏa mãn điều kiên: hoạt đông kinh doanh của năm liên trướcnăm đăng ký chao bán phải có lãi, đông thời không lỗ lũy kê tính đến năm đăng

ký chào ban; không có các khoản nơ phải tra qua hạn trên 01 nam.

(3) Điều kiên về tính khả thi của đợt phát hành trai phiéu

Theo quy định pháp luật hiện hành, doanh nghiệp dự định chào bản trái

phiếu ra công chúng phải thỏa mãn điêu kiên có phương án phát hành,

3

phương án sử dụng va trả nợ von thu được từ đợt chao bán được Đại hôi đồng

cỗ đông hoặc Hội đông quan trị hoặc Hội đông thành viên hoặc chủ sở hữu

công ty thông qua.

(4) Điều kiện về cam kết thực hiện nghia vu của bên phát hành trái phiéu

Theo quy định pháp luật hiện hành, doanh nghiệp chao ban trái phiếu racông chúng còn phải thỏa mãn điều kiện co cam kết thực hiện nghĩa vu đối vớinha đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toan, bảo đảm quyên va lợi ích hợppháp của nhà đâu tư và các điều kiện khác

(5) Điều kiên về xép hạng tin nhiệm

Theo quy định của pháp luật hiện hành, doanh nghiệp chảo bán trái phiêu

ra công chúng phải thỏa mãn điều kiện: có kết quả xép hạng tín nhiệm đổi với tô

chức phát hành trái phiéu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải

xếp hạng tin nhiệm vả thoi điểm áp dung

Ngoài các điều kiện cơ bản, đáng chú ÿ trên, doanh nghiệp chảo ban trái

phiêu ra công chúng phải théa mãn một số điêu kiên khác quy định tại Điều 15,

Khoản 3, Luật Chứng khoán năm 2019.

2.2.3 Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẽ

Doanh nghiệp khi phát hành TPDN cân đáp ứng các điều kiện được quyđịnh chung tại Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 128 Khoản 3 quy định về chaobán trái phiéu riêng 1é của CTCP không phải là công ty đại chúng), Luật Chứngkhoán 2019 (Điều 31 quy định về điều kiện chao bản chứng khoán riêng lẽ của

công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đâu tư chứng

khoán) và quy đính chỉ tiết tại Nghị đính 153/2020/NĐ-CP

Căn cứ Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy đính về điêu kiện phát hành tráiphiêu riêng lẽ ở Điêu 9, Điều 10, Điều 25 Đôi với phát hành trái phiêu tại thitrường trong nước, nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu không chuyến đổihoặc trải phiêu không thèm chứng quyên thì phải đáp ứng các điều kiện được

quy định tại Khoản 1 Điều 9 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP Nếu doanh nghiệpphát hành trai phiếu chuyển đôi hoặc trái phiêu kèm chứng quyên thì phải các