Cổ đông thường có quyền tham gia vào quản trị và ra quyết định quan trọng của doanh nghiệp thông qua việc tham gia họp Đại hội cổ đông và bỏ phiếu.. 2 Quyền tham gia quyết định: 3 Quyền
Trang 1Đề bài: Phân tích thực trạng và đánh giá mức mức độ thực hiện các quyền của cổ đông tại một công ty cụ thể
1 Cơ sở lý thuyết
1.1 Khái niệm cổ đông
Cổ đông là những cá nhân, tổ chức hoặc các đơn vị sở hữu một phần vốn của một doanh nghiệp, thông qua việc mua cổ phiếu hoặc phần vốn khác Cổ đông thường có quyền tham gia vào quản trị và ra quyết định quan trọng của doanh nghiệp thông qua việc tham gia họp Đại hội cổ đông và bỏ phiếu Đồng thời, cổ đông cũng nhận được lợi ích từ việc sở hữu cổ phần, bao gồm cổ tức và tăng giá cổ phiếu
1.2 Quyền của cổ đông
Xét trên góc độ lợi ích kinh tế và bảo vệ quyền lợi của cổ đông, quyền của cổ đông được chia thành các quyền như sau:
(1) Quyền tài sản của cổ đông: Quyền tài sản của cổ đông bao gồm các lợi ích về mặt tài sản mà cổ đông có thể nhận được
(2) Quyền tham gia quyết định:
(3) Quyền thông tin của cổ đông:
- Thông tin liên quan đến QTCT: Thông tin về Đại hội đồng cổ đông (Thời gian địa điểm họp, ND Nghị Quyết…); Thông tin về Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị và các Báo cáo đánh giá
- Thông tin liên quan đến quản lý điều hành công ty: Báo cáo Thường niên; hoạt động kinh doanh, Báo cáo sử dụng vốn; giải trình về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh (4) Quyền khởi kiện của cổ đông: Là quyền yêu cầu Đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp hoặc tòa án nhân dân có thẩm quyền bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình và của công ty
- Quyền triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định của Pháp luật
- Yêu cầu hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
- Quyền khởi kiện để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình và của công ty
2 Liên hệ thực trạng thực hiện các quyền của cổ đông tại công ty cổ phần PNJ
2.1 Giới thiệu khái quát
Trang 22.1.1 Khái quát
- Tên công ty: Công ty CP Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận
- Mã chứng khoán: PNJ
Lịch sử hình thành và phát triển:
Công ty CP Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận - PNJ tiền thân là Cửa hàng Kinh doanh Vàng bạc Đá quý Quận Phú Nhuận, được thành lập ngày 28/04/1988, trực thuộc UBND Quận Phú Nhuận
Tháng 01/2004 PNJ đã chính thức chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty
cổ phần
Tháng 03/2009: PNJ niêm yết cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán HCM Lĩnh vực kinh doanh chính: đồ chế tác từ vàng, bạc, đá quý và đá bán quý, dịch
vụ kiểm định, vàng miếng
Vốn điều lệ cho tới tháng 12/2009 là bốn trăm tỉ đồng
Tầm nhìn và sứ mạng:
- Tầm nhìn: Trở thành công ty hàng đầu châu Á về chế tác trang sức và bán lẻ sản phẩm tôn vinh vẻ đẹp, vươn tầm thế giới
- Sứ mạng: PNJ không ngừng sáng tạo để mang lại những sản phẩm tinh tế với giá trị thật để tôn vinh vẻ đẹp cho con người và cuộc sống
- Giá trị cốt lõi: Chính trực để trường tồn, Kiên định bám mục tiêu, Quan tâm cùng phát triển, Tận tâm vì khách hàng, Tiên phong tạo khác biệt
2.1.2 Cơ cấu tổ chức
Về cơ cấu tổ chức quản trị, quản lý và kiểm soát: Công ty được tổ chức quản lý
và hoạt động theo mô hình gồm có: Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc
Trang 3Sơ đồ cơ cầu tổ chức của PNJ
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty
để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông
Hội đồng quản trị gồm:
+ Bà Cao Thị Ngọc Dung - Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị
+ Ông Lê Trí Thông - Phó chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc
+ Ông Lê Hữu Hạnh - Thành viên Hội đồng quản trị
+ Bà Đặng Thị Lài - Thành viên Hội đồng quản trị
+ Ông Lê Quang Phúc - Thành viên hội đồng quản trị độc lập
+ Bà Huỳnh Thị Xuân Liên - Thành viên hội đồng quản trị
+ Bà Trần Phương Ngọc Thảo - Thành viên Hội đồng quản trị
+ Ông Nguyễn Tuấn Hải - Thành viên Hội đồng quản trị độc lập
+ Bà Tiêu Yến Trinh - Thành viên Hội đồng quản trị độc lập
Cơ cấu cổ đông:
Trang 4Cơ cấu cổ đông của PNJ (2021)
Cơ cấu cổ đông cũng như độ minh bạch của PNJ rất tốt, 20 cá nhân nắm đến 30%
cổ phiếu công ty, tổ chức nắm 14% Rất hài hòa và đồng nhất về lợi ích
2.2 Thực trạng thực hiện quyền của cổ đông
2.2.1 Quyền tài sản
Về Quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông:
Theo Báo cáo thường niên 2023 của Công ty CP Vàng Bạc Đá Quý Phú Nhuận (PNJ):
PNJ thường xuyên tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường theo đúng quy định của pháp luật Tại đây, cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tiếp hoặc ủy quyền cho người khác tham dự PNJ tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông tham gia Đại hội đồng cổ đông, bao gồm cung cấp đầy đủ thông tin, hướng dẫn thủ tục ủy quyền, tổ chức phát biểu ý kiến, Cổ đông có quyền biểu quyết
về các vấn đề quan trọng của công ty PNJ đảm bảo quyền biểu quyết của cổ đông được thực hiện công khai, minh bạch và đúng quy định
Về Quyền nhận cổ tức:
PNJ có chính sách chia cổ tức đều đặn hàng năm Mức cổ tức được chia dựa trên kết quả kinh doanh của công ty và được trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Cổ đông có thể nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu PNJ thực hiện thanh toán cổ tức kịp thời theo đúng quy định
Trang 5Về Quyền mua cổ phiếu ưu đãi:
PNJ có chương trình phát hành cổ phiếu ưu đãi cho cổ đông hiện hữu Cổ đông
có quyền mua cổ phiếu ưu đãi theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình Cổ phiếu ưu đãi có mức cổ tức cố định và quyền ưu tiên thanh toán khi công ty giải thể
Về Quyền chuyển nhượng cổ phần:
Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình PNJ không hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp có quy định đặc biệt trong Điều lệ công ty
Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần bằng giao dịch trực tiếp hoặc thông qua Sở Giao dịch Chứng khoán
Nhìn chung, PNJ thực hiện tốt quyền tài sản của cổ đông Công ty đảm bảo quyền lợi của cổ đông thông qua các công việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông
2.2.2 Quyền tham gia quyết định
Tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên diễn ra vào ngày 27/04/2023 vừa qua, các cổ đông PNJ đã tiến hành biểu quyết, thông qua một số vấn đề như sau
1 Thông qua kế hoạch kinh doanh 2023
Cổ đông biểu quyết thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2023 với mục tiêu doanh thu 35.598 tỷ đồng và lợi nhuận sau thuế 1.937 tỷ đồng, lần lượt tăng 5% và 7% so với cùng kỳ
Trang 62 Chấp thuận phương án thưởng cho HĐQT và CBNV có đóng góp tích cực cho hoạt động kinh doanh năm 2022
Cổ đông chấp thuận phương án thưởng cho HĐQT, lãnh đạo chủ chốt bằng tiền mặt và cổ phiếu ESOP nếu lợi nhuận sau thuế năm 2023 cao hơn năm trước
Cụ thể, nếu lợi nhuận sau thuế năm 2023 đạt 1.811 - 1.937 tỷ đồng; công ty đề nghị thưởng cho HĐQT, lãnh đạo chủ chốt 35 tỷ đồng và nếu vượt 1.937 tỷ đồng; công ty đề nghị thưởng 50 tỷ đồng
Với kế hoạch phát hành ESOP, phương án được trình bày tại đại hội có sự thay đổi so với tờ trình trước đó Theo đó, nếu lợi nhuận sau thuế năm 2023 đạt từ 1.811 tỷ đồng đến dưới 2.028 tỷ đồng thì tỷ lệ phát hành ESOP là 1% trên số cổ phiếu đang lưu hành ở thời điểm phát hành
Nếu lợi nhuận sau thuế năm nay từ 2.028 tỷ đồng trở lên (tăng trưởng trên 12%), đồng thời, hiệu số giữa tỷ lệ tăng trưởng tổng lợi nhuận cổ đông PNJ (%TSR) và tỷ lệ tăng trưởng của VN-Index (%VN-Index return) từ 5% trở lên thì tỷ lệ phát hành ESOP
là 1,5% trên số cổ phiếu đang lưu hành ở thời điểm phát hành
Trang 7Bên cạnh đó, ĐHĐCĐ cũng thông qua kế hoạch phát hành ESOP cho cán bộ nhân viên có đóng góp tích cực cho kết quả hoạt động kinh doanh năm 2022 (gồm thành viên HĐQT, thành viên Ban điều hành, lãnh đạo chủ chốt, cán bộ cấp trung, nhân viên chủ chốt thuộc PNJ và các công ty thành viên)
3 Chia cổ tức năm 2022
Về phương án chia cổ tức năm 2022, cổ đông thông qua phương án chia với tổng
tỷ lệ 20% bằng tiền mặt, tương ứng 2.000 đồng/cổ phiếu Trước đó, trong tháng 1/2023, công ty đã chi gần 148 tỷ đồng thực hiện tạm ứng cổ tức năm 2022 với tỷ lệ 6%, tương ứng 600 đồng/cổ phiếu
4 Bầu bổ sung thành viên HĐQT
Tại cuộc họp, cổ đông PNJ đã thông qua miễn nhiệm bà Huỳnh Thị Xuân Liên khỏi chức vụ Thành viên HĐQT do hết nhiệm kỳ và bầu bổ sung ông Đặng Hải Anh làm Thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2023-2028
Trang 82.2.3 Quyền thông tin
1 Minh bạch thông tin:
- Công bố thông tin định kỳ: PNJ công bố đầy đủ thông tin định kỳ cho cổ đông, bao gồm: Báo cáo tài chính quý/năm, Báo cáo thường niên, Báo cáo quản trị công ty, Thông tin về Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Các thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh, phát triển bền vững
Cụ thể, Website PNJ có mục riêng dành cho cổ đông, nơi công bố đầy đủ thông tin định kỳ: https://www.pnj.com.vn/quan-he-co-dong Công ty PNJ thường xuyên tổ chức họp báo công bố kết quả kinh doanh và trả lời các câu hỏi của cổ đông
Ví dụ: CV giải trình chênh lệch kết quả kinh doanh (30/01/2024)
Trang 9BCTC quý 4 năm 2023 (Hợp nhất) được công bố công khai vào ngày 30/01/2024 Báo cáo tài chính quý 3 năm 2023 được công bố vào ngày 10/11/2023, sớm hơn 5 ngày so với thời hạn quy định PNJ cũng công bố báo cáo bán niên và báo cáo tình hình quản trị công ty để cung cấp thông tin đầy đủ cho cổ đông
2 Tiếp cận thông tin:
- PNJ cung cấp nhiều kênh để cổ đông tiếp cận thông tin:
+Website PNJ:https://www.pnj.com.vn/quan-he-co-dong
+Cổng thông tin điện tử VSD:https://www.vsd.vn/
+ Fanpage Facebook: PNJ - Trang sức & Kim cương
+ Zalo Official Account: PNJ - Trang sức & Kim cương
+ Tổng đài tư vấn: 1800 545 457 (miễn phí)
+ Hệ thống hơn 300 cửa hàng PNJ trên toàn quốc
+ Ứng dụng di động PNJ: Cung cấp thông tin về giá cổ phiếu, tin tức, báo cáo tài chính,
Trang 10- PNJ cũng tổ chức các buổi hội thảo và gặp gỡ cổ đông để cung cấp thông tin và giải đáp thắc mắc Ngày 15/11/2023, PNJ tổ chức hội thảo "Cập nhật thông tin hoạt động kinh doanh và chiến lược phát triển của PNJ" Ngày 20/11/2023, PNJ tổ chức buổi gặp
gỡ cổ đông khu vực phía Nam
3 Đảm bảo tính chính xác và cập nhật của thông tin:
- PNJ cam kết đảm bảo tính chính xác và cập nhật của thông tin được công bố
- Các thông tin được kiểm duyệt bởi Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát trước khi công bố
- PNJ cập nhật thông tin mới trên website và các kênh truyền thông khác ít nhất mỗi tuần một lần
Cụ thể, Website PNJ cập nhật tin tức mới nhất về hoạt động kinh doanh, sản phẩm, dịch vụ của PNJ
4 Khuyến khích phản hồi từ Cổ đông
- PNJ cung cấp nhiều kênh để cổ đông phản hồi, bao gồm: Website, Facebook, Zalo, Tổng đài tư vấn, Hộp thư góp ý tại các cửa hàng PNJ
- PNJ cam kết tiếp nhận và xử lý phản hồi của cổ đông trong vòng 24 giờ
2.2.4 Quyền khởi kiện
2.2.4.1 Cổ đông tại công ty PNJ có quyền khởi kiện công ty trong một số trường hợp sau:
a) Vi phạm Luật Doanh nghiệp:
Công ty không tổ chức Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đúng thời hạn
HĐQT thông qua các nghị quyết không hợp lệ tại ĐHĐCĐ
Công ty không công bố đầy đủ thông tin về hoạt động của công ty
Công ty vi phạm các quy định về quản trị công ty
b) Vi phạm quyền lợi hợp pháp của cổ đông:
Công ty không chi trả cổ tức cho cổ đông
Công ty thực hiện các hành vi làm giảm giá trị cổ phiếu của công ty
Công ty vi phạm quyền tham gia quản lý công ty của cổ đông
c) Các trường hợp khác:
Cổ đông nghi ngờ công ty có hành vi gian lận, tham nhũng
Cổ đông không hài lòng với hoạt động của ban lãnh đạo công ty
Trang 11*Ngoài ra, cổ đông cũng có thể lựa chọn các phương án khác để giải quyết tranh chấp với công ty như:
Đối thoại trực tiếp với ban lãnh đạo công ty
Gửi kiến nghị đến Hội đồng quản trị công ty
Yêu cầu tổ chức ĐHĐCĐ bất thường
Thuê luật sư can thiệp
Việc lựa chọn phương án nào để giải quyết tranh chấp phụ thuộc vào tình hình cụ thể của mỗi trường hợp
2.2.4.2 Một số vụ kiện tụng tiêu biểu tại công ty cổ phần PNJ:
a) Vụ kiện năm 2017:
Nguyên đơn: Ông Nguyễn Duy Hưng, cổ đông sở hữu 0,04% vốn điều lệ PNJ
Lý do khởi kiện: Ông Hưng cho rằng PNJ đã vi phạm Luật Doanh nghiệp khi không tổ chức Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên năm 2017 đúng thời hạn Kết quả: Tòa án đã bác yêu cầu khởi kiện của ông Hưng
b) Vụ kiện năm 2018:
Nguyên đơn: Nhóm cổ đông sở hữu 5.22% vốn điều lệ PNJ
Lý do khởi kiện: Nhóm cổ đông này cho rằng HĐQT PNJ đã vi phạm Luật Doanh nghiệp khi thông qua các nghị quyết không hợp lệ tại ĐHĐCĐ thường niên năm 2018
Kết quả: Tòa án đã bác yêu cầu khởi kiện của nhóm cổ đông này
c) Vụ kiện năm 2020:
Nguyên đơn: Ông Lê Bá Nguyên, cổ đông sở hữu 0.01% vốn điều lệ PNJ
Lý do khởi kiện: Ông Nguyên cho rằng PNJ đã vi phạm Luật Doanh nghiệp khi không công bố đầy đủ thông tin về hoạt động của công ty
Kết quả: Vụ kiện đang được tiến hành
Ngoài ra, còn có một số vụ kiện tụng khác giữa PNJ và các cổ đông nhưng không được công khai thông tin
* Nguyên nhân của các vụ kiện tụng:
+ Mâu thuẫn lợi ích giữa các cổ đông: Các cổ đông lớn và nhỏ có thể có những lợi ích khác nhau, dẫn đến mâu thuẫn và tranh chấp
Trang 12+ Hoạt động quản trị công ty chưa minh bạch: Việc công bố thông tin của PNJ chưa đầy đủ, khiến các cổ đông nghi ngờ về hoạt động của công ty
+ Hệ thống pháp luật chưa hoàn thiện: Hệ thống pháp luật về hoạt động của các công ty niêm yết còn nhiều bất cập, dẫn đến khó khăn trong việc giải quyết tranh chấp
*Hệ quả của các vụ kiện tụng:
- Gây ảnh hưởng đến uy tín của PNJ: Các vụ kiện tụng khiến các nhà đầu tư mất niềm tin vào PNJ, làm ảnh hưởng đến giá cổ phiếu của công ty
- Gây thiệt hại về tài chính cho PNJ: PNJ phải chi trả chi phí cho các vụ kiện tụng, ảnh hưởng đến lợi nhuận của công ty
- Gây ảnh hưởng đến hoạt động của PNJ: Các vụ kiện tụng có thể khiến PNJ phải tập trung giải quyết tranh chấp, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty
*Giải pháp:
- PNJ cần nâng cao hoạt động quản trị công ty: PNJ cần công bố thông tin đầy đủ
và minh bạch về hoạt động của công ty để tăng cường niềm tin của các cổ đông
- Cần hoàn thiện hệ thống pháp luật: Hệ thống pháp luật về hoạt động của các công ty niêm yết cần được hoàn thiện để giải quyết tranh chấp một cách hiệu quả
- Cổ đông cần tăng cường đối thoại với PNJ: Các cổ đông cần tăng cường đối thoại với PNJ để giải quyết mâu thuẫn và tranh chấp một cách ôn hòa
2.3 Đánh giá mức độ thực hiện
- Thông qua việc thực hiện tốt và đảm bảo các quyền cổ đông, PNJ luôn đảm bảo sự công bằng và ưu tiên lợi ích của cổ đông, luôn cung cấp và đảm bảo thông tin minh bạch đến các cổ đông để đảm tính công bằng giúp các cổ đông có thể đưa ra những quyết định đúng đắn và hợp lí
- Việc thực hiện tốt quyền của cổ đông đã giúp cho PNJ đạt được những lợi ích sau:
1 Tăng sự tin cậy: Khi các cổ đông biết rằng quyền lợi của họ được đảm bảo, họ sẽ tin tưởng và đầu tư dài hạn vào PNJ Điều này tạo nên sự ổn định và minh bạch trong quản trị công ty
Trang 132 Thu hút đầu tư: Việc đảm bảo quyền lợi của cổ đông giúp PNJ thu hút được sự quan tâm từ các nhà đầu tư tiềm năng, đặc biệt là từ các quỹ đầu tư và các nhà đầu tư nước ngoài
3 Tăng cường giám sát và thẩm định công việc quản trị: Các cổ đông sẽ thiết lập các
cơ chế giám sát và thẩm định công việc của Ban lãnh đạo qua việc đảm bảo quyền lợi của họ, từ đó giúp PNJ cải thiện quản trị công ty và tăng cường hiệu suất kinh doanh
4 Hỗ trợ phát triển chiến lược dài hạn: Sự hài lòng của cổ đông đặt nền tảng cho sự
ổn định và phát triển bền vững, kích thích PNJ tiến hành các chiến lược phát triển dài hạn mà không gặp phải nhiều trở ngại từ cổ đông
-Tuy nhiên PNJ vẫn xuất hiện một số tình trạng sai phạm gây ảnh hưởng quyền cổ đông:
+ Báo cáo thiếu chính xác, minh bạch dẫn đến sai phạm về thuế gây thất thoát, tổn hại đến hình ảnh công ty và làm mất niềm tin cổ đông
VD: Hành vi khai sai dẫn đến thiếu tiền thuế phải nộp là hơn 442 triệu đồng ở năm 2021 và gần 1,64 tỉ đồng vào năm 2022
=> Tóm lại về cơ bản PNJ vẫn đã và đang thực hiện tương đối đầy đủ đúng đắn quyền của các cổ đông cũng như đã cải thiện nhiều sai phạm trong năm 2013 sau khi sửa đổi
bổ sung quy chế mới về quản trị nội bộ công ty (27/04/2023)
1.Kết luận
Việc đảm bảo thực hiện tốt và minh bạch các quyền của cổ đông mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp như tăng tính tin cậy, thu hút các nhà đầu tư, tạo dựng môi trường làm việc lành mạnh trung thực hiệu quả, thúc đẩy sự phát triển bền vững trong quá trình phát triển dài hạn cho doanh nghiệp
Thông qua việc tìm hiểu, xem xét và đánh giá mức độ thực hiện của Công ty cổ phần Vàng Bạc Đá quý Phú Nhuận (PNJ), nhận thấy bên cạnh một số tình trạng thiếu sót sai phạm trong việc báo cáo, PNJ đã và đang thực hiện tương đối đầy đủ việc đảm bảo 4 quyền lợi cơ bản của cổ đông bao gồm quyền tài sản, quyền tham gia quyết định, quyền thông tin và quyền khởi kiện; ưu tiên lợi ích của cổ đông để đảm bảo tính công bằng hợp lý, tạo điều kiện giúp các cổ đông có thể đưa ra quyết định đúng đắn