QUẢN TRỊ CÔNG TY: NHỮNG BÀI HỌC THỰC TẾ TẬP 1

Các vấn đề được nêu ra trong các vụ bê bối cũng tương đối đa dạng, cho thấy Quản trị công ty không chỉ bao gồm các quy định và yêu cầu về bổn phận và trách nhiệm pháp lý của thành viên H

Hỗ trợ bởi

TẬP 1

QUẢN TRỊ CÔNG TY: NHỮNG BÀI HỌC

THỰC TẾ

QUẢN TRỊ CÔNG TY: NHỮNG BÀI HỌC

THỰC TẾ

Tập 1

Chủ biên: Mak Yuen Teen

Xuất bản lần đầu tiên vào tháng 4 năm 2012 Bản dịch tiếng Việt và xuất bản vào tháng 8 năm 2017 Bản quyền thuộc về Giáo sư Mak Yuen Teen và CPA Australia © 2017Bản quyền đã được bảo hộ Mọi sự sao chép, lưu trữ trong hệ thống truy xuất hoặc truyền tải dưới bất kỳ hình thức hoặc bằng bất kỳ phương tiện nào, bao gồm dưới dạng điện tử, cơ học, bản sao chụp, ghi âm hoặc bằng cách khác đều phải được sự cho phép của đơn vị phát hành, ngoại trừ việc trích dẫn ngắn gọn trong một bài đánh giá.

Các quan điểm được trình bày trong ấn phẩm này là của các tác giả và không nhất thiết phải là quan điểm của CPA Australia Ltd

Vui lòng liên hệ CPA Australia hoặc Giáo sư Mak Yuen Teen để được cho phép sử dụng bất kỳ bài học thực tế nào trong ấn phẩm này

Quản trị Công ty: Những bài học thực tế - Tập 1

Chủ biên : GS.TS Mak Yuen Teen FCPA (Aust.)Email của chủ biên : bizmakyt@nus.edu.sg

Mục lục

Các vụ việc ở Singapore

Các vụ việc ở Châu Á

Bê bối xung đột lợi ích giữa các thành viên HĐQT của GOME 93

Các vụ việc trên thế giới

MicroHoo!: Các nỗ lực thâu tóm Yahoo! của Microsoft 166

Lời cảm ơn Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

Với mục tiêu hướng đến sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán Việt Nam, từ năm 2012, Sở GDCK Hà Nội đã tập trung triển khai các hoạt động nâng cao chất lượng Quản trị công ty cho các doanh nghiệp Việt Nam như chương trình đánh giá chất lượng Công bố thông tin và minh bạch thường niên, Chương trình Tuần lễ Quản trị công ty hàng quý, hay phát hành các ấn phẩm/sổ tay như Sổ tay hướng dẫn Công bố thông tin, Hướng dẫn Công bố thông tin ESG, Báo cáo Công bố thông tin và minh bạch, v.v Những nỗ lực không ngừng nghỉ của Sở GDCK Hà Nội đã mang khái niệm Quản trị công ty đến gần các doanh nghiệp hơn, cũng như góp phần nâng cao nhận thức và thực hành của doanh nghiệp về Quản trị công ty

Để có được những thành tựu trên, không thể không ghi nhận sự hỗ trợ của các đơn vị, tổ chức đã song hành cùng chúng tôi trên con đường nâng cao chất lượng Quản trị công ty Đây là một tín hiệu đáng mừng, cho thấy Quản trị công ty đã thực sự trở thành một vấn đề thu hút được sự quan tâm của các bên tham gia vào thị trường chứng khoán Nhằm cộng hưởng các nguồn lực, cũng như tăng tính lan tỏa cho các chương trình hành động, Sở GDCK Hà Nội đã hợp tác với CPA Australia thực hiện việc chuyển ngữ và xuất bản cuốn sách này

Ấn phẩm này đánh dấu khởi đầu cho mối quan hệ hợp tác cùng CPA Australia nhằm nâng cao chất lượng Quản trị công ty Chúng tôi xin gửi lời cảm ơn đến CPA Australia đã tạo cơ hội cho Sở GDCK mang ấn phẩm đầy tính thực tiễn này đến với các doanh nghiệp Việt Nam

Chúng tôi tin rằng, ấn phẩm này sẽ mang đến cho người đọc, đặc biệt là các Quản trị viên doanh nghiệp và các cơ quan quản lý một góc nhìn đa diện vào các vấn đề cũng như thực hành Quản trị công ty

Trân trọngNguyễn Thành Long

Chủ tịchSở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

Lời nói đầu

Quản trị công ty tốt và sự minh bạch đóng vai trò quan trọng trong sự thành công của các doanh nghiệp Đối với các nhà đầu tư, Quản trị công ty tốt là chỉ báo của các công ty được quản lý tốt và bền vững Đối với các doanh nghiệp, thước đo của sự thành công là việc nhận thức được các giá trị và mục tiêu thực chất của Quản trị công ty hơn là việc tuân thủ các quy định về Quản trị công ty

Mặc dù các tiêu chuẩn về Quản trị công ty đã giúp Singapore đạt được nhiều thành tựu to lớn nhưng chúng tôi vẫn cần nỗ lực để đạt được vị trí dẫn đầu trong khu vực Các nhà quản lý, quản trị viên, các nhà đầu tư, các Tập đoàn kinh tế và tổ chức chuyên nghiệp trên thị trường đều có vai trò quan trọng Nỗ lực chung của tất cả các bên liên quan này sẽ là động lực thúc đẩy chất lượng Quản trị công ty và hỗ trợ hiện thực hóa tầm nhìn của Chính phủ là đưa Singapore trở thành một trung tâm tài chính toàn cầu

Mục tiêu của cuốn sách này là nâng cao ý thức về Quản trị công ty và tạo điều kiện cho việc trao đổi các vấn đề liên quan đến Quản trị công ty trong các thị trường khác nhau, đặc biệt là tại châu Á Các tác giả đã đưa ra các sự kiện và vấn đề dựa trên các thông tin đại chúng, bao gồm các thông tin về Hội đồng Quản trị, các tiểu ban thuộc Hội đồng Quản trị, cơ cấu sở hữu, các quy định Quản trị công ty, các công ty kiểm toán độc lập và vấn đề lương thưởng Kèm với mỗi bài học thực tế là các câu hỏi thảo luận để định hướng cho việc trao đổi, hỗ trợ cho việc nâng cao tiêu chuẩn và thông lệ tốt về Quản trị công ty ở Singapore

Chúng tôi muốn cảm ơn Giáo sư Mak Yuen Teen đã hướng dẫn các sinh viên của Đại học Quốc gia Singapore (NUS) xây dựng và đồng thời biên tập các bài học thực tế này Chúng tôi cũng cảm ơn sự hỗ trợ của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, cũng như nỗ lực của các cán bộ Văn phòng đại diện CPA Australia tại Việt Nam góp phần xuất bản lần đầu tiên các

Lời tựa của tác giả

Từ năm 2010, tôi bắt đầu điều phối và giảng dạy môn Quản trị công ty và Đạo đức kinh doanh tại Đại học Quốc gia Singapore (NUS) Đây là môn học bắt buộc cho tất cả các sinh viên theo học Cử nhân Kế toán tại Đại học Quốc gia Singapore Tôi nghĩ việc dạy học qua các bài học thực tế rất có ích cho các sinh viên Thật không may, có rất ít các nghiên cứu về các vụ bê bối Quản trị công ty trên thế giới, và các vụ việc xảy ra ở Singapore và châu Á thậm chí còn ít hơn Việc thiếu các nghiên cứu về các vụ bê bối Quản trị công ty ở châu Á đã được nêu lên bởi các thành viên Hội đồng Quản trị đang theo học các chương trình đào tạo về Quản trị công ty Vì vậy, tôi đã tổ chức sinh viên hình thành các nhóm để soạn thảo ra hồ sơ các vụ bê bối như một phần của khóa học

Ấn phẩm này bao gồm phiên bản tóm lược của 18 vụ bê bối về Quản trị công ty Các vụ bê bối này tương đối đa dạng, trong đó 8 vụ bê bối xảy ra trên Thị trường Chứng khoán Singapore, bao gồm một số công ty nước ngoài 5 vụ bê bối xảy ra trên Thị trường Chứng khoán châu Á như Hồng Kông, Ấn Độ, Malaysia, và 5 vụ bê bối xảy ra tại các quốc gia ngoài châu Á Mặc dù vậy, các vụ bê bối xảy ra thường liên quan đến nhiều quốc gia khác nhau Ví dụ, có một vụ bê bối hối lộ liên quan đến một công ty Singapore và Apple ở Mỹ Bên cạnh đó, việc sát nhập không thành giữa SGX và ASX thực sự là một vụ việc quốc tế Ấn phẩm cũng bao gồm các vụ việc ngoài châu Á bởi mặc dù có nhiều khác biệt, các vụ việc về Quản trị công ty quốc tế cho phép so sánh sự khác biệt trong các yêu cầu, quy định, thông lệ và các vấn đề Quản trị công ty giữa Singapore, châu Á và thế giới Do tác động của toàn cầu hóa, các lãnh đạo cấp cao, kế toán viên và các cơ quan quản lý cần phải am hiểu vấn đề Quản trị công ty từ góc nhìn quốc tế

Các vấn đề được nêu ra trong các vụ bê bối cũng tương đối đa dạng, cho thấy Quản trị công ty không chỉ bao gồm các quy định và yêu cầu về bổn phận và trách nhiệm pháp lý của thành viên Hội đồng Quản trị Bốn vụ bê bối liên quan đến vấn đề mua bán và sát nhập; hai vụ về vấn đề tư nhân hóa; năm vụ liên quan đến vấn đề hối lộ, đạo đức kinh doanh; ba vụ về mâu thuẫn trong nội bộ Hội đồng Quản trị; năm vụ về khủng hoảng Quản trị công ty Tuy nhiên mỗi vụ bê bối lại đưa ra các vấn đề khác nhau, bao gồm: khung pháp lý; vai trò của thành viên Hội đồng Quản trị, kiểm toán độc lập, và các cơ quan quản lý; lương thưởng của thành viên Hội đồng Quản trị; vai trò của cổ đông, v.v

Hồ sơ các vụ bê bối được soạn thảo với mục đích hỗ trợ thảo luận và phân tích, vì vậy không bao gồm các phân tích, diễn giải cụ thể về các tình huống Các nội dung này được bao gồm trong các tài liệu giảng dạy và sẽ được cung cấp cho các giảng viên sử dụng các hồ sơ này cho việc giảng dạy và đào tạo Tôi tin là các hồ sơ tóm lược sẽ giúp ích cho các chương trình đào tạo thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc Tài chính, kế toán viên, và các cơ quan quản lý.

Mặc dù bản quyền của ấn phẩm thuộc về tôi và CPA Australia, chúng tôi không sử dụng bản quyền vì mục đích thương mại và không hạn chế việc sử dụng ấn phẩm này Nguyên tắc chung của chúng tôi là các chương trình đào tạo với mục đích thương mại nên chi trả cho việc sử dụng ấn phẩm này Ấn phẩm này có thể được sử dụng miễn phí cho mục đích phi thương mại với sự cho phép của tôi hoặc CPA Australia Bất kỳ thặng dư nào từ ấn phẩm này sẽ được tặng cho các tổ chức từ thiện hoặc tái đầu tư để phát triển thêm các ấn phẩm mới

Tôi muốn cảm ơn sự hỗ trợ của CPA Australia cho dự án này Tôi cũng cảm ơn các sinh viên đã giúp tôi trong việc soạn thảo cũng như chỉnh sửa các hồ sơ này Thông tin về các sinh viên này được ghi nhận trong chú thích của mỗi hồ sơ Tôi cũng muốn cảm ơn Quản lý Dự án, Kellynn Khor, hiện đang theo học Cử nhân Tài chính tại Trường Kinh doanh NUS, Đại học Quốc gia Singapore (“National University of Singapore”) và Thạc sỹ Chính sách Công tại Trường Lý Quang Diệu, Đại học Quốc gia Singapore

Tôi hy vọng ấn phẩm này sẽ có ích cho các độc giả

TS Mak Yuen Teen FCPA (Aust.)Giáo sư chuyên ngành Kế toán

C.K Tang: Cuộc chiến tư nhân hóa

This is the abridged version of a case prepared by Chew Yi Ling, Goh Theng Hoon and Thomas Sim Joo Huat under the supervision of Professor Mak Yuen Teen The case was developed from published sources solely for class discussion and is not intended to serve as illustrations of effective or ineffective management Consequently, the interpretations and perspectives in this case are not necessarily those of the organisations named in the case, or any of their directors or employees This abridged version was prepared by Koh Kian Sin under the supervision of Professor Mak Yuen Teen

Copyright © 2017 Mak Yuen Teen and CPA Australia

C.K Tang: Cuộc chiến tư nhân hóa

Tổng quan

Trong năm 2009, Tang Wee Sung, cổ đông lớn của C.K Tang Limited, cùng với anh trai là Tang Wee Kit, đã thành công trong việc tư nhân hóa C.K.Tang sau hai lần thất bại vào năm 2003 và 2006 Tranh cãi lớn nhất xung quanh quá trình tư nhân hóa này là việc định giá tài sản Tangs Plaza, trung tâm thương mại nằm trên con đường mua sắm hàng đầu của Singapore (Đường Orchard) Nguyên nhân chính khiến các cổ đông thiểu số từ chối đề xuất mua lại cổ phiếu của anh em nhà Tang là do theo họ, Tangs Plaza đã bị định giá thấp hơn so với giá trị thật Các cổ đông thiểu số cho rằng giá trị định giá phải bao gồm cả tiềm năng trùng tu của tài sản Đến năm 2011, anh em nhà Tang đã thất bại trong việc mua lại số lượng cổ phiếu do các cổ đông thiểu số nắm giữ thông qua các phương án giảm vốn Mục tiêu chính của việc nghiên cứu vụ việc này là thảo luận về các vấn đề như xung đột lợi ích giữa cổ đông kiểm soát với cổ đông thiểu số và biểu hiện của các xung đột này trong trường hợp tư nhân hóa, sự khác biệt giữa các phương pháp tư nhân hóa và mức độ bảo vệ cổ đông thiểu số của các phương pháp này, vai trò của HĐQT, Tiểu ban Kiểm toán, tư vấn tài chính độc lập, cơ quan quản lý và cổ đông trong quá trình tư nhân hóa

Giới thiệu về C.K Tang

C.K Tang Limited được thành lập bởi Tang Choon Keng vào năm 1932 với trụ sở đặt tại Singapore Lĩnh vực hoạt động chính của công ty là cho thuê trung tâm thương mại và các quầy hàng hóa Từ năm 1958, công ty hoạt động tại Tangs Plaza - tòa nhà chính của công ty nằm trên đường Orchard1 Một đặc điểm của C.K.Tang là sự kiểm soát của cổ đông lớn như: Tang Wee Sung (sau này là CT HĐQT kiêm TGĐ của công ty), con trai thứ của nhà sáng lập, sở hữu 69,95% cổ phiếu của công ty tại thời điểm tháng 6/20032

Năm 1975, C.K.Tang bắt đầu niêm yết trên SGX3 Tuy nhiên, kể từ năm 2003, gia đình nhà Tang bắt đầu tìm cách hủy niêm yết và tư nhân hóa công ty4 Sau hai lần thất bại, nhà Tang cuối cùng đã thành công và cổ phiếu của C.K.Tang đã hủy niêm yết vào ngày 24/8/20095.Vào năm 2011, C.K.Tang đề xuất mua lại cổ phiếu với khoảng 500 cổ đông nhỏ còn giữ cổ phiếu của công ty sau khi đã hủy niêm yết Cụ thể, C.K.Tang đề xuất mức giá mua lại cao hơn 15% so với giá trị hợp lý và cao hơn nhiều so với mức đề xuất dành cho các cổ đông khác vào năm 2009 Tuy nhiên, một vài cổ đông thiểu số vẫn không chấp nhận đề xuất này và tiếp tục chờ mức giá cao hơn6

HĐQT

Trong lần tư nhân hóa thành công, CT HĐQT của C.K.Tang là Ernest Seow, cựu GĐ của PricewaterhouseCoopers (PwC) Ngoài ra, HĐQT gồm ba thành viên khác với kinh nghiệm trong lĩnh vực kế toán, quản trị kinh doanh và bán lẻ Ba trong số bốn thành viên HĐQT là thành viên độc lập

Trong suốt quá trình hoạt động, luôn có ít nhất một thành viên HĐQT là người nhà Tang7 Tuy nhiên, đến năm 2008, Tang Wee Sung, TGĐ đồng thời là cổ đông lớn của công ty từ

C.K Tang: Cuộc chiến tư nhân hóa

Theo Báo cáo QTCT năm 2009 của C.K.Tang, HĐQT chịu trách nhiệm gia tăng giá trị dài hạn của cổ đông và điều hành chung của Tập đoàn, bao gồm rà soát kết quả kinh doanh, phê duyệt chiến lược và nâng cao chất lượng QTCT Một số chức năng được ủy thác cho các tiểu ban thuộc HĐQT, bao gồm Tiểu ban Kiểm toán, Tiểu ban Đề cử và Tiểu ban Lương thưởng

Nỗ lực tư nhân hóa lần đầu: Phương pháp thỏa ước

Ngày 29/10/2003, Tang Wee Sung đề xuất với các cổ đông nhỏ mua lại cổ phiếu với giá 0,42 SGD thông qua phương pháp thỏa ước9 Mức giá này cao hơn 35% so với mức giá đóng cửa trung bình trong năm ngày giao dịch gần nhất10 và thấp hơn 19,2% so với giá trị tài sản hữu hình ròng tại thời điểm 30/9/200211 Tuy nhiên, nghị quyết trên không được thông qua vì cổ đông cho rằng giá đề xuất quá thấp và yêu cầu được cung cấp thêm thông tin về triển vọng của công ty12

Nỗ lực tư nhân hóa lần thứ hai: Đề xuất mua lại bằng tiền mặt vô điều kiện

Tháng 12/2006, Tang Wee Sung và anh trai Tang Wee Kit, đề xuất mua lại cổ phiếu với giá 0,65 SGD/cổ phiếu thông qua Kerith Holdings13, một công ty do anh em Tang kiểm soát Nỗ lực lần tư nhân hóa lần thứ hai này được thực hiện dưới hình thức đề xuất mua lại bằng tiền mặt vô điều kiện14 Mức giá đề xuất cao hơn 16,1% so với giá đóng cửa ngày giao dịch gần nhất tại thời điểm đó, và cao hơn 9,4% so với giá trị tài sản ròng của công ty, căn cứ vào BCTC cho năm tài chính kết thúc ngày 31/3/200615 Tuy nhiên, đề xuất này không được chấp thuận16 do các cổ đông cho rằng tòa nhà thương mại Tangs Plaza đã bị định giá thấp17 Vì vậy, C.K.Tang tiếp tục niêm yết trên SGX

Tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên ngày 15/7/2008, các cổ đông thiểu số đã chất vấn HĐQT về tình hình thua lỗ của công ty cũng như kế hoạch hủy niêm yết trên sàn SGX Trả lời các chất vấn trên, HĐQT cho biết quá trình tư nhân hóa chỉ là quyết định của các cổ đông lớn đồng thời thừa nhận chưa làm tròn nhiệm vụ tăng trưởng kinh doanh mà các cổ đông ủy thác18 Những nỗ lực bỏ phiếu chống lại các nghị quyết như tạm ứng lương thưởng cho thành viên HĐQT đều không thành, do gia đình Tang chiếm phần lớn số quyền biểu quyết19

Nỗ lực tư nhân hóa lần thứ ba: Hủy niêm yết tự nguyện

Ngày 8/5/2009, anh em nhà Tang bắt đầu quá trình tư nhân hóa lần thứ ba thông qua một công ty đầu tư nắm giữ tài sản, Tang UnityThree Tang UnityThree đã trình bản đề xuất hủy niêm yết lên C.K.Tang, theo đó, các cổ đông còn lại được đền bù mức 0,83 SGD trên một cổ phiếu20, cao hơn 22% so với giá cổ phiếu giao dịch gần nhất (0,68 SGD), và thấp hơn 21% so với giá trị tài sản ròng trên giá cổ phiếu của công ty (1,05 SGD) tại thời điểm 31/12/200821 Theo HĐQT, đây là đề xuất hợp lý đối với các cổ đông thiểu số dựa trên định giá của đơn vị tư vấn tài chính độc lập PwC22

Tại cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 31/7/2009, các cổ đông thiểu số đã chất vấn HĐQT về tính hợp lý của đề xuất này, khi mà mức giá đóng cửa của cổ phiếu tại thời điểm đó cao hơn mức đề xuất Tuy nhiên, HĐQT duy trì quan điểm của mình và lập luận rằng giá thị trường thường xuyên biến động23 Điều này đi ngược lại tuyên bố ban đầu của nhà Tang, rằng mức đề xuất trong quá trình tư nhân hóa nhằm giúp các cổ đông có thể nhận được mức đền bù trên mỗi cổ phiếu cao hơn giá giao dịch trong lịch sử24

Các cổ đông cũng cho rằng HĐQT phải chịu trách nhiệm trong việc không thể làm rõ kế hoạch trùng tu Tangs Plaza với nhà Tang sau khi tư nhân hóa Các cổ đông đã bày tỏ sự thất vọng về các thành viên HĐQT độc lập khi đã không phân tích đầy đủ các khía cạnh của vấn đề

Tính độc lập và trung lập của TGĐ Foo Tiang Sooi cũng được đặt lên bàn nghi vấn do mối quan hệ cá nhân với Tang Wee Sung Foo đã làm việc cho Tang từ năm 1999-2006 Ông và Tang cũng từng là bạn học25 Tuy nhiên, Foo Tiang Sooi đã phủ nhận tính trọng yếu của các sự kiện trên26 Foo cũng cho rằng ông thấu hiểu sự quan ngại của cổ đông đặt câu hỏi này, nhưng việc này không ảnh hưởng đến tính độc lập của Foo27

C.K Tang: Cuộc chiến tư nhân hóaMấu chốt vấn đề: Tangs Plaza

Bộ Nguyên tắc về Thâu tóm và Sát nhập của Singapore điều chỉnh tất cả các hoạt động thâu tóm đối với công ty đại chúng ở Singapore Theo điều 26.2 (a), : “Một tài sản được sử dụng với mục đích kinh doanh phải được định giá theo mức giá thị trường tự do đối với chức năng hiện tại của tài sản” Tuy nhiên, Điều 26.2(c) quy định rằng trong các trường hợp mà “Tài sản được định giá đối với các chức năng khác Trong trường hợp này, chi phí chuyển đổi cần được ước tính và công bố” 31

Trong ba lần nỗ lực tư nhân hóa của anh em nhà Tang, mức giá đề xuất luôn phản ánh giá trị của tài sản Tangs Plaza bị đánh giá thấp32 HĐQT duy trì quan điểm định giá tài sản theo mức “chức năng hiện tại” do không có dấu hiệu cho thấy tài sản sẽ được sử dụng với một chức năng khác Một nhà đầu tư đã đưa ra minh chứng rằng tại BCTN năm 2007 của C.K.Tang, báo cáo đánh giá tài sản đã tính đến tiềm năng trùng tu của Tangs Plaza Trả lời câu hỏi này, tư vấn pháp lý của HĐQT, Yeo Wee Kiong, cho rằng việc không có quy định pháp lý yêu cầu công bố giá trị sau khi trùng tu trong BCTN33

PwC định giá Tangs Plaza trị giá 340 triệu SGD vào ngày 25/5/200934 Giá trị này thấp hơn rất nhiều so với các tòa nhà gần đó Ngược lại, các cổ đông thiểu số cho rằng tòa nhà Tangs Plaza phải có giá trị ít nhất là 400 triệu SGD, theo một nhà định giá độc lập Giá trị đó chưa bao gồm giá trị tiềm năng sau khi trùng tu lại tòa nhà, và không tính đến giá trị tiềm năng của việc chia nhỏ toà nhà thành các cửa hàng bán lẻ và cho thuê35 Tuy nhiên, HĐQT đã khẳng định việc chia nhỏ toà nhà và cho thuê là trái quy định của pháp luật36.

Sự thất vọng của các cổ đông thiểu số

Một vài cổ đông không chấp nhận giá trị định giá của Tangs Plaza, cũng như việc giá trị đền bù thấp hơn so với giá trị tài sản ròng trên cổ phiếu Vì vậy, họ đã gặp Hiệp hội Nhà đầu tư Chứng khoán Singapore (SIAS)37 SIAS thể hiện quan điểm phản đối mức giá đề xuất và cho rằng các cổ đông thiểu số đã bị đối xử bất bình đẳng38 SIAS cũng đã đề nghị các cơ quan quản lý can thiệp vào vụ việc39

Mười cổ đông đã ký vào đơn thư gửi SGX và Bộ Tài chính, chất vấn về căn cứ của việc định giá tài sản theo “chức năng hiện tại”40, trong một nỗ lực thuyết phục cơ quan quản lý cho phép lập báo cáo định giá khác41 Theo phản hồi của SGX, động thái hủy niêm yết của C.K.Tang là hoàn toàn mang tính chất thương mại, và công ty đã tuân thủ theo các quy định về niêm yết và hủy niêm yết42

Tiến trình giảm vốn

Ngày 19/8/2011, C.K.Tang bắt đầu thực hiện tiến trình giảm vốn với việc hủy toàn bộ số lượng cổ phiếu còn lại do các cổ đông thiểu số nắm giữ C.K.Tang trả cho mỗi cổ đông 1,3 SGD cho mỗi cổ phiếu, cao hơn 56,6% so với đề xuất năm 2009 PwC cho rằng mức giá trên cao hơn 15% so với giá trị hợp lý của cổ phiếu43 Động thái trên nhằm làm giảm gánh nặng hành chính cho doanh nghiệp Ngoài ra, công ty cũng khẳng định không có kế hoạch trùng tu Tangs Plaza, và không có kế hoạch bí mật nào sau khi tư nhân hóa.Tuy nhiên, chỉ 39% cổ đông thiểu số tham dự cuộc họp đồng ý với mức giá này, thấp hơn rất nhiều so với mức yêu cầu (75%) Một vài cổ đông thiểu số nhận định rằng, việc định giá thấp tài sản Tangs Plaza là nguyên nhân của việc từ chối đề xuất trên44 C.K.Tang sẽ còn phải nỗ lực hơn nữa trong việc thuyết phục các cổ đông để hoàn tất quá trình mua lại công ty

Câu hỏi thảo luận

1 Trong trường hợp công ty có cổ đông kiểm soát, hãy giải thích vì sao lợi ích của cổ đông kiểm soát và cổ đông thiểu số có thể khác nhau, sử dụng trường hợp của C.K.Tang làm ví dụ

2 Thành viên HĐQT có nên đặt lợi ích của cổ đông thiểu số lên hàng đầu?3 Đánh giá tính độc lập của HĐQT C.K.Tang trong lần chào mua công khai thứ ba? Theo

bạn, tính độc lập của HĐQT C.K.Tang có ảnh hưởng đến hành động của HĐQT trong quá trình tư nhân hóa không?

4 Theo bạn, cơ sở định giá đã hợp lý chưa? Giải thích vì sao.5 Liên quan đến quá trình tư nhân hóa, hãy đề xuất các giải pháp có thể giúp bảo vệ cổ

C.K Tang: Cuộc chiến tư nhân hóaEndnotes:

1 Lee, S.S “No Tangs for the Memories.” 2 August 2009 The Straits Times Online Factiva 24 March 2010

2 Ng, Baoying “Move to delist CK Tang passed despite protest by minority shareholders” 31

July 2009 Channel NewsAsia 20 March 2010 <http://www.channelnewsasia.com/stories/

singaporebusinessnews/view/446038/1/.html>

3 Yahya, Yasmine “CK Tang offers 83 Singapore Cents Per Share to delist from SGX” 8 May

2009 Channel Newsasia 17 December 2011 <http://www.channelnewsasia.com/stories/

6 Kwok, Jonathan “Delisted C.K Tang dangles fresh carrot.” 19 August 2011 The Straits Times

Online Factiva 18 December 2011

7 The Business Times “Youngest Tang brother may take over at CK Tang.” 6 September 2008 Online Factiva 24 March 2010

8 Ong, Isabel “Tangs”, 3 March 2009 National Library Board 17 December 2011 <http://

infopedia.nl.sg/articles/SIP_1170_2009-03-11.html>

9 Kalpana, R “Chairman offers to take CK Tang private.” 30 October 2003 The Business Times

Online Factiva 24 March 2010

10 The, H.L “A reasonable case for holding on to CK Tang.” 30 October 2003 The Business Times

Online Factiva 24 March 2010

11 Lim, K “Monday meeting will decide Tang’s future.” 7 February 2004 The Business Times

Online Factiva 24 March 2010

12 Lee, S.S “Shareholders thwart CK Tang bid to go private.” 10 February 2004 The Straits Times Online Factiva 24 March 2010

13 Kalpana, R “CK Tang chief unveils second privatisation bid.” 9 December 2006 The Business

Times Online Factiva 24 March 2010.

14 Ibid

15 Ibid

16 Lee, S.S “Second offer for CK Tang fails to get enough support.” 3 February 2007 The Straits

Times Online Factiva 24 March 2010.

17 Goola, W “Big Money: CK Tang’s value hinges on retailing.” 18 December 2006 The Edge

Singapore Online Factiva 24 March 2010.

22 Lee, J “Bid to delist CK Tang hits another road block.” 18 July 2009 The Business Times

Online Factiva 24 March 2010

23 Lee, S.S “No Tangs for the Memories.” 2 August 2009 The Straits Times Online Factiva 24

C.K Tang: Cuộc chiến tư nhân hóa

33 Chow, K “Triumph of the minority; Privatisation bid on hold as small investors buy time.” 18

July 2009 Today (Singapore) Online Factiva 24 March 2010.

34 Lee, J “CK Tang undervalued, claim some shareholders.” 14 July 2009 The Business Times 24

March 2010

35 Teo, J “CK Tang urged to work out offer price with investors.” 30 July 2009 The Straits Times

Online Factiva 24 March 2010

36 Lee, J “CK Tang going private, 34 years on” 1 August 2009 The Business Times Online

39 Ng, Baoying “Minority shareholders of CK Tang to appeal de-listing proposal to SGX, MAS”,

13 July 2009 Channel Newsasia 20 March 2010 <http://www.channelnewsasia.com/

42 Chow, K “Triumph of the minority; Privatisation bid on hold as small investors buy time.” 18

July 2009 Today (Singapore) Online Factiva 24 March 2010.

43 Kwok, Jonathan “Delisted C.K Tang dangles fresh carrot.” 19 August 2011 The Straits Times

Online Factiva 18 December 2011

44 Enriquez, Millet “CK Tang shareholders unmoved by latest offer.” 27 October 2011

Channel Newsasia 18 December 2011 <http://www channelnewsasia.com/stories/

singaporebusinessnews/view/1162107/1/.html>

Đảo chính ở Asia Water Technology

Tổng quan

Bắt đầu niêm yết trên SGX từ tháng 3/20051, Asia Water Technology Ltd (AWT) đã phải đối mặt với nhiều vấn đề như dòng tiền từ hoạt động kinh doanh sụt giảm mạnh, vi phạm các giao ước tài chính đối với các trái chủ Trước tình hình đó, HĐQT đã đề xuất nhận các khoản đầu tư từ một nhà đầu tư mới thông qua việc phát hành bổ sung một lượng lớn cổ phiếu và quyền mua không chuyển nhượng Đề xuất này đã làm giảm đáng kể giá trị cổ phiếu của các cổ đông hiện hữu Hệ quả là, một cổ đông lớn đã đề xuất bãi nhiệm các thành viên HĐQT do không hành động vì lợi ích của doanh nghiệp Sau đó, toàn bộ HĐQT đã bị lật đổ Mục đích của việc nghiên cứu vụ bê bối này là thảo luận về các vấn đề như định giá các phương án tài chính, bổn phận của HĐQT trong trường hợp phá sản, cơ cấu HĐQT, quyền bãi nhiệm thành viên HĐQT của cổ đông và việc từ nhiệm của thành viên HĐQT

Giới thiệu về Asia Water Technology

AWT là một doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực xử lý nước, cung cấp các giải pháp kỹ thuật toàn diện và tích hợp cho hệ thống lọc nước và xử lý nước thải Địa bàn hoạt động chính của AWT là Trung Quốc, thông qua công ty con là Wuhan Kaidi Water Services Co Ltd Doanh thu chính của công ty đến từ ba lĩnh vực kinh doanh chính: lọc nước, xử lý nước thải và các dự án phụ trợ khác

Đảo chính ở Asia Water Technology

Trước tháng 6/2004, AWT chuyên về các hợp đồng thiết kế, cung cấp thiết bị công nghệ và thi công xây dựng công trình (EPC) cho hệ thống xử lý lọc nước Tuy nhiên, sau đó AWT đã mở rộng lĩnh vực kinh doanh với việc chuyển từ nhà thầu thuần túy sang kết hợp giữa việc làm chủ thầu các dự án và cung cấp các dịch vụ EPC

Phát hành trái phiếu

Các dự án của AWT nói chung đều yêu cầu lượng vốn cũng như các cam kết trả trước lớn, do đó đòi hỏi công ty phải có tình hình tài chính vững vàng Mặc dù việc chuyển dịch mô hình kinh doanh ban đầu thành công, nhưng tình hình kinh doanh của AWT dần giảm sút khi nhu cầu nguồn vốn khả dụng của AWT ngày càng tăng cao Để hạn chế rủi ro phụ thuộc vào nguồn vốn vay ngắn hạn nhằm tài trợ cho các dự án dài hạn, và để tiếp cận thêm các nguồn vốn dài hạn khác phục vụ cho phát triển, AWT đã tiến hành phát hành trái phiếu vào ngày 8/8/2007 sau khi đã được các cổ đông chấp thuận Các trái phiếu cấu trúc và chuyển đổi trị giá 60 triệu USD được phát hành thành hai đợt, và số vốn thu được dùng để tài trợ cho các dự án xử lý nước AWT thu được 25,4 triệu USD sau đợt phát hành đầu tiên, và từ đó đảm bảo nguồn vốn tài trợ cho 54 dự án mới

Kinh doanh sụt giảm

Ngay sau đó, AWT đã phải đối mặt với sự sụt giảm nhanh chóng dòng tiền từ hoạt động kinh doanh do tình hình kinh tế khó khăn Vào tháng 12/2007, AWT vượt quá giới hạn đòn bẩy tài chính cho phép, vi phạm giao ước của trái phiếu phát hành đợt một Sau khi được các trái chủ bỏ qua vi phạm này, AWT lại tiếp tục vi phạm một giao ước khác khi không hoàn thành kế hoạch tái cấu trúc Hệ quả là, đợt phát hành trái phiếu lần hai trị giá 30 triệu USD bị hủy bỏ Tuy nhiên, theo đề nghị của AWT, các trái chủ đồng ý cho AWT thêm thời gian, theo đó các trái chủ sẽ không yêu cầu AWT chi trả các khoản nợ Đổi lại, công ty không được phép đầu tư thêm vào bất cứ dự án nào và cũng bị cấm thực hiện bất cứ hợp đồng EPC liên quan nào

Thông báo không truy cứu vi phạm giao ước tài chính được ban hành vào ngày 31/12/2008, nhưng AWT buộc phải chỉnh sửa các giao ước tài chính, và phải hoàn trả khoản tiền gốc cùng với lãi phát sinh Khoản tiền 2 triệu USD dự kiến được trả vào 31/3/2009 Tuy nhiên, AWT không thể cải thiện tình hình sản xuất kinh doanh trong khoản thời gian ngắn như vậy, và hệ quả là tiếp tục không thể hoàn trả đúng thời hạn AWT tiếp tục được gia hạn đến 5/6/2009 Khi AWT không thể hoàn trả theo đúng thời hạn lần hai, các trái chủ đã chấp thuận gia hạn thêm với điều kiện AWT phải ký kết các hợp đồng với các nhà đầu tư tiềm năng để nhận được vón rót từ các nhà đầu tư này Sau rất nhiều cuộc họp và các buổi thương lượng, AWT đã ký kết được hai hợp đồng, trong đó bao gồm một hợp đồng với SI Infrastructure.

Đề xuất đầu tư của SI Infrastructure

HĐQT của AWT cho rằng việc hợp tác với SI Infrastructure là lựa chọn tốt nhất vào thời điểm đó, do tình hình tài chính ổn định của SI Infrastructure và tiềm năng liên kết giữa hai công ty Theo thỏa thuận ký kết ngày 16/6/20092, SI Infrastructure sẽ đăng ký mua 1,67 tỷ cổ phiếu niêm yết bổ sung của AWT và quyền mua không chuyển nhượng 98,45 triệu cổ phiếu niêm yết bổ sung với mức giá thực hiện là 2 cent/ cổ phiếu, tỷ lệ thực hiện là 2:1 (mỗi 2 cổ phiếu được hưởng 1 quyền mua) Số tiền thu được từ đợt phát hành dự kiến là từ 21,2 triệu USD đến 23,9 triệu USD Như vậy, nếu thương vụ hoàn tất, SI Infrastructure sẽ nắm giữ từ 83,3 đến 85% cổ phần của AWT

Với việc SI Infrastructure rót vốn vào AWT, AWT có thể cải thiện được tình hình tài chính và cho phép duy trì lĩnh vực kinh doanh chính của công ty là xử lý nước thải và lọc nước ở Trung Quốc Ngoài ra, AWT có thể tận dụng mạng lưới và kinh nghiệm của SI Infrastructure để phát triển trong ngành công nghiệp xử lý nước thải và lọc nước

Đảo chính ở Asia Water TechnologyLật đổ HĐQT

Kế hoạch lật đổ HĐQT bắt nguồn từ việc một cổ đông lớn của AWT phản đối kế hoạch giải cứu tài chính3 Thông qua EGN Nominees Pte Ltd (EGN), Kareti Venkataramana bắt đầu mua các cổ phiếu của AWT từ đầu tháng 6/2009 Thời điểm cao nhất, EGN nắm giữ 24,38% cổ phiếu AWT4,5,6 Vào ngày 2/7/2009, EGN thông báo yêu cầu tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường, đề xuất bãi nhiệm bốn thành viên HĐQT bao gồm Addyson Xue, Ng Fook Ai Victor, Simon Littlewood và Sha Guangwen, chỉ định hai thành viên HĐQT mới bao gồm Venkataramana và Peter Lai, cũng như từ chối đề xuất của SI Infrastructure7 Đề xuất của SI Infrastructure bị đặt trong nghi vấn khi AWT chấp thuận giảm giá 77,8% giá trị cổ phiếu và vì vậy khiến cho giá trị cổ phiếu của các cổ đông hiện tại bị sụt giảm nghiêm trọng Tại thời điểm giao dịch gần nhất (12/6/2009), giá trị cổ phiếu AWT là 9 cents8

Venkataramana cho rằng HĐQT của AWT đã không hoạt động vì lợi ích cao nhất của công ty, và HĐQT phải chịu trách nhiệm khi không giải trình lý do chấp thuận phát hành cổ phiếu với mức giá chiết khấu quá cao cho SI Infrastructure

“Chúng ta cần phải bãi nhiệm một số người chịu trách nhiệm cho sự yếu kém trong việc quản lý tài chính của công ty”9

— Cổ đông, Ông Ong C.H, 30/7/2009 (Tờ Nhật báo, Singapore)Ngoài ra, Venkataramana cho rằng tình hình tài chính của AWT suy giảm rõ rệt trong ba năm gần đây cho thấy sự lãnh đạo yếu kém Ông đặt nghi vấn về khả năng lãnh đạo công ty của HĐQT khi liên tục đưa ra các quyết định sai lầm Theo quan điểm của Venkataramana, HĐQT đã không thực hiện đầy đủ việc lập kế hoạch tài chính cho các dự án và quản lý dòng tiền của doanh nghiệp một cách yếu kém

“Không ai nói rằng đây là một công ty yếu kém, hay thiếu nền tảng vững chắc Nhưng công ty gặp khó khăn như ngày hôm nay là do kỹ năng quản lý dòng tiền yếu kém.”

— Một nhà đầu tư của AWT, 31/7/2009 (Tờ Thời báo kinh doanh, Singapore)

Venkataramana cũng cho rằng các giao dịch của HĐQT với các trái chủ có vấn đề Theo ông, các khoản tiền thu được từ đợt phát hành lần một nên được dùng để trả cho các khoản vay ngắn hạn, thay vì tài trợ cho các dự án mới Hệ quả là, ngay trong tháng hoàn thành phát hành đợt một, công ty đã vi phạm các giao ước của trái phiếu Ông cũng cho rằng, một bộ phận của HĐQT đã thiếu trầm trọng khả năng đánh gía tình hình, khiến cho AWT không thể hoàn thiện kế hoạch tái cấu trúc, dẫn đến việc phát hành trái phiếu đợt 2 bị hủy bỏ.

Ngoài ra, động cơ của SI Infrastructure trong việc đầu tư vào AWT cũng bị đặt dấu hỏi Công ty con của SI Infrastructure, General Water of China (GWC), đã đơn phương ký giấy cam kết với các trái chủ của AWT trong việc mua lại 29 triệu USD tài sản của AWT nếu đề xuất liên quan đến việc tái cấp vốn của SI được các cổ đông thông qua10 Từ đó, Venkatarama cho rằng, SI Infrastructure chỉ quan tâm đến tài sản của AWT mà sẽ không bảo vệ lợi ích của AWT

Sau thông báo của EGN, HĐQT của AWT đã công khai giải đáp các thắc mắc của Venkataramana Theo giải thích của HĐQT, các hành động của HĐQT đều nhằm cải thiện thanh khoản của AWT, đồng thời chỉ ra các thách thức kinh tế vĩ mô mà công ty đang phải đối mặt Tại cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 29/7/2009, đề xuất bãi nhiệm các thành viên HĐQT không được thông qua do tỷ lệ biểu quyết không đạt 50%11 Tuy nhiên, trong thư gửi AWT vào ngày 12/8, Venkataramana kêu gọi bốn thành viên HĐQT từ nhiệm, nếu không ông sẽ tiếp tục yêu cầu cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường lần hai12 Cùng ngày, AWT tuyên bố ba trong số bốn thành viên HĐQT bao gồm Ng Fook Lai Victor, Simon Littlewood và Addyson Xue đã từ nhiệm từ ngày 11/8 Trong một thông báo khác vào ngày 13/8, EGN kêu gọi bổ nhiệm Venkataramana vào vị trí thành viên HĐQT không điều hành và Peter Lai vào vị trí thành viên HĐQT độc lập, đồng thời đe dọa sẽ tiếp tục yêu cầu tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường để bổ nhiệm Venkataramana và Peter Lai, bãi nhiệm hai thành viên HĐQT còn lại là TGĐ Huang Hanguang và Sha Guangwen nếu các yêu cầu trên không

Đảo chính ở Asia Water TechnologyThay đổi trong HĐQT

HĐQT cũ bao gồm sáu thành viên: một thành viên điều hành, hai thành viên không điều hành và ba thành viên độc lập Hầu hết các thành viên HĐQT đều có hiểu biết trong các lĩnh vực liên quan đên ngành công nghiệp năng lượng HĐQT có sự đa dạng về chuyên môn, có trình độ trong các lĩnh vực kỹ thuật, khoa học, kinh tế, ngân hàng và kinh doanh Các thành viên HĐQT đều đã làm việc trong HĐQT của các công ty khác và một vài thành viên đã từng có thời gian làm việc cùng nhau

Giữa cơn bão lật đổ HĐQT, Tan Tew Han và Huang Hanguang nói sẽ tình nguyện từ nhiệm14

nếu bốn thành viên HĐQT còn lại bị bãi nhiệm Cuối cùng, Huang Hanguang bị bãi nhiệm theo Nghị quyết ĐHĐCĐ, còn Simon Littlewood, Victor Ng, Sha Guangwen và Addyson Xue từ nhiệm Tất cả bốn thành viên HĐQT đều đưa ra lý do từ nhiệm giống nhau, là “không thể cống hiến nhiều thời gian hơn cho công ty” Ngoài ra, Victor Ng và Tan Tew Han còn đưa ra lý do sức khỏe cho việc từ nhiệm của mình Lý do thời gian cũng là lý do từ nhiệm của thành viên HĐQT độc lập vừa được bổ nhiệm, Peter Lai

Cuối cùng, HĐQT mới được thành lập với CT HĐQT không điều hành, ba thành viên độc lập và một thành viên điều hành lâm thời – Venkataramana Từ tháng 11 đến tháng 12 năm 2009, hai thành viên không điều hành khác được bổ sung vào HĐQT

Giá cổ phiếu của AWT

Giá cổ phiếu của AWT bắt đầu giảm từ cuối năm 2007 Xu hướng giảm kéo dài qua năm 2008 và có dấu hiệu ổn định vào năm 2009 Tình hình tài chính của AWT cũng suy giảm với mức giảm 20% từ năm 2008 đến năm 2009, và lỗ tăng 9 lần trong vòng một năm, do mức tăng đáng ngờ của chi phí lãi vay và chi phí tài chính, cũng như sự giảm sút đến 50% trong tổng lợi nhuận của lĩnh vực xây dựng nhà máy điện15 Nửa cuối năm 2008, chi phí xây dựng nhà máy điện trong các dự án lọc nước ở Trung Quốc tăng cao và hai dự án chính bị giải ngân chậm ảnh hưởng lớn đến kết quả kinh doanh của AWT Ngoài ra, trận động đất lớn ở Tứ Xuyên vào năm 2008 cũng làm ảnh hưởng đến tiến độ của các dự án cơ sở hạ tầng về nước, và các khoản vay, nợ cao khiến Tập đoàn vi phạm các giao ước nợ trong Quý II và Quý III/2008 Giá cổ phiếu của AWT giảm từ 20 cent xuống còn dưới 10 cent16

Vào tháng 6/2009, ngay khi cuộc lật đổ HĐQT bắt đầu, giá cố phiểu của AWT là 9 cent Ông Venkataramana đã mua cổ phiếu trên thị trường tự do nhằm tăng tỷ lệ sở hữu lên hơn 30% để có thể thâu tóm được AWT theo quy định tại Bộ Nguyên tắc Sát nhập và Thâu tóm Khi thông tin về khả năng thâu tóm được công bố ra thị trường, giá cổ phiếu của AWT tăng mức kỷ lục trong vòng 5 tháng, đạt 12,5 cent và khối lượng giao dịch đạt 1,25 triệu cổ phiếu vào ngày 22/7/200917 Mức cao nhất của thị giá trong tháng 8 và tháng 9/2009 đạt được một phần là do Venkataramana liên tục mua vào cổ phiếu, đồng thời do niềm tin của các nhà đầu tư về doanh nghiệp được khôi phục cũng như triển vọng thâu tóm của EGN Ngoài ra, theo thông báo của Tập đoàn vào cuối tháng 8, công ty đã được chấp thuận khoản vay trị giá 158 triệu NDT từ Ngân hàng công nghiệp và thương mại Trung Quốc và Ngân hàng Bohai Trung Quốc18 Như vậy, thị trường đón nhận được thông tin tích cực từ phía doanh nghiệp, khi các khoản vay trên đã bổ sung nguồn vốn lưu động phục vụ cho các dự án.

Tuy nhiên, cổ phiếu của AWT đã bị ngừng giao dịch vào ngày 8/9/2009, với mức giá tại phiên giao dịch cuối cùng là 20 cent Cũng trong tháng đó, công ty rơi vào tình trạng hoạt động trong khi tòa án tìm cách thanh lý tài sản để trả cho các chủ nợ

Đảo chính ở Asia Water TechnologyCâu hỏi thảo luận

1 Khi cân nhắc các phương án tài chính cho công ty để mở rộng quy mô hoặc duy trì vị thế, các yếu tố chính nào mà HĐQT và BĐH cần xem xét?

2 Theo quan điểm của bạn, HĐQT cũ của AWT đã thực hiện đầy đủ các bổn phận của mình chưa? Bạn có cho rằng HĐQT đã hành động hợp lý khi tình hình kinh doanh của công ty bắt đầu giảm sút?

3 Bạn có cho rằng HĐQT có thể làm tốt hơn trong việc ngăn chặn vụ lật đổ ở AWT không?

4 Bạn có cho rằng các thành viên HĐQT đã từ nhiệm quá dễ dàng không? Bạn có cho rằng các lý do từ nhiệm là hợp lý không? Trong các trường hợp nào thì thành viên HĐQT nên từ nhiệm?

5 Chỉ ra các vấn đề yếu kém của HĐQT cũ và mới của AWT.6 Một trong những tồn tại mà các nhà hoạt động vì quyền lợi cổ đông tại Mỹ chỉ ra là

các cổ đông gặp nhiều khó khăn trong việc chỉ định thành viên HĐQT họ lựa chọn hay bãi nhiệm thành viên HĐQT Trong trường hợp nào các cổ đông nên được trao quyền để chỉ định hoặc bãi nhiệm thành viên HĐQT? Trong trường hợp của AWT, bạn có cho rằng hành động của cổ đông lớn khi bãi nhiệm thành viên HĐQT đương nhiệm và chỉ định thành viên HĐQT mới là có lợi cho AWT?

7 Trong trường hợp trên, bạn có cho rằng cơ quan quản lý (như SGDCK hay UBCK) nên can thiệp hoặc phản ứng không? Nếu có thì như thế nào?

8 Theo bạn, ai là người chịu trách nhiệm lớn nhất cho thất bại của AWT?

1 Khin, Nande “Asia Water Technology aims to raise proceeds of $7m from listing” 24

February 2005 The Business Times Singapore, via LexisNexis Academic March 2010 <http://

www.lexisnexis.com.libproxy1.nus.edu.sg/ap/academic>

2 Ramchandani, Nisha “SI Infrastructure to invest in Asia Water” 17 June 2009 The Business

Times Singapore, via LexisNexis Academic March 2010 <http://www.lexisnexis.com.

libproxy1.nus.edu.sg/ap/academic>

3 Oh, Boon Ping “AWT tells stakeholder to show clear plans for the business” 24 July 2009

The Business Times Singapore, accessed via LexisNexis Academic March 2010 <http://www.

lexisnexis.com.libproxy1.nus.edu.sg/ ap/academic>

4 SGX “ASIA WATER TECHNOLOGY LTD.: NOTICE OF A CHANGE IN THE PERCENTAGE LEVEL OF A SUBSTANTIAL SHAREHOLDER’S INTEREST” 4 September 2009 <http://www.finanznachrichten.de/ nachrichten-2009-09/14869282-asia-water-technology-ltd-notice-of-a-change- in-the-percentage-level-of-a-substantial-shareholder-s-interest-027.htm>

5 AWT’s shares for the period from 1 January 2009 to 30 September 2009 were unchanged at 196,918,959 shares From: Asia Water Technology Ltd “Third Quarter And Nine Months Financial Statement And Dividend Announcement” 13 November 2009 <http://www.asiawatertech.com/asiawater.listedcompany.com/newsroom/20091113_180531_5GB_C18E1584DCC409284825766D002C93C2.1.pdf>

6 At the time of EGN’s call for an EGM in mid-August, the company held 48,000,000 shares in AWT From: Asia Water Technology Ltd “Letters From EGN Nominees Pte Ltd Dated 12 August And 13 August 2009” 17 August 2009 <http://www.asiawatertech.com/asiawater.listedcompany.com/news html/id/174571.html>

7 Chow, Kelvin “Showdown at Asia Water Tech” 21 July 2009 Today Singapore via

National Library Board March 2010 <http://newspapers.nl.sg/Digitised/Article/

today20090721-1.2.50.13.aspx>

8 Ramchandani, Nisha “Shareholder opposes Asia Water’s proposal” 18 June 2009 The

Business Times Singapore, via LexisNexis Academic March 2010 <http://www.lexisnexis.com.

libproxy1.nus.edu.sg/ap/ academic>

Đảo chính ở Asia Water Technology

11 Yang, Hui Wen “Shareholder fails to oust Asia Water board” 30 July 2009 The Straits Times

Singapore, via LexisNexis Academic March 2010 <http://www.lexisnexis.com.libproxy1.nus.

edu.sg/ap/academic>

12 Ramchandani, Nisha “Asia Water substantial owner seeks another EGM” 18 August 2009

The Business Times Singapore, via LexisNexis Academic March 2010 <http://www.lexisnexis.

com.libproxy1.nus.edu.sg/ap/academic>

13 Oh, Boon Ping “AWT sinks into deeper water” 3 October 2009 The Business Times Singapore,

via LexisNexis Academic March2010 <http://www.lexisnexis.com.libproxy1.nus.edu.sg/ap/

academic>

14 Cheow, Xin Yi “Asia Water Tech tussle: Entire board threatens to resign” 24 July 2009 Today

Singapore via National Library Board March 2010 <http://newspapers.nl.sg/Digitised/

Article/today20090724-1.2.74.6.aspx>

15 Yang, Hui Wen “Financing deal vital, warns Asia Water” 27 June 2009 The Straits Times

Singapore, via LexisNexis Academic March 2010 <http://www.lexisnexis.com.libproxy1.nus.

edu.sg/ap/academic>

16 Oh, Boon Ping “AWT gets second chance to regain minorities’ support” 31 July 2009 The

Business Times Singapore, via LexisNexis Academic March 2010 <http://www.lexisnexis.com.

libproxy1.nus.edu.sg/ap/ academic>

17 Chow, Kelvin “Stocks jump on takeover talk” 23 July 2009 Today Singapore via

National Library Board March 2010 <http://newspapers.nl.sg/Digitised/Article/

today20090723-2.2.69.12.aspx>

18 Asia Water Technology Ltd “Syndicated Loan” 21 August 2009 <http://www.asiawatertech.com/asiawater.listedcompany.com/newsroom/20090821_174228_5GB_F3FB2B87D50BFA214825761900305491.1.pdf>

Mặt trời lặn ở Japan Land

Tổng quan

Các vấn đề QTCT liên quan đến tính độc lập và xung đột lợi ích trong HĐQT của Japan Land bắt đầu lộ diện vào năm 2009, khi Phó TGĐ, GĐ Tài chính, kiểm toán độc lập và một thành viên HĐQT độc lập liên tiếp từ nhiệm Sau khi các vấn đề về QTCT của công ty được phanh phui, giá cổ phiếu của công ty giảm từ 0,37 SGD (tháng 7) xuống còn mức thấp kỷ lục 0,27 SGD (cuối tháng 11) Ngày 30/3/2010, Japan Land tạm ngừng giao dịch cổ phiếu tự nguyện1 khi phải đối mặt với khủng hoảng tài chính tại một trong những công ty con của Japan Land là Jurong Data Centre Development (JDD) Cuối tháng 6/2011, Japan Land hủy niêm yết trên SGX Mục tiêu của việc nghiên cứu vụ bê bối này là nhằm hỗ trợ thảo luận về các vấn đề như cơ cấu HĐQT và thành viên HĐQT độc lập; việc từ nhiệm của thành viên HĐQT độc lập, kiểm toán viên và các chức vụ quản lý quan trọng, chức năng kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro, xung đột lợi ích và đạo đức

Giới thiệu về Japan Land

Japan Land Limited được thành lập vào ngày 28/10/1997 dưới hình thức B2B và niêm yết trên bảng chính (Mainboard) của SGX vào năm 2000 Đến năm 2004, Japan Land bổ sung thêm lĩnh vực bất động sản và các ngành nghề liên quan vào hoạt động kinh doanh cốt lõi của Tập đoàn và tập trung vào thị trường bất động sản Nhật Bản

Thông qua các công ty con và công ty liên kết, hoạt động kinh doanh của Japan Land phát

Mặt trời lặn ở Japan Land

yêu cầu ở các quốc gia như Nhật Bản, Singapore và Việt Nam Ba lĩnh vực đầu tư chính của công ty là (i) các dự án phát triển thương mại và phi thương mại, (ii) đầu tư vốn (bao gồm đầu tư vào nguồn nhân lực và chuyển giao công nghệ/ kỹ năng quản lý), (iii) dịch vụ quản lý bao gồm quản lý dòng tiền, mua sắm, phát triển và vận hành

Cấu trúc Tập đoàn

Japan Land thành lập nhiều công ty con với mục đích phát triển và đầu tư Các công ty con này được điều hành bởi Japan Asia Land Limited (JALL) Đây là công ty con được thành lập ở Nhật do Japan Land sở hữu 100% vốn JALL là một công ty nắm giữ tài sản, sở hữu 50% cổ phần của Lux Partners Co Ltd (Lux Partners), 75,5% cổ phần của Japan Asia (Vietnam) Company Ltd (JAVCO), 83,33% của Jurong Data Centre Development Pte Ltd (JDD) và 20% của Katsumi Housing Corporation Limited (KHC) JALL giám sát hoạt động của những công ty này và đóng vai trò trung tâm trong việc xúc tiến các dự án phát triển ở Nhật Bản, ngoài ra còn cung cấp các dịch vụ tư vấn về các chương trình tái thiết doanh nghiệp và phục vụ mục tiêu trở thành đơn vị hàng đầu trong lĩnh vực bất động sản của Japan Land

Ban đầu, Japan Land chỉ tập trung phát triển lĩnh vực nhà ở theo yêu cầu và phát triển bất động sản thông qua công ty liên kết là KHC Limited Sau đó, Japan Land đã đầu tư vào phát triển và quản lý các trung tâm dữ liệu ở Châu Á Tiếp nối thành công sau dự án trung tâm dữ liệu lớn nhất tại Tokyo, Tập đoàn bắt đầu phát triển trung tâm dữ liệu JDD ở Singapore để tăng cường vị thế trong lĩnh vực trung tâm dữ liệu và dự định sẽ tiếp tục xây dựng thêm nhiều dự án tương tự khác ở khu vực này

HĐQT

HĐQT của Japan Land bao gồm bảy thành viên, trong đó có năm thành viên không điều hành Ba trong số năm thành viên không điều hành là thành viên độc lập Tính độc lập của các thành viên này được rà soát hàng năm bởi Tiểu ban Đề cử HĐQT có sự đa dạng trong kinh nghiệm và trình độ, với hầu hết các thành viên đều có bằng Quản trị kinh doanh hoặc Kế toán của các đại học danh tiếng CT HĐQT là ông Tetsuo Yamashita, đồng thời là nhà sáng lập và CT HĐQT của Japan Asia Holdings Limited Yamashita có hơn 25 kinh nghiệm sâu rộng trong ngành tài chính và đã từng nắm giữ chức vụ tại Bộ Tài chính Nhật Bản và Nomura Securities Co Ltd.2

CT HĐQT của JALL từ năm 2005 là ông Mitsutoshi Ono Ông đồng thời là Tổng Giám đốc của Japan Land Thành viên HĐQT điều hành kiêm GĐ tài chính của JALL là Junya Kitada, đồng thời là lãnh đạo của “Accounting Factory”, đơn vị kiểm toán cung cấp dịch vụ kế toán cho JALL trong nhiều năm (số năm không được công bố).

Chính sách Lương thưởng

Lương thưởng của HĐQT Japan Land bao gồm thù lao cơ bản, thù lao tham gia tiểu ban, thù lao tham dự họp và quyền chọn cổ phiếu.3 Thành viên HĐQT điều hành không được nhận thù lao của HĐQT và thay vào đó nhận lương điều hành, phụ cấp, tiền thưởng và quyền chọn cổ phiếu Tổng thù lao của HĐQT năm 2009 được đề xuất là 279.686 SGD trong vòng 14 tháng4 Trong năm 2010, thù lao đề xuất là 304.074 SGD5

Năm 2000, công ty triển khai đề án Quyền chọn cổ phiếu có giới hạn (đề án năm 2000) Đề án này đã được phê duyệt và triển khai vào năm 2000 Theo đề án này, nhân viên của Tập đoàn bao gồm cả thành viên HĐQT điều hành và không điều hành được cấp các quyền chọn cổ phiếu Trong trường hợp thành viên HĐQT được nhận quyền chọn là cổ đông kiểm soát của công ty hoặc các công ty liên kết của công ty, việc cấp quyền chọn cổ phiếu phải được phê duyệt bởi ĐHĐCĐ

Tiểu ban Kiểm toán và Tiểu ban Lương thưởng

Tính đến thời điểm cuối năm tài chính 2009, hai trong số các thành viên của Tiểu ban Kiểm toán là thành viên HĐQT độc lập bao gồm cả Trưởng ban Các thành viên của Tiểu ban Kiểm toán đều được đào tạo trong lĩnh vực kế toán và tài chính Tiểu ban Kiểm toán tiến hành họp nhiều lần trong năm tài chính Theo báo cáo QTCT của doanh nghiệp, Tiểu ban Kiểm toán đã tiến hành rà soát một loạt các báo cáo và các chứng từ liên quan khác do

Mặt trời lặn ở Japan Land

Tiểu ban Đề cử của Japan Land bao gồm hai thành viên HĐQT độc lập (trong đó bao gồm cả Trưởng ban) và một thành viên HĐQT điều hành Tiểu ban đề cử tiến hành họp ít nhất một lần trong năm Tiểu ban Đề cử đề xuất với HĐQT việc tái bầu cử thành viên HĐQT hoặc chỉ định các ứng viên tiềm năng cho vị trí thành viên HĐQT, thành viên các tiểu ban, cũng như đánh giá kết quả hoạt động của HĐQT

Những vấn đề trong nội bộ Tập đoàn

Rà soát và giám sát công tác kế toán

Một trong những vấn đề mà cả HĐQT của JALL và Japan Land gặp phải đó là việc rà soát và giám sát công tác kế toán của công ty Junya Kitada và HĐQT của JALL lập các tài khoản, các tài khoản này sau đó được chấp thuận bởi các Kiểm toán viên của Accounting Factory Mitsutoshi Ono cũng thành lập Tiểu ban Kiểm toán và ủy quyền cho Kitada giữ vai trò Kiểm toán nội bộ để thực hiện công tác kiểm toán của JALL và các công ty con mà không hề thông báo cho Tiểu ban Kiểm toán của Japan Land.6

Sự lỏng lẻo trong cơ chế giám sát và báo cáo của các công ty con

Tháng 9/2009, kiểm toán độc lập của Japan Land từ năm 2000 là Ernst & Young, đã nêu lên mối quan ngại về cơ chế liên lạc và chia sẻ thông tin giữa phòng tài chính của trụ sở chính và Tiểu ban Kiểm toán với các công ty con, cụ thể là JALL quá lỏng lẻo7 Ngoài ra, sự yếu kém về kiến thức kế toán và tuân thủ của các công ty con ngoài Nhật Bản cũng là một vấn đề mà Ernst & Young lo ngại

Đề xuất đầu tư của JALL vào Fuchu Nhật Bản và của JDD vào Singapore và Việt Nam không được trình lên HĐQT của Japan Land để đánh giá và phê duyệt Báo cáo ngân sách về dự án Việt Nam của JALL gửi về Tập đoàn không liệt kê đầy đủ các thông tin cụ thể về ngân sách và các dự án, cũng như chậm trễ trong việc báo cáo và dự báo dòng tiền Ngoài ra, Mitsutoshi Ono (đại diện cho Japan Land) và thành viên HĐQT điều hành của JALL là Yoko Yamashita đã ký duyệt một khoản vay nội bộ trị giá 10 triệu SGD đáo hạn vào tháng 5/20098, nhằm cấp vốn cho Trung tâm dữ liệu Fuchu Sau đó, hai thành viên trên tiếp tục ký quyết định gia hạn đến 2011 Việc ký và gia hạn khoản vay này đều không được thông báo cho HĐQT của Japan Land Lợi nhuận từ Trung tâm dữ liệu cũng không được sử dụng để hoàn trả khoản vay 10 triệu SGD này Tháng 6/2009, JALL phát hành đợt trái phiếu trị giá 700 triệu JPY cho Aizawa (đơn vị có liên quan với Japan Land) với bảo lãnh là các khoản đầu tư của Japan Land mà cũng không trình xin ý kiến HĐQT của Japan Land

Ban Điều hành và Kiểm toán độc lập từ nhiệm

Việc các thành viên BĐH của Japan Land bao gồm Phó TGĐ điều hành Junichiro Meno từ nhiệm được công bố vào tháng 7/20099 Tháng 8/2009, GĐ tài chính của Japan Land, Tan Boon Hua đệ đơn từ nhiệm10, kể từ ngày 1/9/2009 Lý do từ nhiệm của các thành viên đều là các lý do cá nhân

Vào ngày 2/10/2009, chỉ ba ngày sau khi được tiếp tục lựa chọn làm đơn vị kiểm toán độc lập của công ty tại ĐHĐCĐ thường niên, Ernst & Young thông báo với công ty về dự định rời khỏi vị trí kiểm toán độc lập11 Tuy nhiên, trong một thông báo ngày 14/10, Japan Land khẳng định việc thay đổi kiểm toán độc lập là cần thiết để cải thiện chất lượng QTCT12,13 Sau đó, KPMG được lựa chọn làm kiểm toán độc lập của Japan Land, thay thế cho Ernst & Young

Vào tháng 11 năm 2009, thành viên HĐQT độc lập Sin Boon Ann từ chức khi chưa công tác được một năm Trong thông báo gửi cho cơ quan quản lý, lý do từ nhiệm của Sin Boon Ann là do không đồng ý với cơ chế kiểm soát của công ty mẹ đối với công ty con trong Tập đoàn, cụ thể là JALL14 Sau đó, Edward Tiong Yung Suh được bầu cử vào chức vụ thành viên HĐQT độc lập của Japan Land vào ngày 11/1/2010, đồng thời trở thành thành viên của Tiểu ban Kiểm toán Ông có hơn 11 năm kinh nghiệm trong các lĩnh vực bao gồm tố tụng dân sự và thương mại, tranh chấp trong lĩnh vực ngân hàng, phá sản và tái cơ cấu cũng như tranh chấp tài sản15

Cuối tháng 11, Junya Kitada từ nhiệm khỏi JALL16 Đồng thời, Mitsutoshi Ono cũng từ nhiệm khỏi chức vụ thành viên HĐQT và TGĐ của Japan Land, tuy nhiên vẫn giữ chức vụ CT HĐQT của JALL17 Tháng 12/2009, Leow Tet Sin được bổ nhiệm vào vị trí TGĐ mới của Japan Land

Sau đó, Japan Land đã thừa nhận các xung đột lợi ích hiện hữu, trong đó bao gồm việc đa

Mặt trời lặn ở Japan LandHủy niêm yết cổ phiếu Japan Land

Rắc rối tiếp tục bủa vây mặc cho các nỗ lực cải thiện năng lực quản lý và QTCT của Japan Land Từ tháng 7 đến tháng 11/2009, giá cổ phiếu của Japan Land biến động mạnh Đến cuối tháng 11, giá cổ phiếu của Japan Land giảm 25%, từ 0,36 SGD xuống còn 0,27 SGD Thị giá cổ phiếu tiếp tục dao động bất ổn và đến ngày 30/3/2010, công ty yêu cầu tạm ngừng giao dịch tự nguyện trên sàn SGX sau khi đóng cửa ở mức thấp kỷ lục là 0,26 SGD.Japan Land dự kiến bán 85% cổ phần của JDD cho ConnectedPlanet Holding Limited (ConnectedPlanet) Tuy nhiên, ConnectedPlanet liên tiếp thất bại trong việc thực hiện thỏa thuận đầu tư Hệ quả là Japan Land không thể sử dụng số tiền dự kiến thu được từ việc bán cổ phần của JDD để trả các khoản nợ trị giá khoảng 44,4 triệu SGD cho nhà thầu chính là M+W Singapore Pte Ltd.19

Ngày 31/3/2010, Japan Land công bố thông tin về kết quả kinh doanh thua lỗ, theo đó công ty dự kiến thua lỗ trong năm tài chính kết thúc ngày 31/5/2010, nguyên nhân chủ yếu do thua lỗ trong các lĩnh vực kinh doanh cơ bản20 Công ty cũng thông báo lỗ ròng cả năm 2010 là 65,7 triệu SGD21, nguyên nhân do xử lý rủi ro tín dụng cho các khoản nợ và lợi tức thu được từ việc JDD phá sản cũng như chi phí tài chính tăng cao từ việc tái cấu trúc tài chính

Để phục hồi tính thanh khoản cho cổ phiếu của công ty, SGX yêu cầu Japan Land nộp công văn công bố thông tin và giải trình và phương án khắc phục cho SGX chậm nhất vào ngày 29/3/2011, nếu không SGX có quyền hủy niêm yết cổ phiếu của công ty 22 Ngày 25/5/2011, đơn xin gia hạn của Japan Land bị SGX từ chối, một trong những lí do là SGX cho rằng Japan Land không đáp ứng các điều kiện duy trì niêm yết do vốn lưu động âm và vận hành dòng tiền kém trong năm tài chính kết thúc ngày 31/1/2010 và 31/1/2011.23

Đến tháng 4/2010, tổng dư nợ của Japan Land với nhà thầu chính, M+W Singapore lên tới 200 triệu SGD24 Japan Land liên tục đàm phán với M+W Singapore cho tới khi đạt được thảo thuận gán nợ bằng JDD Do tình hình tài chính khó khăn của Japan Land, JDD cuối cùng được bán cho M+W Singapore với giá 145 triệu SGD vào ngày 15/11/2010.25

SGX thông báo với Japan Land về việc cổ phiếu của công ty sẽ bị hủy niêm yết từ ngày 30/6/2011 Japan Land sau đó trở thành công ty đại chúng chưa niêm yết Các cổ đông hiện hữu tiếp tục nắm giữ cổ phiếu của công ty.26

Câu hỏi thảo luận

1 Các vấn đề QTCT chính đặt ra trong trường hợp của Japan Land là gì? Nguyên nhân cơ bản của các vấn đề này ?

2 Giải thích các xung đột lợi ích tiềm tàng trong trường hợp này và giải thích vì sao các xung đột lợi ích đó làm suy yếu chất lượng QTCT của công ty?

3 Trong trường hợp của Japan Land, một số thành viên quản lý cấp cao đã từ nhiệm thành công Điều này có cho thấy các vấn đề QTCT có hệ thống trong công ty hay không?

4 Theo bạn, thành viên HĐQT độc lập có nên từ nhiệm không? Trong những trường hợp nào thành viên HĐQT nên từ nhiệm và cách thức thông báo quyết định từ nhiệm như thế nào?

5 Theo bạn, công ty và kiểm toán độc lập đã hành động hợp lý chưa khi kiểm toán độc lập từ nhiệm chỉ trong vòng 3 ngày sau khi tiếp tục được lựa chọn?

6 Theo bạn, các vấn đề QTCT có phải nguyên nhân gây ra các cuộc khủng hoảng tài chính của công ty không?

7 Năm 2011, một cuộc khủng hoảng lớn của Olympus - một Doanh nghiệp niêm yết lớn của Nhật Bản đã xảy ra Bạn có cho rằng một số chuẩn mực văn hóa và kinh doanh của các công ty Nhật Bản có thể là nguyên nhân của các vấn đề QTCT mang tính hệ thống trong các doanh nghiệp Nhật Bản không?

Mặt trời lặn ở Japan LandEndnotes:

1 Enriquez, Millet, ‘Japan Land issues profit warning’, Channel NewsAsia, 31 March 2010

<http://www.channelnewsasia.com/stories/singaporebusinessnews/view/1047124/1/.html>

2 Japan Land Limited Annual Report 2009, p.12

3 Japan Land Limited Annual Report 2009, p 26

4 Ibid, 28

5 Japan Land Limited Annual Report 2010, p 11

6 Sim, Arthur “Japan Land independent director speaks up”, 10 December 2009, The Business Times

7 Ibid

8 Japan Land Limited, ‘Reporting of JALL_ic And Management Weaknesses’ 9 December 2009 <http://www.japanlandltd.com/pdf-article php?id=277&art=ann>, accessed on 14 December 2011

9 Japan Land Limited “Announcement of Cessation as Deputy Managing Director” 6 July 2009 <http://www.japanlandltd.com/pdf/2009/cessation06jul09.pdf>, accessed on 28 January 2012

10 Japan Land Limited “Announcement of Cessation as Chief Financial Officer” 11 August 2009 <http://www.japanlandltd.com/pdf/2009/ announcement%202_001.pdf>, accessed on 28 January 2012

11 Japan Land Limited “Announcement – Proposed Change of Auditors” 14 October 2009 <http://www.japanlandltd.com/pdf/2009/JLL_change_of_auditorsfinal.pdf>, accessed on 28 January 2012

12 Ibid

13 Mak, Yuen Teen, ‘Disturbing Questions about Japan Land Announcements’, 9 December

2009 The Business Times 28 January 2012 <http://bschool.nus.edu.sg/LinkClick.

aspx?fileticket=6oKOGLyNtUQ%3D&tabid=1445&mid=5733 >

14 Chay, Felda, and Sim, Arthur ‘Japan Land Managing Director Resigns’, 8 December 2011 The

Business Times 17 December 2011 <http://bschool.nus.edu.sg/Portals/0/images/CGFRC/

docs/BT_8Dec09.pdf>

15 Japan Land Limited “Appointment of independent Non-Executive Director.” 11 January 2010 <http://www.japanlandltd.com/pdf/2010/JLLAnncApptDir_ EdwardTiongsgx.pdf>, accessed on 17 December 2011.

16 Japan Land Limited “Resignation Of Managing Director And Resignation Of Executive Director Of Subsidiary, Japan Asia Land Limited” 7 December 2009 <http://www.japanlandltd.com/pdf/2009/JLLannc7Dec2009.pdf>, accessed on 28 January 2012

20 Ibid

21 Japan Land Limited Annual Report 2010, p 1

22 Japan Land Limited ”Clarification Announcement on the Resumption Proposal”, 15 June2011 <http://www.japanlandltd.com/pdf/2011/Annt20110615Clarificationof ResumptionProposal.pdf>, accessed on 20 December 2011

Bê bối hối lộ của JLJ Holdings Limited

Bê bối hối lộ của JLJ Holdings Limited

Tổng quan

Vào ngày 6/7/2009, JLJ Holdings tiến hành IPO 19 triệu cổ phiếu với mức giá 0,27 SGD Cổ phiếu của JLJ được các nhà đầu tư rất quan tâm và nhanh chóng bán hết Tuy nhiên, chỉ sau đó 1 năm, danh tiếng của công ty bị tổn hại nặng nề khi một giám đốc cung ứng toàn cầu của Apple bị bắt giữ và kết tội nhận hối lộ Một trong những nhân viên của JLJ cũng bị kết tội do có liên quan Mục tiêu của việc nghiên cứu vụ bê bối này là để thảo luận về các vấn đề như tác động của các rủi ro về tham nhũng đến công ty, các biện pháp công ty có thể áp dụng để giảm thiểu những rủi ro này, vai trò của HĐQT trong việc xây dựng tiêu chuẩn đạo đức doanh nghiệp và cách thức HĐQT giải quyết với các cuộc điều tra và truyền thông khi có bê bối tham nhũng

Lịch sử phát triển của JLJ Holdings Ltd

JLJ Holdings Ltd được thành lập ngày 18/3/2009 dưới loại hình doanh nghiệp công ty TNHH tư nhân theo quy định tại Luật Doanh nghiệp Singapore Ngày 19/5/2009, công ty chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp công ty TNHH đại chúng

This is the abridged version of a case prepared by Athena Chan, Elaine Ang, Elicia Ng, Emily Sim, and Regina Lin under the supervision of Professor Mak Yuen Teen The case was developed from published sources solely for class discussion and is not intended to serve as illustrations of effective or ineffective management Consequently, the interpretations and perspectives in this case are not necessarily those of the organisations named in the case, or any of their directors or employees This abridged version was prepared by Amanda Aw Yong under the supervision of Professor Mak Yuen Teen

Copyright © 2017 Mak Yuen Teen and CPA Australia

Lịch sử của JLJ được bắt đầu từ tháng 7/1993, khi Jin Li Mould được thành lập bởi CT HĐQT điều hành Chua Kim Guan và nhóm cộng sự Chua đã nhìn thấy được tiềm năng to lớn của thị trường khuôn thiết kế và chế tạo và hướng mục tiêu là thiết lập thị phần trên thị trường của dòng sản phẩm này Tuy được thành lập với quy mô và nguồn lực có hạn, Jin Li Mould nhanh chóng gây dựng được danh tiếng nhờ tiêu chuẩn chất lượng cao đối với dịch vụ và năng lực của công ty Vào năm 1997, công ty đàm phán thành công hợp đồng với Hewlett Packard Sau đó, công ty trở thành nhà cung cấp của Apple vào năm 2001, mở đường cho một mối quan hệ kinh doanh bền vững.

Năm 2003, Chua nhận thấy cơ hội kinh doanh tiềm năng ở Trung Quốc và bắt đầu mở rộng hoạt động tại tỉnh Giang Tô, Trung Quốc thông qua việc thành lập EMold Kunshan Chua là cổ đông duy nhất của công ty này

“Tăng trưởng song hành cùng Apple”

Đến năm 2008, Jin Li Mould trở thành nhà cung cấp linh kiện cho phần lớn các sản phẩm của Apple bao gồm dòng sản phẩm iPod, iPhone và dòng máy tính cá nhân Macintosh Để đáp ứng nhu cầu ngày một tăng của Apple, EMold Kunshan quyết định chỉ tập trung sản xuất các linh kiện cho các sản phẩm của Apple Với vị trí địa lý gần các nhà máy sản xuất gia công của Apple ở Trung Quốc, EMold Kunshan có khả năng hỗ trợ hiệu quả hơn cho quá trình sản xuất của Apple1 Mối quan hệ kinh doanh này trở nên ngày một quan trọng đối với cả hai bên Từ năm 2006 đến năm 2008, doanh thu từ các hợp đồng với Apple tăng từ 70,8% lên 82,5% tổng doanh thu của công ty2

Khi Apple công bố mức lợi nhuận ròng kỷ lục đạt 1,21 tỷ USD chỉ riêng trong quý II của năm tài chính 2009, cùng với dự báo thị trường điện tử tiêu dùng toàn cầu sẽ đạt giá trị 260,7 tỷ USD đến năm 20123, triển vọng tăng trưởng và kinh doanh của EMold cũng được đánh giá rất cao Chua khẳng định: