Thuyết trình nhóm đề tài : CÔNG TY CỔ PHẦN doc

Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định khoản 1 điều 81 luật DN.. •Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ k

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NHA TRANG

KHOA KINH TẾ LỚP 51KD2

LUẬT DOANH NGHIỆP

Chủ đề : CÔNG TY CỔ PHẦN

GVHD: HOÀNG THU THỦY Nhóm 11:

Nguyễn Thị Hồng Vân Nhữ Văn Hùng

Phạm Thanh Tùng Dương Quốc Ngọc Đặng Thị Thu Sương Nguyễn Phúc Điền

Lê Thị Tú Trinh

I Khái niệm đặc điểm và bản chất của công ty cổ

phần.

1 Khái niệm và đặc điểm.

2 Bản chất.

II Những quy định chung về cổ phần, cổ đông, cổ

phiếu, trái phiếu.

2 Tăng giảm vốn điều lệ.

3 Phân chia lợi nhuận.

I Khái niệm đặc điểm và bản chất của

công ty cổ phần.

1 Khái niệm và đặc điểm.

 Căn cứ theo điều 77 luật DN 2005 quy định Công

ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:

 1 Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

 2 Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ

đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;

 3 Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm

vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

 4 Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.

 5 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

 6 Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.

II Những quy định chung về cổ phần, cổ

đông, cổ phiếu, trái phiếu.

1 Cổ phần :

Cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ.

 Phân loại cổ phần: căn cứ theo điều 78 luật DN

2005 :

a Cổ phần phổ thông : công ty cổ phần bắt buộc

phải có cổ phần phổ thông.

Nhóm phải trình bày khái quát về quyền của cổ đông

phổ thông, trên cơ sở đó so sánh với các loại cổ đông ưu đãi khác

b Cổ phần ưu đãi bao gồm:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần mà người sở

hữu nó có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ

phần phổ thông Số phiếu biểu quyết của một cổ phần

ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định (khoản

1 điều 81 luật DN).

• Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức

với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm Cổ tức là số tiền được trích ra từ lợi nhuận (nào?) , được chia hằng

năm bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng.

Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty Mức cổ tức cố

định cụ thể và phương thức xác định cổ tức

thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức ( khoản 1 điều 82 luật DN 2005).

•Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được

công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo

yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại (khoản 1 điều 83 luật DN).

•Cổ phần ưu đãi khác: do Điều lệ công ty quy

định.

2 Cổ đông:

a Khái niệm:

Tại khoản 11 điều 4 luật DN 2005 có

định nghĩa như sau: “ cổ đông là người

sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần’’.

b Các loại cổ đông:

- Cổ đông sáng lập: là những cổ đông tham gia

xây dựng, thông qua và kí tên vào bảng Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần (khoản 11 điều 4 luật DN 2005 ).

- Cổ đông đặc biệt: là cổ đông (thường là Nhà

nước) mặc dù chỉ nắm một số lượng cổ phần rất

ít ỏi chỉ mang tính chất tượng trưng nhưng có

quyền phủ quyết trong một số quyết sách quan trọng (được quy định trong điều lệ công ty) của

công ty cổ phần Loại cổ đông này còn gọi là cổ

đông ưu đãi biểu quyết và loại cổ phần mà cổ

đông đặc biệt nắm giữ gọi là cổ phần vàng.

- Cổ đông ưu đãi: là những cổ đông được ưu tiên một

quyền nào đó (thường là quyền hưởng một tỷ lệ cổ tức

cố định trước khi lợi nhuận được phân phối cho các cổ đông khác, quyền nhận lại giá trị của cổ phần khi có yêu cầu) Đi kèm với quyền ưu tiên, cổ đông ưu đãi

thường bị hạn chế các quyền khác (ví dụ quyền ứng

cử vào bộ máy quản trị của công ty, quyền biểu

quyết ).

- Cổ đông thường: là các cổ đông còn lại.

Theo cô, nên gắn cổ phần với cổ đông tương ứng, cách phân loại này sẽ tạo cho người nghe dễ hiểu hơn

c Xác lập tư cách cổ đông: thông qua các

cách sau:

• Mua cổ phần ngay từ khi thành lập để trở thành

cổ đông sáng lập (theo khoản 11 điều 4 luật DN)

• Căn cứ theo điều 87 luật DN 2005 về chào bán

và chuyển nhượng cổ phần, trở thành cổ đông

công ty thông qua nhận chuyển nhượng cổ phần

từ cổ đông của công ty hoặc mua cổ phần mới do công ty cổ phần phát hành

• Tư cách của cổ đông cũng có thể được xác lập trên cơ sở thừa kế số cổ phần mà cổ đông trong công ty cổ phần đang nắm giữ

d Thời điểm xác lập tư cách cổ đông:

Căn cứ vào khoản 3 điều 87 luật DN

2005 thì khi thông tin về cổ đông được ghi đúng và đầy đủ vào sổ đăng kí cổ đông thì

kể từ thời điểm đó người sở hữu cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

 Người mua cổ phần nào thì trở thành cổ đông của cổ phần đó.

- Quyền của đông phổ thông: điều 79 luật DN 2005

- Nghĩa vụ của đông phổ thông: điều 80 luật DN 2005

- Quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết: điều 81 luật DN

2005

- Quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức: điều 82 luật DN 2005

- Quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại: điều 83 luật DN 2005

- Nên sắp xếp lại cho phù hợp, cô có hướng dẫn trong slide

bài giảng

3 Cổ phiếu:

a Định nghĩa:

Theo điều 85 luật DN, cổ phiếu là chứng chỉ

do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu của một hoặc một số cổ phần của công ty đó Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên

- Người nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông

và đồng thời là chủ sở hữu của công ty phát hành

rắm không cần thiết)

+ CPƯĐ lãi có tích lũy.

+ CPƯĐ lãi không tích lũy.

+ CPƯĐ có hoặc không tham dự chia phần.

+ CPƯĐ có thể chuyển đổi.

+ CPƯĐ có thể bồi hoàn

4 Trái phiếu:

a Định nghĩa: là loại chứng khoán xác nhận

quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành (căn

cứ theo khoản 2 điều 6 luật chứng khoán 2006 )

b Đặc điểm:

- Thu nhập của trái phiếu là tiền lãi là khoản thu

cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh

- Là chứng khoán nợ

c Đặc điểm: (Phải chứng minh cụ thể và nguồn trích dẫn)

− Không có kỳ hạn và không hoàn vốn

− Có tính lưu thông

− Tính tư bản giả

− Tính rủi ro cao

− Tính thanh khoản cao

• Thực ra môn này không cần tìm hiểu quá kỹ, các bạn sẽ học trong môn thị trường chứng khoán)

c Phân loại:

 Trái phiếu công ty gồm:

-Loại có hoặc không thế chấp -TP có thể chuyển đổi.

 So sánh cổ phiếu và trái phiếu:

- Giống nhau: đều là các loại chứng khoán do công ty cổ

phần phát hành.

- Khác nhau:

Phát hành cổ phiếu để huy động vốn Để bổ sung vốn

Lợi tức cao, tùy thuộc vào tình hình

hoạt động kinh doanh và lợi nhuận

của công ty.

Lợi tức thấp hơn nhưng ổn định.

Người sở hữu được quyền tham gia

quản lý, kiểm soát các hoạt động của

công ty đồng thời khi công ty gặp rủi ro

phải cùng chịu trách nhiệm.

Không được quyền tham gia quản

lý công ty, đồng thời khi công ty gặp rủi ro không phải chịu trách nhiệm.

Khi công ty phá sản hoặc thanh lý cổ

phiếu được dùng để thanh toán các

nghĩa vụ tài chính.

Được ưu tiên thanh toán.

III.Vốn và tài chính

1 Rút vốn ra khỏi công ty cổ phần:

Luật DN 2005 (khoản 1, điều 80), quy định cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới bất kì hình thức nào, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại

cổ phần

II Vốn và Tài chính

2 Tăng, giảm vốn điều lệ :

a) Tăng vốn điều lệ :

ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty.

 Trả cổ tức bằng cổ phiếu.

 Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị

tài sản giảm xuống của công ty.

 Công ty thu hồi và hủy bỏ một số cổ phiếu của cổ

đông.

 Phần lợi nhuận để lại không chia là lợi nhuận

lưu giữ Bộ phận này chủ yếu để tái đầu tư tăng

thêm vốn cho sự phát triển của công ty

II Vốn và Tài chính (Luật DN

không quy định)

4 Trả cổ tức cho cổ đông:( xem điều 93 luật DN)

- Công ty đã hoàn thành các nghĩa vụ về thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật

- Trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó

- Ngay sau khi trả hết cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa

vụ tài sản khác đến hạn

IV Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

cổ phần:

1 Các chức danh :

Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ

đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc

hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá

nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty

phải có ban kiểm soát.(Điều 95 luật DN)

2 Sơ đồ cơ cấu tổ chức quản lýĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

 Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ: (Điều 97,

LDN 2005) họp ít nhất 1 năm 1 lần, ngoài ra có thể họp bất thường trong những trường hợp sau:

• HĐQT xét thấy cần thiết vì lơi ích công ty.

• Số thành viên HĐQT còn lại ít hơn quy định

của pháp luật

• Theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông

(khoản 2, điều 79 LDN 2005)

• Theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

• Trường hợp khác theo quy định của pháp

luật và điều lệ công ty

Tổ chức quản lý

a) Đại hội đồng cổ đông:

- Là cơ quan có quyền quyết định cao nhất

của CTCP gồm các cổ đông có quyền biểu

quyết (quyền và nhiệm vụ xem khoản 2, Điều

96 LDN 2005)

Tổ chức quản lý

b) Hội đồng quản trị :

- Do ĐHĐCĐ bầu ra Là cơ quan quản lý công

ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ HĐQT

có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc (TGĐ)

Quyền và nhiệm vụ của HĐQT xem khoản 2

Điều 108 Luật DN 2005

Tổ chức quản lý

 Chủ tịch hội đồng quản trị(HĐQT): do HĐQT

hoặc ĐHĐCĐ bầu ra, chủ tịch HĐQT có thể

kiêm nhiệm Giám đốc (TGĐ)

Quyền, nhiệm vụ, chế độ làm việc của Chủ

tịch HĐQT do pháp luật và điều lệ công ty tại khoản 2 điều 111 LDN 2005

c) Giám đốc (TGĐ): do HĐQT bổ nhiệm, miễn

nhiệm hoặc thuê điều hành mọi hoạt động của công ty, chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao

Tổ chức quản lý

• Giám đốc (TGĐ) là người đại diện công ty trước pháp luật nếu điều lệ công ty không quy định Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Quyền, nhiệm vụ, chế độ làm việc của

GĐ (TGĐ) quy định tại khoản 3 điều 116 LDN 2005.

Tổ chức quản lý

d) Ban kiểm soát : do Đại hội đồng cổ đông bầu

ra, số lượng từ 3 đến 5 thành viên, trong đó ít nhất 1 thành viên có chuyên môn kế toán Ban kiểm soát bầu 1 thành viên làm trưởng ban,

trưởng ban kiểm soát phải là cổ đông

 Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên của

ban kiểm soát (xem Điều 122 LDN 2005)

 Quyền, nhiệm vụ, nghĩa vụ, chế độ làm việc, thù

lao của BKS xem điều 123, 125, 126 LDN 2005

- Ưu điểm:

• Nhà đầu tư chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với tỷ lệ góp vốn trong công ty Hạn chế rủi ro cho chủ sở hữu.

• Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh dễ dàng từ việc huy động vốn cổ phần.

• Nhà đầu tư có khả năng điều chuyển vốn đầu tư

từ nơi này sang nơi khác, từ lĩnh vực này sang

lĩnh vực khác dễ dàng thông qua hình thức

chuyển nhượng, mua bán cổ phần.

• Việc hoạt động của công ty đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở hữu.

• CTCP được tổ chức quản lý chặt chẽ, gắn người lao động với kết quả cuối cùng.

- Nhược điểm:

• Mức thuế tương đối cao vì ngoài thuế thu nhập doanh nghiệp của công ty, còn phải chịu thêm thuế thu nhập cá nhân của cổ đông

• Chi phí tổ chức công ty khá tốn kém

• Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị

hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông

• Pháp chế nhà nước quy định chặt chẽ hoạt

động của công ty và công ty có trách nhiệm báo cáo với nhà nước kết quả hoạt động của mình

• Tương đối ít được tín nhiệm trong việc cấp tín dụng.

• Công ty khó thay đổi phạm vi kinh doanh vì phải căn cứ vào điều lệ công ty

• Khó cha truyền con nối vì việc chuyển nhượng

cổ phần dễ dàng nên có thể đến một lúc nào đó

sẽ thay đổi chủ sở hữu, thay đổi chiến lược hoạt động của công ty