đề tài nguyên tắc công khai thông tin và tính minh bạch trong luật doanh nghiệp 2020 luật chứng khoán 2019 tại việt nam và việc thực thi trên thực tế trường hợp tập đoàn tân hoàng minh

Sự công bằng: Khuôn khổ Quan trị công ty phải bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và đảm bao sự đôi xử công băng đôi với mọi cô đông, kê cả các cô đông nhỏ lẻ và các cô đông nước ngoai, Tín

DAI HOC QUOC GIA HA NOI TRUONG DAI HOC LUAT

VNU-UL

TIỂU LUẬN KIEM TRA GIUA ki HOC PHAN: QUAN TRI CONG TY

DE TAI: NGUYEN TAC CONG KHAI THONG TIN VA TINH MINH BACH

TRONG LUAT DOANH NGHIEP 2020, LUAT CHUNG KHOAN 2019 TAI

VIET NAM VA VIEC THUC THI TREN THUC TE: TRUONG HOP TAP

DOAN TAN HOANG MINH

NHOM 10

Hà Nội, 2023

DANH MUC TU VIET TAT

CBTT Công bô thông tin

CTCP Công ty cô phần

DNNN Doanh nghiệp nhà nước

DHDCD Đại hội đồng cô đông

HĐQT Hội đồng quản trị

OECD Organization for Economic Cooperation and Development

- Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế

TNHH Trách nhiệm hữu hạn

UBCK Uỷ ban chứng khoán

MỤC LỤC

71 Ẽ nã .ăăăă 3

NỘI DUNG 0 221 21222112211221112112211121111 121212 yu 3 CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT CHUNG QUÁN TRỊ CÔNG TY VÀ NGUYÊN TÁC CÔNG KHAI VÀ TÍNH MINH BẠCH CÚA OECD ST 1 11 tt 10111 ya 3 1 Khái quát chung về Quản trị công ty - s2 12221 222221221211 cre 3 2 Các nguyên tắc quản trị công ty 5s TH 21 1212101211211 ng ra 4 3 Nguyên tắc công khai thông tin va tính minh bạch 5 2 E212 1 re 4 CHUONG 2: CAC BIEU HIEN CUA NGUYEN TAC CONG KHAI THONG TIN VA TINH MINH BACH VE QUAN TRI CONG TY CO PHAN THEO LUAT DOANH NGHIEP 2020 VA LUAT CHUNG KHOAN 2019 O VIET NAM cccccccceccesesesenees 6 1 Quy định về công khai thông tin và tính minh bạch trong Luật Doanh nghiệp 2020 6

2 Quy định về công khai thông tin va tinh minh bạch trong Luật Chứng khoán 20109 9

3 Trách nhiệm thực hiện nguyên tắc của các cơ quan quản trị trong công ty cô phan 10

4 Thực trạng thực thi pháp luật về công khai, minh bạch thông tin ở Việt Nam 11

CHUONG 3: THUC TRANG THUC THI NGUYEN TAC CONG KHAI THONG TIN VA TINH MINH BACH THONG QUA TRUONG HOP TAP DOAN TAN HOANG MINH 11

1 Giới thiệu Tập đoàn Tân Hoàng Miinh S1 SH SH HH1 H1 n1 tt re 11 2 Thực tiễn vụ việc phát hành trái phiếu của Tân Hoàng Minh -2 si 12 n6 nh .ẻ ốa aqaadadia 12

an 0n —.AÀ ĂẶẶ 14

IV 00000009) 0l N4 ịịạụaiiiaaađdđaiđiaiiảảảảảỶ 15

MỞ ĐẦU

Quan tri công ty là một hoạt động mang tính quyết định đối với sự phát triển của công ty nói riêng và sự hưng thịnh của nền kinh tế nói chung Để xây dựng nên quản trị tốt yêu câu rất nhiều yếu tố, trong đó phải kế đến việc tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty Trên nền tảng những lý thuyết về quản trị công ty được đúc kết từ sự vận động khách quan của các doanh nghiệp trong môi trường kinh doanh, OECD đã cho ra đời một bộ nguyên tắc quan trị công ty mang tính mâu mực không chỉ trong phạm vi châu Âu mà còn trên phạm vi toàn thế giới Việt Nam chúng ta hiện nay cũng đang tích cực đưa những ly thuyét quản trị công ty vào trong pháp luật nước ta và nỗ lực xây dựng những khuôn khổ pháp lý điều chỉnh việc quản trị công ty Đặc biệt trong đó có nguyên tắc “Công khai thông tin và tính minh bạch” Trước đây, chúng ta vấn thường nghe nhiều ve‘ ‘cong khai, minh bach” trong nhimg chinh sách về lĩnh vực hành chính công Hiện nay, chúng

ta can nhận thức được tâm quan trọng của “công khai, minh bạch” trong cả lĩnh vực luật tư, cụ thể là trong hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp Vì thế, nhóm chúng em xin nhận thấy để tài: “Nguyên tắc công khai thông tin và tính mình bạch trong Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019 và việc thực thi trên thực tế: trường hợp Tân Hoàng Minh” là một đề tài rất có ý nghĩa và thiết thực

CHUONG 1: KHAI QUAT CHUNG QUAN TRI CONG TY VA NGUYEN TAC CONG

KHAI VA TINH MINH BACH CUA OECD

1 Khái quát chung về Quản trị công ty

1.1 Khái niệm về Quản trị công ty

Năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD - Organization for Economie

Cooperation and Development) đã xuất bản một tài liệu mang tên “Các Nguyên tắc Quan ti Cong ty ” (OECD Principles of Corporate Governance), trong đó đưa ra một định nghĩa chi tiết hơn về Quán trị công ty như sau:

“Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiếm soát công ty, liên quan tới các môi quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cô đông của một công ty với các bên có quyên lợi liên quan Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cầu để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện dé dat được những mục tiêu đó, cũng như đề giám sát kêt quả hoạt động của công ty Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và Hội đồng quán trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cô đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả,

từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”

Quán trị công ty là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cầu và các quy trinh xoay quanh các cơ chế quán lý năng lực hoạt động và các cơ chế báo cáo khác nhau Những mối quan hệ này nhiều khi liên quan tới các bên có lợi ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột có thê xảy ra giữa các bộ phận quản trị hay ngay trong mỗi bộ phận quản trị, cần xem xét và đảm bảo sự cân bằng giữa những lợi ích xung đột này Tat cả các bên đều liên quan toi việc định hướng và kiểm soát công ty Tất cả những điều trên đều nhằm phân chia quyên lợi và trách nhiệm một cách phù hợp và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cô đông

Mặt khác, Quản trị công ty tập trung vào những mỗi quan hệ giữa công ty với các bên có quyền lợi liên quan Các bên có quyên lợi liên quan là những cá nhân hay tổ chức có các quyền lợi trong công ty; các quyền lợi ấy có thể xuất phát từ những quy định của luật pháp, của hợp đồng, hay xuất phát từ các môi quan hệ xã hội hay địa ly.’

1.2 Giá trị cốt lõi của khuôn khổ quản tri cong ty theo OECD:

1 IFC “Cam nang quan tri céng ty” , 2010

Sự công bằng: Khuôn khổ Quan trị công ty phải bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và đảm bao sự đôi xử công băng đôi với mọi cô đông, kê cả các cô đông nhỏ lẻ và các cô đông nước ngoai,

Tính trách nhiệm : Khuôn khổ Quản trị công ty cần phải công nhận những quyền lợi của các bên có quyền lợi liên quan theo quy định của pháp luật, và khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa các công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo ra của cải, công ăn việc làm, và đảm bảo tính bên vững về mặt tài chính của các công ty

Tính mình bạch : Khuôn khổ Quản trị công ty cần phải đám bảo rằng việc công khai thông tin về các vấn đề quan trọng liên quan tới công ty, bao gôm tỉnh hình tài chính, kết quả hoạt động, quyền sở hữu, và cơ cầu kiểm soát luôn được thực hiện một cách kịp thời và chính xác Trách nhiệm giải trình : Khuôn khổ Quản trị công ty cần phải đảm bảo việc cung cấp định hướng chiến lược cho công ty, đảm bảo việc giám sát có hiệu quả từ phía HĐỌT, và đảm bảo trách nhiệm giải trình của HĐQT trước công ty và các cô đông

2 Các nguyên tắc quản trị công ty

2.1 Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả

Khuôn khổ quản trị công ty cần thúc đây tính minh bạch và hiệu quá của thị trường, phù hợp với quy định của pháp luật, và phân định rõ ràng trách nhiệm giữa các cơ quan giám sat, quản lý và cưỡng chế thực thi

2.2 Quyền của cô đông và chức năng sở hữu cơ bản

Khuôn khổ quan tri | CONg ty phai | bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cô đông 2.3 Đối xử bình đẳng đối với cỗ đông

Khuôn khổ quản trỊ công ty cần đảm bảo sự đối xử bình đăng đối với mọi cổ đông, trong đó có

cổ đông thiểu số và cô đông nước ngoài Mọi cổ đông phái có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyên của họ bị vi phạm

2.4 Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty

Khuôn khổ quản trị công ty phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp luật hay quan hệ hợp đông quy định và phải khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty

và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn định tài chính cho doanh nghiệp

2.5 Công bỗ thông tin va tinh minh bạch

Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời và chính xác về mọi van dé quan trọng liên quan đến công ty, bao gôm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu và quản trị công ty

2.6 Trách nhiệm của hội đồng quản trị

Khuôn khổ quán trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả công tác quan lý của Hội đồng Quản trị và trách nhiệm của Hội đồng Quán trị đối với công ty và

cô đông.'

3 Nguyên tắc công khai thông tin va tinh minh bach

3.1 Nội dung nguyên tắc”

Công bề thông tin và tính minh bạch có mối quan hệ chặt chẽ, phái công bố thông tin nhằm mục đích tạo sự minh bạch Minh bạch không chỉ là công bồ thông tin mà còn phải công bố đúng, đủ

và kịp thời Nội dung của nguyên tac Cong bồ thông tin và tính minh bạch bao gồm:

Thứ nhất, công bộ thông tin phải bao gồm, nhưng không hạn ché các thông tin quan trọng về: kết qua tài chính và hoạt động của công ty; mục tiêu của công ty; sở hữu cỗ phan đa SỐ và quyền biểu quyết; chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và cán bộ quản lý cấp cao, bao gồm

1 IFC “Cam nang quan tri céng ty” , 2010

2 International Finance Corporation, World Bank Group, “Céc nguyén tac quan tri céng ty clia OECD”, 2004

4

trình độ, quy trình tuyển chọn, các vị trí đang nam giữ tại công ty khác va liệu họ có được Hội dong quan trị coi là độc lập hay không; các giao dich với các bên liên quan; các yêu tô rủi ro có thê tiên liệu; các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyên lợi liên quan khác và

cơ cầu và chính sách quan trị, cụ thé la nội dung của bất kỳ quy tắc hoặc chính sách quản trị nào

và quy trình thực hiện nó

Thứ hai, thông tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với các tiêu chuẩn chất lượng cao về công bố thong tin ké toan, tai chinh va phi tài chính

Thứ ba, kiểm toán hàng năm phải được tiến hành bởi một đơn vị kiêm toán độc lập, đủ năng lực

và có chất lượng cao nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập và khách quan cho Hội đồng Quản trị và các cô đông, đảm bảo răng các báo cáo tài chính đã thể hiện một cách trung thực tình hình tài chính và hoạt dong, của công ty về mọi mặt chủ chốt

Thứ tư, các đơn vị kiêm toán độc lập phải chịu trách nhiệm đối với cô đông và có trách nhiệm thực hiện công tác kiểm toán một cách chuyên nghiệp đối với công ty

Thứ năm, các kênh phỗ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp cận thông tin bình đăng, kịp thời và

hiệu quả cho người sử dụng

Thứ sáu, khuôn khô quản trị công ty phải được bố sung băng các biện pháp thúc đấy sự phát triển của các dịch vụ phân tích hay tư vẫn do các tổ chức phân tích, môi giới chứng khoán, định mức tín nhiệm cung cấp Các phân tích, tư vấn có liên quan tới quyết định của nhà đầu tư này phải không bị ảnh hưởng bởi những xung đột lợi ích quan trọng có thể tác động đến tính trung thực của ý kiến phân tích hoặc tư vân của họ

32.Ý nghĩa của nguyên tắc „

Thứ nhát, nguyên tắc cong bo théng tn và tính minh bạch là công cụ hiệu quả để tác động tới hoạt động của công ty và báo vệ nhà đầu tự Một hệ thong công bố thông tin tốt có thể giúp thu hút von và duy trì lòng tin của thị trường ' Ngược lại, công bố thông tin yếu kém và không minh bạch có thê dẫn đến hành vi phi dao dire va mat di tinh trung thực của thị trường, gây thiệt hại lớn không chỉ cho công ty và cô đông ma cho ca nén kinh té noi chung

Thự hai, nguyên tắc công bố thông tin va tinh minh bach dam bao sy tiép cận thông tin một cách bình đẳng giữa các cô đông Nguyên tắc này được đặt ra nhằm đưa lợi ích tối đa cho các cổ đông, trao cho họ quyền được biết các thông tin cần thiết và được tham gia vào quá trình đưa ra quyết định trong các hoạt động của công ty và thực hiện quyền sở hữu của mình một cách có hiểu biết, ; Việc công bố thông tin đầy đủ, chính xác và minh bạch giúp cổ đông và nhà đầu tư tiềm năng tiếp cận thông tin thường xuyên, tin cậy và so sánh được một cách chỉ tiệt du để họ đánh giá trình độ quán lý của Ban Giám đốc và đưa ra các quyết định sáng suốt về gia trl, quyén sé hitu va biéu quyết của cô phân Thông tin không day đủ và không rõ ràng có thê cán trở khả năng hoạt động của thị trường, làm tang chi phi von va dan tới việc phân bố nguồn lực không hiệu quả Thứ ba, nguyên tắc công bó thông tin và đảm báo tính minh bạch mang lại cơ hội tốt hơn cho các công ty tiệp cận thị tường Việc đảm bảo thông tin được công bố một cách đầy đủ là công cụ giup công ty tiếp cận thị trường và tìm nguồn vốn một cách nhanh chong voi chi phí thấp nhất Việc công bố thông tin chính xác và minh bạch cũng giúp nâng cao hiệu biết của công chúng về

cơ cầu và hoạt động của công ty, chính sách công ty và hoạt động liên quan đến các tiêu chuẩn môi trường và đạo đức, quan hệ của công ty với cộng đồng nơi công ty hoạt động Ngoài ra, thông qua việc công bố thông tin đầy đủ và minh bạch sẽ giúp nhà đầu tư và những người sử

1 G20/OECD (2015), “Các nguyên tắc quản trị công ty”, trang 3§, truy cập ngày 31/10/2023 tại

https:⁄www.Ifc.org/wps/wecm/eonnect/f05 tbfF§ Ic1-4£11-a689-0bf68ec03b49/G20-

OECD+CG+Principles_English- Vietnameset+by HIF C.pdf?MOD=AJPERES&CVID=IAAQVAw

2 International Finance Corporation, World Bank Group, “Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD”, 2004

3 Võ Thị Hà Linh (2015), “Việc tiếp nhận các nguyên tắc quan trị công ty của OECD trong pháp luật quản trị công ty niêm vết của Việt Nam”, Luận văn thạc sĩ Luật học, Khoa Luật -DHQGHN, trang 22

5

dụng thông tin khác quyết định có đầu tư hay không hoặc để tránh làm nhà đầu tư hiểu lầm, cho phép họ đánh giá tot hon mỗi quan hệ giữa công ty và cộng đông nơi công ty hoạt động, cũng như các biện pháp công ty tiền hành để thực hiện mục tiêu của mình

Thự tu, nguyên tắc công bó thông tin và tinh minh bach, voi tính chat cu thé, dong vai tro quan trọng trong việc định hướng các nguyên tắc cụ thể khác và được coi là một nguồn tham kháo quý báu cho các cơ quan lập pháp uôc gia khi họ xây dựng các quy định pháp luật phù hợp với tỉnh hình cụ thể của từng quốc gia."

Các nguyên tắc quản trị công ty nói chung và nguyên tắc công bồ thông tin và tính minh bạch nói riêng có thê hiểu là những tiêu chí và yêu cầu quan trọng cần được đảm bảo trong việc quản trị công ty Bởi lẽ, công bố thông tin và tăng cường tính minh bạch là đồng nghĩa với nâng cao năng lực và hiệu quả giám sát nội bệ

CHƯƠNG 2: CÁC BIEU HIEN CUA NGUYEN TAC CONG KHAI THONG TIN VA TINH MINH BACH VE QUAN TRI CONG TY CO PHAN THEO LUAT DOANH NGHIEP 2020 VÀ LUẬT CHỨNG KHOÁN 2019 Ở VIỆT NAM

1 Quy định về công khai thông tin và tính minh bạch trong Luật Doanh nghiệp 2020 Khoản 4 Điều 176 thuộc khuôn khổ Chương V - Công ty cô phan trong Luật Doanh nghiệp

2020 đã có quy định về Công khai thong tn dẫn chiếu đến Điều 109 về Công bố thông tin định

kỳ và Công bồ thông tin bắt thường Đây cũng là 2 trường hợp của việc công bồ thông tin theo quy định pháp luật Việt Nam Trong đó, đối với công ty cô phần theo hình thức tai Khoan 1 Diéu

88 (doanh nghiệp nhà nước được tô chức quản lý dưới hình thức công ty cô phản), việc công bố thông tin định kỳ sẽ tuân thủ các quy định tại điểm a,e,đ va g khoản 1 Điều 109 gồm các thông tin sau:

- Thông tin co ban về công ty và Điều lệ công ty

- Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính hãng năm đã được kiêm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong thời hạn 150 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có)

- Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng nam

- Báo cáo về thực trang quan tri, co cau tổ chức công ty

Điều 109 Công bố thông tin định kỳ

Nội dung của công bố thông tin định kì

Thông tín định kỳ và bất thường phái được công bố trên các trang thông tin điện tử của công ty và trên “Công thông tin doanh nghiệp” Thông tin phải được công bố đây đủ một cách chính xác và kịp thời, bởi đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền công bô thông tn Đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm vệ tính đây đủ, đúng hạn và chính xác của thông tin được công bố Đồng thời, DNNN phải gửi báo cáo cho Bộ hoặc cơ quan giám sát CÓ thâm quyền, sau đó, DNNN có 5 ngày làm việc kế từ ngày nhận được báo cáo để công bố trên công hoặc trang thông trn điện tử các “thông tin phải công bố định kỳ” Một DNNN

do nhà đầu tư bên ngoài sở hữu một phần tham gia nghiên cứu này cho rằng “Ké hoạch kinh doanh và báo cáo tài chính của các DNNN được thảo luận và thông qua tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên”, coi đây chính là công bố thông tin, mặc dù không phải công bố cho người dân

Mặc dù không phải tat ca các doanh nghiệp đều phải công bố thông tin về mục tiêu, nhưng tất cá các DNNN phái công bố “Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch san xuat, kinh doanh hằng năm công bố trước ngày 30/6 của năm liền sau năm thực hiện” (Luật Doanh nghiệp, Điều 109, 1.đ., và Nghị định 47, Điều 23, 1.c}” Các thông tin này cũng phái công bồ trên

6

các trang thong tin điện tử, “Công thông tin doanh nghiệp” và trong các báo cáo được chia sẻ với

cơ quan đại điện chủ sở hữu Báo cáo này phải được thực hiện nửa năm (công bô trước ngày 31/7 hàng năm) và hang năm (trước ngày 30/6 của năm thực hiện) Các báo cáo này không bao gồm thông tin về cổ phần vàng hoặc quyên phủ quyết đối "VỚI Các quyết định của công ty Các doanh nghiệp cũng không bắt buộc phải công bồ thông tin về việc tuân thủ các chuẩn mực quản trị công Nội dung báo cáo vẻ thực trạng quan tri, cơ cầu tổ chức công ty giới hạn ở các thong tin được quy định tại Khoán 2, Điều 109, Luật Doanh nghiệp 2020 Theo Luật Doanh nghiệp, tất cá các DNNN phải công bố một báo cáo về thực trạng quản trị và cơ cầu tô chức của công ty, bao gồm: “thông tin về người quản lý công ty, bao gốm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã năm giữ, cách thức được bố nhiệm, công việc quản lý được giao; mức và cách thức chỉ trá tiền lương, thù lao, thướng và lợi ích khác; người có liên quan và lợi ích

có liên quan của người quản lý công ty” (Khoản 2, Điều 109 Luật Doanh nghiệp 2020) Các báo cáo này được công bồ trên các trang thông tin điện tử của DNNN vả/hoặc trên “Công thông tin doanh nghiệp” và được chia sẻ với cơ quan đại diện chủ sở hữu nửa năm một lần và hằng năm Mặc dù đây là yêu cầu bất buộc đối với tất cá các hình thức DNNN, nhưng những doanh nghiệp tham gia nghiên cứu có những phán hồi trái ngược nhau về quy định công bố thông tin này Thâm quyền công bố thông tín doanh nghiệp nhà nước định kỳ: Theo khoản 4 Điều

109 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bồ thông tin thực hiện công bố thông tin.Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đây đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố

Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2020: Công bố thông tin bất thường - công bố trên trang thông tin điện tử trong vòng 36 giờ kế từ khi sự kiện diễn ra

Doanh nghiệp không bắt buộc phái công bồ thong tin về các yêu tố rủi ro trọng yếu có thể

dự đoán và các biện pháp được thực hiện để giảm thiêu những rủi ro đó Tuy nhiên, tat ca các hình thức DNNN đều phải công bố các sự kiện có thể có ảnh hưởng trọng yêu đến công ty Các thông trn sau đây phải được công bô trên trang thông tin điện tử, ân pham va niém yết công khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của công ty trong thời hạn 36 giờ kê từ khi xảy ra một trong các sự kiện được nêu tại khoản 1 Điều 110, ví dụ như: (Tài khoản của công ty bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa; (1ÿTạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giây phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giây phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty; (iil) Sửa đổi, bô sung nội dung giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giây phép thành áp và hoạt động, giây phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty; và các sự kiện khác được quy định chi tiết tại khoản 1 Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2020

Mặc dù Hội đồng thành viên DNNN (hoặc Chủ tịch doanh nghiệp, đối với trường hợp lựa chọn hình thức này) bắt buộc phải thực hiện các biện pháp phòng ngừa rủi ro đối với việc quản lý vốn và tài sản trong DNNN, nhưng không có bằng chứng cho thấy DNNN phải công bố các biện pháp phòng ngừa hoặc có thể thực hiện để hạn chế các rủi ro đã xác định

Tất cả các DNNN phải công bố báo cáo tài chính 6 thang va hằng năm bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, báo cáo lưu chuyến tiền tệ và bản thuyết minh báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật vẻ kế toán.?

1 Đánh giá của OECD về quản trị công ty tại Doanh nghiệp Nhà nước Việt Nam, truy cập ngày 1/11/2023 tại https://www.oecd-ilibrary.org/sites/208f2 593-vi/index.html?itemId=/content/component/208f2 593-vi, 2022

2 Nghị định 87/2015/NĐ-CP

7

164, Công khai các lợi ích liên quan

Luật Doanh nghiệp 2020 đưa ra quy định rang nếu Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chế hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của công ty thực hiện theo quy định tại Điều 164 của Luật này Có thê nói các quy định này là mức sàn tối thiêu trong việc công khai các lợi ích liên quan trong hoạt động quản trị công ty

Điều 164 của Luật Doanh nghiệp 2020 ở Việt Nam yêu cầu các thành viên cấp cao trong doanh nghiệp như thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và các nhà quản lý khác phải kê khai về các lợi ích liên quan của họ đối với công ty Quy định này giúp tạo ra sự minh bạch trong các giao dịch giữa những cá nhân này và công ty, đồng thời bảo vệ quyền lợi của cổ đông Nội dung kê khai các lợi ích liên quan của những chủ thé trên được quy định tại Khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2020

Cụ thể hơn về các hoạt động đối với danh sách người có liên quan và lợi ích liên quan được quy định tại Khoản 4 Điều 164, theo đó, công ty phải thông báo về danh sách người có liên quan và lợi ích liên quan tới Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty và có thê lưu giữ tại các chi nhánh của công ty nêu cân thiết, Các bên liên quan như cô đông, đại diện theo ủy quyền, và các thành viên quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao chép thông tin trong danh sách này Ngoài việc công bố và lưu trữ danh sách, quy định cũng yêu cầu công ty tạo điều kiện cho những người này có thể truy cập, xem xét và sao chép thông tin một cách thuận lợi nhất Các thủ tục xem xét, trích lục, sao chép thông tin cũng được thực hiện theo quy định tại Điều lệ của công ty

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giảm đốc khi hành động thay mặt cho bản thân hoặc người khác trong phạm v1 công việc kinh doanh của công ty cũng phải giải trình về bản chất và nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ thực hiện khi được chấp thuận của đa số thành viên còn lại của Hội đồng quan tri Néu không tuân thủ quy định này, tất cả thu nhập từ hoạt động đó sẽ thuộc về công ty

Những quy định này đóng vai trò quan trọng trong việc kiếm soát và tạo Tra môi trường kinh doanh minh bạch, công bang trong các công ty cô phân Chúng cũng cung cấp cơ sở đề cô đông thực hiện các quyên của họ, như quyên biểu quyết trong Đại hội cô đông, quyên bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và quyền chuyên nhượng cô phản

Điều 176 Công khai thông tin

Thông tin đầu tiên thể hiện rõ nét về hiệu quá hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp chính là báo cáo tài chính hằng năm Việc công khai thông tin về báo cáo tài chính có thê nói là một trong những yêu cầu hàng đầu nhằm đảm bảo hoạt động lành mạnh của công ty Theo quy định tại Khoản 1, Điều 176 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phân phái gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cô đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thâm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và quy định khác của pháp luật có liên quan

Công ty cổ phần có trách nhiệm cung cấp các thông tin quan trọng liên quan đến quản lý, hoạt động kinh doanh, và thông tin về các thành viên quan trọng của công ty để đảm bảo sự minh bạch và tiếp cận thông tin cho cổ đông Điều này giúp họ có khá năng theo đõi hoạt động của công ty và bảo vệ quyền lợi của họ Cụ thể, theo quy định tại Khoản 2 Điều 176 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cô phần cần công khai các thông tin sau đây:

- Điều lệ công ty: Đây là tài liệu quy định cau trúc, hoạt động, quyền lợi và trách nhiệm của các bên liên quan | đến công ty cô phân

- Thông tin về cán bộ quán lý cấp cao: Bao gồm sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty Điều này giúp cổ đông biết răng những người quản lý có đủ năng lực và kinh nghiệm để điều hành công ty Báo cáo tải chính hăng năm đã được

8

- Đại hội đồng cổ đông thông qua: Bao gồm thông tin vé tai chính của công ty, bao gồm doanh thu, lợi nhuận, và các chỉ số tài chính quan trọng khác

- Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hăng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát: Đây là théng tin về cách mà các cơ quan quản trị và giám sát của công ty đã thực hiện nhiệm vụ của họ Các thông tin này cần được công bồ trên trang thông tin điện tử của công ty cô phân, tạo điều kiện cho cổ đông dễ dang tiép can théng tin

Ngoài ra, các công ty cô phân không niêm yết cần thông báo cho cơ quan đăng ký kính doanh về các thay đổi liên quan đến cổ đông nước ngoài hoặc người đại diện của họ Điều này giúp cơ quan quản lý có thông tin chính xác về cổ đông và người đại điện của họ Các công ty niêm yết phải tuân thủ các quy định riêng về thông tin theo luật về chứng khoán

2 Quy định về công khai thông tin và tính minh bạch trong Luật Chứng khoán 2019

Điều 40 Luật Chứng khoán 2019 quy định về các nguyên tắc quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng Có thể nói đây là một điều luật tương ứng với bộ nguyên tắc của OECD với đối tượng trung tâm là công ty đại chúng Nhất quán với tỉnh thần của OECD, Khoản 6 Điều

40 Luật Chứng khoán 2019 đã đề ra nguyên tắc: “Công bổ thong tin kip thoi, đây đủ, chính xác

về mình bạch hoại động của công ty; bao dam cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.” Luật Chứng khoán 2019 đã dành hắn một chương VIII để đưa ra các quy định pháp luật về công

bố thông tin Trước hết, tại Điều 118 đã liệt kê 10 nhóm đổi tượng công bố thông tin và đã nêu việc quy định chỉ tiết việc công bố thông tin của từng đối tượng sẽ được hướng dẫn cụ thể hơn trong các văn bản hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính Đặc biệt, với nhóm đối tượng công ty đại chúng là tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt, việc công bố thông tin càng được chú trọng với sự tham gia của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Bên cạnh đó, ngay tại phía dưới điều

118 nói trên, trong khuôn khô của chương VIII Luật Chứng khoán 2019 là những điều khoán về việc công bố thông tin của số đối tượng công bố thông tin

Cụ thê, tại các điều khoán từ Điều 120 đến Điều 128 quy định về công bồ thông tin cua céng ty dai chung, tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng, tổ chức niêm yết trái phiêu doanh nghiệp, Nội dung các điều này được thiết kê trên bố cục chính gồm các nội dung công bố thông tn định kỳ và các sự kiện công bồ thông tin bat thường cũng như một số quy định khác Mỗi đối tượng sẽ có những nội dung công bố thông tin riêng tùy theo đặc điểm, mục đích hoạt động của đối tượng đó, song cơ bán cũng có những điểm chung nhất định và chủ yếu dựa trên Điều 120 về Công bố thông tin của công ty đại chúng

Nếu như việc công khai thông tin và tính minh bạch là một nguyên tắc trong hoạt động quản trị công ty thì trong việc thực hiện công bố thông tin cũng có những nguyên tắc để tiến hành Nguyên tắc công bố thông tin được quy định tại Điều 119 Luật Chứng khoán 2019 bao gồm 5 nguyên tắc như sau:

“Điều 119 Nguyên tắc công bố thong tin

1 Việc công bô thông tin phải đây ẩu, chỉnh xác, kịp thời

2 Đối tượng công bố thông tin phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công

bổ Trường hợp có thay đổi nội dung thông tin đã công bố, đối tượng công bố thông tin phải công | bố kịp thời, day di noi dung thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bổ trước đó

3 Đối tượng quy định tại Điều 118 của Luật này khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tổ chúc nơi chứng khoán đó niêm vết, đăng ký giao dịch về nội dung thông tin công bo

4 Việc công bố thông tin của tổ chức phải do người đại điện theo pháp luật hoặc người được uy quyền công bố thông tin thực hiện Việc công bố thông tin cua cả nhân do cả nhân tự thực hiện hoặc ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân khác thực hiện

9