Luận văn thạc sĩ luật học: Giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết theo pháp luật Việt Nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT

NGUYÊN VĂN LONG

GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU CỦA CÔNG TY

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI - 2023

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT

NGUYEN VĂN LONG

Chuyén nganh: Luat Kinh té

Mã so: 838 0101.05

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUAT HỌC

Người hướng dẫn khoa học: TS NGUYEN AM HIỂU

HÀ NỘI - 2023

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tôi Các kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bat cứ công trình nào khác Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin cậy và trung thực Tôi đã hoàn thành tắt cả các môn học và đã thanh todn tat cả các nghĩa vụ tài chính theo quy định của Trường Đại học Luật — Đại

học Quốc gia Hà Nội.

Vậy tôi viết Lời cam đoan nay dé nghị Trường Dai học Luật xem xét dé tôi có thé bảo vệ Luận văn.

Tôi xin chân thành cảm ơn!

NGƯỜI CAM ĐOAN

Nguyễn Văn Long

MỤC LỤC

MỞ DAU rsssssssssssssssssssssssssessssssssesssssssscsssssssssssssssssssssssssessssssssesssssssesssssesseseesses 1

1 Tính cấp thiết của dé tài nghiên cứu 2-2 2+2 x+£++£++£zEerxerszrszes | 2.Tinh hinh nghién CWu 0 3 3

3 Mục đích và nhiệm vu nghiÊn CUU ee eececceseeeeceeeeeceseeeeeeaeeeceseeeeeseeaeeees 6

4 Đối tượng nghiên CỨU - 2£ ©5£ + £+E£+EE+EE+EE£EEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEErkerkrrree 7

5 Phương pháp nghiÊn CỨU - G1 1E +31 E91 SE ng n riệt 7

6.Ý nghĩa khoa học và tính mới của luận văn - - «+ +-««+s<++sex+sx++ 8

7 Kết cầu của Luận văn -+c+++EEvvrrtEEE 1E 8

CHUONG 1 NHUNG VAN DE LY LUAN PHAP LUAT VE GIAO

DỊCH TRAI PHIẾU CUA CONG TY NIEM YET ccssssssssscsssesssssseesseeese 9 1.1 Một số vấn dé lý luận về giao dich trái phiếu của công ty niêm yết 9

1.1.1 Khái niệm, đặc điểm giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết 9 1.1.2 Các quy định niêm yết trái phiếu công ty niêm yẾt . -: 27

1.1.3 Các nguyên tắc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của công ty niêm

7 14 1.2 Những vấn đề về pháp luật giao dịch trái phiếu doanh nghiệp và

CONG ty 0010/7777 7 16 1.2.1 Những vấn dé về pháp luật giao dịch trái phiếu của doanh nghiệp L6 1.2.2 Nội dung chủ yếu của pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của công ty niêm yết ¬— 16

1.2.3 Những van dé về pháp luật giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết 18 1.2.4 Vai trò của pháp luật trong giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết 19 1.3 Một số yếu tố ảnh hưởng đến pháp luật về giao dịch trái phiếu của CONG ãA/010I0/ 771777 21

E8 171 7n ố ố e 211.3.2 Yếu tỐ chính IFj -ccccc++cScxettttEEkttrhHHH re 21

1.3.3 Yếu tố xã NOD ceececcccccecscsssscsescscsescscssesesescsssvsveveceucasseasscsvscavsvavsussacscseseaeans 22

1.3.4 YẾU 16 QUOC TẾ -52- 5e SE*E‡EEÉEEEEEEEEEEEEEEEEEEEE11111117111111111 1111 1x 24

Kết luận chương 1 s- s< << ssSs£SseEssSssEssEssEssessexsetserserssrssesee 25

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG VÀ THỰC TIỀN THỰC HIỆN PHÁP LUAT VE GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU CUA CÔNG TY NIEM YET Ở

Mix.) 26

2.1 Thực trạng pháp luật Việt Nam về giao dịch trái phiếu của doanh nghiệp và công ty niêm Et -e 22s s£ se se ssvsssssesserserserssrssesse 26 2.1.1 Quy định pháp luật Việt Nam về Tổ chức thị trưởng giao dịch chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán hién nay ằòscc ca 26

2.1.2 Quy định pháp luật Việt Nam về giao dịch trái phiếu của doanh nghiệp hiện

NNIEP NiEN NAY 0 1n8®eee - 13

2.1.4 Dang ky, luu ky va niém yết trái phiếu doanh nghiệp của công ty niêm 2.1.5 Quy định phát luật Việt Nam chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ

Của công ty NIM yẾT - - + + SE‡SE‡E‡EEEEEEEEEEEEEEEEEEEE111111011111111 11111110 36 2.1.6 Quy định pháp luật Việt Nam giao dịch trái phiếu doanh nghiệp niêm yết 37

2.2 Thực tiễn thực hiện các quy định pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp và công ty niêm yết hiện nay . s5 ssssesses«e 47 2.3 Những vấn đề nỗi lên trong việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của

công ty niêm yết và thị trường trái phiếu doanh nghiệp hiện nay 49

2.3.1 Những kết quả và van dé đặt ra đối với thị trường trái phiếu doanh

2.3.3 Một số hạn chế, bat cập trong hệ thống pháp luật và công tác quan lý nhà

nước đối với thị trường giao dịch trai phiếu doanh nghiệp của công ty niêm yết Két lun 01.72110777 58

CHUONG 3 MOT SO GIAI PHAP HOAN THIEN PHAP LUAT VE

GIAO DICH TRAI PHIEU CUA CONG TY NIEM YET THEO PHAP

LUAT O VIET NAM s- 5< s<s<ssssEEseEseEseEseEsetssessetssrserssrssrsee 59 3.1 Dinh hướng hoàn thiện pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của công ty niêm yết ở Việt Nam - 2-2 -scscsessessesee 59

3.1.1 Bảo đảm tính thống nhất của hệ thống pháp luật về giao dịch trái phiếu CONN NQNIED BE 00Ẽ0Ẽ758e= ad 59

3.1.2 Đáp ứng yêu cau bảo vệ quyên lợi hợp pháp của nhà dau tư và các chủ

0/8/1281: cessecsessessessessssssessessessessecsussusssessecsessecsussussussuessessessessessussuessesseeseeses 61 3.1.3 Các định hướng cụ thé dé hoàn thiện pháp luật về giao dich trái phiếu

của công ty NIEM ẾT 5-5-5 SESEEEEEEEEEEEE1E111112111117111111111 1111 re 61

3.2 Một số giải pháp hoàn thiện pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của công ty niêm yết ở Việt Nam -«- «se sssessessesee 63

3.2.1 Hoàn thiện quy định pháp luật về các loại trái phiếu của công ty niêm 3.2.2 Hoàn thiện quy định pháp luật về chủ thể tham gia quan hệ giao dịch trái phiếu cua công ty niêm vết TL 64

3.2.3 Hoàn thiện quy định pháp luật về các phương thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp của công ty niÊIm VẾT eeecceccessessessessesssssessessessessessessesssssesseeseesess 66 3.2.4 Hoàn thiện quy định pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của

CONG ty HÏÊIH Et eccecsessessessesssessessessessessussssssesseesecsecsussussussusssessessessessessuesseeseeseeses 67

3.3 Một số giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật về giao dichtrái phiếu của công ty niêm yết ở Việt Nam -s-5 se se =sess 70

3.3.1 Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật về giao dịch trái

phiếu CONN NQNIED E70 007A86Ẻ8e ằốằ 70

3.3.2 Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật về giao dịch trái phiếu

của công ty niêm yết dadỎỒỖỒỖẮỖỒẮỒŨỖỒŨẮ 72

3.3.3 Những giải pháp cần có để phát triển thị trường giao dịch TPDN của công ty niêm yết ở Việt NAM cecesesccsssessessessessesssessessessessessussussssssessessessessessussuesseeseeseeses 74 KẾt luận chương 3 - s- s- << s° sSsEssEssEseEseEsEssEseEsersessesseserserssse 79

KET LUẬN VÀ KIÊN NGHỊ -s< 2 ssssecssevssezsserssevssee 80

DANH MỤC TÀI LIEU THAM KHAO cccsssssssessesssesssssseseesssesessssseseese 82

DANH MỤC CÁC TỪ VIET TAT

MỞ DAU 1 Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu

Trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) là một loại hàng hoá trên thị trường chứng khoán và là bộ phận có vai trò quan trọng đối với sự phát triển kinh tế xã hội của mỗi doanh nghiệp nói riêng và của mỗi quốc gia nói chung Thông qua việc phát hành trái phiếu (TP), doanh nghiệp (DN) có thể huy động được một lượng vốn trong xã hội dé bù đắp thiếu hụt tài chính, tăng von hoạt động,

cũng như thực hiện đầu tư phát triển doanh nghiệp.

Vào năm 2012, được coi là một trong những năm kinh tế thế giới gặp nhiều khó khăn trong suốt chiều dài lịch sử Trong khi cuộc khủng hoảng nợ công ở châu Âu và trên thế giới tiếp tục sa lầy mà chưa tìm được giải pháp

hiệu quả rõ ràng, các nền kinh tế lớn trên thế giới cũng đều không cho thấy mấy khả quan Là một nước đang phát triển, Việt Nam cũng không tránh khỏi những ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng trên, kinh tế khó khăn, lạm phát và thất nghiệp tăng cao Đồng thời hệ thống ngân hàng trong nước cũng gặp rất nhiều khó khăn trong thời gian này Tình trạng nợ xấu cũng chưa có nhiều

biện pháp hữu hiệu dé giải quyết, đồng thời những khó khăn trong việc huy động vốn và sự mat cân đối kỳ hạn vốn khiến nhiều ngân hàng lao đao không thê đáp ứng được nhu cầu vay vốn của nhiều doanh nghiệp Mà năm 2013

tiếp theo đã được dự đoán tiếp tục sẽ là năm khó khăn đối với tất cả nền kinh tế và hệ thống ngân hàng Do đó ngoài nguồn vốn vay từ các tổ chức, các ngân hàng thương mại, mà doanh nghiệp cũng cần tìm cho mình nhiều nguồn

vốn thích hợp khác nhau Một trong những nguồn vốn quan trọng mà doanh

nghiệp có thé xem xét đến là huy động vốn qua kênh thị trường giao dich trái phiếu doanh nghiệp Thị trường giao dịch trái phiếu nói chung và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp nói riêng là một trong những kênh huy động vốn chủ

yếu, quan trọng của nên kinh tế mỗi quốc gia Thực tế đã chứng minh, rất

nhiều nước phát triển trên thế giới đã rất thành công trong phát triển thị trường giao dịch trái phiếu mà trọng tâm là thị trường giao dịch trái phiếu

doanh nghiệp nói chung và giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết nói riêng Ở Việt Nam, mặc dù trong những năm gần đây thì thị trường giao dịch trái phiếu cũng đã có những nét khởi sắc nhưng so sánh tương quan với các nước cùng trình độ phát triển trong khu vực và trên thế giới thì thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp vẫn còn bộc lộ nhiều điểm hạn chế, chưa tương xứng với vị trí và tiềm lực của nền kinh tế nước ta Có thé ké ra một số van dé

nổi bật như: hành lang pháp lý còn chưa vững chắc cho cả doanh nghiệp lẫn

nhà đầu tư; tính công khai, minh bạch trên thị trường; việc thu hút nhà đầu tư; hoàn thiện chức năng, nhiệm vụ quyền hạn của cơ quan quản lý về trái phiếu doanh nghiệp và thị trường trái phiếu doanh nghiệp Do đó, việc tăng cường công tác quản lý của nhà nước về phát hành và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, đặc biệt là rà soát nham sửa đổi, bổ sung dé hoàn thiện các quy định pháp luật về phát hành và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của công ty niêm

yết là yêu cầu cấp thiết trong giai đoạn hiện nay.

Xuất phát từ những lý do trên, tôi xin chọn: “Giao dich trái phiéu của

công ty niêm yết theo pháp luật Việt Nam” làm dé tài luận văn thạc sĩ.

Việc nghiên cứu đề tài “Giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết theo pháp luật Việt Nam” trả lời cho các câu hỏi như sau:

Thứ nhất, Việc giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết tại Việt Nam hiện nay dang gặp các hạn chế, bat cập và vướng mắc gi?

Thứ hai, Quy định pháp luật về việc giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết tại Việt Nam có thực sự phù hợp với các điều kiện kinh tế, xã hội và phù hợp với xu thế hội nhập, phát triển với thị trường quốc tế hiện nay hay không?

Thứ ba, việc nghiên cứu đề tài sẽ rút ra các giải pháp, pháp lý gì để

hoàn thiện các quy định pháp luật về giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết ở Việt Nam?

2.Tình hình nghiên cứu

Liên quan đến đề tài nghiên cứu giao dịch trái phiếu của công ty niêm

yết theo pháp luật Việt Nam đã có một số công trình nghiên cứu ở nhiều góc độ, mức độ rộng, hẹp khác nhau Tuy nhiên các vấn đề đối với giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết chưa có nhiều tác giả quan tâm Các công trình nghiên cứu khoa học phan lớn các tác giả dé cập đến một số van đề liên quan đến TPDN của công ty niêm yết từ góc độ kinh tế, còn rất ít các công trình bài

viết đi sâu nghiên cứu dưới góc độ giao dịch TPDN của công ty niêm yết Do đó đây là 1 dé tài nghiên cứu mang tính tiên phong và thực tiễn cao góp phần xây dựng cơ sở lí luận về giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết theo pháp

luật Việt Nam.

Một số nhà khoa học đã có các công trình nghiên cứu có liên quan đến giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của công ty niêm yết như:

Tác giả Pham Thị Thanh Tâm, Đỗ Đức Minh (2017) trong bai viết "Giải pháp hoàn thiện pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của

công ty niêm yết” đã xác định nhân tố ảnh hưởng đến sự phát triển và đưa ra các giải phát và hoàn thiện về giao dịch TPDN của công ty niêm yết [46] Tác

giả Nguyễn Bá Huy (2022) trong “Trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam hiện

nay: Những bat cập trong hệ thong pháp luật, công tác quản lý và một số kiến

nghị” đi sâu vào nghiên cứu thực trạng, một số van đề tiềm ân và phát sinh nhiều sai phạm cũng như những hạn chế trong công tác quản lý nhà nước đối với thị trường trái phiếu doanh nghiệp, từ đó đưa ra kiến nghị nhằm khắc

phục những hạn chế trên [41].

Tác giả ThS Nguyễn Thị Mai Huyén, TS Nguyễn Đặng Hải Yến, ThS Ngô Sỹ Nam (2023) trong bai viết “Thực trạng thị trường trái phiếu doanh

nghiệp Việt Nam và dé xuất một số giải pháp phát triển” không chỉ đưa ra

thực trang mà còn cho thay cơ hội phát triển của thị trường trái phiếu doanh

nghiệp tại Việt Nam, qua đó đề xuất giải pháp phát triển và tăng cường tính

minh bach của thi trường trái phiếu Việt Nam hiện nay [42] Cùng với đó, từ kết quả và vấn đề đặt ra với thị trường trái phiếu doanh nghiệp, tác giả Nguyễn Trần Minh Trí (2023) đưa ra triển vọng thị trường TPDN cần có sự vào cuộc đồng bộ của Chính phủ, các bộ, ngành và các bên liên quan [47].

Bài viết "Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của công ty niêm yết theo pháp luật Việt Nam" của tác giả Nguyễn Thị Hồng Hạnh (2021) đăng trên

Tạp chí Luật học số 10 Bài viết đã hệ thống và phân tích toàn diện thực trạng

thị trường TPDN Việt Nam và trên tất cả các khía cạch đồng thời đề xuất giải pháp

có tính ứng dụng cao nhằm phát triển Thị trường TPDN ở Việt Nam [24].

Tác giả Nguyễn Đại Lai (2022) trong bài viết “Những vấn dé của thị trường trái phiếu doanh nghiệp Trung Quốc - Nhìn về thị trường trái phiếu

doanh nghiệp Việt Nam” đi từ tình hình thị trường trái phiếu của Trung Quốc dé đề xuất các giải pháp phát triển thị trường TPDN lành mạnh tại Việt Nam

[43] Trong cuỗn Giáo trình Pháp luật về thị trường chứng khoán, tác giả Lê Thị Thu Thủy (2017) hệ thống hóa pháp luật về thị trường chứng khoán, bao

gồm pháp luật về nhà đầu tư chứng khoán, chào bán chứng khoán, pháp luật về thị trường chứng khoán tập trung và phi tập trung, và pháp luật về quản lý

thị trường chứng khoán, cho thấy cái nhìn chi tiết về chứng khoán cũng như

trái phiếu và đặc biệt có sự liên hệ với Việt Nam [38].

Nghiên cứu cua Stijn Claessens, Daniela Klingebiel, Sergio L Schmukler trong “Trdi phiéu Chinh phu bang noi té va ngoai té: Vai tro cua cdc yếu to thé chế và kinh tế vĩ mô” đã phát hiện ra rằng các yếu tô thé chế và kinh tế vi

mô có liên quan đến chiều sâu và cơ cấu tiền tệ của thị trường trái phiếu chính

phủ, đồng thời tìm thấy một số yếu tố có liên quan một cách có hệ thống với

thị trường trái phiếu [49].

Tác giả Rhee trong “Phát triển thị trường trái phiếu Chính phú - Kinh

nghiệm của Hàn Quốc” đưa ra sự phát trién của thị trường trái phiếu chính

phủ ở Hàn Quốc ké từ khi được giải phóng khỏi ách thống trị của thực dân

Nhật Bản vào năm 1945 nhằm xác định các yếu tố tạo nên sự chuyên đôi rõ

rệt của thị trường trái phiếu chính phủ, từ đó rút ra những hàm ý từ kinh

nghiệm của Hàn Quốc và gợi ý những bài học chính sách cho các nước đang phát triển khác [50].

Một số luận văn, luận án liên quan đến đề tài như: Từ việc nghiên cứu

bản chất của thị trường trái phiếu Chính phủ trong thị trường tài chính Việt

Nam, tác giả Nguyễn Thị Thụy Hương (2006) trong công trình “Phát triển thị

trường trái phiếu Chính phi ở Việt Nam” đã đánh giá thực trạng và đưa ra giải pháp thiết thực đối với thị trường TP Chính phủ ở Việt Nam [28].

Tác giả Đỗ Thị Thùy (2023) trong công trình Hoat động chào bán trái

phiếu ra công chúng theo quy định pháp luật chứng khoán hiện hành Việt Nam đưa ra thực trạng áp dụng pháp luật về hoạt động chào bán trái phiếu ra

công chúng, từ đó đánh giá kết quả và hạn chế cũng như đề xuất giải pháp

phù hợp dé hoàn thiện quy định về hoạt động này [37].

Cùng với đó, tác giả Lê Anh Tuan (2011) với công trình “Phat triển thi

trường trái phiếu Chính phủ ở Việt Nam” đã hệ thông hoá các van đề lý luận

cơ bản về TPCP và thị trường TPCP, đánh giá thực trạng thị trường TPCP

trong giai đoạn trước đây khi thị trường chưa hình thành và khi thị trường mới đi vào hoạt động, chỉ ra các hạn chế nguyên nhân và đề xuất các giải pháp

nhằm hoàn thiện và phát triển thị trường TPCP [39].

Ngoài ra, các công trình khác có liên quan đến đề tài như: Tác giả Phan

Thị Thanh Hậu (2022) trong công trình “Pháp luật về trdi phiếu chuyển đổi” [25] Nguyễn Thị Huế (2013) với công trình “Pháp luật phát hành trái phiếu của ngân hàng thương mại ở Việt Nam” [27]; Luận án tiễn sĩ kinh té “Phát

triển thị trường trái phiếu Chính phú ở Việt Nam trong bối cảnh hội nhập tàichính của tác giả Trần Thị Thu Hương (2019) [28]; Tác gia Duong Ngọc Diệp(2018) trong luận văn “Nâng cao tính thanh khoản cho thị trường trái phiếu chính phủ Việt Nam” [23]

Đề tài nghiên cứu khoa học Phát triển một số sản phẩm mới cho thị

trường trái phiếu Chính phú Việt Nam do Th.S Nguyễn Thị Ngọc Hiếu

-Trưởng phòng Huy động vốn và Th.S Nguyễn Hà Minh, Phó -Trưởng phòng Huy động vốn - Cục Quản lý ngân quỹ là đồng chủ nhiệm, đã khái quát hóa các vấn đề cơ bản liên quan đến trái phiếu Chính phủ và thị trường trái phiếu Chính phủ; đánh giá được toàn bộ thực trạng thị trường trái phiếu Chính phủ sơ cấp của Việt Nam, từ đó đề xuất giải pháp phù hợp [26].

Nhìn chung, có nhiều công trình và bài báo cũng như tài liệu nghiên cứu về trái phiếu doanh nghiệp, tuy nhiên những công trình trên chưa đi sâu vào việc nghiên cứu pháp luật về giao dịch trái phiếu tại công ty niêm yết, mà

chỉ dừng lại nghiên cứu thị trường trái phiếu chung tại Việt Nam và đưa ra những giải pháp chưa cụ thê.

3 Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu

3.1 Mục đích nghiên cứu

Đề tài hướng đến mục đích nghiên cứu như sau:

- Nghiên cứu những van đề lý luận về giao dịch TP của công ty niêm yết và pháp luật về giao dịch TP của công ty niêm yết.

- Phân tích, đánh giá thực trạng và thực tiễn thực hiện pháp luật về giao

dich TP của công ty niêm yết ở Việt Nam.

- Những khó khăn, vướng mắc và nguyên nhân của những khó khăn, vướng mắc trong quá trình giao dịch TP của công ty niêm yết ở Việt Nam

hiện nay.

- Đề xuất một số kiến nghị nhằm hoàn thiện các quy định pháp luật về

phát hành và giao dịch TP của công ty niêm yết ở Việt Nam.

3.2 Nhiệm vụ nghiên cứu

Đề đạt được mục địch tổng quát trên, đề tài có các nhiệm vụ nghiên cứu cụ thê như sau:

- Phân tích, làm rõ một số van dé lý luận và pháp luật về giao dịch TP

của công ty niêm yết ở Việt Nam.

- Phân tích các quy định pháp luật về giao dịch TP của công ty niêm yết ở Việt Nam, dé từ đó, xác định những hiệu qua, hạn chế và nguyên nhân.

- Đề xuất một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả trong quá trình hoạt động về giao dịch TP của công ty niêm yết và hoàn thiện pháp luật về giao dịch TP của công ty niêm yết ở Việt Nam.

4 Đối tượng nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các quan điểm, lý thuyết, hoạt động về giao dịch TPDN của công ty niêm yết; những quy định của pháp luật về giao dịch TPDN của công ty niêm yết và thực tiễn thực thi pháp luật; thực

trang giao dịch trái phiêu của công ty niêm yết hiện nay.

5 Phương pháp nghiên cứu

Về phương pháp luận: Là chủ nghĩa duy vật biện chứng và duy vật lịch sử Dé có thể nghiên cứu đề tài, học viên dựa vào phương pháp luận chủ yếu

là phép duy vật biện chứng, duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mác - Lênin Đồng thời, kết hợp với đó là tư tưởng Hồ Chí Minh Bên cạnh đó, đề tài còn thường xuyên vận dụng các quan điểm, tư tưởng chỉ đạo của Đảng cộng sản Việt Nam làm định hướng cho việc nghiên cứu và đề xuất các kiến nghị hoàn thiện

pháp luật về trái phiếu của công ty niêm yết tại Việt Nam.

Về các phương pháp nghiên cứu cụ thể: học viên sử dụng các phương

pháp chính như sau:

Phương pháp phân tích, phương pháp tông hợp, phương pháp thống kê, phương so sanh,

Phương pháp phân tích quy phạm và phương pháp danh giá thực trạng pháp luật, đây là các phương pháp chính được sử dụng trong suốt quá trình

thực hiện đề tài này.

Phương pháp tổng hợp, trên cơ sở đánh giá, nhìn nhận đa chiều dé có

thé bao quát các van đề liên quan đến đề tài, học viên kết hợp trình bày tổng hợp từ nhiều nguồn tư liệu khác nhau về trái phiếu doanh nghiệp tư tại Việt

Nam hiện nay Ngoài ra, học viên kết hợp giữa phương pháp tong hợp và các phương pháp nghiên cứu khác để nhằm mục đích có được sự nhận thức về

van đề nghiên cứu một cách khoa học, hệ thống, hài hòa, toàn diện và day đủ Tóm lại, các phương pháp nghiên cứu trên luôn được học viên sử dụng và kết hợp chặt chẽ, hài hòa, hợp lý để cùng giải quyết tốt nhất các vấn đề nghiên cứu của đề tài.

6 Ý nghĩa khoa học và tính mới của luận văn

Luận văn góp phần phát hiện, hệ thống lại một số tồn tại, bất cập trong

giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết và thực tiễn thực hiện pháp luật về giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết ở Việt Nam Đánh giá thực trạng

thực hiện pháp luật, từ đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật cũng như thực hiện pháp luật về giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết ở Việt nam

trong thời gian tới Với kết quả nghiên cứu này, đề tài có nhiều tính mới để làm tài liệu tham khảo cho các cơ quan trong việc quản lý điều hành công tác giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết để từ đó góp một phần nhỏ thúc đây

và phát triển kinh tế - xã hội của Việt Nam.

7 Kết cấu của Luận văn

Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, đề tài được xây dựng với kết cầu và các nội dung chính như sau:

Chương 1: Những van đề lý luận về giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết và pháp luật về giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết.

Chương 2: Thực trạng pháp luật về giao dịch trái phiếu của công ty

niêm yết và thực tiễn thực hiện ở Việt Nam.

Chương 3: Các giải pháp hoàn thiện pháp luật về giao dịch trái phiếucủa công ty niêm yết theo pháp luật ở Việt Nam.

CHƯƠNG 1

NHUNG VAN DE LÝ LUẬN VE GIAO DỊCH

TRAI PHIEU CUA CONG TY NIEM YET VA PHAP LUAT VE GIAO DICH TRAI PHIEU CUA CONG TY NIEM YET

1.1 Một số van đề lý luận về giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết

1.1.1 Khái niệm, đặc diém giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết 1.1.1.1 Khải niệm

Niêm yết là việc dán giấy thông báo chính thức, công khai cho mọi người biết về một van dé, sự kiện cụ thé nào đó Niém yết cũng là việc công khai các văn bản nhằm truyền tải thông tin, vận động quần chúng hưởng ứng thi hành nội dung văn bản đó Còn theo Luật chứng khoán 2019 cho biết:

“Niém yết chứng khoán là việc dua chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoản niêm yer” [33].

Công ty niêm yết là một doanh nghiệp đã đưa cổ phiếu của mình niêm

yết lên san giao dịch chứng khoán và là công ty công cộng mà trong đó cổ phiếu được phép mua bán trên các thị trường chứng khoán Đây được xem là một hình thức huy động vốn đầu tư mở (công cộng) nên từ đó hạn chế tối đa rủi ro cho các nhà đầu tư Bởi sau khi đã trở thành công ty niêm yết, tức là

doanh nghiệp sẽ phải chịu sự quản lý chặt chẽ từ các cơ quan nhà nước Đồng thời, công ty phải công bố minh bạch các thông tin và nguyên tắc phát hành các loại chứng khoán dé huy động vốn Do đó, động lực của các doanh nghiệp dé trở thành công ty niêm yết chính là khả năng huy động vốn trên thị trường

chứng khoán và đây cũng là hình thức phát triển của 1 công ty.

Lợi ích khi được niêm yết trên sàn chứng khoán, với tô chức phát hành, cỗ

phiếu, trái phiếu được niêm yết trên sàn chứng khoán có một số lợi ích như:

« Cơ hội huy động vốn nhanh và dai hạn: Sau khi được niêm yết cô phiếu trên sàn chứng khoán, công ty sẽ gia tăng không ít lượng tiền mặt, tiền vốn dựa

trên cơ sở tính thanh khoản cao của công ty đã xác thực trên thị trường.

« Cơ hội quảng bá sự uy tin: Dé được lên sàn chứng khoán, các công ty

đều phải đáp ứng được những yêu cầu khắt khe do sàn chứng khoán và sở

giao dịch chứng khoán quy định Đây như một lời khang định về mức độ uy

tín của công ty trên thị trường Qua đó, mang tới cho doanh nghiệp cơ hội hợp

tác, phát triển.

+ Tạo tính thanh khoản cho cô phiếu: Sở giao dịch chứng khoán là nơi chứng khoán được giao dịch nhanh chóng, thuận lợi và an toàn nhất Điều nay tao cho chứng khoán được niêm yết khả năng chuyền nhượng dé dang, thuận lợi hơn.

Trái phiếu niêm yết là các trái phiêu được đăng ký và lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán (VSD) Chúng được sử dụng để giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán tập trung như HOSE hay HNX Sở GDCK chịu trách nhiệm quản lý và niêm yết quy định dành cho hoạt động giao dịch trái phiếu.

Công ty niêm yết và công ty dai chúng là hai khái niệm khác nhau, thường được liên kết với việc cổ phiếu của công ty được giao dịch trên thị trường chứng khoán Dưới đây là sự khác biệt giữa 2 loại hình công ty:

Công ty niêm yết

Đặc điểm: Công ty niêm yết là công ty có cô phiếu được đưa lên sàn

giao dịch chứng khoán, nơi mà cô đông có thé mua bán cô phiếu của công ty

đó Công ty này phải tuân thủ các quy định của sàn giao dịch và cơ quan quản lý

chứng khoán, bao gồm việc công bồ thông tin tài chính và các sự kiện quan trọng Ưu điểm: Công ty niêm yết có khả năng huy động vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Cổ đông của công ty niêm

yết có thé dé dang mua bán cô phiếu trên thị trường mở cửa.

Công ty đại chúng

Đặc điểm: Công ty đại chúng là công ty mà cổ đông chủ yếu là những

người sáng lập hoặc nhóm người sở hữu lớn cô phiêu mà không cân phải

10

niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Cô đông có thé là người sáng lập, gia đình, hoặc các đối tác chiến lược.

Cũng trong Luật chứng khoán 2019 tại Mục 1, Điều 32 Chương III khái

quát về công ty đại chúng như sau: Công ty đại chúng là công ty cô phan thuộc một trong hai trường hợp sau đây: Một là, công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiêu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn năm giữ; Hai là, công ty đã thực hiện chào bán thành công cô phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Uy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều

16 của Luật này [33].

Ưu điểm: Công ty đại chúng không phải tuân thủ các quy định nghiêm

ngặt như công ty niêm yết và có thé duy trì sự linh hoạt trong quan lý doanh nghiệp Việc quản lý và ra quyết định có thê linh hoạt hơn do không phải chịu

áp lực từ các quy tắc và quy định của thị trường chứng khoán.

1.1.1.2 Đặc điểm giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết

Giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết là quá trình mua bán trái

phiếu đã niêm yết của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Trái

phiếu niêm yết là một loại hình thức giấy nợ mà công ty niêm yết đã phát

hành dé huy động vốn từ công chúng và giao dịch trái phiếu của của công ty

niêm yết là giao dịch mua bán trái phiếu đã phát hành và đã được niêm yết của công ty niêm yết Khi một công ty niêm yết trái phiếu, nó cung cấp một

cơ hội cho các nhà đầu tư mua và bán trái phiếu này trên thị trường chứng

khoán Giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết được thực hiện theo nguyên

tắc các bên tham gia giao dịch tự thỏa thuận, thống nhất các nội dung giao

dịch Giao dịch theo phương thức thỏa thuận được xác lập khi bên mua hoặc

bên bán nhập lệnh giao dịch vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp và bên đôi ứng xác nhận lệnh giao dịch này.

11

Đặc điểm giao dich trái phiếu của công ty niêm yết thông thường qua phương thức mua bán qua các kênh phân phối trung gian (Thị trường thứ

Cách mua này được hiểu đơn giản là việc những đơn vị trung gian sẽ

mua trực tiếp trái phiếu từ nhà phát hành sau đó bán lại với các nhà đầu tư với số vốn nhỏ hơn Đây là phương thức mua được phổ biến nhất tại thị trường Việt Nam với những ưu điểm mà nó mang lại Có 2 kênh phân phối trung gian, đó là ngân hàng, công ty chứng khoán và đơn vị tư vấn kiêm phân phối

trái phiếu.

Trái phiếu của công ty niêm yết, cũng gọi là trái phiếu niêm yết, có một

số đặc điểm quan trọng:

Niêm yết trên sàn giao dịch: Trái phiếu của công ty này được niêm yết va giao dịch trên một sàn giao dịch chứng khoán, như san giao dịch chứng khoán

TP.HCM (HSX) hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán (HOSE) tại Việt Nam.

Mã chứng khoán riêng: Mỗi trái phiếu được gán một mã chứng khoán đặc biệt trên sàn giao dịch dé dễ dàng theo dõi và giao dịch.

Lãi suất có định: Trái phiếu của công ty niêm yết thường có lãi suất cố định được quy định trong điều khoản của trái phiếu Điều này đảm bảo nhà đầu tư

nhận được lãi suất không thay đối trong thời gian đáo hạn của trái phiếu.

Thời hạn: Trái phiêu có một thời hạn cô định, sau đó trái phiếu được trả vốn cho nhà đầu tư Thời hạn này có thể kéo dai từ vài năm đến vài thập kỷ tùy theo điều khoản cụ thê của trái phiếu.

Hành trình trả lãi: Lãi suất được trả cho nhà đầu tư thường được phân phối

định kỳ, thường hàng tháng hoặc hàng năm, tùy theo điều khoản của trái phiếu.

Rủi ro và xếp hạng tín dụng: Trái phiếu của công ty niêm yết có các

mức độ rủi ro khác nhau, phản ánh trong việc công ty có xếp hạng tín dụng cao hoặc thấp Các xếp hạng này được cung cấp bởi các tổ chức xếp hạng tín

12

dụng và ảnh hưởng đến lãi suất và giá trái phiếu.

Thị trường thứ cấp: Trái phiếu của công ty niêm yết thường thậm chí

còn có thể giao dịch trên thị trường thứ cấp sau khi được phát hành ban đầu, cho phép giao dịch giữa các nhà đầu tư.

Quyền ưu tiên: Trái phiếu có thể có các quyền ưu tiên trong trường hop công ty phá sản hoặc trả lãi suất trước trước các loại trái phiếu khác của công ty.

Chào bán trái phiếu: Đây được xem là hoạt động có thể sinh lợi nhuận

đối với nhà đầu tư (NDT) NDT sở hữu TP được hưởng lãi không phụ thuộc vào kết quả sản xuất kinh doanh của tổ chức phát hành Căn cứ vào mức độ uy tín của tô chức phát hành TP, hiệu quả của dự án đầu tư và tình hình tài

chính — tiền tệ, doanh nghiệp phát hành TP quyết định lãi suất cho từng dot phát hành Lãi suất của TP có thé được xác định cô định cho cả kỳ hạn hoặc

thả noi trên thị trường [19]

Đặc điểm cụ thé của trái phiếu công ty niêm yết có thể thay đổi dựa trên điều khoản cụ thể của từng loại trái phiếu và doanh nghiệp phát hành.

Các nhà đầu tư cần xem xét kỹ thông tin trước khi đầu tư vào trái phiếu.

1.1.1.3 Chủ thể tham gia quan hệ pháp luật về giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết

Chủ thể tham gia quan hệ pháp luật giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của công ty là các tổ chức, cá nhân có quyền và nghĩa vụ đối với nhau trong

quan hệ pháp luật này.

Chủ thể tham gia quan hệ pháp luật giao dịch trái phiếu doanh nghiệp được phân loại theo hai nhóm chính sau:

- Chủ thể mua, bán

Chủ thé mua, bán là t6 chức, cá nhân có quyền mua, bán trái phiếu doanh nghiệp Theo quy định của pháp luật hiện hành, các chủ thể mua, bán trái phiêu doanh nghiệp bao gồm:

13

- Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

- Các nhà đầu tư chứng khoán không chuyên nghiệp

Chủ thé tham gia quan hệ pháp luật giao dịch trái phiếu doanh nghiệp có các quyền và nghĩa vụ sau:

- Chủ thể bán

e Quyền:

Có thé bán trái phiếu dé huy động vốn, thu lợi nhuận

Nhận tiền mua trái phiếu, quyết định điều kiện giao dịch như lãi suất, thời hạn, yêu cầu nhà đầu tư mua lại trái phiếu trước hạn.

e Nghĩa vụ:

Cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin về trái phiếu cho nhà đầu tư Chịu trách nhiệm trước nhà đầu tư về việc mua bán trái phiếu

- Chủ thể mua

e Quyền:

Nhà đầu tư trái phiếu doanh nghiệp có quyền tìm hiểu kỹ thông tin về

trái phiếu trước khi quyết định đầu tư.

Mua, bán trái phiếu doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán và nhận lãi suất và trả vốn theo điều khoản trong hợp đồng trái phiếu.

e Nghia vu:

Phải thanh toán tiền mua trái phiếu cho chủ thé phát hành trai phiếu.

Trả lãi, gốc trái phiếu đầy đủ cho chủ thé phát hành khi đến hạn Phải chịu rủi ro khi đầu tư trái phiếu về quyết định đầu tư của mình.

1.1.2 Các nguyên tắc giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết

Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của công ty niêm yết ở Việt Nam

phải tuân theo các quy định của Luật Chứng khoán và các hướng dẫn của Sở

Giao dịch Chứng khoán (HOSE), Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM(HNX), hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (UPCoM) Dưới đây là một

14

số nguyên tắc chính mà doanh nghiệp cần tuân theo khi giao dịch trái phiếu:

Nguyên tắc tuân theo quy định pháp luật: Các doanh nghiệp phải tuân

theo quy định của Luật Chứng khoán, các văn bản hướng dẫn liên quan và các

quy định của sở giao dich nơi trái phiếu được niêm yết hoặc giao dịch.

Nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin: Công ty cần thông báo moi thông tin quan trọng đến nhà đầu tư và thị trường một cách kịp thời Điều

này bao gồm thông báo về thay đổi quan trọng trong tình hình tài chính, chiến

lược kinh doanh, hoặc mọi sự kiện khác có thể ảnh hưởng đến giá trái phiếu.

Công ty phải cung cấp thông tin minh bạch và đầy đủ về trái phiếu và

tình hình tài chính của mình Điều này bao gồm thông tin về lãi suất, ngày

đáo hạn, tình hình tài chính, chiến lược kinh doanh, và mọi thông tin quan

trọng ảnh hưởng đến giá trái phiếu.

Nguyên tắc tăng tính thanh khoản: Công ty cần đảm bảo tính thanh

khoản cho trái phiếu của mình Điều này có thé đảm bảo bang cách duy tri

một thị trường mua bán đủ rộng, uy tín trên sàn giao dịch.

Nếu có cô tức công ty cần thông báo rõ ràng về chính sách cô tức đối VỚI trái phiếu và đảm bảo việc thanh toán cô tức đúng hẹn.

Nguyên tắc quản lý rủi ro: Công ty cần có chiến lược quản lý rủi ro để giảm thiểu ảnh hưởng của biến động thị trường đối với giá trái phiếu.

Nguyên tắc giao dịch công bằng: Công ty cần đảm bảo rằng mọi giao

dịch liên quan đến trái phiếu diễn ra một cách công bằng và minh bạch, tránh

các hành vi gian lận hay độc quyên.

Tích cực hợp tác với cơ quan quản lý: Công ty cần hợp tác chặt chẽ với

cơ quan quản lý để đảm bảo rằng mọi hoạt động giao dịch và niêm yết đều tuân theo các quy định pháp luật.

Những nguyên tắc này giúp xây dựng niềm tin từ phía nhà đầu tư và tạo

điều kiện thuận lợi cho việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp trên thị trường

chứng khoán.

15

1.2 Những vấn đề về pháp luật giao dịch trái phiếu doanh nghiệp và công ty niêm yết

1.2.1 Những van đề về pháp luật giao dịch tráiphiếu của doanh nghiệp

Pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp là hệ thống các quy phạm pháp luật do Nhà nước ban hành, quy định về các vẫn đề liên quan đến

giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, nhằm bao đảm quyền và lợi ich hợp pháp

của các bên tham gia thị trường trái phiếu doanh nghiệp, góp phần phát triển

thị trường von an toàn và lành mạnh.

Pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp quy định các nội dung

chủ yếu sau:

- Những điều kiện để được giao dịch trái phiêu doanh nghiệp;

- Những quy giao dịch trái phiếu doanh nghiệp; - Các loại trái phiếu doanh nghiệp;

- Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia thị trường trái phiếu

doanh nghiệp;

- Trách nhiệm của các cơ quan nhà nước có liên quan trong việc quản

lý, giám sát thị trường trái phiếu doanh nghiệp.

Pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp có vai trò quan trọng

trong việc phát triển thị trường trái phiếu doanh nghiệp, góp phần huy động vốn cho doanh nghiệp, thúc đây kinh tế - xã hội phát trién.

1.2.2 Nội dung chủ yếu của pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp

của công ty niêm yét

Nội dụng pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của công ty

niêm yết thường được quy định trong các văn bản pháp lý và quy định của cơ

quan quản lý tài chính tại từng quốc gia Ở Việt Nam, có một số văn bản pháp

luật quan trọng và cơ quan quản lý liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp.

Dưới đây là các điểm chính trong pháp luật Việt Nam liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp:

16

Luật Chứng khoán: Luật Chứng khoán 2019 quy định các quy tắc cơ bản về phát hành và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp Đây là tài liệu căn bản

để hiểu về cơ cấu và quy trình giao dịch trái phiếu [33].

Nghị định về trái phiếu doanh nghiệp: Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 4 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ quy định chỉ tiết về phát hành và quản lý trái phiếu doanh nghiệp Nghị định này cung cấp hướng dẫn cụ thê về quy trình phát hành, quản lý, và giao dịch trái phiếu [16].

Văn bản hướng dẫn của Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HSX) và

Sở Giao dịch Chứng khoán (HOSE): Các sàn giao dịch có thể có các văn bản hướng dẫn cụ thé về quy tắc và quy trình giao dich trái phiếu Điều này bao gồm

các hướng dẫn về việc niêm yết trái phiếu và quản lý số chứng khoán [40].

Thông tư của Bộ Tài chính: Bộ Tài chính thường phát hành các thông

tư liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp, chăng hạn như thông tư hướng dẫn về quản lý rủi ro và xếp hạng tín dụng trái phiếu [9].

Quy tắc của Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HSX) và Sở Giao

dịch Chứng khoán (HOSE): Các sàn giao dịch cũng có các quy tắc riêng về

giao dịch trái phiếu, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia [32; 33].

Căn cứ điều 16 Nghị định số 153/2020/NĐCP: Quy định về chào bán,

giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiêu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế như sau:

“1 Trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản

án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài

hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

2 Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bị hạn chế

chuyên nhượng theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Sau thời gian bị hạn chế chuyên nhượng, trái phiếu chuyên

17

đổi, trái phiếu kèm chứng quyền chỉ được phép giao dịch giữa các nhà đầu tư

theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này, trừ trường hợp thực

hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của các Trọng tài hoặc được thừa kế theo quy định khác của pháp luật.

3 Khi thực hiện chuyền quyền sở hữu trái phiếu, tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu phải tuân thủ quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

4 Bộ Tài chính hướng dẫn việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng

lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều này phù hợp với sự

phát triển của thị trường [19]”.

12.3 Những vấn đề về pháp luật giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết

Giao dịch trái phiêu của công ty niêm yết ở Việt Nam liên quan đến nhiều van đề lý luận về pháp luật Dưới đây là một số van đề quan trọng:

Quy định pháp luật: Công ty niêm yết phải tuân theo các quy định và hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (State Securities Commission

- SSC) và Sở Giao dịch Chứng khoán (HOSE) Điều này bao gồm quy trình phê duyệt, công bồ thông tin, và các yêu cầu về báo cáo tài chính.

Phát hành trái phiếu: Công ty cần tuân thủ quy định về quá trình phát

hành trái phiếu, bao gồm việc chuẩn bị tài liệu, xin giấy phép, và thực hiện

việc phát hành thông qua các kênh hợp pháp Công ty phải cân nhắc các loại trái phiếu, thời han, lãi suất, và cơ câu hoàn trả vốn gốc và lãi.

Các yêu cau báo cáo và thông tin công khai: Công ty niêm yết can dam

bảo rằng họ cung cấp thông tin đầy đủ, đáng tin cậy và kịp thời về tình hình

tài chính và hoạt động kinh doanh của họ Điều này giúp đảm bảo tính minh

bạch và sự tin tưởng của nhà đầu tư.

Luật chứng khoán và giao dịch trái phiếu: Các công ty niêm yết cần

hiểu rõ các quy tắc và quy định liên quan đến giao dịch trái phiếu trên thị

18

trường chứng khoán Việt Nam, bao gồm các quy tắc về khớp lệnh, thời gian giao dịch, và cách thức thanh toán.

Chấp thuận của cô đông: Thường việc phát hành trái phiếu cần sự chấp thuận của cô đông thông qua việc tổ chức họp cô đông Các quy định về việc

này cũng phải được tuân thủ.

Chấp thuận của cơ quan quản lý: Ngoài các yêu cầu từ sở giao dịch, việc phát hành trái phiếu cũng có thể yêu cầu sự chấp thuận từ các cơ quan

quản lý như Ngân hàng Nhà nước hoặc Bộ Tài chính.

Đảm bảo tính bảo mật và an toàn của giao dịch: Công ty cần thực hiện các biện pháp đảm bảo tính bảo mật và an toàn trong giao dịch trái phiếu, đặc biệt là trong trường hợp giao dịch trực tuyến.

Quản lý rủi ro tài chính: Công ty cần phải quản lý rủi ro tài chính một cách hiệu quả khi phát hành và giao dich trái phiếu để đảm bảo tính ổn định

của tài chính công ty.

Van đề lý luận về pháp luật trong việc giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết ở Việt Nam phải tuân theo các quy định cụ thể và điều chỉnh liên

quan đến thị trường chứng khoán Việt Nam và tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thé của công ty Điều này dam bảo tính minh bach, tinh bảo mật và tinh

bền vững của thị trường tài chính.

1.2.4 Vai trò của pháp luật trong giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết

Pháp luật đóng một vai trò quan trọng trong việc quản lý và điều hành thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam Dưới đây là một số vai trò

chính của pháp luật trong lĩnh vực này:

Pháp luật thiết lập quy định và hướng dẫn: Pháp luật đặt ra các quy

định cơ bản về trái phiếu doanh nghiệp, bao gồm các điều kiện phát hành, quản ly, và giao dịch trái phiếu Các quy định này tạo ra khung pháp lý dé các

doanh nghiệp và nhà đầu tư hoạt động trong thị trường này.

19

Bảo vệ quyền và lợi ich của nhà đầu tư: Pháp luật dam bảo rang những người đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp có các quyền vả lợi ích được bảo vệ Nó xác định các quyền của nhà dau tư, bao gồm quyền nhận lãi suất,

quyền tham gia vào việc tái co cau nợ, và quyền tiếp cận thông tin về doanh

nghiệp phát hành.

Quản lý rủi ro: Pháp luật đặt ra các quy định về quản lý rủi ro trong việc phát hành và quản lý trái phiếu Điều này bao gồm việc quy định các tiêu chuẩn về tài chính, kiểm toán, và thông tin báo cáo mà doanh nghiệp phải tuân thủ.

Quản lý hoạt động niêm yết và giao dịch: Nếu trái phiếu doanh nghiệp

được niêm yết trên các sàn giao dịch chứng khoán, pháp luật quy định các quy

tắc về quá trình niêm yết, giao dịch, và thông tin công bố cho thị trường Nó đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong việc giao dịch trái phiếu.

Quy định về tái cơ cau nợ: Pháp luật cung cấp khung pháp lý cho quá trình tái cơ cấu nợ trong trường hợp doanh nghiệp gặp khó khăn tài chính.

Điều này bao gồm quy tắc về việc tái cơ cau nợ trái phiếu dé bảo vệ quyền lợi

của các bên liên quan.

Quản lý tài sản đảm bảo: Trong trường hợp doanh nghiệp sử dụng tải

sản đảm bảo cho trái phiếu, pháp luật quy định các quy tắc về việc quản lý và

thực hiện tài sản đảm bảo.

Quản lý các tô chức tài chính và cơ quan quản lý: Pháp luật cũng quy định các tổ chức tài chính và cơ quan quản lý, như Ủy ban Chứng khoán Nhà

nước, trong việc giám sát và quản lý thị trường trái phiếu doanh nghiệp.

Tóm lại, pháp luật đóng vai trò quan trọng trong việc tạo ra một môi

trường hợp pháp, minh bach, và an toàn cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam, bảo vệ quyền và lợi ích của cả doanh nghiệp phát hành và

nhà đầu tư.

20

1.3 Một số yếu tố ảnh hưởng đến pháp luật về giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết

1.3.1 Yếu tô kinh tế

Các yếu tố kinh tế có ảnh hưởng sâu sắc đến pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp Cụ thể bao gồm:

«Tình hình kinh tế vĩ mô

Tình hình kinh tế vĩ mô như tốc độ tăng trưởng kinh tế, lạm phát, tỷ giá

hối đoái, lãi suất có tác động trực tiếp đến nhu cầu huy động vốn của doanh

nghiệp và khả năng tiếp cận nguồn vốn của nhà đầu tư Khi nền kinh tế phát

triển, nhu cầu huy động vốn của doanh nghiệp tăng lên, kéo theo nhu cầu phát

hành trái phiếu doanh nghiệp Ngược lại, khi nền kinh tế suy thoái, nhu cầu huy động vốn của doanh nghiệp giảm xuống, kéo theo nhu cầu phát hành trái phiếu doanh nghiệp cũng giảm xuống.

¢ Thị trường vốn

Thị trường vốn là môi trường để doanh nghiệp huy động vốn từ nhà

đầu tư Sự phát triển của thị trường vốn sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho doanh

nghiệp giao dịch trái phiếu Ngược lại, nếu thị trường vốn kém phát triển,

doanh nghiệp sẽ gặp khó khăn trong việc giao dịch trái phiếu.

« Tinh hình tai chính của doanh nghiệp

Tình hình tài chính của doanh nghiệp là yếu tố quan trọng quyết định khả năng giao dịch trái phiếu của doanh nghiệp Doanh nghiệp có tình hình tài chính lành mạnh, khả năng sinh lời cao sẽ có nhiều cơ hội giao dịch trái phiếu

thành công Ngược lại, doanh nghiệp có tình hình tài chính yếu kém, khả năng

sinh lời thấp sẽ gặp khó khăn trong việc giao dịch trái phiếu.

1.3.2 Yếu tố chính trị

Yếu tổ chính trị là một trong những yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp Sự thay đổi về chính sách của

21

Nhà nước về phát triển thị trường vốn sẽ tác động đến pháp luật và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp.

Cụ thê:

- Tác động đến mục tiêu của pháp luật: Chính sách của Nhà nước về phát triển thị trường vốn sẽ định hướng cho mục tiêu của pháp luật về phát hành và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp Ví dụ, nếu Nhà nước có chủ trương khuyến khích phát triển thị trường trái phiếu doanh nghiệp, thì

pháp luật về phát hành và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp sẽ được sửa đôi, bổ sung theo hướng tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp phát

hành trái phiếu.

- Tác động đến nội dung của pháp luật: Chính sách của Nhà nước về phát triển thị trường vốn sẽ tác động đến nội dung của pháp luật về phát hành và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp Ví dụ, nếu Nhà nước có chủ trương tăng cường bảo vệ quyền và lợi ích của nhà đầu tư, thì pháp luật về phát hành và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp sẽ được sửa đổi, bổ sung theo hướng

tăng cường quy định về công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái

phiếu, tăng cường trách nhiệm của các tô chức cung cấp dịch vụ phát

hành trái phiéu,

- Tác động đến cách thức thực thi pháp luật: Chính sách của Nhà nước

về phát triển thị trường vốn cũng sẽ tác động đến cách thức thực thi pháp luật về giao dich trái phiếu doanh nghiệp Vi du, néu Nha nước có chủ trương tăng cường quản lý, giám sát thị trường trái phiếu doanh nghiệp, thì cơ quan nhà

nước có thâm quyền sẽ tăng cường thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm trong

hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp.

1.3.3 Yếu tổ xã hội

Yếu t6 xã hội có ảnh hưởng lớn đến giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo các cách sau:

22

- Tác động đến nhu cầu đầu tư của nhà đầu tư: Khi nhận thức của người dân về đầu tư chứng khoán được nâng cao, thì nhu cầu đầu tư vào trái phiếu

doanh nghiệp cũng sẽ tăng lên Điều này sẽ tác động đến pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo hướng tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư tham gia thị trường, bảo vệ quyền và lợi ich của nhà đầu tư.

- Tác động đến rủi ro của thị trường: Khi nhận thức của người dân về

đầu tư chứng khoán được nâng cao, thì nhà đầu tư cũng sẽ có xu hướng đầu tư vào các loại trái phiếu có rủi ro thấp hơn Điều này sẽ tác động đến pháp luật

về giao địch trái phiếu doanh nghiệp theo hướng tăng cường quy định về công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu, tăng cường trách nhiệm

của các tô chức cung cấp dịch vụ phát hành trái phiếu

Trong những năm gần đây, nhận thức của người dân Việt Nam về đầu

tư chứng khoán đã được nâng cao Điều này đã dẫn đến sự tăng trưởng nhanh chóng của thị trường trái phiếu doanh nghiệp Để đáp ứng nhu cầu của nhà

đầu tư, pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp đã được sửa đổi, bố sung theo hướng:

- Tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư tham gia thị trường: Giam thời

hạn chào bán trái phiếu doanh nghiệp, tăng mức trần lãi suất trái phiếu doanh

nghiệp, cho phép nhà đầu tư cá nhân mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành

ra công chúng

- Bảo vệ quyên và lợi ích của nhà đầu tư: Tăng cường quy định về công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu, tăng cường trách nhiệm

của các tô chức cung cấp dich vụ phát hành trái phiếu

Việc nghiên cứu và phân tích yếu tố xã hội ảnh hưởng đến pháp luật về giao dich trái phiếu doanh nghiệp là cần thiết dé đảm bảo pháp luật này được xây dựng và hoàn thiện một cách phù hợp với thực tiễn, góp phần phát triển thị trường trái phiếu doanh nghiệp an toàn và lành mạnh.

23

1.3.4 Yếu tổ quốc tế

Yếu tố quốc tế có ảnh hưởng sâu sắc đến pháp luật về giao dịch trái

phiếu doanh nghiệp Cụ thể, các yếu tố quốc tế này bao gồm:

«Tinh hình kinh tế thế giới

Tình hình kinh tế thế giới có tác động trực tiếp đến nhu cầu huy động vốn của doanh nghiệp và khả năng tiếp cận nguồn vốn của nhà đầu tư Khi nên kinh tế thế giới tăng trưởng, nhu cầu huy động vốn của doanh nghiệp tăng

lên, kéo theo nhu cầu giao dịch trái phiếu doanh nghiệp Ngược lại, khi nên

kinh tế thế giới suy thoái, nhu cầu huy động vốn của doanh nghiệp giảm xuống, kéo theo nhu cầu giao dịch trái phiếu doanh nghiệp cũng giảm xuống.

+ Thị trường vốn quốc tế

Thị trường vốn quốc tế là môi trường dé doanh nghiệp huy động vốn từ nhà đầu tư nước ngoài Sự phát triển của thị trường vốn quốc tế sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp giao dịch trái phiếu ra thị trường quốc tế Ngược lại, nếu thị trường vốn quốc tế kém phát triển, doanh nghiệp sẽ gặp

khó khăn trong việc giao dịch trái phiếu ra thị trường quốc tế + Thông lệ quốc tế về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp

Thông lệ quốc tế về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp là nền tảng để

xây dựng và hoàn thiện pháp luật về lĩnh vực này Các quốc gia thường tham

khảo thông lệ quốc tế để xây dựng pháp luật của mình, nhằm đảm bảo tính

thống nhất và minh bạch của thị trường trái phiếu doanh nghiệp.

Dựa trên các yếu tố nêu trên, pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh

nghiệp của công ty niêm yết cần được xây dựng và hoàn thiện nhằm đáp ứng yêu cầu phát triển của nền kinh tế, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và đảm

bảo sự ôn định của thi trường trái phiếu.

24

Kết luận chương 1

Trái phiếu là công cụ rất hiệu quả trong việc huy động nguồn vốn của các doanh nghiệp đủ điều kiện phát hành Nó giúp doanh nghiệp thu hút

lượng lớn các nhà đầu tư một cách hiệu quả Việc phát hành trái phiếu sẽ giúp

các doanh nghiệp huy động được nguồn tiền mặt nhăm củng cố và cân đối dòng tiền và tái đầu tư hoạt động sản xuất kinh doanh Kênh trái phiếu doanh

nghiệp đã phát huy vai trò quan trọng là một kênh huy động vốn trung và dài hạn cho nguồn lực xã hội nhằm phát triển kinh tế trong những năm qua.

Chương 1, tac giả luận văn đã trình bày những quá trình hình thành va phát triển của pháp luật về giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết và bên cạnh đó đưa ra vấn đề lý luận về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp và pháp luật về giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết, giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết là hoạt động quan trọng của thị trường vốn, góp phần huy động

vốn cho doanh nghiệp, thúc đây đầu tư và phát triển kinh tế - xã hội.

Đồng thời, cho thấy vai trò của pháp luật trong giao dịch trái phiếu của

công ty niêm yết: Pháp luật đóng một vai trò quan trọng trong việc quản lý và

điều hành thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam Đưa ra một số yếu tố ảnh hưởng đến pháp luật về phát hành và giao dịch trái phiếu Doanh nghiệp của công ty niêm yết như: yếu tổ kinh tế, chính tri, xã hội và quốc tế, là cơ sở để tác giả đi vào thực trạng pháp luật Việt Nam về giao dịch trái phiếu của công ty niêm yết trong chương 2.

25

CHƯƠNG 2

THUC TRẠNG PHAP LUẬT VE

GIAO DICH TRAI PHIEU CUA CONG TY NIEM YET VA THUC

TIEN THUC HIEN O VIET NAM

2.1 Thực trạng pháp luật Việt Nam về giao dich trái phiếu của doanh

nghiệp và công ty niêm yết

2.1.1 Quy định pháp luật Việt Nam về tổ chức thị trường giao dịch

chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán hiện nay

Hệ thống giao dịch chứng khoán bao gồm hệ thống giao dịch cho

chứng khoán niêm yết và hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết,

do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con của Sở giao dịchchứng khoán Việt Nam (sau đây gọi là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con) t6 chức, vận hành.

Sở giao dịch chứng khoán tổ chức giao dịch chứng khoán theo phương thức khớp lệnh tập trung và phương thức giao dịch thỏa thuận theo nguyên tắc sau:

- Phương thức khớp lệnh tập trung trên hệ thống giao dịch chứng khoán

phải bảo đảm nguyên tắc ưu tiên về giá và thời gian;

- Phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch chứng khoán được thực hiện theo nguyên tắc các bên tham gia giao dịch tự thỏa

thuận, thống nhất các nội dung giao dịch.

Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế giao dịch chứng

khoán bao gồm các nội dung cơ bản sau:

- Phương thức giao dịch; Thời gian giao dịch; - Cách xác định giá tham chiếu;

- Biên độ dao động giá chứng khoán;

- Cơ chế ngắt mạch thị trường (nếu có); Các loại lệnh giao dịch;

- Việc sửa lệnh, hủy lệnh giao dịch;

- Việc xác lập giao dịch và loại bỏ giao dịch chứng khoán;

26

- Việc tạm ngừng giao dịch, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ giao dịch của một mã chứng khoán;

- Việc công bồ thông tin về kết quả giao dịch và các nội dung khác có

liên quan.

Pháp luật và quy định thị trường chứng khoán của Việt Nam đã và đang

liên tục cập nhật và sửa đổi pháp luật về thị trường chứng khoán để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và ồn định của thị trường Các biện pháp nhằm cải thiện khả năng giám sát, quản lý rủi ro và nâng cao chất lượng của thị trường

giao dịch chứng khoán.

Tăng cường minh bạch và thông tin: Các biện pháp được thực hiện để tăng cường tính minh bạch và công bồ thông tin, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp niêm yết Điều này nhằm đảm bảo nhà đầu tư và người tham gia thị trường có đủ thông tin dé đưa ra quyết định đầu tư.

Quản lý hoạt động môi giới chứng khoán: Có sự tập trung vào quản lý hoạt động của các công ty chứng khoán và các đối tượng môi giới khác để

đảm bảo tuân thủ quy tắc và tiêu chuẩn chất lượng.

Công nghệ trong giao dịch chứng khoán: Sự phát triển của công nghệ đã đóng một vai trò quan trọng trong cải thiện hệ thống giao dịch chứng khoán và làm cho quá trình giao dịch trở nên linh hoạt và hiệu quả hơn.

Đối tác quốc tế và hợp tác toàn cầu: Việc hợp tác với các tổ chức, cơ quan quản lý và thị trường chứng khoán quốc tế đã được thúc day dé nâng cao chất lượng và tính toàn cầu của thị trường chứng khoán Việt Nam.

Đối mặt với thách thức và rủi ro: Các bước cần được thực hiện để đối

mặt với thách thức và rủi ro, đặc biệt là trong bối cảnh biến động của thị trường toàn cau và các yếu tô tác động từ môi trường kinh tế.

2.1.2 Các quy định niêm yết trái phiếu của công ty niêm yết

2.1.2.1 Điều kiện niêm yết trái phiếu

Diéu kiện niêm vết trải phiếu của môi sàn giao dịch sẽ có sự khác nhau, cụ thé:

27

Điêu kiện niêm yết tai

Sở GDCK TPHCM (HOSE)Sở GDCK Hà Nội (HNX)

Trái phiếu của công ty cô phân, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn

điều lệ tại thời điểm đăng ký niêm yết tối thiểu 120 tỷ VND dựa vào giá trị ghi trong số kế toán.

Trái phiếu của công ty cô phân, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký niêm yết tối

thiểu 30 tỷ VND dựa vào giá trị ghi trong sô kê toán.

Hoạt động kinh doanh của công typhải có lãi trong thời gian hai năm

liên tiếp trước năm đăng ký, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên

một năm và đã hoàn thành tất cả

nghĩa vụ tài chính với Nhà nước theoquy định của pháp luật.

Công ty hoạt động ít nhất 01 năm dưới hình thức công ty cổ phan tại thời

điểm đăng ký.

Hoạt động kinh doanh của công ty trong vòng một năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi.

Phải có tôi thiêu 20% cô phiêu có quyền biểu quyết được nắm giữ bởi ít nhất 300 cổ đông không phải là cổ

đông lớn.

Tối thiểu 15% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cô đông không phải là cô đông lớn năm giữ.

Công ty không có nợ quá hạn trên 01 năm tính tới thời điểm đăng ký niêm

zLŠ

Không có nợ qua hạn trên 01 năm,

không có lỗ luỹ kế tại thời điểm đăng ký niêm yết.

Tỷ suất lợi nhuận trên von chủ sở hữu (ROE) tại thời điểm gần nhất tính tới thời điểm đăng ký niêm yết

đạt tối thiểu 5%.

Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) tại thời điểm gần nhất tính tới thời điểm đăng ký niêm yết

đạt tối thiểu 5% Hồ so bao gồm các giây tờ đăng ký

niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy

Hỗ sơ bao gôm các giấy tờ đăng ký

niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy

28

Sở GDCK TPHCM (HOSE) Sở GDCK Hà Nội (HNX)

định của Sở giao dịch chứng khoán | định của Sở giao dịch chứng khoán

thành phố HCM thành phố HN.

Trái phiêu phát hành cùng một dot thì | Trái phiêu phát hành cùng một đợt thì ngày đáo hạn cũng phải giống nhau | cần có chung một ngày đáo hạn.

2.1.2.2 Hô sơ đăng ký

Theo quy định tại Khoản 2, Diéu 118 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu can chuẩn bị hô sơ đăng kyo như sau:

Giấy đề nghị đăng ký niêm yết trái phiếu được ban hành trong Phụ lục

kém theo của Nghị định 155.

Số đăng ký của người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp đăng ký niêm yết được lập không quá 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ.

Cam kết của tô chức niêm yết trái phiếu về việc thực hiện nghĩa vụ với nhà đầu tư, trong đó có cam kết về tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, các điều kiện thanh toán, điều kiện chuyền đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyền đổi)

và các điều kiện khác.

Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và công ty chứng khoán về việc tư

vấn niêm yết trái phiếu, nêu tổ chức phát hành và công ty chứng khoán là cùng một đơn vị có thé không cần chuẩn bị loại giấy tờ này.

Giấy chứng nhận cấp bởi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác nhận việc trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký

han 30 ngày ké từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ của đơn vị phát hành trái phiếu.

Trong vòng 90 ngày ké từ ngày được chấp thuận niêm yét, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa trái phiếu vào giao dịch [20].

2.1.2.4 Quy trình niêm yết trái phiếu

Quy trình niêm yết trái phiếu doanh nghiệp được thực hiện các bước sau:

Bước 1: Tổ chức đăng ký niêm yết trái phiếu nộp hồ sơ hợp lệ cho Sở

Giao dịch chứng khoán.

Bước 2: Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện tiếp nhận, kiểm tra, thâm

định hồ sơ, trong trường hợp can sửa đổi hoặc bổ sung, Sở sẽ gửi công văn gửi công văn yêu cầu doanh nghiệp bồ sung.

Bước 3: 30 ngày ké từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dich chứng khoán sẽ cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết trái phiếu đồng thời

công bố thông tin trên các phương tiện chính thức của Sở Giao dịch chứng khoán.

Trường hợp từ chối, Sở phải nêu rõ lý do và trả lời cho đơn vị đăng ký.

2.1.3 Quy định pháp luật Việt Nam về giao dịch trái phiếu của doanh

nghiệp hiện nay

Pháp luật Việt Nam về TPDN đã được quy định khá đầy đủ và chặt chẽ, nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và tạo điều kiện thuận lợi cho các

doanh nghiệp huy động vốn qua kênh TPDN Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, van còn một số tồn tại, hạn chế bat cập và rủi ro cho cả nhà đầu tư và DN.

Trái phiếu doanh nghiệp là một hình thức chứng khoán nợ, trong đó doanh nghiệp mượn tiền từ nhà đầu tư bằng cách phát hành trái phiếu và cam

kết trả lại số tiền mượn cing với lãi suất vào thời điểm đáo han Các doanh

nghiệp thường phát hành trái phiếu dé có nguồn vốn cho các dự án đầu tư, mở rộng kinh doanh, hoặc chi trả nợ Khi một nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp, họ trở thành người cho vay tiền cho doanh nghiệp đó trong một khoảng thời gian cố định.

30

Quá trình giao dịch trái phiếu doanh nghiệp thường diễn ra trên thị trường chứng khoán hoặc thông qua các cổng thông tin tai chính Những chi tiết

quan trọng trong quá trình này bao gồm giá trái phiếu, lãi suất, thời gian đáo hạn,

và các điều kiện khác liên quan đến việc trả nợ và quyền lợi của nhà đầu tư.

Giao dich trái phiếu doanh nghiệp là một phương tiện quan trọng dé doanh nghiệp có thé có được nguồn vốn cần thiết mà không cần phải chia sẻ quyền sở hữu như trong trường hợp phát hành cô phiếu Tuy nhiên, nó cũng mang theo rủi ro đối với cả doanh nghiệp và nhà dau tư, như rủi ro tin dụng và biễn động của thị trường lãi suất.

Một số văn bản pháp luật TPDN được ban hành và áp dụng như:

Luật chứng khoán 2019 (sửa đổi bổ sung 2020): Luật này là nơi chính

quy định về chứng khoán, bao gồm cả trái phiếu doanh nghiệp Nó cung cấp các điều kiện và quy trình dé doanh nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán và có các điều khoản liên quan đến giao dịch trái phiếu [33].

Nghị định 153/2020/NĐ-CP: Nghị định này bao gồm các quy định về niêm yết, giao dịch và quản lý trái phiếu doanh nghiệp [19].

Chính phủ đã ban hành Nghị định số 08/2023/NĐ-CP (“Nghị Định 08”) sửa đổi, bỗ sung và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế [22].

Thông tư 155/2015/TT-BTC: Thông tư này cua Bộ Tài chính hướng dẫn chỉ tiết về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán [3].

Quy chế niêm yết và giao dịch trái phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán (HOSE): Các quy chế tại các sàn giao dịch chứng khoán cũng quy định chỉ tiết về các quy tắc giao dịch trái phiếu của doanh nghiệp [35].

31

2.1.4 Đăng ký, lưu ký và niêm yết trái phiếu doanh nghiệp của công ty niêm yết

- Đăng ký

Doanh nghiệp phát hành phải thực hiện đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam các thông tin trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này, bao gồm:

Thông tin về doanh nghiệp;

Thông tin về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ;

Thông tin về người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ [9].

Doanh nghiệp phát hành phải thực hiện điều chỉnh thông tin với Tổng

công ty Lưu ký va Bu trừ chứng khoán Việt Nam khi có thay đôi về thông tin đã

đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện điều chỉnh thông tin có liên quan đến số lượng trái phiếu sở hữu của nhà đầu tư

trong các trường hợp sau đây:

Doanh nghiệp phát hành sai sót trong việc cập nhật thông tin chuyên

nhượng vào Số đăng ký người sở hữu trái phiếu đã đăng ký với Tổng công ty

Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam đối với các giao dịch đã được

chuyên nhượng trước thời điểm chốt danh sách người sở hữu dé thực hiện

đăng ký trái phiếu và đã được xác nhận chuyền quyền sở hữu theo quy định

của pháp luật;

Doanh nghiệp phát hành nhập nhằm thông tin số lượng trái phiếu của người sở hữu trong quá trình lập Số đăng ký người sở hữu trái phiếu;

Người sở hữu trái phiếu thay đổi thông tin nhận diện hoặc do sai sót trong quá trình cập nhật thông tin nhận diện người sở hữu trái phiếu của

doanh nghiệp phát hành, thành viên lưu ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

32