Có tư cách pháp nhân Do thành viên là cá nhân hay tổ chức làm chủ Trách nhiệm của công ty Trách nhiệm của chủ sở hữu Chủ sở hữu công ty chỉ được chuyển nhượng một phần hay toàn
Trang 1CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH
VIÊN
LUẬT DOANH NGHIỆP
Trang 3KHÁI NIỆM
Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm
chủ sở hữu
Trang 4 Có tư cách pháp nhân
Do thành viên là cá nhân hay tổ chức làm chủ
Trách nhiệm của công ty
Trách nhiệm của chủ sở hữu
Chủ sở hữu công ty chỉ được chuyển nhượng một phần hay toàn bộ vốn
Công ty không được quyền phát hành cổ phần
Được quyền phát hành trái phiếu – theo quy định
Trang 5GÓP VỐN
Góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết
Thời hạn: 90 ngày - kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN
Chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết
Không góp đủ đăng ký thay đổi vốn điều lệ - trong thời hạn 30 ngày - kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ
Chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết - đến trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty/ thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ,
không góp đúng hạn vốn điều lệ
Trang 6 Xác lập tư cách thành viên – chủ sở hữu
Là tổ chức hoặc cá nhân không thuộc đối tượng bị cấm tại khoản
Trang 7QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ
Phân biệt giữa tổ chức / cá nhân
Hạn chế quyền
Chỉ rút vốn bằng cách chuyển nhượng vốn (một phần hay toàn bộ)
Nếu vẫn rút vốn bằng hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm với công ty
Không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các
khoản nợ đến hạn
Phải tách bạch tài sản của cá nhân và tài sản công ty / chi tiêu cá nhân, gia đinh và chi tiêu của Chủ tịch công ty/ GĐ - TGĐ
Điều 76 + 77
Trang 8TỔ CHỨC ĐỐI VỚI CÔNG TY
CÓ CHỦ LÀ TỔ CHỨC
TỔ CHỨC ĐÓI VỚI CÔNG TY
CÓ CHỦ LÀ CÁ NHÂN
Trang 10tịch công ty là người đại diện
Cơ cấu tổ chức, hoạt động,
chức năng, quyền và nghĩa vụ
của HĐTV, Chủ tịch công ty,
GĐ/ TGGD
Theo Điều lệ
Điều lệ ko nói – Theo Luật DN
Trang 11 03 - 07 thành viên
Do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm
Nhiệm kỳ không quá 05 năm
Thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công/ công ty
Trừ quyền và nghĩa vụ của GĐ/TGĐ
Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp HĐTV
Sử dụng mô hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Trang 12 CÔNG TY A THÀNH LẬP CÔNG TY B
M LÀM GIÁM ĐỐC
TRÊN THỰC TẾ, M ĐANG NẮM GIỮ SỐ VỐN CHI PHỐI TRONG CÔNG TY C
Trang 13 Một trong hai cách
tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty
Nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐTV – Theo
Điều lệ
CHỦ TỊCH HĐTV
Trang 14 Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp HĐTV
Sử dụng mô hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Cuộc họp HĐTV được tiến hành khi có >= 2/3 tổng số thành viên dự họp
Mỗi thành viên HĐTV có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau
Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác
HĐTV có thể thông qua NQ, QĐ theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
HỌP VÀ QUYẾT ĐỊNH
Trang 15 NQ, QĐ của HĐTV được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành
Hoặc số thành viên dự họp nắm giữ đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán
thành
Phải đạt từ 75% nếu:
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
Tổ chức lại công ty
Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ
NQ, QĐ của HĐTV có hiệu lực kể từ ngày được thông qua / hoặc từ ngày ghi tại NQ, QĐ
HỌP VÀ QUYẾT ĐỊNH
Trang 16 Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm
trừ quyền và nghĩa vụ của GĐ/TGĐ
sở hữu công ty phê duyệt
Nếu Điều lệ công ty có quy định khác
CHỦ TỊCH CÔNG TY
Trang 17 1 trong 2 cách
Bổ nhiệm – HĐTV/ hoặc CT công ty
CT HĐTV, CT công ty có thể kiêm GĐ/TGĐ - trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác
Thuê
Nhiệm kỳ không quá 05 năm
Điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty
Quyền và nghĩa vụ - Điều 82.2
Tiểu chuẩn: có chuyên môn (theo Điều lệ) + không thuộc đối tượng bị cấm kinh
GĐ / TGĐ
Trang 18 Thông báo cho chủ sở hữu công ty về
doanh nghiệp mà mình làm chủ/ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối
doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối
Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của TV HĐTV, CT Công ty và
KSV – Chủ sở hữu quyết định
Được tính vào chi phí kinh doanh
Chủ sở hữu công ty có thể chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ công ty
TV HĐTV, CT CT, GĐ + KSV
Trang 19 Các giao dịch giữa công ty với những người sau đây phải được sự chấp
thuận của HĐTV / hoặc CT Công ty, GĐ/ TGGD, Kiểm soát viên – nếu Điều
lệ không có quy định khác
Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty
Thành viên HĐTV, Chủ tịch công ty, GĐ/ TGĐ và KSV
Người có liên quan đến thành viên HĐTV, Chủ tịch công ty, GĐ/ TGĐ và KSV
Người quản lý của Chủ SH công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó
Người có liên quan đến người quản lý của Chủ SH công ty, người có
GIAO DỊCH ĐẶC BIỆT
Trang 20 Cho ý kiến chấp thuận trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo
Theo nguyên tắc đa số
Mỗi người có một phiếu biểu quyết
Người có liên quan đến các bên không có quyền biểu quyết
Điều kiện chấp thuận
Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập / có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt
Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp
GIAO DỊCH ĐẶC BIỆT
Trang 21 Vi phạm - hợp đồng có thể bị Toà tuyên vô hiệu
Người ký kết và người có liên quan là các bên của hợp đồng, giao dịch
Liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh
Hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó
Các loại hợp đồng này giữa công ty do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty
HẬU QUẢ
Trang 23CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH
Tăng vốn điều lệ Giảm vốn điều lệ
Trang 24 Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn
Huy động thêm vốn góp của người khác
Chuyển sang 2 thàhh viên trở lên, hoặc công ty cổ phần – trong
thời hạn 1o ngày
Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ
TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ
Trang 25 Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu
Công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng
Trang 26 Chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác
Thay đổi loại hình doanh nghiệp - trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho
Chủ sở hữu công ty là tổ chức mà bị giải thể hoặc phá sản - người nhận chuyển nhượng
phần vốn góp của chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty
Thay đổi loại hình doanh nghiệp - đăng ký trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn
thành việc chuyển nhượng
Chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định // chủ sở hữu công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh
nghiệp
MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP ĐẶC BIỆT
Trang 27 Chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc
ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ
Chủ sở hữu công ty là cá nhân chết (những) người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty thay đổi loại hình
Không người thừa kế?
Chủ sở hữu công ty là cá nhân mất tích – giải quyết theo quy định
Chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thông qua người đại diện
MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP ĐẶC BIỆT
Trang 28BRAINSTORM GROUP(S)
Brainstorm
Grouping
Brainstorm Grouping
Brainstorm Grouping
Expectations Expectations Expectations
Trang 29CHỦ LÀ TỔ CHỨC
Trang 30 Create some norms for student’s “Looks Like – Sounds Like” discussion; examples include
listen to each other,
take turns talking,
a time limit, etc.
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty
Trang 31BRAINSTORM GROUP(S)
Brainstorm
Grouping
Brainstorm Grouping
Brainstorm Grouping
Expectations Expectations Expectations
Trang 32LOOKS LIKE SOUNDS LIKE
LOOKS LIKE SOUNDS LIKE
Type or ink answers students suggest-
modifying language as necessary Type or ink answers students suggest- modifying language as necessary
Trang 33CUSTOMIZE THIS TEMPLATE
Template Editing Instructions and
Feedback