Tiểu luận công ty tnhh hai thành viên trở lên

KHÁI NIỆM

Là doanh nghiệp trong đó thành viên có thể là cá nhân hay tổ chức, số lượng tối thiểu là 2 và tối đa

không vượt quá 50 thành viên

Số lượng tối thiểu là 2 / tối đa là 50Trách nhiệm của thành viên

VỀ TƯ CÁCH PHÁP LÝ

Có tư cách pháp nhânTrách nhiệm của công ty

VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

Phần vốn được chuyển nhượng –

theo quy định của pháp luật / Điều lệ công ty

VẤN ĐỀ GÓP VỐN

• Thời hạn góp vốn đã đang ký: 90 ngày

• Chỉ được góp bằng các tài sản khác với loại đã cam kết nếu được sự tán thành của TRÊN 50% số thành viên còn lại

• Có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết góp • Thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu

trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ

• Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

THÀNH VIÊN CÔNG TY

Tư cách thành viên được xác lập thông qua việc sở hữu phần vốn góp theo những hình thức mà

pháp luật quy định

Được chia lợi nhuận

Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty - khi công ty giải thể hoặc phá sản

Được ưu tiên góp thêm vốn

Định đoạt phần vốn góp của mình - theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý/ đại diện công ty

Quyền khác - theo quy định của Luật này và Điều lệ

Còn lại – trong trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ (và Điều lệ công ty

không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn 10%)

Có quyền gì???

• Tuân thủ Điều lệ công ty.

• Chấp hành nghị quyết, quyết định của HĐTV

• Khác

TRÁCH NHIỆM CÁ NHÂN

• Vi phạm pháp luật

• Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác

• Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty

CHẤM DỨT TƯ CÁCH THÀNH VIÊN

Không còn sở hữu phần vốn góp

CÔNG TY MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP

Sửa đổi, bổ sung Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, HĐTV

Tổ chức lại công ty Khác – Theo Điều lệ

*Theo giá thị trường / hoặc theo nguyên tắc tại Điều lệ - nếu hai bên không thỏa thuận được giá

*Công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ sau thanh toán *Công ty không mua lại: Được tự do chuyển nhượng cho

thành viên khác/ người khác

CHUYỂN NHƯỢNG VỐN – MỘT PHẦN HAY TOÀN BỘ

THEO NGUYÊN TẮC

Chào bán cho các thành viên còn lại - theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ - với cùng điều kiện

Chuyển nhượng cho người ngoài - nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán - với cùng điều kiện

CHUYỂN NHƯỢNG VỐN – CÁC TRƯỜNG HỢP

MUA LẠI // CHUYỂN NHƯỢNG

Người thừa kế không muốn trở thành thành viên (hoặc được Cty mua lại)

Người được tặng cho không được HĐTV chấp thuận là thành viên

Thành viên là tổ chức giải thể hoặc phá sản

Muốn chuyển nhượng

Công ty không mua lại (tự do)

CHỈ CHUYỂN NHƯỢNG

CHẾT / GIẢI THỂ - PHÁ SẢN

TOPIC 01

Cá nhân chết - người thừa kế theo di chúc hoặc theo

pháp luật là thành viên công ty

Không người thừa kế…???

TOPIC 02

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetuer adipiscing elit Maecenas porttitor congue massa Fusce posuere, magna sed pulvinar ultricies, purus lectus malesuada libero, sit

amet commodo magna eros quis urna.Lorem ipsum dolor sit amet, consectetuer adipiscing elit Maecenas porttitor congue massa Fusce posuere, magna sed pulvinar ultricies, purus lectus malesuada libero, sit

amet commodo magna eros quis urna.

TẶNG CHO PHẦN VỐN GÓP

TẶNG CHO

Phải tặng toàn bộ

Là thành viên nếu thuộc đối tượng thừa kế theo

ĐIỀU GÌ XẢY RA – NẾU?

Cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích

Thành viên bị hạn chế / mất năng lực hành vi dân sự / khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi

Cá nhân bị tạm giam / đang chấp hành hình phạt tù / đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt

buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc

TỔ CHỨC QUẢN LÝ

Chủ tịch HĐTV

Giám đốc hoặc tổng giám đốc

Ban kiểm soát (tự quyết định + DNNN)

• Gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên

THẨM QUYỀN

• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm

• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ

• Quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn

• Quyết định phát hành trái phiếu;

• Quyết định dự án đầu tư phát triển/ giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyể n giao công nghệ

THẨM QUYỀN

• Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ quy định

• có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên • hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy

định tại Điều lệ

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV • QĐ bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và

chấm dứt hợp đồng đối với GĐ/ TGĐ, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ

• QĐ mức lương… của CT HĐTV, GĐ/ TGĐ, kế

toán trưởng và người quản lý khác theo Điều lệ

THẨM QUYỀN

• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm/ phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ

• QĐ cơ cấu tổ chức quản lý công ty, thành lập công ty con, chi nhánh, VPĐD

• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

• Quyết định tổ chức lại công ty, giải thể hoặc yêu cầu phá sản

• Khác – theo Luật DN và Điều lệ

TRIỆU TẬP HỌP HĐTV

• Theo yêu cầu của CT HĐTV • Theo yêu cầu của thành viên/

nhóm thành viên (từ 10% vốn hoặc khác)

• Trong 15 ngày, CT HĐTV không triệu tập (nếu không phải trả lời trong 7 ngày)

• TV/ Nhóm TV triệu tập

TRIỆU TẬP HỌP HĐTV

CHUẨN BỊ

Người triệu tập chuẩn bị

Phải gửi trước – một số trường hợp, trước ít nhất 7 ngày – Điều lệ

Phải gửi bằng văn bản

Được chấp nhận – nếu có đầy đủ thông tin yêu cầu, và trước ít nhất 1 ngày so với ngày họp

Tại cuộc họp – đa số thành viên dự họp tán thành

KIẾN NGHỊ BS NỘI DUNG CT

ĐIỀU KIỆN HỌP

• Triệu tập lần 1• Triệu tập lần 2• Triệu tập lần 3

HÌNH THỨC QUYẾT ĐỊNH

Quyết định tại cuộc họp Lấy ý kiến bằng văn bản Hình thức khác – Điều lệ

CÁC HÌNH THỨC

Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ

Quyết định phương hướng phát triển

Bầu (bổ nhiệm), miễn nhiệm, bãi nhiệm CT HĐTV, GĐ/TGĐ

Thông qua báo cáo tài chính hằng năm Tổ chức lại, giải thể công ty

TẠI CUỘC HỌP – TRỪ ĐIỀU LỆ QĐ KHÁC

>= 65% vốn>= 75% vốn

THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH

• Nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên

• Hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn – theo Điều lệ

• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty• Tổ chức lại, giải thể công ty

LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN

• Từ ngày được thông qua hoặc từ ngày được ghi tại nghị quyết/QĐ

• Nếu Điều lệ công ty không có quy

• Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐTV • Chuẩn bị các cuộc họp HĐTV, ký QĐ

• Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện NQ/QĐ của HĐTV • Khác - Điều lệ công ty - QUAN TRỌNG?

• Nhận xét về vai trò của CT HĐTV – nhất là so với GĐ?

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CT HĐTV

Công ty được chọn mô hình nhiều người đại diện theo pháp luật Khi đó:

- Ít nhất một người đại diện phải là CT HĐTV hoặc Giám đốc/ TGGD

- Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì CT HĐTV là người đại diện theo pháp luật của công ty

- Kể cả trường hợp không chọn mô hình nhiều người đại diện 🡪 trở thành đại diện duy nhất???

VẤN ĐỀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN CTY

Biên hản họp – điều 60

MỘT SỐ NỘI DUNG

GIÁM ĐỐC / TỔNG GĐ

Điều hành hoạt động hàng ngày của công ty

Do HĐTV bổ nhiệm hoặc thuê mướn (Thẩm quyền của HĐTV)Chịu trách nhiệm trước HĐTV

• Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của HĐTV

• Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày

• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư

• Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty

• trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty

• trừ chức danh thuộc thẩm quyền của HĐTV

• Ký kết hợp đồng nhân danh công ty

• trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của CT HĐTV

• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty • Trình báo cáo tài chính hằng năm lên HĐTV• Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi

• Những người không được thành lập, quản lý DN thì không làm GĐ/TGĐ• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của

BAN KIỂM SOÁT

Công ty tự quyết định có thành lập BKS hay khôngDNNN (trường hợp quy định): Bắt buộc

• Có từ 1 - 5 Kiểm soát viên

• Phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát

BAN KIỂM SOÁT

VẤN ĐỀ LƯƠNG

Trả theo kết quả, hiệu quả kinh doanhĐược tính vào chi phí

HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH ĐẶC BIỆT

Phải được HĐTV chấp thuận

Nếu Hợp đồng ký giữa Công ty với:

Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, GĐ/TGĐ, người đại diện theo pháp luật của công ty

Cả người có liên quan với những người này

Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ

Cả người có liên quan với người này

• Phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng

• Người ký kết hợp đồng/ thành viên có liên quan/ và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng

HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU DO KHÔNG TUÂN THỦ (THEO QĐ CỦA TOÀ)

TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ

Khởi kiện người quản lý

TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ

• Tăng vốn góp của thành viên • Tiếp nhận thêm vốn góp của

thành viên mới

• Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản

tăng lên

• HĐTV quyết (Phần thẩm quyền)

• Số vốn còn lại của phần vốn góp thêm đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp trong vốn điều lệ

• Trừ các thành viên có thỏa thuận khác

• Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác - theo nguyên tắc

GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ

• Đã hoạt động liên tục trong hơn 2 năm • Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ

• Mua lại phần vốn (TV phản đối)

• Không thanh toán đủ vốn đăng ký

• Điều chỉnh giảm tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống

CHIA LỢI NHUẬN

• Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác

• Tài sản của công ty đủ thanh toán các khoản nợ đến hạn

THANK YOU

HTTP://WWW.CONTOSO.COM/