Tiểu luận công ty tnhh hai thành viên trở lên

VẤN ĐỀ GÓP VỐN• Thời hạn góp vốn đã đang ký: 90 ngày • Chỉ được góp bằng các tài sản khác với loại đã cam kết nếu được sự tán thành của TRÊN 50% số thành viên còn lại • Có các quyền và

CÔNG TY

TNHH HAI

THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

LUẬT DOANH NGHIỆP

CÔNG TY

TNHH HAI

THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

LUẬT DOANH NGHIỆP

VỀ TƯ CÁCH PHÁP LÝ

Có tư cách pháp nhân

Trách nhiệm của công ty

VỀ HUY ĐỘNG VỐN

Không được phát hành cổ phần / cổ phiếu

Được phát hành trái phiếu – để vay vốn

VỀ CHUYỂN NHƯỢNG

VỐN

Phần vốn được chuyển nhượng –

theo quy định của pháp luật / Điều lệ công ty

VẤN ĐỀ GÓP VỐN

• Thời hạn góp vốn đã đang ký: 90 ngày

• Chỉ được góp bằng các tài sản khác với loại đã cam kết nếu được sự tán thành của TRÊN 50% số thành viên còn lại

• Có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết góp

• Thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết trong thời

gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ

• Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

THÀNH VIÊN CÔNG TY

Tư cách thành viên được xác lập thông qua việc

sở hữu phần vốn góp theo những hình thức mà

pháp luật quy định

Được chia lợi nhuận

Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty - khi công ty giải thể hoặc phá sản

Được ưu tiên góp thêm vốn

Định đoạt phần vốn góp của mình - theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý/ đại diện công

ty

Quyền khác - theo quy định của Luật này và Điều lệ

THÀNH VIÊN/ NHÓM THÀNH VIÊN

Sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên Một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định

Còn lại – trong trường hợp công ty

có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ (và Điều lệ công ty

không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn 10%)

Có quyền gì???

NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN

• Tuân thủ Điều lệ công ty

• Chấp hành nghị quyết, quyết định của HĐTV

• Khác

• Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty

CHẤM DỨT TƯ CÁCH THÀNH VIÊN

Không còn sở hữu phần vốn góp

CÔNG TY MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP

Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

liên quan đến quyền và

nghĩa vụ của thành viên,

*Công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ sau thanh toán

*Công ty không mua lại: Được

tự do chuyển nhượng cho thành viên khác/ người khác

CHUYỂN NHƯỢNG VỐN – MỘT PHẦN HAY TOÀN

BỘ

THEO NGUYÊN TẮC

Chào bán cho các thành viên còn lại -

theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp

của họ - với cùng điều kiện

Chuyển nhượng cho người ngoài - nếu

các thành viên còn lại không mua hoặc

không mua hết trong thời hạn 30 ngày

kể từ ngày chào bán - với cùng điều kiện

chào bán

Ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký thành viên / trách nhiệm Điều chỉnh nội dung đăng ký

PHÁP LÝ

CHUYỂN NHƯỢNG VỐN – CÁC TRƯỜNG HỢP

MUA LẠI // CHUYỂN

NHƯỢNG

Người thừa kế không muốn trở thành

thành viên (hoặc được Cty mua lại)

Người được tặng cho không được HĐTV

chấp thuận là thành viên

Thành viên là tổ chức giải thể hoặc phá

sản

Muốn chuyển nhượng

Công ty không mua lại (tự do)

CHỈ CHUYỂN NHƯỢNG

CHẾT / GIẢI THỂ - PHÁ SẢN

TOPIC 01

Cá nhân chết - người thừa

kế theo di chúc hoặc theo

pháp luật là thành viên

công tyKhông người thừa kế…???

TOPIC 02

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetuer adipiscing elit Maecenas porttitor congue massa Fusce posuere, magna sed pulvinar ultricies, purus lectus malesuada libero, sit amet commodo magna eros quis urna Lorem ipsum dolor sit amet, consectetuer adipiscing elit Maecenas porttitor congue massa Fusce posuere, magna sed pulvinar ultricies, purus lectus malesuada libero, sit amet commodo magna eros quis urna.

Khác – phải được HĐTV chấp thuận

ĐƯỢC TẶNG CHO – CHỈ CẦN 1 PHẦN VỐN

ĐIỀU GÌ XẢY RA – NẾU?

Cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích

Thành viên bị hạn chế / mất năng lực hành vi dân sự / khó

TỔ CHỨC QUẢN LÝ

HĐTV Chủ tịch HĐTV Giám đốc hoặc tổng giám đốc

Ban kiểm soát (tự quyết định + DNNN)

• Gồm tất cả thành viên công ty

là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức ???

• Là cơ quan quyết định cao

nhất của công ty

• Điều lệ quy định kỳ họp HĐTV

• nhưng ít nhất mỗi năm một lần

THẨM QUYỀN

• Quyết định chiến lược phát triển và

kế hoạch kinh doanh hằng năm

• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ

• Quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn

• Quyết định phát hành trái phiếu;

• Quyết định dự án đầu tư phát triển/ giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyể n giao công nghệ

THẨM QUYỀN

• Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản

và hợp đồng khác do Điều lệ quy định

• có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên

• hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV

• QĐ bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với GĐ/ TGĐ, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ

• QĐ mức lương… của CT HĐTV, GĐ/ TGĐ, kế

toán trưởng và người quản lý khác theo Điều lệ

THẨM QUYỀN

• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm/ phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ

• QĐ cơ cấu tổ chức quản lý công ty, thành lập công ty con, chi nhánh, VPĐD

• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

• Quyết định tổ chức lại công ty, giải thể hoặc yêu cầu phá sản

• Khác – theo Luật DN và Điều lệ

TRIỆU TẬP HỌP HĐTV

• Theo yêu cầu của CT HĐTV

• Theo yêu cầu của thành viên/

nhóm thành viên (từ 10% vốn

hoặc khác)

• Trong 15 ngày, CT HĐTV không triệu tập (nếu không phải trả lời trong 7 ngày)

• TV/ Nhóm TV triệu tập

TRIỆU TẬP HỌP HĐTV

CHUẨN BỊ

Người triệu tập chuẩn bị

Phải gửi trước – một số trường

hợp, trước ít nhất 7 ngày – Điều lệ

Phải gửi bằng văn bản Được chấp nhận – nếu có đầy đủ thông tin yêu cầu, và trước ít nhất 1 ngày so với ngày họp

Tại cuộc họp – đa số thành viên dự họp tán thành

KIẾN NGHỊ BS NỘI DUNG CT

ĐIỀU KIỆN HỌP

• Triệu tập lần 1

• Triệu tập lần 2

• Triệu tập lần 3

HÌNH THỨC QUYẾT ĐỊNH

Quyết định tại cuộc họp

Lấy ý kiến bằng văn bản

Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

Tổ chức lại, giải thể công ty

TẠI CUỘC HỌP – TRỪ ĐIỀU LỆ QĐ KHÁC

>= 65% vốn >= 75% vốn

THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH

• Nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên

• Hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn – theo Điều lệ

• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

• Tổ chức lại, giải thể công ty

LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN

• Từ ngày được thông qua hoặc từ ngày được ghi tại nghị quyết/QĐ

• Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác

• Được thông qua bằng 100% tổng

số vốn điều lệ

• Hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua không được thực hiện đúng quy định

HIỆU LỰC CỦA NQ

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

HĐTV bầu một thành viên làm Chủ tịch

Có thể kiêm Giám đốc/TGĐ Nhiệm kỳ không quá 5 năm - có thể được bầu lại và không giới hạn

số lần

• Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐTV

• Chuẩn bị các cuộc họp HĐTV, ký QĐ

• Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện NQ/QĐ của HĐTV

• Khác - Điều lệ công ty - QUAN TRỌNG?

• Nhận xét về vai trò của CT HĐTV – nhất là so với GĐ?

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CT HĐTV

Công ty được chọn mô hình nhiều người đại diện theo pháp luật Khi đó:

- Í t nhất một người đại diện phải là CT HĐTV hoặc Giám đốc/

TGGD

- Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì CT HĐTV là

người đại diện theo pháp luật của công ty

- Kể cả trường hợp không chọn mô hình nhiều người đại

diện 🡪 trở thành đại diện duy nhất???

VẤN ĐỀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN CTY

Biên hản họp – điều 60

MỘT SỐ NỘI DUNG

GIÁM ĐỐC / TỔNG GĐ

Điều hành hoạt động hàng ngày của công ty

Do HĐTV bổ nhiệm hoặc thuê mướn (Thẩm quyền của HĐTV) Chịu trách nhiệm trước HĐTV

• Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của HĐTV

• Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động

kinh doanh hằng ngày

• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương

án đầu tư

• Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty

• trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý

trong công ty

• trừ chức danh thuộc thẩm quyền của HĐTV

• Ký kết hợp đồng nhân danh công ty

• trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của CT HĐTV

• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty

• Trình báo cáo tài chính hằng năm lên HĐTV

• Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ

• Những người không được thành lập, quản lý DN thì không làm GĐ/TGĐ

• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty

• Điều kiện khác do Điều lệ quy định

• Note về GĐ/TGĐ của DNNN

TIÊU CHUẨN GIÁM ĐỐC/ TGĐ

BAN KIỂM SOÁT

Công ty tự quyết định có thành lập BKS hay không

DNNN (trường hợp quy định): Bắt buộc

• Có từ 1 - 5 Kiểm soát viên

• Phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát

BAN KIỂM SOÁT

VẤN ĐỀ LƯƠNG

Trả theo kết quả, hiệu quả kinh doanh

Được tính vào chi phí

HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH ĐẶC BIỆT

Phải được HĐTV chấp thuận

Nếu Hợp đồng ký giữa Công ty với:

Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, GĐ/TGĐ, người đại diện theo pháp luật của công ty

Cả người có liên quan với những người này

Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ

Cả người có liên quan với người này

• Phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng

• Người ký kết hợp đồng/ thành viên có liên quan/ và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng

HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU DO KHÔNG TUÂN THỦ

(THEO QĐ CỦA TOÀ)

TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ

Khởi kiện người quản lý

CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH

Tăng vốn điều lệ Giảm vốn điều lệ Chia lợi nhuận

TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ

• Tăng vốn góp của thành viên

• Tiếp nhận thêm vốn góp của

• Số vốn còn lại của phần vốn góp thêm

đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp trong vốn điều lệ

• Trừ các thành viên có thỏa thuận khác

• Thành viên có thể chuyển nhượng

quyền góp vốn của mình cho người

khác - theo nguyên tắc

GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ

• Đã hoạt động liên tục trong hơn 2 năm

• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ

• Mua lại phần vốn (TV phản đối)

• Không thanh toán đủ vốn đăng ký

• Điều chỉnh giảm tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống

CHIA LỢI NHUẬN

• Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác

• Tài sản của công ty đủ thanh

toán các khoản nợ đến hạn

THANK YOU

FLORA@CONTOSO.COM

HTTP://WWW.CONTOSO.COM/