Bài tập nhóm môn luật kinh tế tài chính – ngân hàng đề tổ chức quản lý và hoạt động của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần theo pháp luật hiện hành ở nước ta

Khái niệm về Công ty Cổ phần:Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh Nghiệp 2020, Công ty Cổ phần CTCP làdoanh nghiệp, trong đó:– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP HỒ CHÍ MINH

KHOA SAU ĐẠI HỌC

BÀI TẬP NHÓM

MÔN LUẬT KINH TẾ - TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG

Đề: Tổ chức quản lý và hoạt động của Tổ chức tín dụng là Công ty Cổ phần theo Pháp luật hiện hành ở nước ta.

MỤC LỤC 1

DANH SÁCH NHÓM 2

DANH SÁCH TỪ VIẾT TẮT 3

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN 4

1 Khái niệm về Công ty Cổ phần: 4

2 Đặc điểm của Công ty Cổ phần: 4

2.1 Về cổ đông của công ty: 4

2.2 Công ty cổ phần có 03 loại cổ đông, bao gồm: 4

3 Đánh giá: 4

3.1 Ưu điểm: 5

3.2 Nhược điểm: 5

CHƯƠNG 2: CƠ CẤU QUẢN LÝ VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 6

1 Đại hội đồng cổ đông: 7

1.1 Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông: 7

1.2 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (Đại HĐCĐ): 8

1.3 Nghị quyết của Đại HĐCĐ 9

2 Hội đồng Quản trị (HĐQT): 10

2.1 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng Quản trị: 10

2.2 Cuộc họp HĐQT 11

3 Bản kiểm soát (BKS): 12

3.1 Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên: 12

3.2 Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát: 13

4 Giám Đốc (Tổng Giám Đốc): 14

5 Người đại diện theo Pháp luật của CTCP: 15

6 Khả năng huy động vốn của CTCP: 15

7 Quy mô hoạt động của CTCP: 15

CHƯƠNG 3: KẾT LUẬN 16

TÀI LIỆU THAM KHẢO 17

020124220073 Phần II: Cơ cấu quản lý và

hoạt động của Công ty Cổphần

100%

4 Hoàng Trọng

Phúc

020124220105 Phần II: Cơ cấu quản lý và

hoạt động của Công ty Cổphần

100%

5 Phan Thị Thủy 020124220152 Phần II: Cơ cấu quản lý và

hoạt động của Công ty Cổphần

100%

6 Đỗ Thị Thanh

Tiền

020124220156 Phần II: Cơ cấu quản lý và

hoạt động của Công ty Cổphần ng hợp Word,Powerpoint

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN

1 Khái niệm về Công ty Cổ phần:

Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh Nghiệp 2020, Công ty Cổ phần (CTCP) là doanh nghiệp, trong đó:

– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạnchế số lượng tối đa;

– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác củadoanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừtrường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.– CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp

– CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn

2 Đặc điểm của Công ty Cổ phần:

2.1 Về cổ đông của công ty:

– Phải có số lượng cổ đông tối thiểu là 3 thành viên và không hạn chế số lượng (cóthể là cá nhân hoặc tổ chức là cổ đông)

– Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, giá trị cổ phầngọi là mệnh giá cổ phần.Mua cổ phần là hình thức chính để góp vốn vào CTCP.– Cổ đông là người nắm giữ cổ phần và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ công

ty trong phạm vi số vốn đã góp

– Cổ đông có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho cổ đông hoặc cácnhân, tổ chức khác một cách tự do

2.2 Công ty cổ phần có 03 loại cổ đông, bao gồm:

– Cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông

và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần Có thể thấy, cổ đôngsáng lập cũng chính là cổ đông phổ thông

– Cổ đông phổ thông: Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.– Cổ đông ưu đãi: Người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi

Discover more

from:

LAW

Document continues below

Luật Kinh doanh

Trường Đại học Ngân…

Lý thuyết Xác

7

3 Đánh giá:

3.1 Ưu điểm:

Thứ nhất: Công ty cổ phần có khả năng phát hành trái phiếu, cổ phiếu và các loại

chứng khoán khác Vì thế mà các công ty này có thể huy động vốn góp một cách dễ

dàng Bên cạnh đó, vốn điều lệ cũng thường tăng nhanh theo thời gian - đây là ưu

điểm nổi bật của loại hình doanh nghiệp này so với các loại hình khác

Thứ hai: Các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như nghĩa

vụ tài chính trong phạm vi vốn góp của mình Điều này mang đến rủi ro thấp hơn đối

với các cổ đông trong trường hợp doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản

Thứ ba: Việc chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên của doanh nghiệp cũng

được thực hiện đơn giản Cổ đông khi muốn rút khỏi doanh nghiệp có thể dễ dàng

chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho cổ đông khác, chỉ trừ trường hợp được

quy định tại khoản 3 điều 120 LDN 2020

Thứ tư: Cơ cấu tổ chức vốn của công ty cổ phần khá linh hoạt, tạo điều kiện tối đa

nhất để nhiều người có thể tham gia góp vốn Quy mô hoạt động lớn, không giới hạn

số lượng cổ đông tối đa thuận lợi khi mở rộng kinh doanh

Thứ năm: Công ty có tính độc lập cao giữa quản lý và sở hữu, việc quản lý sẽ đạt

hiệu quả cao hơn

3.2 Nhược điểm:

Thứ nhất: Số lượng cổ đông có thể rất lớn, việc quản lý, điều hành công ty tương

đối phức tạp đặc biệt trong trường hợp xuất hiện những nhóm cổ đông đối lập về lợi

ích

Thứ hai: Khả năng bảo mật kinh doanh, tài chính bị hạn chế do công ty phải công

khai và báo cáo với các cổ đông

Thứ ba: Theo quy định thì vị trí Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp

cổ phần không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc doanh nghiệp khác

Correctional Administration

8

CHƯƠNG 2: CƠ CẤU QUẢN LÝ VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

Luật Doanh nghiệp 2014 và 2020 ban hành với tư duy mở khi Luật quy định mangtính định hướng về thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của Doanh nghiệp Thayđổi này có ý nghĩa quan trọng giúp các Doanh nghiệp chủ động hơn trong việc lựachọn mô hình, phương thức hoạt động Và quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: Vốnđiều lệ được chia thành nhiều phần bằng (cổ phần); Cổ đông là tổ chức, cá nhân; sốlượng cổ đông tối thiểu là 03, tối đa không hạn chế; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm vềcác khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp;

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (trừ trườnghợp có quy định khác)

Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần cóquyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

Đại hội đồng cổ đông;

Hội đồng quản trị;

Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc);

Ban kiểm soát

Đại hội đồng cổ đông;

Hội đồng quản trị;

Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc);

Lưu ý:

- Tùy trường hợp mà mô hình này có

hoặc không bắt buộc phải có Ban kiểm

soát

- Công ty cổ phần thỏa mãn cả 02 điều

kiện sau đây thì không bắt buộc phải có

Ban kiểm soát:

- Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụcủa Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều

lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của

Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trịban hành

1 Đại hội đồng cổ đông:

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty,bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết Quyền quyết định của đại hội đồng

cổ đông dựa trên cơ sở biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến của các cổ đông cóquyền biểu quyết bằng văn bản

1.1 Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông:

Theo quy định, Đại HĐCĐ có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

– Thông qua định hướng phát triển của công ty

– Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Kiểm soát viên

– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% được ghi trong báo cáo tàichính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giátrị khác

– Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

– Quyết định mua lại >10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại

– Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công

ty và cổ đông công ty

– Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty

– Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho HĐQT,Ban kiểm soát;

– Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động HĐQT, Ban kiểm soát;– Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độclập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xétthấy cần thiết;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo điều lệ công ty và pháp luật liên quan

1.2 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (Đại HĐCĐ):

Hoạt động của đại hội đồng cổ đông thể hiện qua các cuộc họp Cụ thể như sau: Thời gian: Đại HĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần, trong thời hạn là 04

tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính HĐQT quyết định gia hạn họp Đại HĐCĐthường niên trong trường hợp cần thiết (trừ trường hợp điều lệ có quy định khác),nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính

HĐQT quyết định triệu tập họp bất thường trong các trường hợp sau:

– Xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

– Số lượng thành viên HĐQT, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tốithiểu theo quy định;

– Theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông, Ban kiểm soát;

– Trường hợp khác theo quy định hoặc theo điều lệ công ty

Địa điểm: được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và trên lãnh thổ Việt Nam Điều kiện tiến hành họp Đại HĐCĐ:

Lần thứ nhất: số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số cổ phiếu biểu quyết; tỷ

lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

Lần thứ hai: Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, sẽ

triệu tập cuộc họp lần thứ hai trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhấtvới số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều

lệ công ty quy định

Lần thứ ba: Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành, sẽ tiến

hành triệu tập cuộc họp lần thứ ba trong vòng 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứhai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác Trường hợp này sẽ không phụ thuộcvào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại HĐCĐ:

Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng kí cổ đông dự họp Đại HĐCĐ,bầu chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu theo quy định

Đại HĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình

đã được thông qua trong phiên khai mạc Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểuquyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến Kết quả kiểm phiếu được chủtoạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp điều lệ công ty có quyđịnh khác

1.3 Nghị quyết của Đại HĐCĐ

Hình thức thông qua: thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý

kiến bằng văn bản Tuy nhiên, những vấn đề dưới đây, phải được thông qua bằng hìnhthức biểu quyết tại cuộc họp Đại HĐCĐ (nếu Điều lệ công ty không có quy địnhkhác):

– Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;

– Định hướng phát triển công ty;

– Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát;

– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giátrị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều

lệ công ty quy định một tỷ lệ khác;

– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

– Tổ chức lại, giải thể công ty

Điều kiện để Nghị quyết được thông qua:

Nghị quyết về các nội dung như dưới đây sẽ được thông qua nếu được số cổ đôngđại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụthể do Điều lệ công ty quy định:

– Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

– Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh;

– Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

– Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên đượcghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn doĐiều lệ công ty quy định;

– Tổ chức lại, giải thể công ty;

– Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định

Các Nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng sốphiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công tyquy định

Trường hợp thông qua Nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì Nghịquyết của Đại HĐCĐ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện trêm 50% tổng sốphiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

Hiệu lực: Các Nghị quyết của Đại HĐCĐ có hiệu lực kể từ ngày được thông qua

hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại Nghị quyết đó Nếu Nghị quyết được thông quabằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cảkhi trình tự và thủ tục thông qua Nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quyđịnh

2 Hội đồng Quản trị (HĐQT):

HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định,thực hiện quyền và nghĩa vụ công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền củaĐại HĐCĐ

HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên, số lượng cụ thể sẽ do điều lệ công ty quy định.Nhiệm kỳ của HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳkhông hạn chế

2.1 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng Quản trị:

Theo quy định, HĐQT có quyền và nghĩa vụ như sau:

– Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanhhằng năm của công ty;

– Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;– Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào báncủa từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

– Quyết định bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

– Quyết định mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật;

– Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong phạm vi thẩm quyền và giớihạn theo quy định của pháp luật;

– Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

– Thông qua hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lênđược ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp điều lệ hoặcpháp luật có quy định khác;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợpđồng, chấm dứt hợp đồng đối với (Tổng) Giám đốc và các chức danh quản lý kháctrong công ty do điều lệ quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi íchkhác của những người quản lý đó; cử người đại diện uỷ quyền tham gia HĐTV hoặcĐại HĐCĐ ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của nhữngngười đó;

– Giám sát, chỉ đạo (Tổng) Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành côngviệc kinh doanh hàng ngày;

– Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty; quyết định thànhlập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần củadoanh nghiệp khác;

– Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại HĐCĐ, triệu tập họp ĐạiHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để Đại HĐCĐ thông qua Nghị quyết;

– Trình báo cáo tài chính hàng năm lên Đại HĐCĐ;

– Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử

lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

– Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty, yêu cầu phá sản;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của điều lệ và pháp luật

2.2 Cuộc họp HĐQT

Thời gian: HĐQT họp thường niên ít nhất mỗi quý một lần hoặc họp bất thường.

Cuộc họp bất thường do Chủ tịch HĐQT triệu tập trong các trường hợp sau đây:– Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập của HĐQT;

– Có đề nghị của (Tổng) Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

– Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên HĐQT;

– Trường hợp khác do điều lệ công ty quy định