Đang tải... (xem toàn văn)
Cơ cấu tổ chức quản lý của cơng ty như sau:- Ơng Tiến làm Tổng Giám đốc điều hành của công ty được biết hiện nayông Tiến cũng đang là Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên Vi
lOMoARcPSD|38362288 TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI KHOA PHÁP LUẬT KINH TẾ BỘ MÔN LUẬT THƯƠNG MẠI BỘ BÀI TẬP NHÓM MÔN: LUẬT THƯƠNG MẠI (Dùng cho lớp học từ kỳ năm học 2022-2023) Một số lưu ý: Đối với BT nhóm, nhóm lớp thảo luận không phép chọn trùng tập Ghi rõ nguồn trích dẫn đoạn viết có trích dẫn HÀ NỘI - 2022 Downloaded by chat tailieu (chattailieu@gmail.com) lOMoARcPSD|38362288 LTM1-N1 (Tác giả: TS Nguyễn Như Chính) An, Bình, Chiến ba người bạn tốt nghiệp Đại học Luật Hà Nội hệ quy Sau thời gian hoạt đơng riêng, họ có nhu cầu thành lập công ty luật hợp danh để bảo vệ công lý, hỗ trợ pháp lý cho người yếu xã hội Câu hỏi: Trình bày điều kiện cần thiết để người bạn thành lập cơng ty luật theo mong muốn mình? Trình bày quy trình, thủ tục cụ thể để thành lập công ty luật theo quy định pháp luật hành? Bổ sung thêm thông tin giả định (hợp lý) để xây dựng điều lệ công ty hợp danh hoạt động lĩnh vực luật nêu trên? Hồn thiện hồ sơ thành lập cơng ty luật hợp danh nói theo pháp luật hành (khơng hạn chế số trang tập nhóm) LTM1-N2 (Tác giả: TS Nguyễn Như Chính) Cơng ty cổ phần thương mại đầu tư FLU thành lập đầu năm 2021 Hiện cơng ty có 20 cổ đơng, bao gồm nhóm cổ đơng người Việt Nam chiếm 56% cổ phần phổ thơng nhóm cổ đơng người nước ngồi chiếm 44% cổ phần phổ thông Cơ cấu tổ chức quản lý công ty sau: - Ông Tiến làm Tổng Giám đốc điều hành công ty (được biết ông Tiến Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Việt Tiến) - Ông Park Hang Seo quốc tịch Hàn Quốc làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm người đại diện theo pháp luật cơng ty - Cơng ty có Hội đồng quản trị người, ngồi ơng Tiến, ơng Park Hang Seo cịn có người nước ngồi khác người Việt Nam Câu hỏi: Nhận xét cấu tổ chức quản lý Công ty cổ phần FLU Downloaded by chat tailieu (chattailieu@gmail.com) lOMoARcPSD|38362288 Tình tiết bổ sung: Trong trình hoạt động, mâu thuẫn, ông Park nhân danh Chủ tịch Hội đồng quản trị ký định cách chức ông Tiến Quyết định ông Park có giá trị pháp lý khơng? Tại sao? Tình tiết bổ sung: Nhóm cổ đơng Việt Nam (chiếm 56% cổ phần phổ thơng) có nhu cầu thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị, thay đổi Điều lệ để Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Tư vấn cho nhóm cổ đơng Việt Nam thủ tục cần thiết để thực yêu cầu họ? Bổ sung thêm thông tin giả định cần thiết để soạn thảo hồ sơ, giấy tờ cụ thể cho việc thực yêu cầu nhóm cổ đơng Việt Nam tình LTM1-N3 (Tác giả: Ths Nguyễn Thị Huyền Trang Ths Cao Thanh Huyền) Ba nhà đầu tư Hoàng, Tuấn, Tú góp vốn thành lập Cơng ty trách nhiệm hữu hạn Hùng Cường chuyên kinh doanh ngành nghề cung cấp vât liệu xây dựng, trụ sở quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội Các thành viên thỏa thuận cụ thể việc góp vốn sau: - Hồng góp tiền mặt trị giá: tỷ đồng - Tuấn góp xe tơ Toyota Camry 2.5 Q đời 2016 định giá 950 triệu đồng - Tú góp ngơi nhà dùng làm trụ sở công ty định giá tỷ đồng Câu hỏi: Với loại tài sản trên, thủ tục góp vốn cụ thể mà thành viên phải thực theo quy định pháp luật gì? Khi cơng ty thành lập, thành viên trí cử Hồng làm Giám đốc cơng ty người đại diện theo pháp luật công ty, Tuấn Chủ tịch Hội đồng thành viên Sau thời gian hoạt động, Tuấn thấy Hồng quản lý cơng ty khơng tốt dẫn đến nhiều dự án công ty bị thất bại, gây tổn thất khơng Downloaded by chat tailieu (chattailieu@gmail.com) lOMoARcPSD|38362288 tài nên với tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tuấn định bãi nhiệm Hoàng bổ nhiệm Tú lên nắm chức vụ Giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty Căn theo quy định pháp luật: nhận xét định Tuấn? Nêu rõ thủ tục pháp lý cần phải thực trường hợp Trong q trình cơng ty hoạt động, giá nhà đất tăng cao, nhà mà Tú góp vào cơng ty theo giá thị trường thời điểm có giá lên đến 2,6 tỷ đồng Do Tú muốn rút lại ngơi nhà góp tiền mặt tương đương tỷ đồng vào cơng ty Ý định Tú có thực khơng? Vì sao? Do có việc gia đình, Hồng có vay nợ khoản tiền Bình (khơng phải thành viên cơng ty) Hồng thỏa thuận trả nợ cho Bình phần vốn góp Hồng Cơng ty Hùng Cường Hồng có phép trả nợ không? Tư cách thành viên Hồng Bình sau trả nợ phần vốn góp? Để mở rộng hoạt động kinh doanh sang địa bàn thành phố Hồ Chí Minh, cơng ty Hùng Cường cân nhắc số phương án sau: (i) Thành lập chi nhánh Công ty trách nhiệm hữu hạn Hùng Cường thành phố Hồ Chí Minh; (ii) Thành lập Công ty TNHH Hùng Cường thành phố Hồ Chí Minh; (iii) Mua lại Doanh nghiệp tư nhân Cường Thịnh chuyên phân phối vật liệu xây dựng thành phố Hồ Chí Minh; (iv) Mua lại Cơng ty cổ phần Hưng Hịa chuyên nhập phân phối vật liệu xây dựng, nội thất cao cấp thành phố Hồ Chí Minh Hãy xác định tính hợp pháp phương án nêu tư vấn cho công ty Hùng Cường phương án hợp lý để mở rộng hoạt động kinh doanh? Do tình hình kinh doanh gặp nhiều khó khăn tác động dịch bệnh Covid 19, họp Hội đồng thành viên thường niên, Hoàng Tú đề nghị Downloaded by chat tailieu (chattailieu@gmail.com) lOMoARcPSD|38362288 giải thể cơng ty trước cơng ty rơi vào tình trạng khả tốn, Tuấn khơng đồng ý Quyết định Hội đồng thành viên việc giải thể cơng ty có thơng qua hay khơng? Tư vấn cho Tuấn giải pháp phù hợp để rút vốn khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn Hùng Cường LTM1-N4 (Tác giả: Ths Nguyễn Thị Huyền Trang Ths Cao Thanh Huyền) Công ty cổ phần xây dựng Hoàng Long thành lập vào tháng 01/2021, vốn điều lệ tỷ (tương đương 600.000 cổ phần, mệnh giá cổ phần 10.000 đồng/cổ phần) Cơng ty có 10 cổ đơng, có cổ đông sáng lập, với số cổ phần sở hữu cụ thể sau: - Ông Đức – Chủ tịch Hội đồng quản trị (người đại diện theo pháp luật): sở hữu 150.000 cổ phần phổ thông - Ơng Kiên – Giám đốc cơng ty: sở hữu 150.000 cổ phần phổ thông, 25.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết, 25.000 cổ phần ưu đãi cổ tức - Ông Quyết: sở hữu 150.000 cổ phần phổ thông - Các cổ đông khác nắm giữ số cổ phần lại 100.000 cổ phần phổ thông Sau thành lập, công ty triển khai số hoạt động sau: - Gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông tới cổ đông nắm giữ 1% cổ phần công ty - Hội đồng quản trị định mua lại 120.000 cổ phần phổ thông phát hành Nhận xét tính hợp pháp hoạt động Trong trình hoạt động cơng ty, nhận thấy ơng Kiên khơng có khả điều hành công việc kinh doanh hàng ngày, ông Đức định miễn nhiệm chức vụ Giám đốc ông Kiên bổ nhiệm ông Quyết thay Hãy nhận xét định ông Đức? Downloaded by chat tailieu (chattailieu@gmail.com) lOMoARcPSD|38362288 Ở thời điểm năm 2021, nhận thấy tình hình kinh doanh gặp khó khăn, ơng Kiên muốn chuyển nhượng toàn số cổ phần cơng ty cho người khác để rút khỏi cơng ty Ơng Kiên có thực ý định khơng? Nếu chuyển nhượng loại cổ phần ông chuyển nhượng cụ thể theo quy định pháp luật? Cơng ty hoạt động thời gian thành viên muốn thay đổi người đại diện theo pháp luật Hãy tư vấn thủ tục cần thiết để cơng ty thực ý định Vì quy mơ kinh doanh khơng phát triển lớn dự định ban đầu nên công ty muốn giảm vốn điều lệ Hãy nêu rõ cách thức, điều kiện thủ tục pháp lý liên quan để cơng ty giảm vốn điều lệ Do ảnh hưởng dịch bệnh Covid 19, hoạt động sản xuất kinh doanh công ty gặp nhiều khó khăn, họp Đại hội đồng cổ đông, cổ đông tham dự họp đề nghị giải thể cơng ty cổ phần Hồng Long, Đức Quyết không đồng ý Nghị Đại hội đồng cổ đơng việc giải thể cơng ty Hồng Long thơng qua hay khơng? Vì sao? Giả sử Đại hội đồng cổ đông cơng ty Hồng Long thơng qua Nghị việc giải thể cơng ty Trong q trình giải thể, Cơng ty cổ phần Châu Sơn - chủ nợ cơng ty Hồng Long phát cơng ty khả tốn Vậy cơng ty Hồng Long có tiếp tục thực thủ tục giải thể công ty hay không? Tư vấn cho Công ty Châu Sơn giải pháp phù hợp để đòi lại số nợ từ cơng ty Hồng Long? LTM1-N5 (Tác giả: Ths Lê Ngọc Anh) Bắc (hiện chủ doanh nghiệp tư nhân), Trung (là giảng viên trường Đại học Y Hà Nội) Công ty trách nhiệm hữu hạn Bình Minh (doanh nghiệp Việt Nam) có ý định thành lập doanh nghiệp kinh doanh Downloaded by chat tailieu (chattailieu@gmail.com) lOMoARcPSD|38362288 trang thiết bị y tế phố Phương Mai, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội với yêu cầu: - Doanh nghiệp phải có tư cách pháp nhân; - Hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư; - Nhà đầu tư khơng phải góp đủ vốn thành lập Câu hỏi: Các nhà đầu tư lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với yêu cầu họ? Sau lựa chọn loại hình doanh nghiệp, tư vấn cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp này? Các nhà đầu tư dự định đặt tên doanh nghiệp “Hợp Phát” Tên doanh nghiệp có hợp pháp không? Tư vấn thủ tục cần thực để doanh nghiệp họ tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề trên? Thực hồ sơ hoàn chỉnh để tiến hành thủ tục trên? LTM1-N6 (Tác giả: Ths Lê Ngọc Anh) Minh, Nhật, Hoàng, Nam thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất đồ gỗ xây dựng Họ dự định góp vốn sau: - Minh cam kết góp 800 triệu đồng tiền mặt Tuy nhiên, gặp khó khăn tài chính, đến thời hạn góp vốn Minh khơng thể góp vốn tiền mặt cam kết nên đề nghị góp vốn xe tơ Hyundai mà sử dụng có giá trị tương đương với số vốn cam kết - Nhật góp vốn giấy nhận nợ Công ty cổ phần Minh Anh với Nhật, giá trị khoản nợ theo giấy nhận nợ 500 triệu đồng; định giá phần vốn góp Nhật 400 triệu đồng Downloaded by chat tailieu (chattailieu@gmail.com) lOMoARcPSD|38362288 - Hồng góp nhà quyền sử dụng 40m2 đất phố Lê Trọng Tấn, Hà Nội; định giá nhà quyền sử dụng đất Hoàng tỷ đồng giá thị trường khoảng tỷ đồng - Nam góp la Mỹ tương đương 600 triệu đồng Câu hỏi: Các nhà đầu tư góp vốn loại tài sản có hợp pháp khơng? Cho biết ý kiến anh/chị việc định giá tài sản góp vốn nhà đầu tư đề nghị anh Minh? Hết thời hạn góp vốn, Nam góp số la Mỹ tương đương 300 triệu đồng (1/2 số vốn cam kết) Trường hợp xử lý nào? Hồng có khoản nợ tỷ đồng với ơng Trung, đến hạn tốn khơng có khả năng, Hồng định dùng phần vốn góp để trả nợ Hỏi: Hồng thực dự định khơng? Sau thời gian kinh doanh, Hội đồng thành viên nghị thay đổi số quyền nghĩa vụ thành viên quy định Điều lệ công ty Nam khơng đồng ý với thay đổi định khỏi công ty Hãy tư vấn cách thức để Nam thực dự định mình? Sau thời gian kinh doanh, công ty hoạt động không hiệu mong đợi, thành viên muốn rút vốn khỏi cơng ty, có Hồng muốn tiếp tục hoạt động kinh doanh Hãy tư vấn cách thức để Hồng thực dự định mình? LTM1-N7 (Tác giả: Ths Lê Ngọc Anh) Tháng 1/2021, anh Hịa (đang cổ đơng cơng ty cổ phần kinh doanh thiết bị văn phòng), chị Ngọc (đang chủ doanh nghiệp tư nhân kinh doanh đồ gỗ) bà Mai (công chức Sở Kế hoạch Đầu tư hưu 03 năm) thành lập Cơng ty cổ phần Hồng Gia kinh doanh sản xuất đồ gỗ, nội thất với số Downloaded by chat tailieu (chattailieu@gmail.com) lOMoARcPSD|38362288 vốn điều lệ tỷ đồng, chia thành 300.000 cổ phần Trong có 250.000 cổ phần phổ thơng 50.000 cổ phần ưu đãi biểu Các nhà đầu tư có quyền thành lập cơng ty cổ phần không? Do nhu cầu hoạt động kinh doanh, tháng 6/2021 công ty muốn huy động thêm vốn Hãy tư vấn phương thức huy động vốn cho Cơng ty Hồng Gia? Tháng 6/2021, Hoà muốn chuyển nhượng toàn 150.000 cổ phần phổ thông 30.000 cổ phần ưu đãi biểu cho người em trai Minh, biết công ty thành lập Hoà sở hữu 100.000 cổ phần phổ thông 30.000 cổ phần ưu đãi biểu Hỏi Hồ thực dự định không? Ngọc sở hữu 50.000 cổ phần phổ thơng Ngọc muốn chuyển nhượng tồn số cổ phần thành cổ phần ưu đãi biểu công ty khơng chấp nhận Vì vậy, Ngọc u cầu cơng ty mua lại cổ phần Hãy nhận xét yêu cầu Ngọc? Sau thời gian kinh doanh, công ty hoạt động không hiệu mong đợi, có Mai muốn tiếp tục kinh doanh cịn cổ đơng khác muốn rút vốn khỏi công ty Hãy tư vấn cách thức giúp Mai thực mong muốn mình? Giả sử Mai cổ đông khác không muốn tiếp tục công việc kinh doanh Anh (chị) tư vấn cách thức để doanh nghiệp rút khỏi thị trường thủ tục cần thực hiện? LTM1-N8 (Tác giả: TS Trần Thị Bảo Ánh) Nhóm bạn thân An, Định, Huyền, Hải, Tuấn dự định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất giường, tủ, bàn, ghế gỗ có trụ sở quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội Trong cấu góp vốn họ thỏa thuận An góp 200 triệu đồng tiền mặt; Định góp xe tơ; Hải góp 200.000 USD; Huyền góp ngơi nhà chung cư thuộc quyền sở hữu đường Xuân Downloaded by chat tailieu (chattailieu@gmail.com) lOMoARcPSD|38362288 Thủy (Cầu Giấy) để làm trụ sở cơng ty; Tuấn góp 500 triệu đồng Hãy tư vấn nội dung pháp lý sau cho họ: Họ dự định đặt tên công ty là: Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại HUYỀNF & DINHJ trụ sở công ty chung cư đường Xuân Thủy, quận Cầu Giấy Tư vấn hướng giải cho họ sau quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn cho họ có đơn tố cáo An viên chức thuộc đối tượng không thành lập công ty Tư vấn thủ tục góp vốn điều lệ cơng ty cho nhà đầu tư Tư vấn hướng xử lý hết 90 ngày công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Tuấn góp 200 triệu đồng; Định đề nghị cơng ty cho thay đổi hình thức tài sản góp vốn tiền Việt Nam đồng tương ứng với giá trị xe ô tô Giả định sau công ty thành lập, Tuấn chuyển nhượng 50% phần vốn góp cho Hoa (là vợ Tuấn) Tuấn chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty cho vợ khơng? Vì sao? LTM1-N9 (Tác giả: TS Trần Thị Bảo Ánh) Tháng 04/2021, Giang dự định thành lập Doanh nghiệp tư nhân Thanh Giang kinh doanh bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thơng có trụ sở phố Hàng Bài, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội với số vốn đầu tư 03 tỷ đồng (gồm tiền mặt, ô tô, ngoại tệ) Hỏi: Giang phải chuẩn bị giấy tờ để tiến hành thủ tục đăng ký doanh nghiệp? Cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Doanh nghiệp tư nhân Thanh Giang? Downloaded by chat tailieu (chattailieu@gmail.com) lOMoARcPSD|38362288 Giang có phải thực định giá tài sản làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản cho Doanh nghiệp tư nhân Thanh Giang không? Cách thức để xác định vốn đầu tư Doanh nghiệp tư nhân Thanh Giang nào? Giang có sử dụng tài sản chung vợ chồng Giang để thành lập Doanh nghiệp tư nhân Thanh Giang không? Tại sao? Sau thành lập doanh nghiệp tư nhân, Giang dự định đầu tư thành lập công ty cổ phần công nghệ Xanh ABC với hai người bạn thân thuê Bắc làm Giám đốc điều hành doanh nghiệp tư nhân Thanh Giang Giang cần lưu ý vấn đề pháp lý để thực dự định Giả sử Giang bán Doanh nghiệp tư nhân Thanh Giang cho Thảo Tư vấn thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân cho Giang Thảo BỘ MÔN LUẬT THƯƠNG MẠI Downloaded by chat tailieu (chattailieu@gmail.com)