(Tiểu luận) đề tài phân tích thương vụ sáp nhập giữamasan consumer holdings và vcm

Trang 1 TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNGKHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH---***---TIỂU LUẬN QUẢN TRỊ TÀI CHÍNHĐỀ TÀI: PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP GIỮAMASAN CONSUMER HOLDINGS VÀ VCM Trang 2 TRƯỜNG ĐẠ

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH

-*** -TIỂU LUẬN QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH

ĐỀ TÀI: PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP GIỮA MASAN CONSUMER HOLDINGS VÀ VCM

Họ và tên sinh viên: Nguyễn Quỳnh Anh - 2111810002

Nguyễn Trọng Dũng – 2111810008 Quản Tuấn Duy – 2111810009 Bùi Danh Đạt – 2111810603 Trần Thị Thanh Loan – 2111810025 Bùi Hoàng Quân – 2111810033 Lại Phương Trúc – 2111810043 Nguyễn Đình Tuấn - 2111810612 Lớp tín chỉ: KET 307.1

Khóa: 60

Giảng viên hướng dẫn: TS Tăng Thị Thanh Thủy

Hà Nội, tháng 5, năm 2023

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH

-*** -TIỂU LUẬN QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH

ĐỀ TÀI: PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP GIỮA MASAN CONSUMER HOLDINGS VÀ VCM

Họ và tên sinh viên: Nguyễn Quỳnh Anh - 2111810002

Nguyễn Trọng Dũng – 2111810008 Quản Tuấn Duy – 2111810009 Bùi Danh Đạt - 2111810603 Trần Thị Thanh Loan - 2111810025 Bùi Hoàng Quân - 2111810033 Lại Phương Trúc – 2111810043 Nguyễn Đình Tuấn – 2111810612 Lớp tín chỉ: KET307.1

Khóa: 60

Giảng viên hướng dẫn: TS Tăng Thị Thanh Thủy

Hà Nội, tháng 5, năm 2023

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3ĐÁNH GIÁ CÁC THÀNH VIÊN NHÓM 3

ST

Mã sinh

1 Nguyễn Quỳnh Anh 2111810002

- Thuyết trình

- Phân tích tình hình tài chính của Masan trước khi sáp nhập

- Slide

2 Quản Tuấn Duy 2111810009

- Phân tích lý do Vingroup chọn Masan

- Phân tích thách thức và thành công sau sáp nhập củaMasan

- Viết cơ sở lý luận

- Phân tích cơ cấu lại doanh nghiệp sau thương vụ sápnhập

- Chỉnh sửa nội dung bài tiểu luận

- Căn chỉnh hình thức bài tiểu luận

6 Bùi Hoàng Quân 2111810033- Phân tích tình hình tài chính của Vingroup- Phân tích lý do Vingroup chọn Masan

7 Lại Phương Trúc (Nhóm trưởng) 2111810043

- Viết Lý do chọn đề tài và Kết luận

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3

MỤC LỤC

A LỜI MỞ ĐẦU 2

1 Lý do chọn đề tài 2

2 Mục tiêu nghiên cứu của đề tài 2

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu 3

4 Phương pháp nghiên cứu 3

5 Kết cấu bài nghiên cứu 3

B NỘI DUNG 4

CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN 4

1.1 Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp (Merges) 4

1.2 Các hình thức sáp nhập 4

1.3 Lợi ích của việc sáp nhập 4

CHƯƠNG 2 TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH CỦA MASAN CONSUMER HOLDINGS VÀ VCM TRƯỚC THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP 5

2.1 Tình hình tài chính của Masan Consumer Holdings 5

2.2 Tình hình tài chính của VCM 12

CHƯƠNG 3 Phân tích thương vụ sáp nhập giữa Masan Consumer Holdings và VCM 16

3.1 Lý do sáp nhập 16

3.2 Cơ cấu lại doanh nghiệp sau khi sáp nhập 18

CHƯƠNG 4 THÀNH CÔNG VÀ THÁCH THỨC CỦA THƯƠNG VỤ 24

4.1 Thành công 24

4.2 Thách thức 32

CHƯƠNG 5 ĐÁNH GIÁ 36

5.1 Đánh giá của các doanh nghiệp 36

5.2 Đánh giá của doanh nhân 38

5.3 Đánh giá của nhóm 38

C KẾT LUẬN 40

D TÀI LIỆU THAM KHẢO 41

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3

PHỤ LỤC BẢNG

Bảng 2-1: Báo cáo kết quả kinh doanh hợp nhất năm 2019 7

Bảng 2-2: Bảng cân đối kế toán hợp nhất năm 2019 8

Bảng 2-2: Bảng cân đối kế toán hợp nhất năm 2019 9

Bảng 2-3: Các chỉ số tài chính năm 2019 10

Bảng 3-1: Chỉ số tài chính của Masan, Thế Giới Di Động và Saigon Co.op năm 2019 18

PHỤ LỤC HÌNH Hình 2-1: Quá trình phát triển trong ngành hàng tiêu dùng của Masan từ năm 1996 – 2016 5

Hình 2-2: Mạng lưới Masan trên toàn quốc năm 2018 6

Hình 2-3: DOANH THU THUẦN (TỶ ĐỒNG) VÀ BIÊN LỢI NHUẬN GỘP (%) 6

Hình 2-4: Doanh thu mảng bán lẻ của Vingroup 13

Hình 2-5: Lợi nhuận trước thuế 14

Hình 2-6: Lợi nhuận sau thuế năm 2018 15

Hình 3-1: Cơ cấu sau sáp nhập của MCH và VCM 20

Hình 3-2: Hệ thống Winmart đầu tiên tại Vinh 23

Hình 4-1: Doanh thu của WinCommerce 24

Hình 4-2: Doanh thu thuần của Masan Group 25

Hình 4-3: Số điểm bán MEATDeli trước và ngay sau khi sáp nhập 26

Hình 4-4: Doanh thu thuần và lợi nhuận gộp của Masan Consumer Holdings 28

Hình 5-1: USB dự phòng kết quả kinh doanh của Masan 37

và kết quả hoạt động kinh doanh Vì lẽ ấy, việc phân tích tình hình tài chính là mộttrong những nội dung cơ bản và quan trọng trong tiến trình phát triển của doanhnghiệp Điều này sẽ giúp doanh nghiệp thấy rõ thực trạng hoạt động tài chính, kết quảhoạt động sản xuất kinh doanh trong kỳ cũng như xác định một cách đầy đủ, chính xácnguyên nhân và mức độ ảnh hưởng của các nhân tố thông tin Từ đó, doanh nghiệp cóthể đưa ra những giải pháp, quyết định đúng đắn nhằm nâng cao công tác quản lý vànâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh Một trong những hoạt động tạo ra sự thayđổi lớn trong tình hình tài chính của doanh nghiệp là hoạt động giành quyền kiểm soátdoanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sởhữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó

Nắm bắt được lợi ích to lớn của việc sáp nhập, Masan Consumer Holdings (thuộc

sở hữu của Masan Group) và VCM (thuộc sở hữu của Vingroup) đã có một bước ngoặtquan trọng trong chiến lược phát triển của mình khi ký kết hợp đồng sáp nhập hai công

ty để tạo nên một tập đoàn hàng tiêu dùng - bán lẻ mới có sức cạnh tranh vượt trội vàquy mô hàng đầu Việt Nam Theo đó, Masan Consumer Holdings sẽ được kế thừa từVCM đã xây dựng và phát triển bao gồm hệ thống bán lẻ của VinCommerce (VinMart

và VinMart+) cũng như hệ thống nông nghiệp sạch sử dụng công nghệ cao (VinEco)

Sự gia nhập của VCM không chỉ cộng hưởng và nâng cao giá trị cho năng lực cốt lõicủa Masan Group mà còn giúp đẩy nhanh thực hiện mục tiêu đứng đầu trong nước vàvươn ra quốc tế của tập đoàn

Hiểu được điều đó, nhóm tác giả chọn đề tài “PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ SÁPNHẬP DOANH NGHIỆP GIỮA MASAN CONSUMER HOLDINGS VÀ VCM” làm

đề tài nghiên cứu về phân tích quá trình sáp nhập của hai doanh nghiệp từ đó đưa ranhững đánh giá về thành công và thách thức của thương vụ mang tính thế kỷ này

2 Mục tiêu nghiên cứu của đề tài

Vận dụng những lý thuyết về phân tích tài chính để thấy rõ sự thay đổi về xuhướng, tốc độ tăng trưởng, thực trạng tài chính của công ty Masan Consumer Holdings

rủi ro tài… 100% (7)

19

[Chương I]Các nguồn tài trợ dài hạn của…Quản trị

rủi ro tài… 100% (5)

20

QUẢN TRỊ CHIẾN LƯỢC

Quản trị

rủi ro tài… 100% (3)

19

Chủ đề 6 Quản trị vốn lưu động

Quản trị 100% (3)

67

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3

và VCM trước và sau khi thực hiện sáp nhập vào cuối năm 2019 Trên cơ sở đó, đưa ranhững đánh giá về thành công và thách thức của thương vụ sáp nhập này

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu: Thông tin, số liệu, các chỉ tiêu thể hiện tình hình tàichính được tổng hợp trên các báo cáo và tài liệu của công ty Masan ConsumerHoldings và VCM

- Phạm vi nghiên cứu: Tình hình tài chính của công ty Masan ConsumerHoldings và VCM trong giai đoạn 2018 – 2023

4 Phương pháp nghiên cứu

- Thu thập số liệu các báo cáo và tài liệu liên quan của công ty

- Tiến hành phân tích, tính toán, so sánh, tổng hợp và đánh giá số liệu về số tuyệtđối và số tương đối, từ đó đưa ra nhận xét và kết luận về tình hình tài chính của côngty

5 Kết cấu bài nghiên cứu

Bài “PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP GIỮA MASANCONSUMER HOLDINGS VÀ VCM” được chia thành các nhần như sau:

Chương 1: Cơ sở lý luận

Chương 2: Tổng quan tình hình tài chính của Masan Consumer Holdings và VCMtrước sáp nhập

Chương 3: Phân tích thương vụ sáp nhập giữa Masan Consumer Holdings và VCMChương 4: Thành công và thách thức của thương vụ sáp nhập

Chương 5: Đánh giá

QUẢN TRỊ TÀI Chính QTTC

-Quản trịrủi ro tài… 100% (2)

108

Quan tri khung hoang truyen thongQuản trị

rủi ro tài… 100% (2)

64

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3

B NỘI DUNG

1.1 Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp (Merges)

Theo Khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 (Có hiệu lực thi hành từ ngày01/07/2019) thì sáp nhập doanh nghiệp được định nghĩa như sau: “Sáp nhập doanhnghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa

vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứthoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.”

Như vậy, sáp nhập diễn ra khi một doanh nghiệp từ bỏ pháp nhân của mình đểnhập vào một doanh nghiệp khác Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tàisản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập Sau khi việcsáp nhập hoàn thành, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình

1.2 Các hình thức sáp nhập

- Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal): là hình thức sáp nhập giữa các

doanh nghiệp cùng ngành, cạnh tranh trực tiếp và có cùng các mặt hàng, dịch vụtrên thị trường Hình thức này mang tới hiệu quả cao về kinh doanh, mở rộng thịtrường

- Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical): là hình thức sáp nhập giữa các doanhnghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau Thông qua sáp nhập theo chiều dọcdoanh nghiệp có thể giảm thiểu chi phí và nâng cao chất lượng sản phẩm

- Sáp nhập kết hợp (Conglomerate): là hoạt động sáp nhập giữa các công tyhoạt động trong những ngành không có quan hệ với nhau, nhằm làm đa dạng hóahoạt động của doanh nghiệp

1.3 Lợi ích của việc sáp nhập

Các thương vụ sáp nhập trên thế giới cũng như tại Việt Nam đều được nhận địnhrằng sẽ tạo ra giá trị tăng thêm (giá trị cộng hưởng - synergies) nhờ giảm thiểu các chiphí sản xuất, chi phí nhân công, mở rộng thị phần, tăng trưởng về doanh thu hoặc tạo

ra cơ hội tăng trưởng mới Giá trị cộng hưởng có được ấy sẽ giúp cho hoạt động kinhdoanh của doanh nghiệp sau thương vụ hiệu quả và được nâng cao

Đồng thời, thương vụ sáp nhập sẽ góp phần cải thiện tình hình tài chính củadoanh nghiệp, nhờ khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro và tăng cường tínhminh bạch về tài chính

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3

Ngoài ra, thương vụ sáp nhập sẽ giúp doanh nghiệp đạt được hiệu quả kinhdoanh dựa vào việc phát triển, mở rộng quy mô mạng lưới Từ đó có thể thâm nhậpvào các thị trường mới, tăng thêm dây chuyền sản xuất mới hay mở rộng phạm vi phânphối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, dự án,… góp phần nâng cao năng lực cạnhtranh và phát triển bền vững

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3 CHƯƠNG 2 TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH CỦA MASAN CONSUMER HOLDINGS VÀ VCM TRƯỚC THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP

2.1 Tình hình tài chính của Masan Consumer Holdings

2.1.1 Giới thiệu chung về Masan

Masan Group là một tên gọi khác của Công ty Cổ phần Tập đoàn Masan, là mộttrong ba công ty tư nhân lớn nhất tại Việt Nam về giá trị vốn hóa thị trường Tập đoànđược thành lập và có trụ sở chính tại thành phố Hồ Chí Minh Các công ty con của nóbao gồm Masan Food, Techcombank và Masan Resources

Trong đó Công ty cổ phần hàng tiêu dùng Masan (Masan Consumer Holdings)– công ty thuộc hệ sinh thái Masan Group là một trong những công ty sản xuất thựcphẩm và đồ uống hàng đầu Việt Nam, là trụ cột quan trọng của tập đoàn

Hình 2-1: Quá trình phát triển trong ngành hàng tiêu dùng của Masan từ năm 1996 – 2016

(Nguồn: Cafebiz.vn)

Trải qua nhiều năm phát triển, Masan Consumer hiện là doanh nghiệp trong topđầu về hàng tiêu dùng thực phẩm Số lượng điểm bán lẻ của Masan lên đến 340.000điểm, trong đó có 180.000 điểm bán lẻ sản phẩm thực phẩm, 160.000 điểm bán lẻ sảnphẩm đồ uống và kinh doanh với 3.000 nhân viên bán hàng Điều này giúp công ty tiếpcận được khách hàng một cách hiệu quả và giảm được chi phí vận chuyển Tập khách

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3

Trong giai đoạn năm 2015, 2016, 2017 doanh thu xấp xỉ ngang nhau nhưng đếnnăm 2018 đã có mức tăng vọt, năm 2019 tiếp tục là một năm thành công với MSC khidoanh thu thuần tăng 8,7% lên 18.488 tỷ đồng so với 17.006 tỷ đồng năm 2018

B ng ả 2-1: Báo cáo kết quả kinh doanh hợp nhất năm 2019

(Nguồn: Masanfood)

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3

Bảng 2-2: Bảng cân đối kế toán hợp nhất năm 2019

(Nguồn: Masanfood)

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3

Bảng 2-3: Bảng cân đối kế toán hợp nhất năm 2019

(Nguồn: Masanfood)

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3

Bảng 2-4: Các chỉ số tài chính năm 2019 (Nguồn: Masanfood)

Doanh thu thuần

Năm 2019, doanh thu thuần của Masan Consumer đạt 18.488 tỷ đồng, tăng8,7% so với năm 2018 Động lực thúc đẩy tăng trưởng nhờ vào thành công trong việcgiới thiệu các sản phẩm sáng tạo, cao cấp trong ngành hàng thực phẩm cùng với việc

mở rộng danh mục đồ uống

Biên lợi nhuận gộp

Biên lợi nhuận gộp của Masan Consumer đạt 43% trong năm 2019 giảm 1,7%

so với 44,7% trong năm 2018 Mức giảm chủ yếu do tỷ suất lợi nhuận thấp đến từ sảnphẩm hạt nêm và thực phẩm tiện lợi và được bù đắp từ tỷ suất lợi nhuận cao của ngànhnước tăng lực

Lợi nhuận thuần tài chính

Lợi nhuận thuần tài chính trong năm 2019 đạt 380 tỷ đồng so với 368 tỷ đồngnăm 2018, tăng 3,3% do tối ưu hóa các dòng tiền

Lợi nhuận sau thuế TNDN

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3

Lợi nhuận sau thuế TNDN năm 2019 đạt 4.062 tỷ đồng, tăng 19,6% so với năm

2018 nhờ tối ưu hóa chi phí marketing và khuyến mãi và mức tăng 8,7% từ doanh thuthuần

Tiền và các khoản tương đương tiền

Tại ngày 31/12/2019, Masan Consumer nắm giữ 11.845 tỷ đồng số dư tiền (baogồm các khoản tiền gửi và các khoản đầu tư có lãi khác), tăng 26,6% từ mức 9.354 tỷđồng tại ngày 31/12/2018 Mức tăng này chủ yếu từ các dòng tiền do hoạt động điềuhành

Tài sản cố định

Tại ngày 31/12/2019, tổng giá trị tài sản cố định (bao gồm chi phí xây dựng cơbản dở dang) đạt 4.718 tỷ đồng, tăng 10% từ 4.308 tỷ đồng so với ngày 31/12/2018.Tài sản cố định tăng chủ yếu từ đầu tư để nâng cấp máy móc thiết bị hiện đại như: dâychuyền sản xuất các dòng sản phẩm sốt xệt, dây chuyền sản xuất Hạt nêm, dây chuyềnsản xuất Mì hộp Thêm vào đó, chúng tôi đã xây dựng dây chuyền sản xuất nước tựđộng tại nhà máy Masan Nghệ An và đóng gói tự động tại nhà máy Bình Dương

Đầu tư vào công ty liên kết

Khoản đầu tư vào công ty liên kết bao gồm 32,8% lợi ích kinh tế trong Công ty

Cổ phần Thực phẩm Cholimex tại thời điểm ngày 31/12/2019

Tổng tài sản

Tính đến ngày 31/12/2019, tổng tài sản tăng 20% từ mức 17.053 tỷ đồng tạingày 31/12/2018 lên mức 20.470 tỷ đồng tại ngày 31/12/2019 chủ yếu do việc tăng cáckhoản tiền và tương đương tiền, tài sản cố định cao hơn và thay đổi vốn lưu động

Các khoản vay

Tính đến ngày 31/12/2019, các khoản vay ngắn và dài hạn tăng 57,8% từ mức3.320 tỷ đồng tại ngày 31/12/2018 lên mức 5.239 tỷ đồng tại ngày 31/12/2019, chủyếu là do tăng khoản vay ngắn hạn để phục vụ vốn lưu động

Vốn chủ sở hữu

Tính đến ngày 31/12/2019, vốn chủ sở hữu đạt 12.407 tỷ đồng, tăng 14% so vớimức 10.881 tỷ đồng vào ngày 31/12/2018 Mức tăng chủ yếu do tăng trưởng từ Lợinhuận thuần sau thuế TNDN

Nhìn chung, trong năm 2019, Masan Consumer Holdings tăng trưởng khá lạcquan với những chỉ số sinh lời tích cực Theo ông Nguyễn Đăng Quang, Chủ tịch

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3

HĐQT kiêm tổng giám đốc Masan Group: “Hệ thống phân phối và sự phổ biến củasản phẩm luôn là điều quan trọng đối với người tiêu dùng, tuy nhiên việc tạo ra nhữngtrải nghiệm mua sắm mới và khả năng phục vụ người tiêu dùng mọi lúc, mọi nơi đangtrở thành những nhu cầu cơ bản.”

Masan Group đặt mục tiêu chiến lược tiếp theo là kết nối những lĩnh vực kinhdoanh với hệ sinh thái đáp ứng nhu cầu hằng ngày của người tiêu dùng Với Địnhhướng chiến lược: triển khai cửa hàng một điểm đến "a one-stop shop" - nơi giải quyếttất cả vấn đề của khách hàng, từ tài chính, thịt, thực phẩm và đồ uống đến chăm sócsức khỏe, điều mà Masan thực sự cần là một hệ thống quy mô lớn để xây dựng hệ sinhthái rộng và thống nhất đồng thời tối ưu kênh phân phối, giảm tỷ lệ chi phí trung giantới tay người tiêu dùng

2.2 Tình hình tài chính của VCM

2.2.1 Giới thiệu về VCM

Vingroup là một tập đoàn kinh doanh đa ngành đa quốc gia có trụ sở chính tạiViệt Nam, thành lập năm 1993 Vingroup giờ đây đã trở thành một trong những tậpđoàn hàng đầu tại Việt Nam và được công nhận là một trong những thương hiệu mạnh

mẽ và uy tín nhất trong khu vực Đông Nam Á Với sứ mệnh "Đem tầm vóc Việt Nam

ra thế giới", Vingroup đã xây dựng và phát triển một loạt các công ty con và thươnghiệu nổi tiếng trong nhiều lĩnh vực khác nhau Lĩnh vực mà Vingroup đã từng hoạtđộng và đã gây được tiếng vang lớn có thể kể đến là Công ty cổ phần Phát triểnThương mại Dịch vụ VCM trong đó có Vincommerce và VinEco

Vincommerce tên đầy đủ là Công ty cổ phần Dịch vụ thương mại Tổng hợpVinCommerce, VinCommerce là một thành viên chủ chốt của tập đoàn VinGroup vềmảng bán lẻ Tính đến trước tháng 8/2019, VinCommerce lần lượt sở hữu cho mình hệthống siêu thị VinMart, các cửa hàng tiện lợi và siêu thị mini VinMart+, đồng thời là

cả trang thương mại điện tử Adayroi.com và trung tâm điện máy VinPro Hệ thống siêuthị VinMart, VinMart+ mang đến cho người tiêu dùng hàng hóa thực phẩm tươi sống,không chỉ về 13 các hàng hóa là thực phẩm, rau củ quả mà còn cung cấp khắp cả nướcrất nhiều các mặt hàng gia dụng và tiêu dùng phục vụ cuộc sống của con người ví dụnhư thời trang, giày dép, văn phòng phẩm, đồ chơi trẻ em Năm 2017, VinCommerceđứng top 2 trong danh mục Sản phẩm dịch vụ thương hiệu Việt tiêu biểu do Bộ Côngthương trao tặng Với hệ thống hơn 2.500 siêu thị VinMart và chuỗi cửa hàng

2.2.2 Tình hình tài chính của VinCommerce trước khi sáp nhập

Vingroup tham gia vào thị trường bán lẻ từ cuối năm 2014 với việc mua lại hệthống Ocean Mart từ Ocean Group Trong 5 năm qua, Vincommerce đã kết hợp cả việc

tự mở mới hệ thống cũng như mua lại một loạt doanh nghiệp trong ngành nhưMaximark, Fivimart, Zakka hay Shop & Go để trở thành nhà bán lẻ đứng đầu về quymô

Nhờ mở rộng nhanh chóng, doanh thu mảng bán lẻ của VinGroup (bao gồm cảVincommerce và một số công ty hiện đã tách khỏi Vincommerce như VinPro hayAdayroi) đã tăng trưởng phi mã

Hình 2-4: Doanh thu mảng bán lẻ của Vingroup

(Nguồn Cafef)

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3

Đến tháng 11/2019, Vincommerce đã xây dựng hệ thống bán lẻ có độ phủ lớnnhất tại Việt Nam với 115 siêu thị VinMart và 2.438 cửa hàng Vinmart+ trên khắp cảnước

Hình 2-5: Lợi nhuận trước thuế (Nguồn: Cafef)

Theo báo cáo bộ phận, mảng kinh doanh bán lẻ của Vingroup năm 2018 lỗ hơn5.000 tỷ nhưng báo cáo tài chính của VinCommerce lại cho thấy doanh nghiệp này lại

có lợi nhuận trước thuế và lợi nhuận sau thuế lần lượt là 8.200 tỷ và 7.600 tỷ đồng Kếtquả này đã đưa VinCommerce đứng trong top những doanh nghiệp có lợi nhuận lớnnhất cả nước cũng như bù được hết lỗ lũy kế của các năm trước Trong năm 2018,Vincommerce đã nộp 363 tỷ đồng thuế thu nhập doanh nghiệp và đứng thứ 47 trongTop 1000 doanh nghiệp nộp thuế lớn nhất theo danh công bố của Tổng Cục thuế,tương đương với số thuế đã nộp của Home Credit, Shinhan Bank hay Lọc dầu DungQuất

Tính đến thời điểm 9/2019 doanh thu của Vincommerce lên đến hơn 23,571 tỷđồng, nhưng Vincommerce vẫn phải ghi nhận khoản lỗ trước thuế là 3,461 tỷ đồng.Tính từ thời điểm 2015 đến 9/2019, Vincommerce đã ghi nhận tổng cộng khoản lỗ hơn17,634 tỷ đồng

Như vậy, mặc dù VCM đang có xu hướng phát triển mạnh trong tương lai songvẫn cần thời gian để doanh nghiệp phát triển hệ thống đồng thời cũng cần phân chianguồn lực lớn cho một mảng không được coi là trọng điểm của Vingroup Việc rút luikhỏi mảng bán lẻ trực tiếp của VinGroup là hợp lý bởi tập đoàn xác định tập trung chonhững lĩnh vực nòng cốt thì phải cắt bớt những mảng phụ hướng tới những giấc mơlớn trong tương lai

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3 CHƯƠNG 3 Phân tích thương vụ sáp nhập giữa Masan Consumer Holdings và VCM

3.1 Lý do sáp nhập.

3.1.1 Ưu thế của Masan

Có thể thấy trong năm 2019, cuộc chiến trên thị trường bán lẻ Việt Nam ở tại giaiđoạn khốc liệt, có rất nhiều công ty lớn mạnh nước ngoài thể hiện rõ tham vọng thốnglĩnh thị trường nước ta Ngoài Masan, còn có hàng loạt các đơn vị nước ngoài với tiềmlực tài chính mạnh mẽ sẽ là đối thủ nặng ký nếu tham gia vào thương vụ sáp nhậpVCM Điển hình như tập đoàn Central Group của Thái Lan đã bỏ ra hơn 1,05 tỷ USDtrong năm 2016 để thâu tóm lại hệ thống siêu thị Big C với 30 trung tâm mua sắm và

43 cửa hàng trên toàn Việt Nam Ngoài Big C, Central Group cũng chi tiền sở hữu49% tập đoàn Nguyễn Kim trong năm 2015 và tiếp tục nâng sở hữu lên 81,53% trongnăm 2019 với giá trị cho thương vụ này là 2.659 tỷ Một tập đoàn Thái Lan khác vớitiềm lực tài chính mạnh mẽ là Berli Jucker cũng đã thực hiện thương vụ thâu tóm hệthống siêu thị Metro khi hiện đang sở hữu 19 siêu thị trên cả nước trong năm 2016.Giá trị của thương vụ này được công bố với mức giá 880 triệu USD Tập đoàn BerliJucker cũng đã thực hiện thâu tóm tập đoàn Phú Thái vào năm 2013 khi công ty nàyđang sở hữu hệ thống phân phối rộng khắp ở khu vực phía Bắc Ngoài ra, còn mộtthương vụ đình đám nữa đó là ThaiBev cũng đã thâu tóm 53,6% cổ phần của Sabecovới mức giá hơn 4,8 tỷ USD Bên cạnh 3 “ông lớn” với tiềm lực tài chính mạnh 16 từThái Lan, VinGroup còn có các lựa chọn khác để bán lại đó là Lotte Group (HànQuốc), Aeon (Nhật Bản), DairFarm (Singapore) Đây đều là những tập đoàn nướcngoài có tiềm lực tài chính mạnh đủ để có thể thực hiện thương vụ sáp nhập VCM vớigiá trị giao dịch lên đến hàng tỷ USD Qua những tổng hợp trên, có thể thấy VinGroup

có nhiều lựa chọn ngoài Masan để bán lại cho các đơn vị nước ngoài và có thể thu vềlượng tiền mặt lớn để tái đầu tư vào mảng sản xuất Đặc biệt, việc bổ sungVinCommerce vào bộ sưu tập hệ thống bán lẻ của các tập đoàn Thái Lan sẽ giúp họnhanh chóng đạt được mục đích Do đó, sức hút của thương vụ này rõ ràng là không

hề nhỏ

Tuy nhiên, VinGroup không bao giờ bán thương hiệu Việt, mà cụ thể là chuỗiVinmart+ cho nước ngoài Việc giới hạn các đơn vị mua lại VinMart là các tập đoàntrong nước đã giúp Masan có một ưu thế lớn trong thương vụ nóng bỏng này Cú “bắt

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3

tay” lịch sử của VinGroup và Masan là một “phép cộng” đẹp giữa các doanh nghiệpViệt với nhau nhằm giữ thị trường bán lẻ cho người Việt, đảm bảo sân chơi công bằngcho các nhà sản xuất trong nước

Việc VinGroup “chọn mặt gửi vàng” doanh nghiệp nắm giữ VinCommerce vàVinEco nhằm giữ thị trường bán lẻ cho người Việt còn dựa trên năng lực và nền tảngtốt để tiếp quản và phát triển 2 hệ thống lên một tầm cao mới Trong cuộc chạy đuacho thương vụ sáp nhập hấp dẫn này, Masan không phải là chiến binh đơn độc đượchưởng lợi thế là doanh nghiệp Việt Thực tế, ngoài Masan, còn có khá nhiều tập đoàntrong nước có đủ khả năng và sẵn sàng theo đuổi thương vụ Saigon Co.op có thể làmột lựa chọn khi doanh thu hàng năm lên đến 108 tỷ đồng và sở hữu 140 siêu thịCo.op Mart tính đến cuối năm 2019 Đơn vị này cũng từng theo đuổi thương vụ mualại hệ thống siêu thị Big C vào năm 2016 với mức trả giá rất cạnh tranh bên cạnh tậpđoàn Central Group Thế Giới Di Động cũng là đơn vị có khả năng tiến hành thương

vụ Thế Giới Di Động là một trong những đơn vị hàng đầu trong lĩnh vực bán lẻ vớidoanh thu hàng năm lên đến hơn 102,174 tỷ đồng trong năm 2019 Tính đến tháng10/2019, đơn vị này đang sở hữu hệ thống điện thoại "Thế Giới Di Động" với hơn1.000 cửa hàng, Điện Máy Xanh gần 900 và Bách Hóa Xanh là 866 Trong đầu năm

2018, Thế Giới Di Động đã công bố mua lại 90% cổ phần của chuỗi bán lẻ điện máyTrần Anh với mức giá 850 tỷ đồng Có thể thấy, Thế Giới Di Động cũng đang theođuổi chiến lược thâu tóm đối thủ để tăng thị phần và tăng trưởng trong tương lai Tuynhiên cả hai đơn vị này đều gặp phải vướng mắc trong vấn đề huy động vốn Trong khiviệc huy động vốn lớn với hàng tỷ USD được xem là chưa từng có tiền lệ đối với ThếGiới Di Động thì Saigon Co.op lại gặp phải những vấn đề về thủ tục pháp lý để huyđộng đủ nguồn vốn do là công ty có vốn từ nhà nước

Ứng viên cuối cùng là tập đoàn Masan, với doanh thu hàng năm lên đến 37,354 tỷđồng trong năm 2019 và là một trong những đơn vị sản xuất hàng tiêu dùng hàng đầuViệt Nam Masan được biết đến với nhiều thương vụ thâu tóm có giá trị rất lớn nhưmua lại dự án Núi Pháo với tổng mức đầu tư đã lên đến hơn 1 tỷ USD, mua 75.2% cổphần của Công ty Cổ phần Việt – Pháp Sản xuất thức ăn gia súc (Proconco) với giá trịthương vụ lên đến hơn 200 triệu USD

Bảng 3-5: Chỉ số tài chính của Masan, Thế Giới Di Động và Saigon Co.op năm 2019

Qua so sánh các chỉ tiêu tài chính của các đơn vị trong nước có thể theo đuổithương vụ này thì Masan được xem là đối thủ nặng ký nhất khi các chỉ tiêu về lợinhuận, EBITDA, vốn chủ và tổng tài sản đều hơn hẳn các đơn vị còn lại

Ngoài ra, Masan cũng là cổ đông lớn của ngân hàng TechcomBank, ngân hàng nàyđang là một trong những đối tác tài chính chiến lược của tập đoàn VinGroup trong các

dự án mà VinGroup đang triển khai

Masan với vị thế, tầm nhìn và 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tiêu dùng cùngvới những ưu thế được nêu ra ở trên chính là lựa chọn phù hợp nhất mà VinGroup cóthể chuyển giao giúp tiếp tục dẫn dắt sự phát triển của ngành hàng tiêu dùng – bán lẻViệt Nam vươn ra thế giới như định hướng ban đầu của tập đoàn Đặc biệt, sau sápnhập, với các giá trị cộng hưởng rất lớn - Việt Nam sẽ thêm một doanh nghiệp tầm cỡkhu vực trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng, góp phần thêm sức mạnh và vị thế cho nềnkinh tế

3.1.2 Lợi ích đạt được của Masan và Vingroup từ thương vụ sáp nhập

Trên thị trường Việt Nam, Masan Consumer Holdings là một tập đoàn đa ngànhhoạt động trong nhiều lĩnh vực như thực phẩm, tiêu dùng, và ngành công nghiệp hàngtiêu dùng Việc sáp nhập giữa Masan Consumer Holdings với VCM - một trong nhữngchuỗi siêu thị lớn nhất Việt Nam có thể mang lại nhiều lợi ích cho cả hai bên doanhnghiệp trong dài hạn

Về phía VCM, việc sáp nhập này sẽ giúp cho VCM nâng cao chất lượng sản phẩm

và đa dạng hóa danh mục sản phẩm của mình VCM có thể tiếp cận các sản phẩm mới

và đa dạng từ Masan consumer Holdings và các công ty con của nó Điều này giúpVCM đáp ứng đa dạng hơn nhu cầu của khách hàng và tạo ra một trải nghiệm muasắm toàn diện hơn trong các cửa hàng của họ Ngoài ra, sáp nhập với Masan ConsumerHoldings cũng giúp VCM tối ưu hóa quy trình chuỗi cung ứng Masan Consumer

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3

Holdings có sự chuyên môn về quản lý chuỗi cung ứng Bằng cách kết hợp với MasanConsumer Holdings, VCM có thể tận dụng kiến thức và kinh nghiệm của MasanConsumer Holdings để tối ưu hóa hoạt động chuỗi cung ứng của mình, từ quá trình lưutrữ, vận chuyển đến phân phối hàng hóa, giúp tăng cường hiệu quả và giảm chi phí.Bên cạnh đó, Masan Consumer Holdings có tiềm năng tạo ra tăng trưởng doanh thu vàlợi nhuận cho VCM Masan Consumer Holdings là một tập đoàn có quy mô và tiềmlực tài chính lớn, có thể đóng góp vốn và tài nguyên để phát triển VCM Sự sáp nhậpnày có thể giúp VCM mở rộng quy mô kinh doanh, tăng cường sức mạnh cạnh tranh

và tạo ra giá trị cho cổ đông

Về phía của Masan Consumer Holdings, công cuộc sáp nhập này sẽ giúp MasanConsumer Holdings tìm được mảnh ghép hoàn hảo cho chiến lược “Từ trang trại đếnbàn ăn” (Feed - Farm - Food) của mình Masan Consumer Holdings sẽ nắm quyềnkiểm soát kênh phân phối cho các sản phẩm hàng tiêu dùng nhanh và cả thịt mát củacông ty tại các cửa hàng VinMart và siêu thị bán lẻ VinMart+ Trong khi đó, hệ thống

14 nông trại của VinEco với công nghệ cao, sản xuất, xây dựng và phát triển nông sảnthương hiệu Việt sẽ bổ sung cho mảng phân bón, thức ăn chăn nuôi, rau quả và sảnxuất thịt mát

Cũng thông qua việc sáp nhập này, Masan Consumer Holdings đã tạo ra một nềntảng bán lẻ lớn nhất Việt Nam, giữ lại thị trường Việt cho chính các doanh nghiệp nội

và giúp người tiêu dùng Việt hưởng lợi từ các kênh phân phối hiện đại Bên cạnh đó,

hệ thống quy mô cửa hàng của VinMart cũng giúp cho Masan Consumer Holdingstriển khai kinh doanh với hệ sinh thái đáp ứng nhu cầu hằng ngày của người tiêu dùng

Cụ thể, chuỗi cửa hàng VinMart được coi là cửa hàng một điểm đến “a one-stop shop”

- nơi giải quyết tất cả vấn đề của khách hàng, từ tài chính, thịt, thực phẩm và đồ uốngđến chăm sóc sức khỏe Việc xuất hiện ở nhiều nơi và đáp ứng kịp thời mọi nhu cầucủa khách hàng giúp cho Masan Consumer Holdings xây dựng được niềm tin và làmnền tảng cho sự phát triển sau này

Bên cạnh đó, sở hữu hệ thống Vinmart có thể còn là lời giải cho bài toán cạnh tranhtrong tương lai với những "đại gia" như Amazon hay Alibaba Việc Alibaba vàAmazon bắt đầu xâm nhập vào Việt Nam khiến cho không chỉ riêng Masan ConsumerHoldings mà các doanh nghiệp bán lẻ trong nước phải dè chừng với 2 ông lớn này.Khả năng xây dựng thương hiệu có thể vẫn còn, khả năng sản xuất có thể vẫn còn,

SÁP NHẬP: MCH & VCM NHÓM 3

nhưng khả năng bán hàng sẽ mất nếu không cẩn thận trong 3-5 năm tới Cuộc chơi trênthị trường phân phối có thể khốc liệt hơn và với những công ty sản xuất hàng tiêu dùngnhư Masan Consumer Holdings, không kiểm soát được kênh phân phối đồng nghĩa vớimất lợi thế ngay trên sân nhà Sở hữu một hệ thống lớn như Vinmart sẽ giúp MasanConsumer Holdings tối ưu được kênh phân phối, giảm tỷ lệ chi phí trung gian tới tayngười tiêu dùng

3.2 Cơ cấu lại doanh nghiệp sau khi sáp nhập

Ngày 03/12/2019, Masan Group và Vingroup đã công bố thương vụ sápnhập giữa Công ty cổ phần Phát triển Thương mại và Dịch vụ VCM bao gồmVincommerce và VinEco với công ty thuộc sở hữu của Masan Group là Công tytrách nhiệm hữu hạn Masan Consumer Holdings Để thực hiện phi vụ sáp nhậpnày, Masan đã thành lập The Crown X để sở hữu vốn của VCM và MasanConsumer Holdings, trong đó Masan sẽ sở hữu 70% cổ phần Crown X thông quacông ty The Sherpa và phát hành quyền chọn 30% cho bên bán đó là Vingroup.Vingroup đã hoán đổi toàn bộ cổ phần trong VinCommerce thành cổ phần TheCrownX sau sáp nhập Vingroup là cổ đông, Masan nắm quyền kiểm soát TheCrownX Mục đích chính của thương vụ mà bên phía Vingroup đưa ra là giảiphóng nguồn lực và tập trung vào mảng Công Nghiệp và Công Nghệ

Theo thông tin được công bố, The Crown X sẽ sở hữu 83.74% cổ phần củaVCM sau khi hoán đổi, bao gồm 64.3% cổ phần của Vingroup và 19.44% cổ phần củacác cổ đông cá nhân khác Theo đó, với mức định giá tạm tính là 3.07 tỷ USD thì để sởhữu 83.74% cổ phần VCM, Masan phải chi ra số tiền ước tính lên đến 2.57 tỷ USD(59,752 tỷ đồng)

Theo báo cáo tài chính hợp nhất tháng 9 năm 2019 thì tổng toàn bộ khoản tiền

và nợ có thể dùng để tài trợ cho thương vụ này mới chỉ đủ 43% giá trị của thương vụ

Do vậy công ty cân nhắc thêm phương án phát hành ở cấp độ tập đoàn hoặc phát hànhthêm từ các công ty con để tài trợ cho 67% vốn còn thiếu Với kinh nghiệm kêu gọivốn từ những nhân sự cao cấp của Masan, đây là phương án khả thi, đặc biệt khi cácquỹ đầu tư vào doanh nghiệp tư nhân hàng đầu như KKR, PENM Partners, SKInvestment, GIC… đều đã đầu tư vào Masan thông qua những đợt phát hành riêng lẻcủa tập đoàn này Tuy nhiên, xét ở cấp độ tập đoàn thì việc phát hành thêm với số tiềnlên đến 1.47 tỷ USD sẽ khiến cho rủi ro pha loãng của các cổ đông là khá lớn Cụ thể,