Điều kiện niêm yết cổ phiếuTheo Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, các công ty được phép niêm yết cổ phiếu khithỏa mãn các điều kiện sau: Trang 8 điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc bì
MỤC LỤC MỞ ĐẦU CHƯƠNG TỔNG QUAN VỀ CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1.1 Thị trường chứng khoán 1.1.1 Thị trường cổ phiếu 1.1.2 Thị trường trái phiếu 1.2 Điều kiện để công ty niêm yết thị trường chứng khoán 1.2.1 Điều kiện niêm yết cổ phiếu .7 1.2.2 Điều kiện niêm yết trái phiếu CHƯƠNG QUY ĐỊNH VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 11 2.1 Quy định công bố thông tin tổ chức niêm yết cổ phiếu, công ty đại chúng quy mô lớn 11 2.1.1 Công bố thông tin định kỳ .11 2.1.2 Công bố thông tin bất thường 14 2.1.3 Công bố thông tin theo yêu cầu .18 2.2 Quy định công bố thông tin tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp 19 2.3 Quy định công bố thông tin quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng 20 2.3.1 Công bố thông tin định kỳ quỹ đại chúng, cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng 20 2.3.2 Công bố thông tin bất thường quỹ đại chúng, cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng 21 2.3.3 Công bố thông tin theo yêu cầu quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng .22 CHƯƠNG THỰC TRẠNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÁC CƠNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN VIỆT NAM 24 3.1 Tổng quát thực trạng công bố thông tin nhóm cơng ty tiêu biểu 24 3.1.1 Thực trạng công bố thông tin công ty đại chúng .24 3.1.2 Thực trạng công ty phát hành trái phiếu 27 3.2 Các vấn đề pháp lý liên quan đến công bố thông tin 28 3.2.1 Một số vấn đề pháp lý hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng 28 3.2.2 Một số vấn đề pháp lý hoạt động công bố thông tin công ty phát hành trái phiếu doanh nghiệp 31 3.3 Liên hệ trường hợp vi phạm thực tế 32 3.3.1 Trường hợp vi phạm lĩnh vực cổ phiếu (Tập đoàn FLC) .32 3.3.2 Trường hợp vi phạm lĩnh vực trái phiếu (Tập đoàn Tân Hoàng Minh) .34 CHƯƠNG GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN 36 4.1 Giải pháp chung .36 4.2 Giải pháp riêng 38 4.2.1 Giải pháp cho thị trường cổ phiếu 38 4.2.2 Giải pháp cho thị trường trái phiếu 39 KẾT LUẬN 41 TÀI LIỆU THAM KHẢO 42 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Trong thị trường chứng khốn, quy định cơng bố thơng tin cơng ty niêm yết đảm bảo tính minh bạch cơng hoạt động giao dịch chứng khốn, từ tạo mơi trường kinh doanh lành mạnh tin cậy Quy định công bố thông tin giúp nhà đầu tư có thơng tin xác tồn diện cơng ty niêm yết Điều quan trọng để họ định đầu tư thông minh hiệu Nếu khơng có minh bạch việc cơng bố thông tin, nguy tiềm ẩn gian lận manipulations gia tăng, gây tổn hại cho phát triển thị trường chứng khoán Một điểm bật khác việc áp dụng quy định khuyến khích doanh nghiệp niêm yết tuân thủ nguyên tắc chuẩn mực việc điều hành công bố thơng tin Điều giúp nâng cao uy tín doanh nghiệp thu hút quan tâm nhà đầu tư nước Đồng thời, việc công bố thông tin lúc đầy đủ giúp tăng tính minh bạch tin tưởng từ phía cổ đơng, làm tảng cho phát triển bền vững công ty Như vậy, việc quy định công bố thông tin công ty niêm yết thị trường chứng khoán yếu tố khơng thể thiếu để trì tính minh bạch cơng hoạt động giao dịch chứng khốn Đây vấn đề cấp thiết cần quan tâm, nghiên cứu thực cách nghiêm túc để xây dựng hệ thống chứng khoán phát triển Hiện có số nghiên cứu pháp lý hoạt động công bố thông tin thị trường chứng khoán Việt Nam, tiêu biểu của: Phạm Thị Hằng Nga (2014) Công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán theo pháp luật Việt nam, Luận văn Thạc sĩ Luật học, ĐHQG Hà Nội Trên sở nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế CBTT CTĐC số quốc gia có TTCK phát triển Mỹ, Australia, Hàn Quốc, luận văn đánh giá thực trạng CBTT CTĐC để từ đưa giải pháp hồn thiện khung pháp luật Ngồi cịn có Luận văn tác giả Nguyễn Thùy Dương (2016) Thực thi pháp luật hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Việt Nam Bài viết tập trung nghiên cứu quy định pháp luật, việc thực thi pháp luật thực tiễn đề xuất giải pháp nhằm tăng cường việc thực thi pháp luật CBTT CTĐC TTCK Việt Nam Nhìn chung, đề tài nêu đóng góp kết luận khoa học quan trọng trình nghiên cứu khung pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT CTĐC TTCK Tuy nhiên, dù số lượng viết nghiên cứu hoạt động CBTT có nhiều song chuyên sâu loại công ty cụ thể thực trạng CBTT lại thấy, đề tài viết trước Luật Doanh nghiệp 2020 đặc biệt Thông tư 96/2020/TT-BTC hướng dẫn công bố thơng tin thị trường chứng khốn ban hành Do đó, tính đến thời điểm tại, chưa có viết nghiên cứu thực trạng vướng mắc công ty thực thi quy định CBTT TTCK Do đó, nghiên cứu lựa chọn đề tài “Quy định công bố thông tin cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn Việt Nam thực trạng” để sâu vào phân tích, nghiên cứu đưa giải pháp, kiến nghị phù hợp Mục tiêu nghiên cứu Mục tiêu tổng quát nghiên cứu làm rõ nội dung quy định pháp luật công bố thông tin công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam Mục tiêu cụ thể là: + Tổng hợp, phân tích quy định CBTT cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn Việt Nam + Phân tích, đánh giá thực trạng CBTT cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn Việt Nam + Đề xuất khuyến nghị, giải pháp nhằm nâng cao hiệu CBTT công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam Phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu đề tài giới hạn thị trường cổ phiếu trái phiếu, hai công cụ phổ biến đơn giản Đề tài không đề cập đến công cụ tài khác chứng quyền phái sinh độ phức tạp chúng Nhằm đạt mục tiêu nghiên cứu trình bày phía trên, phạm vi nghiên cứu giới hạn sau: Phạm vi nghiên cứu: (1) Về phạm vi không gian: Các công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam (2) Về phạm vi thời gian: Tìm kiếm, phân tích, tổng hợp thông tin vấn đề CBTT công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam dựa nghiên cứu, Nghị định Bộ luật nhà nước ban hành từ năm 2014 đến (3) Về phạm vi nội dung: Nghiên cứu quy định công bố thông tin công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam Kết cấu đề tài Bố cục đề tài chia thành phần sau: - Chương 1: Tổng quan công ty niêm yết thị trường chứng khoán - Chương 2: Quy định chung công bố thông tin công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam - Chương 3: Thực trạng hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam - Chương 4: Giải pháp nâng cao hiệu hoạt động công bố thông tin CHƯƠNG TỔNG QUAN VỀ CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN 1.1 Thị trường chứng khốn Thị trường chứng khoán thành phần quan trọng hệ thống tài chính, nơi cơng ty cổ phần, tổ chức tài cá nhân tham gia mua bán chứng khoán Các loại chứng khoán bao gồm cổ phiếu, trái phiếu cơng cụ tài khác Thị trường chứng khoán tạo điều kiện cho việc chuyển nhượng tài sản tài bên có nhu cầu tăng cường vốn, đầu tư thực giao dịch tài Điều giúp cung cấp nguồn vốn cho doanh nghiệp để phát triển mở rộng, đồng thời tạo hội đầu tư cho nhà đầu tư cá nhân tổ chức Thị trường chứng khốn đóng vai trị quan trọng việc hỗ trợ trình hình thành giá trị tài sản quản lý rủi ro tài Tính minh bạch cơng yếu tố hoạt động quản lý tài sản thị trường chứng khốn Thơng tin tình hình tài hoạt động kinh doanh công ty tổ chức công bố cách minh bạch, giúp tạo môi trường giao dịch công đáng tin cậy Các cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn thường phải tuân thủ quy định báo cáo tài thơng tin cơng bố Các báo cáo hàng năm, hàng quý thông báo kiện quan trọng công bố theo thời hạn đặc tả, giúp nhà đầu tư người quan tâm có nhìn tồn diện tình hình tài phương hướng phát triển doanh nghiệp Thị trường chứng khoán thường giám sát quản lý quan chức Ủy ban Chứng khoán Các quan có trách nhiệm đảm bảo thị trường hoạt động cách công bằng, minh bạch tuân thủ quy định chuẩn mực tài Thị trường chứng khốn bao gồm nhiều cơng cụ tài khác nhau, loại cơng cụ có tính chất mục đích khác nhau: cổ phiếu, trái phiếu, chứng quyền, chứng khoán phái sinh, Tuy nhiên, phạm vi nghiên cứu tiểu luận tập trung vào hai cơng cụ có độ phức tạp phổ biến cổ phiếu trái phiếu 1.1.1 Thị trường cổ phiếu Thị trường cổ phiếu nơi mà cổ đơng mua bán cổ phiếu công ty niêm yết Cổ phiếu biểu thị phần sở hữu nhà đầu tư công ty phát hành cổ phiếu Các loại cổ phiếu thường niêm yết giao dịch sàn giao dịch chứng khoán Những người nắm giữ cổ phiếu gọi cổ đơng Họ có quyền hưởng lợi nhuận từ phát triển lợi nhuận công ty, quyền tham gia bỏ phiếu định lớn công ty họp cổ đông Mỗi công ty niêm yết thị trường cổ phiếu có mã chứng khốn đặc trưng Mã sử dụng để xác định cổ phiếu cơng ty q trình giao dịch Giá cổ phiếu xác định thông qua quy luật cung cầu thị trường Giá biến động hàng ngày dựa thay đổi yếu tố kinh tế, tin tức công ty, tâm lý thị trường 1.1.2 Thị trường trái phiếu Thị trường trái phiếu nơi mà nhà đầu tư mua bán loại trái phiếu Trái phiếu hình thức chứng khốn nợ, người mua trái phiếu, họ thực tế cho vay tiền cho tổ chức phủ khoảng thời gian cố định, nhận lãi suất định kỳ trả vốn trái phiếu đáo hạn Thị trường trái phiếu bao gồm nhiều loại trái phiếu khác trái phiếu doanh nghiệp, trái phiếu phủ, trái phiếu munis (của địa phương phủ) Mỗi loại trái phiếu có mã chứng khốn đặc trưng, giúp nhận biết giao dịch chúng thị trường Lãi suất trái phiếu thường xác định trước trả đặn theo chu kỳ cố định Giá trái phiếu lãi suất có mối quan hệ nghịch đảo: giá tăng, lãi suất giảm ngược lại Trái phiếu có mức độ rủi ro khác tùy thuộc vào tình hình tài tổ chức phát hành Các tổ chức xếp hạng tín dụng đánh giá chất lượng tín dụng trái phiếu 1.2 Điều kiện để công ty niêm yết thị trường chứng khoán 1.2.1 Điều kiện niêm yết cổ phiếu Theo Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty phép niêm yết cổ phiếu thỏa mãn điều kiện sau: - Là cơng ty cổ phần có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên báo cáo tài gần kiểm tốn, đồng thời giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình qn gia quyền giá tốn cổ phiếu đợt chào bán công chúng gần theo quy định Nghị định giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch hệ thống giao dịch Upcom trung bình 30 phiên gần trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết bình quân gia quyền giá toán đợt bán cổ phần lần đầu doanh nghiệp cổ phần hóa; - Đã Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết; giao dịch hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết chào bán cổ phiếu cơng chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa; - Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu 5% hoạt động kinh doanh 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; khơng có khoản nợ phải trả q hạn 01 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; khơng có lỗ lũy kế báo cáo tài năm gần kiểm tốn báo cáo tài bán niên sốt xét trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc kỳ lập báo cáo tài bán niên; - Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu 100 cổ đông cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều lệ tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết; - Cổ đơng cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế tốn trưởng, Giám đốc tài chức danh quản lý tương đương Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị bổ nhiệm cổ đơng lớn người có liên quan đối tượng phải cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch cổ phiếu Sở giao dịch chứng khoán 50% số cổ phiếu thời gian 06 tháng tiếp theo, khơng tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước cá nhân đại diện nắm giữ; - Công ty, người đại diện theo pháp luật công ty không bị xử lý vi phạm thời hạn 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết thực hành vi bị nghiêm cấm hoạt động chứng khoán thị trường chứng khoán quy định Điều 12 Luật Chứng khoán; - Có cơng ty chứng khốn tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết cơng ty chứng khốn 1.2.2 Điều kiện niêm yết trái phiếu Căn Điều 118 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định việc niêm yết trái phiếu doanh nghiệp sau: - Trái phiếu doanh nghiệp niêm yết Sở giao dịch chứng khoán trái phiếu chào bán công chúng - Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm: + Giấy đề nghị đăng ký niêm yết trái phiếu theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; + Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu tổ chức đăng ký niêm yết lập thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; + Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức đăng ký niêm yết nhà đầu tư, bao gồm điều kiện toán, tỷ lệ nợ vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) điều kiện khác; + Hợp đồng tư vấn niêm yết trái phiếu tổ chức phát hành công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành cơng ty chứng khốn; + Giấy chứng nhận Tổng cơng ty lưu ký bù trừ chứng khốn Việt Nam việc trái phiếu tổ chức đăng ký niêm yết đăng ký chứng khoán tập trung - Thủ tục đăng ký niêm yết trái phiếu doanh nghiệp + Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khốn có định chấp thuận niêm yết; + Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa trái phiếu vào giao dịch Trái phiếu doanh nghiệp niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK) Hiện nay, nước ta có hai SGDCK lớn SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh SGDCK Hà Nội Và SGDCK có quy chế hoạt động riêng quy định điều kiện, thủ tục niêm yết trái phiếu doanh nghiệp khác Điều kiện để doanh nghiệp niêm yết TP SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh - Là cơng ty cổ phần, cơng ty trách nhiệm hữu hạn Có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính lên theo giá trị ghi sổ kế tốn - Cơng ty hoạt động kinh doanh 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, khơng có khoản nợ phải trả hạn 01 năm hồn thành nghĩa vụ tài với Nhà nước - Có 100 người sở hữu trái phiếu đợt phát hành - Có hồ sơ đăng ký niêm yết TP hợp lệ theo quy định - Các trái phiếu đợt phát hành có ngày đáo hạn Điều kiện để doanh nghiệp niêm yết TP SGDCK Hà Nội - Là công ty cổ phần, cơng ty trách nhiệm hữu hạn Có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế tốn - Cơng ty hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi - Có hồ sơ đăng ký niêm yết TP hợp lệ theo quy định - Các trái phiếu đợt phát hành có ngày đáo hạn