Mua bán sáp nhập doanh nghiệp ở việt nam thự trạng và giải pháp

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA HÀ NỘI HÀ THỊ THU MAI MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ CHUYÊN NGÀNH: QUẢN TRỊ KINH DOANH NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS NGUYỄN VĂN NGHIẾN HÀ NỘI – 2013 Tai ngay!!! Ban co the xoa dong chu nay!!! 17051114110381000000 MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Mua bán sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp 1.1.2 Phân loại mua lại sáp nhập 11 1.2 Quy trình tiến hành hoạt động M&A .12 1.3 Định giá công ty hoạt động M&A 18 1.3.1 Định giá dựa tài sản 18 1.3.2 Phương pháp hệ số giá/thu nhập (P/E) định giá dựa giá trị thị trường 22 1.3.3 Phương pháp chiết khấu dịng tiền (vốn hóa thu nhập) (Discounted Cash Flow) .24 1.4 Lợi ích, rủi ro cạm bẫy M&A 25 1.4.1 Những lợi ích M&A 25 1.4.2 Rủi ro cạm bẫy M&A 29 1.5 Thị trường M&A – Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu thị trường M&A 32 1.5.1 Vai trò thị trường M&A phát triển kinh tế quốc gia 32 1.5.2 Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu thị trường M&A 33 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG M&A TRONG THỜI GIAN QUA 36 2.1 Thực trạng thị trường M&A .36 2.1.1 Giai đoạn trước năm 2008 36 2.1.2 Giai đoạn từ năm 2008 trở sau .39 2.2 Đặc điểm thị trường M&A thời gian qua 51 2.2.1 Thị trường M&A Việt Nam yếu 51 2.2.2 Thị trường M&A Việt Nam sân chơi nhà đầu tư nước 52 2.2.3 Hoạt động M&A Việt Nam chủ yếu mang tính chất hợp tác .56 2.2.4 Hoạt động mua lại nhiều hợp 56 2.3 Đánh giá chung hoạt động M&A Việt Nam 58 2.3.1 Lợi ích đạt từ thương vụ M&A Việt Nam thời gian qua 58 2.3.2.Những rủi ro thị trường M&A Việt Nam 59 2.3.3 Những hạn chế phát triển hoạt động M&A Việt Nam 62 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM 69 3.1 Việt Nam xu M&A 69 3.1.1 Quy mô thị trường quy mô thương vụ 69 3.1.2 Các lĩnh vực thu hút M&A thời gian tới 70 3.2 Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước 75 3.2.1 Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý M&A .75 3.2.2 Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp 82 3.2.3 Giám sát hoạt động thâu tóm thơng qua thị trường chứng khoán 83 3.2.4.Giám sát chống nguy lũng đoạn thị trường 84 3.2.5.Quốc tế hoá chuẩn mực kế toán 84 3.3 Giải pháp nâng cao hiệu thực M&A từ phía doanh nghiêp .85 3.3.1.Đối với doanh nghiệp mua .85 3.3.2.Đối với công ty mục tiêu hoạt động M&A .86 3.4 Các giải pháp hỗ trợ 90 3.4.1 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A .90 3.4.2 Cần phải nhận biết thương vụ M&A thất bại thể khía cạnh nào? 90 PHẦN KẾT LUẬN 94 TÀI LIỆU THAM KHẢO 96 LỜI CAM ĐOAN Đề tài luận văn thạc sỹ Mua bán – sáp nhập danh nghiệp Việt Nam: thực trạng giải pháp thực hướng dẫn TS Nguyễn Văn Nghiến Trong trình thực tơi tìm hiểu nghiên cứu thơng qua số giáo trình chuyên ngành, tài liệu thư viện, tài liệu công ty Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các số liệu, kết luận nêu luận văn trung thực, có nguồn gốc rõ ràng Những kết luận khoa học luận văn chưa công bố Hà Nội, tháng 05 năm 2012 Hà Thị Thu Mai LỜI CẢM ƠN Để hoàn thành luận văn này, trước hết em xin trân trọng bày tỏ lòng cảm ơn thầy, cô Viện Kinh tế Quản lý – Trường Đại học Bách khoa Hà Nội nhiệt tình truyền đạt kiến thức suốt thời gian mà em học trường Em xin bày tỏ lòng cảm ơn sâu sắc tới thầy giáo hướng dẫn khoa học TS Nguyễn Văn Nghiến, người tận tâm hướng dẫn bảo em suốt trình thực hiện, hồn thành luận văn Tơi xin chân thành cảm ơn bạn bè, đồng nghiệp bạn học viên lớp cao học QTKD 2011B có nhiều đóng góp, hỗ trợ tơi suốt thời gian học tập thực đề tài Mặc dù thân cố gắng hoàn thiện luận văn tất nhiệt huyết lực mình, song với kiến thức cịn nhiều hạn chế giới hạn thời gian quy định, luận văn chắn cịn nhiều thiếu sót Tác giả mong nhận đóng góp quý báu quý thầy cô, đồng nghiệp chuyên gia để nghiên cứu cách sâu hơn, toàn diện thời gian tới Xin chân thành cảm ơn! DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT M&A: Merger and Acquisition (Mua lại sáp nhập) WTO: World Trade Organization (Tổ chức thương mại giới) IPO: Initial Public Offering (Phát hành cổ phiếu công chúng lần đầu) FDI: Foreign Direct Inverrment (Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài) GDP: Gross Domestic Product (Tổng sản phẩm quốc nội) TPHCM: Thành phố Hồ Chí Minh CTCP: Công ty cổ phần HĐQT: Hội đồng quản trị NHTM: Ngân hàng thương mại 10 NHNN: Ngân hàng nông nghiệp 11 ĐHCĐ: Đại hội cổ đông 12 P/E: Price/EP (Chỉ số Giá thu nhập) 13 P/E: Price/Book Value (Chỉ số Giá giá trị sổ sách) 14 EPS: Earning per Share – Thu nhập cổ phần DANH MỤC BẢNG, SƠ ĐỒ VÀ BIỂU ĐỒ SỐ LIỆU Sơ đồ 1.1: Quy trình thực M&A người bán .12 Sơ đồ 1.2: Quy trình thực M&A người bán .16 Sơ đồ 1.3: Quy trình thực M&A người mua 17 Bảng 2.1: Các thương vụ M&A năm 2010 42 Bảng 2.2: Top 10 thương vụ M&A mua bán cổ phần lớn giá trị giao dịch năm 2011 46 Bảng 2.3: Những thương vụ thâu tóm, sáp nhập đình đám năm 2012 48 Bảng 2.4: Hoạt động M&A Việt Nam so với khu vực .51 Bảng 2.5: Các thương vụ M&A lớn năm 2007 – 2008 53 Biểu đồ 2.1: Tỷ lệ thất bại hoạt động M&A từ năm 1992 – 2006 36 Biểu đồ 2.2: Giá trị số lượng vụ M&A Việt Nam năm 2003-2008 37 Biểu đồ 2.3: Cơ cấu lĩnh vực hoạt động M&A năm 2007 -2008 .38 Biểu đồ 2.4: Tỷ lệ phần trăm giao dịch M&A thành công theo ngành nghề năm 2008- 2009 40 Biểu đồ 2.5: Biểu đồ thống kê giá trị khối lượng vụ M&A giai đoạn 2009-2010 41 Biểu đồ 2.6: Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam doanh nghiệp nước ngoài, xét số lượng giá trị thương vụ 44 LỜI MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Được đánh giá đất nước có kinh tế phát triển nhanh, trị ổn định, Việt Nam trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn nhiều nhà đầu tư nước ngồi Q trình làm cho hoạt động M&A Việt Nam ngày phát triển, đặc biệt sau giai đoạn khủng hoảng tài giới năm 2008, hoạt động M&A nước ta có thay đổi biến chuyển phức tạp Tuy nhiên, so với hoạt động giới, Việt Nam cịn hoạt động non trẻ Mặc dù vậy, chắn tương lai thị trường M&A Việt Nam ngày hoàn thiện phát triển mạnh mẽ Điều cần làm nhìn lại kinh nghiệm hoạt động M&A khứ giới Việt Nam để tìm hiểu hoạt động thành công đâu thất bại đâu Có rút kinh nghiệm nhìn khó khăn thách thức cịn tồn tại, từ tìm giải pháp khắc phục nhằm đem lại thành công cho hoạt động M&A Việt Nam phát triển thị trường M&A Việt Nam hoàn thiện hiệu Với lý đó, tác giả thực đề tài nghiên cứu: Mua bán – sáp nhập danh nghiệp Việt Nam: thực trạng giải pháp Mục tiêu nghiên cứu Đề tài tập trung làm rõ số vấn đề sau: Thứ nhất, làm rõ khái niệm lý luận liên quan đến vấn đề sáp nhập mua lại doanh nghiệp – M&A Thứ hai, phân tích thực trạng hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua Qua rút lợi ích đạt hạn chế phát triển hoạt động M&A Việt Nam Thứ ba, đề xuất giải pháp nhằm đẩy mạnh hoạt động sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam Đối tượng nghiên cứu Đề tài nghiên cứu cách thức tiến hành thực trạng thị trường M&A Việt Nam thời gian qua để rõ chất, đặc điểm khó khăn, rủi ro nguy tiềm ẩn thị trường M&A non trẻ Việt Nam Đồng thời đề tài đưa hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam cách chuyên nghiệp hiệu Phương pháp nghiên cứu Để đạt mục tiêu nghiên cứu phương pháp nghiên cứu chủ yếu đề tài là: Phương pháp thu thập liệu thứ cấp tổng hợp từ nguồn thông tin công bố phương tiện thông tin đại chúng (báo, đài, báo cáo tài doanh nghiệp…) công ty tư vấn thực giao dịch M&A công bố, thông tin thống kê thị trường Phương pháp phân tích tổng hợp: tác giả dùng phương pháp tổng hợp xử lý liệu thực trạng phát triển thị trường M&A để đánh giá hạn chế nguyên nhân nó, từ đưa giải pháp khắc phục đề xuất kiến nghị Kết cấu luận văn Ngoài mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, luận văn bố cục làm chương: Chương 1: Cơ sở lý luận mua bán sáp nhập doanh nghiệp Chương 2: Thực trạng thị trường M & A Việt Nam thời gian qua Chương 3: Giải pháp phát triển thị trường M & A Việt Nam CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Mua bán sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp Mua bán sáp nhập nghĩa cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions Tại Việt Nam khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp quy định Luật Doanh Nghiệp 2005 sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một số công ty loại (gọi cơng ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (gọi công ty nhận sáp nhập)bằng cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” Hợp doanh nghiệp: “Hai số công ty loại (gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất” Khái niệm hai công ty loại hai điều Luật hiểu theo nghĩa cơng ty loại hình doanh nghiệp theo qui định pháp luật Như vậy, điều kiện tiên để có vụ sáp nhập hay hợp hai doanh nghiệp phải loại hình có chấm dứt hoạt động hai bên tham gia Theo đó, Luật Doanh Nghiệp khơng đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp Trong Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại” Cũng theo Luật cạnh tranh Chương II, Mục 3, Điều 17 khái niệm sáp nhập, hợp Luật định nghĩa sau: “Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền,