TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG
TOM TAT LUAN AN TIEN SI
VAN DUNG BO HUONG DAN CUA TO CHUC HOP TAC VA PHAT TRIEN KINH TE (OECD) VAO QUAN TRI CONG TY TRONG CAC DOANH NGHIEP CO NGUON VON NHA NUOC
CHI PHOI TAI VIET NAM
Ngành: Quản trị kinh doanh Ma sé: 9340101
NGUYEN MANH HUNG
Trang 2Láng, Đống Đa, Hà Nội
Người hướng dẫn khoa học: PGS., TS Ngô Quốc Chiến
PGS., TS Tăng Văn Nghĩa
Luận án sẽ được bảo vệ trước Hội đông đánh giá luận án câp trường
Vàohồi giờ à tháng
Có thể tham khảo luận án tại Thư viện Quốc gia và Thư viện trường
Trang 3MO DAU
1 Luận giải tên đề tài
Tên đề tài được lựa chọn và được phê duyệt vào 2016-2017, thời điểm mà khái niệm DNNN được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014: “DNNN là những doanh nghiệp do Nhà nước năm giữ 100% vốn điều lệ” Nhằm nâng cao hiệu quả sử dụng vốn nhà nước đầu tư tại cac DN, trong bối cảnh Việt Nam đang tập trung đây nhanh quá trình cổ phần hóa các DNNN, số lượng các DNNN do Nhà nước sở hữu 100% von giảm mạnh, rất nhiều các DN này chuyền thành các công ty cổ phần, trong đó Nhà nước giữ phần von chi phối (trên 50%) NCS lựa chọn đối tượng nghiên cứu là “các doanh nghiệp có nguồn vốn Nhà nước chỉ phối” đề đảm bảo đối tượng nghiên cứu đủ lớn, có nhiều điểm chung về mô hình quản lý, giải quyết được khoảng trồng nghiên cứu, đề xuất các giải pháp nâng cao hiệu quả quản trị và phù hợp với đối tượng mà Bộ Hướng dẫn của OECD hướng tới Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 có điều chỉnh về khái niệm DNNN, trong đó quy định: “Doanh nghiệp nhà nước bao gôm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tông số cô phần có quyền biéu quyết” Như vậy, khái niệm này cơ bản phù hợp với đối tượng, phạm vi mà tác giả đã chọn cho đề tài nghiên cứu trước đó Do vậy, tác giả xin được giữ nguyên tên đề tài và sử dụng cụm từ “doanh nghiệp nhà nước” thay cho cụm từ “doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chỉ phối” trong các nội dung của Luận án
2 Tính cấp thiết của đề tài
Trải qua nhiều giai đoạn hình thành và phát triển, DNNN luôn đồng hành với quá trình xây dựng nên kinh tế của Việt Nam, đã và đang góp phần quan trọng trong việc ồn định kinh
tế vĩ mô, bảo đảm các cân đối lớn của nền kinh tế, hỗ trợ an sinh xã hội Đến năm 2021, Việt
Nam còn khoảng gần 500 doanh nghiệp do Nhà nước nam giữ 100% vốn điều lệ và gần 200 doanh nghiệp do Nha nước nam cé phan chi phối (trong : số 320 doanh nghiệp có vốn góp Nhà nước) Các DNNN của Việt Nam đang chiếm thị phần rất lớn trong một số lĩnh vực như năng lượng, viễn thông, ngân hàng và đóng góp hơn 29% GDP của đất nước (Bộ KH&ĐT, 2022) Với vai trò đặc biệt quan trọng trong nèn kinh tế, trong những năm gan day van dé déi mới quản lý dé nang cao hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp có nguồn von nha nước chi phối được Chính phủ và các nhà hoạch định chính sách quan tâm hàng đầu, trong đó có van đề quản trị công ty
Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) đã nghiên cứu và công bố Bộ Hướng dẫn
về quản trị công ty trong DNNN Được xây dựng dựa trên kinh nghiệm thực tế, Bộ Hướng dẫn này đưa ra các khuyên nghị cụ thê về cách thức giải quyết các vấn đề liên quan đến quản trị công ty trong DNNN Bộ Hướng dẫn về quản trị công ty trong DNNN của OECD đã được nghiên cứu và vận dụng tại nhiều quốc gia trên thế giới trong những năm qua và có giá trị thực tiễn đối với nghiên cứu và vận dụng vào quản trị công ty trong các DNNN tại Việt Nam
Cơ chế quản trị DNNN hiện nay còn chưa rõ ràng và chặt chẽ, dẫn đến các đợt tái cầu
trúc DNNN trong thời gian qua thường không đạt được hiệu quả trong đài hạn Một trong những nguyên nhân là hoạt động quản trị DNNN chậm được đổi mới, không theo kịp với yêu câu phát triển theo cơ chế thị trường và thông lệ quốc tế, chưa đáp ứng được yêu cầu của quá trình tái cầu trúc các DNNN Hoạt động của các doanh nghiệp nảy sinh nhiều bất cập, yếu kém, năng suất và hiệu quả sản xuất kinh doanh thấp, sức cạnh tranh yếu Từ những phân tích
trên, NCS đã chọn chủ đề “Vận dụng Bộ hướng dân của Tổ chức hợp tác và phát triên kinh
Trang 4Việt Nam” làm đề tài luận án tiến sĩ của mình với mong muốn góp phần hiện đại hóa hoạt
động quản trị công ty và nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN 3 Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu
3.1 Mục tiêu nghiên cứu
Dựa trên các vấn đề lý luận về quản trị công ty trong DNNN, Bộ Hướng dẫn về quản trị công ty trong các DNNN của OECD, thực trạng quản trị DNNN tại Việt Nam và kinh nghiệm quốc tế, Luận án đề xuất giải pháp vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD nhằm cải thiện năng lực hệ thông quản trị và nâng cao hiệu quả kinh doanh của DNNN tại Việt Nam
3.2 Nhiệm vụ nghiên cứu `
() Hệ thông hóa lý luận về quản trị công ty trong DNNN, (1) Phân tích, đánh giá thực trang quản trị công ty trong DNNN tại Việt Nam, (1i) Giới thiệu Bộ Hướng, dẫn của OECD và kinh nghiệm quốc tế trong việc vận dụng Bộ Hướng dan nay, (iv) Đề xuất giải pháp vận
dụng hiệu quả Bộ Hướng dẫn của OECD vào quản trị các DNNN tại Việt Nam
4 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu 4.1 Doi tượng nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của Luận án là quản trị công ty trong DNNN, Bộ Hướng dẫn của OECD va van dụng những hướng dẫn này đối với quản trị DNNN ở Việt Nam
4.2 Phạm vỉ nghiên cứu
Vẻ nội dung: các vân đề của quản trị công ty trong DNNN, Bộ Hướng dẫn của OECD
về quản trị DNNN, thực trạng quản trị các DNNN tại Việt Nam và đề xuất vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD
Về không gian: thực hiện nghiên cứu, khảo sát đối với các DNNN tại Việt Nam và một
số kinh nghiệm quôc tế thông qua nghiên cứu các tài liệu thứ cấp
Về thời gian: từ khi Luật Doanh nghiệp 1995 được ban hành, qua các lần sửa đổi các quy định pháp luật về quản trị DNNN, đề xuất vận dụng Bộ Hướng dẫn OECD cập nhật 2015 nhăm đạt được các mục tiêu đối với quản trị DNNN đến 2030
Š Phương pháp nghiên cứu
Luận án sử dụng kết hợp các phương pháp phân tích, phương pháp diễn giải, phương pháp hệ thống hóa, phương pháp tông hợp, phương pháp thống kê, phương pháp so sánh — đối chiều, phương pháp nghiên cứu khảo sát trên thực địa, phương pháp kết hợp giữa lý luận và
thực tiễn đề tìm hiéu van đề nghiên cứu
6 Câu hỏi và giả thuyết nghiên cứu
Câu hoi 1: Quản trị công ty trong DNNN theo hướng dẫn của OECD là gì? Gồm những nội dung nào?
Câu hỏi 2: Những vân đề đặt ra đối với quản trị công ty tại các DNNN ở Việt Nam
hiện nay là gì?
Câu hỏi 3: Vì sao việc áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty theo Bộ Hướng dẫn của
OECD tại các DNNN ở Việt Nam là cần thiết?
Câu hỏi 4: Xu hướng vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD là gì và đâu là những giải pháp hiệu quả đề cải thiện hoạt động quản trị công ty trong DNNN đồng thời tăng tính ứng dụng bộ hướng dẫn của OECD tại Việt Nam?
Giả thuyết nghiên cứu: việc áp dụng khung quản trị công ty theo Bộ hướng dẫn của OECD có thẻ giúp nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN tại Việt Nam
7 Những đóng góp mới của luận án
Trang 5DNNN và tính hiệu quả của việc vận dụng, (ii) Những hạn chế, yếu kém về quản trị DNNN
tai Viét Nam, (iv) Van dung Bo Hướng dan OECD dé nang cao chat lượng quản trị và hiệu
quả hoạt động của DNNN tại Việt Nam 8 Kết cầu của luận án
Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận án gồm 04 chương:
Chương 1 Tông quan tình hình nghiên cứu
Chương 2 Những vân đề chung về DNNN, QTCT trong DNNN và Bộ Hướng dẫn của OECD vé quản trị công ty trong DNNN
Chương 3 Thực trạng QTCT tại DNNN và một số thực tiễn vận dụng Bộ Hướng dẫn
của OECD về QTCT trong DNNN tại Việt Nam thời gian qua
Chương 4 Giải pháp vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD về QTCT trong các DNNN
tại Việt Nam
CHUONG 1: TONG QUAN TINH HiNH NGHIEN CUU
LIEN QUAN DEN DE TAI LUAN AN
1.1 Téng quan tình hình nghiên cứu
1.1.1 Nghiên cứu về quản trị công ty
Quản trị công ty (corporate governance) được nghiên cứu từ rất sớm, trong đó bao gồm các nội dung liên quan đến quá trình, các thủ tục, chính sách, quy định, luật pháp và thê chế
dé định hướng cho doanh nghiệp cách thức hành động, điều hành và kiểm soát các hoạt động
để đạt được mục tiêu (Berle and Means, 1932) Sau đó, các nghiên cứu đề cập đến câu trúc của quản trị công ty được xác định bao gồm vai trò của HĐQT, ĐHĐCPĐ, nghĩa vụ của người quản lý, cách hoạt động của ĐHĐCĐ; quyên cô đông và vai trò của kiểm toán viên và các cơ
quan quản lý có liên quan Nghiên cứu nồi bật là của OECD (2004) khi đưa ra khái niệm về
quản trị công ty như sau: “Quan tri cong ty la hệ thong ma cdc doanh nghiệp được điều hành và kiểm soát Cơ cấu quản trị công ty quy định việc phân phối quyên lực và trách nhiệm của các thành phần khác nhau tham gia vào doanh nghiệp như hội đông quản trị, nhà quản ly, cổ đông, các bên có quyên lợi liên quan và việc đặt ra các quy định, thủ tục để ra quyêt định đổi với các vấn đề của công ty Bằng cách này, quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu mà theo đó, xác định các mục tiêu của doanh nghiệp, cách thức thực hiện mục tiêu và duy trì hiệu quả hoại động của doanh nghiệp ” Đây là công trình thê hiện tính khoa học cao chứa đựng các lý thuyết, quan điểm về quản trị công ty thịnh hành tại các nước thành viên OECD có thé ap dụng trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp
1.12 Nhóm công trình nghiên cứu về quản trị công y trong các DNNN
QTCT trong DNNN là một vấn đê được nhiều quốc gia, tổ chức quốc tế cũng như giới khoa học quan tâm, nỗi bật là Bộ Hướng dẫn về quản trị công ty đối với DNNN ban hành lần đầu năm 2005 (sau đó được cập nhật năm 2015) của OECD, bao gồm 6 nguyên tắc cơ bản bao gồm: (ï) Đảm bảo khuôn khô luật pháp hiệu quả cho các DNNN, (¡) Nhà nước đóng vai trò là chủ sở hữu, (iii) Đối xử công bằng giữa các cô đông; (iv) Quan hệ với các bên có quyên lợi liên quan, (v) Minh bach và công bố thông tin, va (vi) Trách nhiệm của HĐQT các DNNN Đây là công trình nghiên cứu được đánh giá cao và được nhiều quốc gia tham khảo để Xây dựng bộ quy tắc quản trị công ty cho riêng các DNNN của họ, đặc biệt là các nước có nên kinh tế chuyên đổi có thê nghiên cứu ứng dụng cho DNNN hoạt động trong nền kinh tế theo
cơ chế thị trường
Các công trình nghiên cứu tiêu biểu khác đề cập đến việc tập trung phân tích chuyên
Trang 6DNNN Một số quốc gia khi nghiên cứu vận dụng quản trị DNNN tập trung vào 3 van dé: (i) Cai cach quản trị công ty nên được xem là cải cách toàn bộ hệ thống quản trị trong DNNN; (ii) Chính phủ nên tập trung những nỗ lực cải thiện quản trị công ty đối với các DNNN có đóng góp lớn cho nền kinh tế, và (ii) Việc cải thiện quản trị công ty cần đây mạnh vai trò sở hữu của Nhà nước, chuyên nghiệp hóa bộ máy quản trị doanh nghiệp và đảm bảo công khai, minh bạch trong công tác quản trị Trong khi thực hiện quản trị công ty, vân đề về việc xác định mục tiêu ưu tiên trong các DNNN và làm thé nao dé can bằng giữa mục tiêu thương mại và phi thương mại cũng thường được đặt ra Bên cạnh đó, các giải pháp để cải thiện hiệu quả
hoạt động quản trị công ty tại các DNNN có thể bao gồm 3 nhiệm vụ: xác định mục tiêu rõ
ràng, tách biệt DNNN khỏi sự can thiệp chính trị, nâng cao tính minh bạch thông tin
Các nghiên cứu trên đã tạo nên một hệ thống cơ sở lý luận khá hoàn chỉnh về quản trị công ty và tạo tiền đề tốt cho các nghiên cứu khoa học tiếp theo về quản trị công ty trong các DNNN Đây cũng là một căn cứ tốt đề nghiên cứu về quản trị công ty đối với các doanh nghiệp nhà nước trên thê giới nói chung và tại Việt Nam nói riêng
1.1.3 Nhóm công trình nghiên cứu liên quan đến quản lý vốn và cỗ phần hóa DNNN Khi nghiên cứu về các vấn đề liên quan đến hoạt động của các DNNN, vấn đề cổ phần hóa DNNN được nhiều nhà nghiên cứu quan tâm Bởi lẽ việc cô phần hóa giúp DNNN thu hút các nguồn vốn và kinh nghiệm tô chức sản xuất và hoạt động kinh doanh từ các nhà đầu tư và người lao động, phát huy quyên tự chủ kinh doanh, nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của doanh nghiệp Các nghiên cứu về CPH đã đưa ra khái quát lý luận chung về cô phần hóa
DNNN, một số vấn đề liên quan đến quản trị công ty như đặc điêm của vốn chủ sở hữu trong
DNNN được cô phần hóa, vấn đề sở hữu, người đại diện vốn Nhà nước trong DNNN, việc quản lý vốn trong DNNN Một số giải pháp được các nghiên cứu đề xuất đề nâng cao hiệu quả đối với công tác cô phần hóa, thoái vốn DNNN, bao gồm (i) Mở rộng đối tượng cơ phần hóa, thối vơn nhà nước, (II) Hoàn thiện chính sách, pháp luật cô phần hóa, đa dạng hóa sở hữu DNNN, (ii) Thực hiện nhất quán và triệt để nguyên tắc thị trường việc thoái vốn nhà nước, và (iv) Nâng cao trách nhiệm người đứng đầu trong cô phần hóa, thoái vốn nhà nước
Quản lý vôn nhà nước tại DN hiệu quả cũng đã được nghiên cứu khá toàn diện qua việc
hệ thống hóa chính sách đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp cũng như phương thức đầu tư và quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp qua các giai đoạn Đặc biệt, vân đề chủ sở hữu và tô chức bộ máy thực hiện chức năng đại diện chủ sở hữu đối với các công ty nhà nước đã được các học giả chú trọng nghiên cứu Những kết luận xác đáng về công tác quản lý vốn nhà nước vào các doanh nghiệp ở Việt Nam đã được đưa ra như: Chính sách đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp, phương thức quản lý vốn nhà nước đầu tư vào kinh doanh từng bước được hồn thiện và đơi mới Tuy nhiên, hoạt động đầu tư và phương thức quản lý DNNN cũng còn bộc lộ nhiều bát cập đã ảnh hưởng không nhỏ đến hiệu quả hoạt động của các DN này Bên cạnh đó, những khuyến nghị nâng cao hiệu quả quản lý vôn tại các DNNN ở Việt Nam cũng đã được đưa ra, bao gồm (¡) Củng cố, nâng cao năng lực hoạt động của Ủy ban Quản lý vốn nhà
nước tại doanh nghiệp, (1) Quy định rõ cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm toàn
diện về việc giám sát DNNN, về quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp, bảo đảm hiệu quả, bảo toàn và gia tăng giá trị vốn nhà nước dau tư vào doanh nghiệp, (iii) Cơ quan đại diện chủ
sở hữu ban hành và thực hiện chính sách chủ sở hữu nhà nước đối với timg DNNN, (iv) Bồ
sung quy định pháp luật về cơ chế giám sát, đánh giá kết quả thực hiện chức năng đại diện
Trang 71.1.4 Nhóm công trình liên quan đến QTCT trong cic DVNN ở Việt Nam
Các nghiên cứu về QTCT bắt đâu phô biên vào cuôi những năm 1990 và đâu những
năm 2000, cùng với việc đây nhanh quá trình cô phần hóa, thoái vốn Nhà nước tại các DN của
Việt Nam Kết quả các nghiên cứu đã cho thấy một số hạn chế về quản trị công ty tại Việt Nam như: quyền tiếp cận thông tin của cô đông không công bằng, các quyền lợi khác chưa được thực hiện đầy đủ, cơ câu HĐQT chưa độc lập, các cơng cụ kiểm sốt các giao dịch của các bên liên quan còn yếu kém, hoạt động của ban kiểm soát chưa hiệu quả và chưa đảm bảo tính độc lập Đồng thời, một số nghiên cứu đã phân tích thực trạng khuôn khô pháp luật liên quan đến quản trị công ty đối với các DNNN sau cô phần hóa và một phan đánh giá được thực trạng của quản trị công ty đối với loại hình doanh nghiệp này trong việc thực thi quyền và nghĩa vụ của HĐQT, đông thời đề xuất được một số giải pháp làm cơ sở cho các bên liên quan
tham khảo, vận dụng, hoàn thiện và nâng cao hiệu lực quản trị DNNN sau cổ phan Tuy vay,
các nghiên cứu này chưa đánh giá một cách toàn diện và sâu sắc về các nội dung quản trị công ty của các DNNN
Một số nghiên cứu tại các DN cụ thé (Vietnam Airlines, Vietcombank) da đưa ra các đánh giá về Mô hình quản trị công ty đang áp dụng; Hoạt động của HĐQT, Ban Điều hành và Ban Kiểm soát; Thông tin cô phân, quan hệ cô đông và hoạt động công bó, minh bạch thông tin; đồng thời cũng đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động quản trị công ty tại các DNNN Bên cạnh đó, đã có những nghiên cứu thực nghiệm về mi quan hệ giữa quản trị công ty và hiệu quả hoạt động của các công ty tại Việt Nam, trong đó tập trung vào các nhân
tố: () quy mô HĐQT; (ii) đại diện thành viên nữ trong HĐQT; (ii) việc Chủ tịch HĐQT đồng
thời là CEO; (¡v) trình độ học vấn của thành viên HĐQT; (v) kinh nghiệm làm việc của
HĐQT;(v¡) thành viên HĐQT độc lập (bên ngoài); (v1) chế độ đãi ngộ đối với HĐQT; (viii) việc sở hữu của HĐQT; (¡x) cô đông lớn Kết quả nghiên cứu cho thây đại diện của thành viên
nữ, việc đồng thời là chủ tịch HĐQT và CEO, kinh nghiệm làm việc của HĐQT, chế độ đãi ngộ của HĐQT có quan hệ thuận chiều với hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp (được đo
lường bởi chỉ số ROA - tỷ suất lợi nhuận trên tông tài sản) trong khi quy mô HĐQT có quan
hệ ngược chiều
1.2 Đánh giá các nghiên cứu
1.2.1 Những vấn đề đã được làm rõ
- Hệ thông hóa lý luận về quản trị công ty, làm rõ sự khác biệt về khái niệm, đặc trưng và sự khác biệt của quản trị công ty trong các DNNN
- Chỉ ra sự can thiết và yêu cầu đặt ra đối với việc nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN thông qua việc vận dụng những nguyên tắc về quản trị DNNN hiện đại, những nguyên tắc da được đặt ra trong Bộ Hướng dẫn của OECD, tài liệu đã được áp dụng hiệu quả tại nhiều quốc gia trên thế giới
- Chỉ ra những yếu tô cốt lõi gắn với hiệu quả quản trị công ty trong DNNN, trong đó
bao gồm chế độ sở hữu, chế độ đãi ngộ, việc minh bạch thông tin, việc đảm bảo lợi ích của cổ
đông, cơ cấu của hội đồng quản trị/ hội đồng thành viên
- Đề xuất cách thức dé đảm bảo sự cân băng trong quan hệ giữa Nhà nước và các bên có liên quan trong DNNN nhằm giải quyết các thách thức đặt ra trong việc vận hành DNNN hiệu quả
- Chỉ ra các thách thức của việc nâng cao hiệu quả quả trị DNNN song song với quá trình cô phần hóa, thoái vốn nhà nước tại các DN này
Trang 8áp dụng một số khía cạnh của Bộ Hướng dẫn OECD với những thách thức và khó khăn nhất định
1.2.2 Khoảng trỗng nghiên cứu
- Các công trình nghiên cứu mới chỉ dừng lại ở việc xem xét, đánh giá, phân tích một số doanh nghiệp cụ thể chứ chưa đi sâu vào nghiên cứu quản trị công ty trong các DNNN ở Việt Nam một cách toàn diện và có hệ thống Vì vậy, một nghiên cứu có quy mô rộng hơn và có cái nhìn đa chiều hơn về quản trị công ty trong DNNN ở Việt Nam là hết sức cần thiết
- Các nghiên cứu chưa gắn với thực tiễn quản trị hiệu quả, chưa gắn với những nguyên tắc quản trị công ty đã được chứng minh tính ưu việt trên thực tế được nêu trong Bộ Hướng dẫn của OECD, bởi vậy việc nghiên cứu làm rõ bản chất va vai trò của quản trị công ty, nhận diện được các khó khăn, thách thức gắn với các nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty, làm căn cứ đề xuất các giải pháp vận dụng các nguyên tắc này có hiệu quả cao hơn trong các DNNN là nhân tố có tính quyết định đến việc nâng cao chất lượng hoạt động của DNNN
- Các nghiên cứu chưa nêu bật được nguyên nhân quan trọng từ giác độ quản trị công ty đối với các DNNN, các khuyến nghị đưa ra chưa gắn với những nguyên tắc phô quát của OECD, chưa thực sự giải quyết được các vấn đề đặt ra đối với hiệu quả hoạt động của DNNN 1.2.3 Những vấn đề Luận án điệp tục nghiên cứu
Nghiên cứu toàn diện về quản trị công ty tại DNNN theo hướng dẫn của OECD với các nguyên tac quan trọng nhằm đổi mới hệ thông quản trị trong các DNNN ở Việt Nam; đưa ra những khuyên nghị vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD đê nâng cao hiệu quả QTCT trong
các DNNN tại Việt Nam
CHUONG 2 NHUNG VAN DE CHUNG VE DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC, QUAN TRI CONG TY TRONG DOANH NGHIEP NHA NUOC VA BO HUONG DAN CUA
OECD VE QUAN TR] CONG TY TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC 2.1 Khái quát về DN và DNNN
2.1.1 Khái niệm DN
Doanh nghiệp là tô chức có tên riêng, tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập, đăng
ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh (khoản 10 Điều 4 Luật
Doanh nghiệp năm 2020)
2.1.2 Khái quát về DNNN
2.1.2.1 Khai niém
Doanh nghiệp nhà nước tôn tại hầu như ở tất cả các quốc gia trên thế giới Có nhiều
cách hiểu về DNNN, tuy nhiên dựa trên nhiều tài liệu nghiên cứu về DNNN đều khẳng định
rang DNNN là doanh nghiệp mà Nhà nước nắm quyên kiểm soát, chỉ phối Đại đa số cho rằng quyên kiểm soát, chỉ phối của Nhà nước có được do sở hữu đa phần vốn của DN Theo Aharoni
(1986), nhìn chung DNNN có 3 đặc điểm chính: (¡) DNNN là một phần của khu vực công,
phải do Nhà nước sở hữu; (1) DNNN cũng là một loại hình doanh nghiệp tham gia vào việc
sản xuất và mua bán hàng hóa, dịch vụ; (ii) Doanh thu của DNNN cũng phải có mối liên quan nhất định đến chỉ phí DNNN còn được phân chia thành DNNN thương mại và DNNN phi thương mai (Muiris, 2009) OECD (2005) dua ra khai niém: “DNNN ding để chỉ các doanh nghiệp mà Nhà nước có quyên kiểm sốt thơng qua sở hữu toàn bộ, đa số hoặc thiểu số quan trọng ”
Tại Việt Nam, theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, “Doanh nghiệp nhà nước là những
Trang 9đổi tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 “Doanh nghiệp nhà nước bao gom các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% von diéu lé, tong sé cô phân có quyên biểu quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật này ”; Khoản 1 Điều 88 Luật số 59/2020/QH14 quy định: “Doanh nghiệp nhà nước được tô chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cô phần bao gồm: a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữa 100% von điều lệ; b) Doanh nghiệp do Nhà
nước năm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tong số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh
nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này” 2.L2.2 Vai trò của DNNN
DNNN dong vai trò quan trọng trong nền kinh tế quốc dân Vai trò của DNNN được thể hiện nhiều mặt với nhiều mục tiêu cả về kinh tế, chính trị và xã hội cũng như những định
hướng phát triển khác (Lê Quốc Khanh, 2020) Theo OECD (2015), vai trò và sự tồn tại của
các DNNN là do: /hứ nhất, DNNN sẽ phù hợp hơn mô hình doanh nghiệp tư nhân khi trở thành những doanh nghiệp độc quyền trong một lĩnh vực kinh tế mà mạng lưới vận chuyén/cung cấp là yêu cầu sống còn cho việc cung cấp hàng hóa/dịch vụ của nên kinh tế; thứ hai, DNNN tham gia vào việc cung cấp hàng hóa dịch vụ cân thiết cho nền kinh tế tại những lĩnh vực mà doanh nghiệp khu vực tư nhân không có động cơ để tham gia; thi ba, DNNN có thể cung cấp các dịch vụ như y tế, giáo dục được cho rằng sẽ không được cung cấp đầy đủ trong một hệ thông thị trường tự do cạnh tranh; /# /, DNNN có thê quyết định tham gia vào các hoạt động kinh tế mà doanh nghiệp khu vực tư nhân có thê sản xuất quá nhiều với nhiều tác động ngoại cảnh; / năm, DNNN có thể tham gia vào các lĩnh vực khơng thé kiểm sốt
hiệu quả hoặc không thể đánh thuế được doanh nghiệp khu vực tư nhân cũng như không thể thu hút được đầu tư
DNNN có thê được thành lập với mục tiêu khác nhau: tối đa hóa lợi ích xã hội, tối đa hóa hiệu quả kinh doanh hoặc phục vụ cho các nhóm lợi ích khác nhau Với mục tiêu tối đa
hóa lợi ích xã hội, DNNN chủ yêu liên quan đến việc tạo công ăn việc làm, cung cấp ngoại tệ, thúc đầy phát triên công nghệ mới Đối với việc tối đa hóa "hiệu quả kinh doanh, DNNN sẽ
nhắm tới mục tiêu lợi nhuận và tối đa hóa lợi ích của các cỗ đông Đối với việc phục vụ lợi ích của các nhóm lợi ích khác nhau, có thé dẫn đến việc chỉ định, bố nhiệm người lao động, người tiêu dùng vào HĐQT của công ty hoặc phục vụ cho mục tiêu chính trị của một đảng
phái
2.1.2.3 DNNN và xu hướng cổ phần hóa
Khi nghiên cứu về DNNN, một vấn đề được nhiều nhà nghiên cứu quan tâm là xu hướng cô phần hóa các DNNN Do tính chất thay đổi tỉ lệ chủ sở hữu, việc cô phần hoa DNNN sẽ ảnh hưởng nhiều đến quản trị công ty tại nhóm doanh nghiệp này Ở Việt Nam, cổ phần
hóa DNNN được hiểu là quá trình chuyển đổi các DNNN do Nhà nước sở hữu 100% vốn
thành công ty cô phân, theo đó, Nhà nước rút bớt vốn sở hữu của mình tại các DNNN và cho phép các thành phần kinh tế khác cùng tham gia sở hữu doanh nghiệp (Chu Tuan Linh, 201 ?) Trên thế giới, tồn tại một thuật ngữ phô biến là tư nhân hóa mà nội dung cũng có nhiều điểm tương đồng với khái niệm cô phần hóa Tư nhân hóa theo cách hiểu chung nhật là việc chuyên đổi một phan hoặc toàn bộ vốn sở hữu Nhà nước sang sở hữu tư nhân Quá trình chuyên đôi
có thê tiên hành bằng cách Nhà nước hoàn toàn rút vôn hoặc rút một phần sở hữu Nhà nước
cho các thành phần kinh tế ngoài Nhà nước tham gia cùng sở hữu (Haque, 2000)
Trang 10ngân sách nhà nước, (II) có sự thay đổi quan điểm về vai trò của Nhà nước trong nền kinh tế thị trường, (1v) sức hấp dẫn từ ưu điểm của công ty cổ phần, (v) cô phần hóa DNNN liên quan chặt chẽ đến sở hữu cá nhân cần được tôn trọng và phát huy ở cả hai chế độ tư bản chủ nghĩa và xã hội chủ nghĩa (Hoàng Tuân, 2016)
2.2 Quản trị công ty trong DNNN
2.2.1 Khái quát về QTCT
2.2.1.1 Khái niệm
QTCT xuất hiện sớm cùng với quá trình hình thành và phát triển của doanh nghiệp
QTCT liên quan đến quá trình hoạch định, tô chức, lãnh đạo và kiêm tra hoạt động của các thành viên trong tô chức, sử dụng các nguồn lực nhằm đạt đến sự thành công trong các mục tiêu đề ra (Lê Quốc Khanh 2020) Một trong những thành tựu của quá trình phát triên các mô hình quản trị công ty là việc tách bạch giữa chủ sở hữu với người quản lý, sử dụng phần vốn đầu tư của chủ sở hữu vào hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp
Theo OECD (1999, 2005): “Quản trị công ty là một loạt mối quan hệ giữa Ban giám đóc, HĐỌT, các cô đông và các bên có liên quan khác trong một doanh nghiệp Quản trị công ty còn là một cơ chế đề thông qua đó xác định các mục tiêu của doanh nghiệp, phương tiện để đạt được các mục tiêu đó và (heo dõi kết quả thực hiện ” Định nghĩa nay cla OECD co thé coi là định nghĩa rộng nhất về quản trị công ty, nó đã và đang được rất nhiều nước trên thế giới vận dụng dé xây dựng hệ thông pháp luật về quản trị công ty
Tại Việt Nam, dưới giác độ pháp lý, khái nệm “quản trị công ty” được xuất hiện trong
Quy chế Quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng Khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán do Bộ Tài Chính ban hành tháng 03 năm 2007, theo đó quản trị công ty được định nghĩa như sau “Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc
để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả
vì quyên lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty” Tại nhiều văn bản pháp lý
sau này, mặc dù không đưa ra một định nghĩa cụ thể về QTCT, nhưng Luật Doanh nghiệp
2020, Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn quan đã thiết lập một khung quản trị công ty hướng tới đáp ứng các nguyên tắc về quản trị công ty hiệu quả của OECD (Cục Tài chính DN, Bộ Tài chính, 2022)
2.2.1.2 Vai tro cua quan tri cong ty
Quan tri công ty có vai trò quan trọng trong vận hành một doanh nghiệp, anh hưởng trực tiếp đến hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp và đóng góp của doanh nghiệp đến nền kinh tế, xã hội, thê hiện ở các khía cạnh chủ yêu sau: (1) Thúc day hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh, (ii) Nâng cao khả năng tiếp cận thị trường von, (iii) Giam chỉ phí vốn và tăng giá trị tài sản, (iv) Nang cao uy tín
2.2.1.3 Nội dung của QTCT
Theo các nghiên cứu, đặc biệt là của OECD (2005, 2015), các nội dung chính của
QTCT bao gồm các nội dung chủ yếu: (¡) Đảm bảo khuôn khổ cho QTCT hiệu quả; (1i) Việc
thực hiện quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản; (iii) Vai trò của các bên có
quyền lợi liên quan; (iv) Việc công bố và minh bạch thông tin và, (v) trách nhiệm của HĐQT
Căn cứ vào những nội dung chính này, OECD đưa ra các hướng dẫn để thực hiện QTCT có hiệu quả tại các quốc gia trên thế giới Tài liệu ¡ này được các tô chức quốc tế khác công nhận như Ngân hàng Thế giới (WB), Quỹ tiền tệ quốc té (IMF) va la co so dé cac quốc gia trên thế giới tham khảo xây dựng bộ tài liệu hướng dẫn QTCT cho các DN tại quốc gia mình cho phù
Trang 11- Mô hình quản trị công ty mot lớp: Là mô hình mà các thành viên HĐQT tham gia điều hành và không tham gia điều hành cùng hoạt động trong một lớp tô chức (gọi là HĐQT một lớp) (Maassen, 1999) HĐQT kiểu này có thé tách rời hoạt động của CEO và chủ tịch HĐQT hoặc có thé chap nhận hai vị trí này thuộc về một người HĐQT này sẽ có các tiêu ban kiểm toán, khen thưởng, nhân sự Các thành viên của HĐQT đều do cô đông bau Tuy vay, dé điều hành các hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp vẫn cần đến các quan ly cap cao, những người có thể là thành viên hoặc không là thành viên của HĐQT (Jungmann, 2006)
- Mô hình quản trị công íy hai lớp: Là mô hình mà theo đó, sẽ tách biệt chức năng điều hành ra khỏi chức năng kiêm soát Ban Kiểm soát, ở cap cao hơn sẽ bao gồm cá thành viên HĐQT không tham gia điều hành, đại diện cho người lao động, chính phủ hoặc/và các nhà dau tư tô chức Ban điều hành (mức thấp hơn) thường bao gồm các thành viên HĐQT điều
hành (Millet-Reyes và Zhao, 2010) Một cá nhân không thê vừa tham gia điều hành vừa tham gia ban kiểm soát Nhiệm vụ của ban kiểm soát là chỉ định và sa thải thành viên ban điều hành
và kiểm soát họ Ban kiểm soát cũng đại diện cho doanh nghiệp trong tắt cả những vấn đề liên
quan đến ban điều hành, thậm chí có thể kiện ban điều hành và can thiệp vào những vấn đề
được coi là ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích của cong ty (Jungmann, 2006)
2.2.2 Những đặc thù và vấn đề đặt ra đối với QTCT trong DNNN
2.2.2.1 Khái niệm về QTCT trong DNNN
Quản trị công ty trong DNNN về cơ bản không có gì khác biệt nhiều so với quản trị
doanh nghiệp nói chung Theo đó quản trị công ty trong DNNN chính là quá trình điều hành,
kiểm soát và tác động liên tục lên hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm đạt được mục tiêu của
DNNN Quản trị công ty (corporate governance) là một phạm trù lớn, có thê tiếp cận QTCT
ở nhiều góc độ khác nhau như: mục đích quản trị, cơ chế điều hành quản lý hay thông qua các
chủ thể quản trị
Trên thế giới, không tồn tại một mô hình quản trị công ty (áp dụng tại DNNN) mẫu
mực do chế độ sở hữu và chính sách phát triển DNNN có sự khác nhau Tại Việt Nam, Luật Doanh nghiệp 2020 xác định khung pháp lý quản trị công ty cho mọi doanh nghiệp bao gồm cả DNNN Khung pháp lý về quản trị công ty có yếu tố sở hữu nhà nước được xác định nhằm
nâng cao hiệu lực quản trị và hiệu quả hoạt động bao gồm: loại hình DNNN, mức độ kiêm soát tập quyền, chống xung đột lợi ích và bảo đảm tính minh bạch hóa trong hoạt động của
DNNN, thông tin công bằng, thông tin liên quan đến cơ quan quản lý, việc bô nhiệm và thành phan của Hội đồng thành viên (HĐTV) và HĐQT, các yêu cầu về công bó thông tin, được coi
là những yếu tố quan trọng trong khuôn khổ quản trị công ty trong DNNN (Cục Tài chính
doanh nghiệp, Bộ Tài chính 2022) Khi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều
lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8§ Luật Doanh nghiệp 2020 mô hình tô chức sẽ là
công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập
đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con hoặc công ty TNHH một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vôn điều lệ Khi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% von điều lệ hoặc tông số cô phần có quyền biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều §§ Luật Doanh nghiệp 2020 thì mô hình tô chức sẽ là công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Trang 12công ty trong DNNN chịu nhiều sự ràng buộc, một mặt đảm bảo sự quản lý của Nhà nước, nhưng mặt khác cũng tạo sự hạn chế đối với hoạt động của doanh nghiệp Vì thế, kiểm soát hoạt động sản xuất kinh doanh của DNNN là yêu cầu thường xuyên và bắt buộc Bên cạnh đó,
xuất phát từ mục tiêu của DNNN cũng như chủ sở hữu DNNN tạo ra nhiều sự khác biệt trong việc tổ chức hoạt động quản trị DNNN
2.2.2.2 Những đặc thù của QTCT trong DNNN
Hoạt động của các DNNN chịu sự điều chỉnh của các quy định luật pháp, các thông lệ về QTCT đề nâng cao hiệu quả hoạt động của các công ty này nhằm đạt được mục tiêu đê ra của doanh nghiệp và chủ sở hữu Tuy vậy, DNNN vẫn có những đặc điểm riêng của loại hình
doanh nghiệp này và có sự khác biệt với doanh nghiệp tư nhân, thể hiện ở các nội dung sau:
(¡) DNNN có chủ sở hữu là Nhà nước hoặc đồng chủ sở hữu về vốn ở mức độ chỉ phối, (ii)
vân đề đại diện trong doanh nghiệp nhà nước, (iii) việc quản trị những mục tiêu mâu thuẫn
nhau (mục tiêu lợi nhuận và phi lợi nhuận), (iv) van đề minh bạch thông tin của DNNN cũng yếu hơn so với doanh nghiệp khu vực tư nhân, (v) so với các doanh nghiệp khu vực tư nhân, việc quản trị công ty tại các DNNN luôn gặp nhiều thách thức khi muốn đạt được mục tiêu hiệu quả, (vi) tại nhiều quốc gia, các DNNN không thê thay đổi HĐQT bằng cách thâu tóm hoặc bỏ phiếu ủy nhiệm (proxy contest) và hầu hết không phá sản
2.3 Hướng dẫn về QTCT trong DNNN của OECD 2.3.1 Giới thiệu
OECD là tên viết tắt của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (Organization for Economic Cooperation and Development), thành lập năm 1961 Tiền thân của OECD là Tổ chức Hợp tác kinh tế châu Âu (OEEC) của 16 nước châu Âu nhằm khôi phục kinh tế và giám
sát phân bổ viện trợ Hiện nay OECD có 38 thành viên, chia thành các khu vực như sau:- Châu Âu (27 thành viên): Áo, Estonia, Hy Lạp, Ý, Hà Lan, Slovakia, Thuy Sĩ, Bi, Phần Lan, Hungary, Latvia, Na Uy, Slovenia, Thổ Nhĩ Ky, CH Séc, Pháp, Iceland, Litva, Ba Lan, Tây Ban Nha, Vương Quốc Anh, Đan Mạch, Đức, Ireland, Luxembourg, Bồ Đào Nha, Thuy Điển; Châu Mỹ (6 thành viên, 3 thành viên từ Bắc Mỹ và 3 từ Nam Mỹ): Canada, Chile, Colombia,
Mexico, Hoa Kỳ và Costa Rica (là thành viên mới nhất thứ 38); Châu Á (3 thành viên): Israel,
Nhật Bản, Hàn Quốc; Châu Đại Dương (2 thành viên): Australia, New Zealand
OECD có nhiều ảnh hưởng đến các nước phát triển trong việc xây dựng chính sách hợp tác và phát triển kinh tế OECD hiện là một trong những tô chức : quốc tẾ có uy tín trong nghiên cứu; xây dựng và lưu giữ cơ sở dữ liệu thông tin rất lớn trên hầu hết các lĩnh vực chính sách
(trừ 'quốc phòng) như kinh tế, văn hoá, giáo dục Các dữ liệu, thông tin, báo cáo của OECD
có giá trị và độ tin cậy cao
2.3.2 Nội dung và cúc nguyên tắc của Bộ Hướng dẫn về QTCT trong DNNN của OECD 2.3.2.1 Đảm bảo một khuôn khổ pháp lý và quản lý hiệu quả cho doanh nghiệp nhà nước
(gêm 0ó nguyên tắc)
2.3.2.2 Nhà nước đóng vai trò chủ sở hữu (gom 06 nguyên tắc) 2.3.2.3 Đối xử bình đăng với cổ đông (gôm 03 nguyên tắc)
2.3.2.4 Quan hệ với các bên có quyên lợi liên quan(gôm 03 nguyên tắc) 2.3.2.5 Vé minh bach và công bồ thong tin (gôm 05 nguyên tắc)
Trang 13CHƯƠNG 3 THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI DOANH NGHIỆP NHÀ NUOC VA MOT SO THUC TIEN VAN DUNG BO HUONG DAN CUA OECD
TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM THỜI GIAN QUA
3.1 Thực trạng QTCT trong DNNN 3.1.1 Khai quat
Cho dén nay, Việt Nam còn khoảng gần 500 doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và gân 200 doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ cô phần chỉ phối và 150 doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước, hoạt động trong một số ngành, lĩnh vực then chốt của nền kinh tế (Bộ KH&ĐT 2022) Đầu tư của DNNN trong các ngành, lĩnh vực, địa bàn then chốt, quan trọng của nền kinh tế đã giúp giảm bớt gánh nặng từ NSNN trong thực hiện các dự án đầu tư kết cầu hạ tầng quan trọng của đất nước (Hồ Sỹ Hùng 2022) Mặc dù vậy, DNNN vẫn gây nên nhiều vụ việc tiêu cực, thất thoát, lãng phí tài sản nhà nước tại một số tập đồn kinh tế, tổng cơng ty nhà nước, đến nay chưa khắc phục được Nguyên nhân của hiện tượng này chính là do tư duy và phương pháp quản trị công ty tại DNNN vân chưa đáp ứng, thích ú ứng được yêu cầu của thực tiễn Nêu quản trị công ty yêu kém, không được đổi mới dẫn đến việc sử dụng lãng phí và khánh kiệt tài nguyên, nguôn lực tự nhiên và xã hội (Phạm Duy Nghĩa 2004)
Về cơ bản, pháp luật về quản trị công ty của các công ty cô phân hiện nay tương đối đồng bộ và phù hợp với thông lệ quôc tế Quy định của pháp luật đã tạo ra cơ sở pháp lý phù hợp cho tổ chức và điều hành doanh nghiệp nha nước dưới hình thức công ty cô phan DNNN có niêm yết được thực hiện theo các quy định tại Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính ban hành và các văn bản có liên quan khác Đối với DNNN là
công ty TNHH một thành viên, nhiều văn bản điều chỉnh tổ chức và hoạt động của loại hình
công ty này
3.1.2 Đối với mô hình QTCT
Khung pháp lý về QTCT trong DNNN đã được hình thành và đang từng bước hoàn
thiện Các luật chính điều chỉnh hoạt động quản trị công ty ở Việt Nam là Luật Doanh nghiệp
năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019 đặt ra các yêu cầu quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết và công ty đại chúng Luật Kế toán năm 2015 và Luật Kiểm toán độc lập năm
2011 đặt ra khuôn khô pháp lý về báo cáo tài chính, kế toán và kiểm toán trong khu vực doanh
nghiệp ở Việt Nam Ngoài ra, các luật khác (Luật Đầu tư năm 2005 (cập nhật 2020), Luật
Cạnh tranh năm 2018, Luật Các tô chức tín dụng năm 2010 và Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2010) giúp củng có hơn nữa khuôn khổ quản trị công ty Các DNNN cũng phải tuân thủ luật chống tham nhũng, phá sản, thương mại, cạnh tranh, xây dựng, lao động, đầu thầu và thuế (Cục Tài chính doanh nghiệp, Bộ Tài chính 2022)
Trang 14quan; minh bạch trong hoạt động và đảm bảo Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát lãnh đạo
và kiêm soát doanh nghiệp có hiệu quả
3.1.3 Hoạt động của HĐQT và các bộ phận khác
3.1.3.1 HĐỌT
HĐQT của các doanh nghiệp có vốn Nhà nước chỉ phối ở Việt Nam bao gồm Chủ tịch
HĐQT và các thành viên HĐQT Tùy theo Điều lệ của doanh nghiệp và quy chế hoạt động
của HĐQT của doanh nghiệp sẽ quy định số thành viên của Hội đồng Quản trị, thông thường trong các doanh nghiệp hiện nay là 7-10 thành viên và nhiệm kỳ kéo dài thường là 5 năm Bên cạnh đó, cơ câu tô chức của các doanh nghiệp còn có các ủy ban chức năng trực thuộc HĐQT như: Ủy ban Kiểm toán, Ủy ban Chiến lược và Đầu tư, Ủy ban Thù lao và Bồ nhiệm
HĐQT quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm
của doanh nghiệp và đưa ra những điều chỉnh kịp thời phù hợp với tình hình thị trường HĐQT thông qua các vân dé trong tâm liên quan đến chiến lược phát triển của doanh nghiệp như các vấn đề về quản trị doanh nghiệp, đầu tư, xây dựng cơ bản theo định hướng phát triển của doanh nghiệp, quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ thông tin hướng tới mô hình quản lý tập trung
3.1.3.2 Ban Kiểm soát
Ban Kiểm soát có thâm quyền thay mặt Đại hội đồng Cô đông thực hiện nghĩa vụ giám
sát việc quản tr, điều hành của Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và mọi hoạt động kinh doanh của theo quy định của pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng Cô đông trong việc thực hiện các nhiệm vụ được giao Các nhiệm vụ chính bao gồm:
(¡) Giám sát tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám
đốc, (1) Giám sát việc thực hiện các Nghị quyết của Đại hội đồng Cô đông, (11) Giám sát tình hình tài chính; thâm định báo cáo tài chính
3.1.4 Về lương thưởng và đãi ngộ đối với HĐQT và BKS
3.1.4.1 Cơ chế lương thưởng
Ở các DNNN Việt Nam hiện nay, thù lao của thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm thường do Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt theo tỷ lệ phần trăm (%) trên
lợi nhuận sau thuế thực hiện Thù lao đối với thành viên HĐQT thường là 0,15% - 0,3% lợi
nhuận sau thuế thực hiện tùy vào chính sách của mỗi doanh nghiệp Thù lao đối với Ban Kiểm
soát thường là 0,04% - 0,1% lợi nhuận sau thuế thực hiện của doanh nghiệp 3.1.4.2 Một số cơ chế đãi ngộ khác
Có thể bao gồm: Chế độ sử dụng ô tô, Chế độ sử dụng điện thoại, Chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và các loại hình bảo hiểm khác, Chế độ khám sức khỏe định kỳ, Chế độ
công tác phí
3.1.5 Hoạt động quan hệ cỗ đông và công bố thông tin 3.1.5.1 Quyên của cổ đông được đáp ứng đây đủ
Doanh nghiệp luôn khuyến khích các cô đông ý thức hơn và sử dụng các quyền của mình bao gồm quyên biểu quyết, quyền nhận cô tức, quyền được đề cử người vào HĐQT, Ban Kiểm sốt, qun thơng qua các báo cáo tài chính hàng năm và quyền tiếp cận các thông tin về hoạt động của doanh nghiệp Ngoài ra, các cô đông còn được tạo điều kiện để tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng Cô đông thường niên
3.1.5.2 Về chỉ trả cổ tức
Trang 15cô đông phối hợp chặt chẽ đề rà soát và đây nhanh tiễn độ chỉ trả cổ tức cho các cổ đông cá
nhân
3.1.5.3 Về báo đảm việc đối xử bình dang với cổ đông
Việc thực thi các chính sách đảm bảo sự bình đẳng giữa cô đông lớn và cổ đông thiêu
số luôn được các doanh nghiệp chú trong dé dam bảo các cô đông được cung cấp thông tin
như nhau, bao gồm các thông tin về thời gian và ty lệ chỉ trả cô tức, thông tin về đợt phát hành, thông tin mời họp Đại hội dong Cô đông thường niên và bất thường, tạo điều kiện cho cô đông thực hiện quyền biểu quyết
3.1.5.4 Tăng cường minh bach thong tin
Ngoài việc thực hiện đầy đủ công bồ thông tin định kỳ và bắt thường theo quy định của pháp luật, nhiều doanh nghiệp đã chủ động tăng cường truyền thông thông qua việc da dang hóa các kênh thông tin tới nhà đầu tư, nhất là các báo cáo tài chính, các khoản đầu tư, kết quả
hoạt động sản xuất kinh doanh
3.2 Nhận xét thực trạng QTCT tại DNNN Việt Nam
Thông qua việc thực hiện điều tra xã hội học bằng bảng hỏi dành cho các đối tượng
phù hợp tại các DNNN, việc phân tích kết quả thu thập được đã cho thấy một số kết quả đáng
chú ý về thực trạng quản trị DNNN tại Việt Nam
3.2.1 Về nhận thức về QTCT
Cơ bản các DNNN hiện nay đều được trang bị các kiến thức liên quan đến QTCT với
nhiều kênh thông tin khác nhau, trong đó 28,3% trả lời rằng công ty của họ không xây dựng các chính sách về QTCT, 71,7% trả lời có đưa ra các quy định về QTCT trong điều lệ công ty hoặc trong quy chế về QTCT
Kết quả điều tra cũng cho thấy, các DNNN sau cô phần hóa đều rất coi trọng đến các vấn đề về QTCT, trong đó quan trọng nhất là việc các công ty phải đảm bảo cơ câu quản trị công ty hiệu quả (4,9/5 điểm) Tiếp sau đó là các vấn đề như tuân thủ các quy định của pháp luật (4,59/5 điểm); đối xử công băng với mọi cổ đông (4,49/5 điểm), việc công bố và minh bạch thông tin (4,33/5 điểm)
3.2.2 Về các nội dung OT CT tai DNNN
Đối với quyên của cỗ đông và ĐHĐ cổ đông, khi được hỏi về số lần các cuộc họp ĐHĐ cổ đông, bao gồm đại hội thường niên và đại hội bất thường diễn ra, có thê thấy rằng số lượng các cuộc họp khá khác nhau giữa các công ty, có những công ty chỉ tổ chức 1-2 cuộc họp/ năm ¡nhưng cũng có những công ty tổ chức 13, 15 thậm chí Cao nhất là 26 cuộc họp/ năm Đối với hoạt động của HĐQT công 0, các ý kiến đều cho răng Hội | dong quản trị công ty có chức năng kiểm soát, tư vấn, điều hành cũng như phải đảm bảo cơ cấu và mô hình quản
trị công ty một cách bền vững
Đối với hoạt động của BKS công ty, hầu như các công ty đều có ban kiêm sốt và được bầu ra thơng qua Đại hội đồng cô đông, và Ban này cũng đã thực hiện một số quyền theo quy
định, tuy nhiên chất lượng hoạt động chưa được đánh giá cao
Đối với vấn đề tiền lương và thu nhập khác đối với thành viên HĐQT, Giám đốc,
BKS, 78% trả lời là thu nhập và tiền lương là tương xứng, 5,2% cho rằng chưa tương xứng và 16,8% không trả lời câu hỏi này
3.2.3 Về hiệu quả của QTCT
Nhìn chung đa số các DNNN hiện nay đều ý thức được rằng QTCT là vấn đề cần được quan tâm và chú trọng Đa số những DNNN đã khảo sát đều tự xây dựng được bộ quy tắc
QTCT dựa trên những quy định và nguồn luật của Việt Nam và thẻ điểm QTCT Tuy nhiên
Trang 16xây dựng hoàn toàn dựa trên Bộ nguyên tắc QTCT trong DNNN của OECD mà đa số đều dựa trên những quy định của pháp luật Việt Nam (mặc dù thực tế những quy định của Việt Nam được xây dựng khá tương đồng so với Bộ nguyên tắc của OECD, nhất là Luật Doanh nghiệp 2020 hay Luật Chứng khoán 2019) Điều đó cho thấy dù trên lý thuyết các DN không đề cập một cách trực tiệp đên những hướng dân của OECD nhưng trên thực tê Bộ Hướng dân của
OECD đã được ứng dụng ở mức độ nhất định vào việc QTCT hiện nay của các DNNN Mặc
dù các ý kiến đều tự đánh giá là khá hiệu quả, tuy nhiên họ cũng đề xuất một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả QTCT tại DN mình
3.2.4 Đánh giá chung ;
Thứ nhất, QTCT tại các DNNN dựa trên nhiêu quy định pháp lý điêu chỉnh các hoạt
động như Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019 , trong do đưa ra các
quy định đối với cổ đông và ĐHĐ cô đông, HĐQT, Giám đốc điều hành, BKS, việc công khai hóa thông tin và kiểm soát các giao dịch liên quan Tuy nhiên, đề đảm bảo hoạt động QTCT một cách hiệu quả, còn thiếu vắng nhiều quy định khác như các quy định liên quan đến quyền lợi của cô đông, quy định về cơ chế lương thưởng của HĐQT, Giám đốc điều hành, BKS, các quy định cần phải xây dựng mô hình QTCT đề phát triển một cách bền vững
Thứ hai, qua tiễn hành điều tra khảo sát các DNNN hiện nay, có thể thấy rằng các DN này đều có sự nghiên cứu, tham khảo, nắm bắt và coi trọng các nội dung của hoạt động QTCT, trong do quan trong nhat là các công ty phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật, đối xử công bằng với các cô đông
Thứ ba, các DNNN đều nhận thức được việc phải đảm bảo quyền lợi của các cô đông,
thấy được vai trò và chức năng của HĐQT, BKS và Ban điều hành công ty
Thứ tư, có sự chênh lệch trong điểm đánh giá mức độ quan trọng của các nội dung
QTCT giữa hai nhóm công ty, nhóm công ty không xây dựng chính sách về QTCT và nhóm công ty xây dựng chính sách QTCT
3.3 Một số thực tiễn vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD vào QTCT trong DNNN tại Việt
Nam
3.3.1 Tại Tập đoàn Bảo Việt
3.3.2 Tại Tổng công ty Cảng hàng khong Viét Nam (ACV)
3.4 Một số nhận xét
Việc vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD về quản trị công ty trong các DNNN tại Việt Nam mới ở giai đoạn đầu Theo đó, DNNN mới áp dụng đầy đủ khoảng 7,7% các nguyên tắc; áp dụng tương đối đầy đủ 64, 1% các nguyên tắc và áp dụng một phan 28,2% các nguyên tắc (EVN 2022) Dưới đây là một số thực tiễn vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD vào quản trị công ty tại doanh nghiệp nhà nước Việt Nam
341 Đối với nguyên tắc “Đảm bảo một khuôn khổ, pháp lý & quan ly hiéu qua cho DNNN” Các DNNN chịu sự điều chỉnh của pháp luật về doanh nghiệp, quản lý sử dụng vốn và
tài sản nhà nước đầu tư vào sản xuất - kinh doanh và các luật chuyên ngành khác Hiền pháp,
Luật Doanh nghiệp, Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại DN 2014 và hệ thông văn bản có liên quan đã quy định tách bạch về nội dung chức năng chủ sở hữu nhà nước và nội dung chức năng quản lý nhà nước đối với các loại hình DNNN, là điều kiện tốt để giảm thiểu xung đột lợi ích trong quản trị DNNN; giảm đáng kê nguy cơ các
cơ quan quản lý nhà nước đối xử bát bình đăng với doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh
te
Trang 17(nếu có) năm Ở mối quan hệ giữa cỗ đông nhà nước với người đại diện thực hiện quyền và nghĩa vụ của cô đông nhà nước Theo đánh giá chung, pháp luật về quản trị công ty của các công ty cô phần hiện nay tương đối đầy đủ, đông bộ và nhiều điểm phù hợp với thông lệ quốc
tế
3.4.2 Đối với nguyên tắc “Nhà nước đóng vai trò chủ sở hữu ”
Việc thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước có bước đổi mới Có thé
khang dinh rang, việc quy định về cơ quan đại diện chủ sở hữu tại Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại DN năm 2014 và Chính phủ ban hành Nghị định
số 131/NĐ-CP ngày 29/09/2018 thành lập Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp
(CMSC) là tiền đề pháp lý quan trọng đề nâng cao trách nhiệm giải trình thực hiện chức năng chủ sở hữu nhà nước, hướng tới mục tiêu tập trung quyền sở hữu nhà nước theo mô hình khá
phô biến của các nước là thành viên của OECD về quản trị DNNN Việc ra đời và hoạt động
của CMSC đã giúp tách bạch giữa chức năng quản lý nhà nước và chức năng quản lý vốn nhà nước tai DN, la chìa khóa quan trong dé cơ quan chủ sở hữu hoạt động chuyên nghiệp hơn,
hiệu quả hơn
Mặc dù vai trò chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được bàn giao từ các bộ, cơ quan nhà nước về CMSC, tuy nhiên, cơ quan chủ sở hữu còn đang gặp nhiều khó khăn,
vướng mắc dé có thê thực hiện tốt nhiệm vụ của mình do những nguyên nhân cơ bản sau: (1)
khuôn khô pháp lý mới đối với cơ quan sở hữu vốn nhà nước tại DN chưa được ban hành, còn nhiều quy định chồng chéo, chưa rõ ràng, (11) chức năng, nhiệm vụ, tô chức bộ máy của CMSC chưa phù hợp với yêu cầu nhiệm vụ, (iit) chưa có cơ chế đặc thù về chế độ thù lao, lương thưởng, tuyên dụng cán bé, (iv) con chồng chéo chức năng nhiệm vụ với Tổng công ty đầu tư kinh doanh vốn nhà nước (SCIC), (v) chưa có cơ chế phối hợp rõ ràng găn với trách nhiệm
của các cơ quan QLNN với CMSC, và (vi) còn nhiều DNNN vẫn thuộc các Bộ, cơ quan khác
mà chưa chuyền về CMSC Những vấn đề nêu trên đã và đang ảnh hưởng không thuận lợi đến
việc thực hiện vai trò chủ sở hữu của NN đối với các DNNN
3.4.3 Đối với nguyén tắc “Đối xử bình đẳng với cỗ đông”
Việc bảo vệ cô đông nhỏ và các bên lợi ích có liên quan được quan tâm hơn Cơ bản công ty cô phần có phần vốn nhà nước chi phối đều thực hiện khá đầy đủ việc tiến hành Đại hội đồng cô đông theo quy định của pháp luật và điều lệ của các doanh nghiệp, bao gồm cả đại hội thường niên và đại hội bất thường Tuy nhiên, trên thực tế vẫn còn nhiêu DNNN còn
chậm tổ chức đại hội cỗ đông theo quy định, số lượng cuộc họp chưa đầy đủ, các cổ đông,
nhất là cô đông nhỏ, lẻ chưa được thực sự quan tâm và thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình đối với DNNN, nhất là trong trường hợp các DNNN gặp khó khăn trong hoạt động SXKD Trong một số trường hợp, các cô đông không được cung cấp đầy đủ thông tin theo quy định
3.4.4 Đối với nguyên tắc “Quan hệ với chủ thể có quyền lợi liên quan ”
Trang 18hàng chịu tác động trực tiếp từ hoạt động của DNNN còn mang tính hình thức; Nhà nước và
cơ quan đại diện chủ sở hữu chưa hướng dẫn và áp dụng tiêu chuẩn cao về đạo đức kinh doanh cho hệ thống người đại diện phần vốn nhà nước cũng như người được cử làm thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, chủ tịch công ty của DNNN ; còn có hiện tượng người lao động bị đôi dư trong các DNNN đang tiễn hành tái cơ cầu, cô phần hóa, sắp xếp lại tô chức bộ máy chưa được đảm bảo các quyền lợi tối thiêu theo quy định Ngoài ra, việc thực hiện trách nhiệm đói với chủ nợ của DNNN còn chưa được xử lý hài hòa, nhất là đối với các DNNN đang sở hữu những dự án hoạt động không hiệu quả, không được xử lý dứt điểm và thua lỗ kéo dài
3.4.5 Đối với nguyên tắc “Minh bạch hóa và công bố thông tin”
Việc tuân thủ các yêu cầu pháp lý về công bồ thông tin vẫn là một thách thức trong
hoạt động quản trị DNNN ở Việt Nam, nhất là đối với các DN 100% vốn NN, mặc dù lợi ích của việc tăng cường minh bạch là rất lớn Sự sẵn có kịp thời của các dữ liệu kinh tế đáng tin
cậy, tạo điều kiện thuận lợi cho việc truyền đạt các thay đổi chính sách từ phía doanh nghiệp đến chủ sở hữu, nhà đầu tư và công chúng, giúp giảm sự bất định của thị trường cũng như tăng cường nhận thức về rủi ro, từ đó nâng cao hiệu quả quản trị Hoạt động công bồ thông tin của DNNN có khoảng 55% thực hiện, vân còn 45% chưa thực hiện công khai thông tin; vẫn còn nhiều doanh nghiệp chưa gửi báo cáo đến cơ quan có thảm quyền đề công bó thông tin theo quy định Tỷ lệ cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước có chuyên mục riêng về công bố thông tin DNNN trên Cổng thông tin điện tử còn thấp, nếu có, số liệu cũng không được cập nhật đầy
đủ, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật Một số DNNN thực hiện công bó thông tin còn
mang tính hình thức; việc minh bạch thông tin tự nguyện chưa được thực hiện nghiêm túc;
trách nhiệm công bố thông tin chưa được chú trọng; các cơ quan đại diện chủ sở hữu chưa
thực hiện đầy đủ công bố thông tin của các doanh nghiệp do mình làm đại diện chủ sở hữu theo quy định
3.4.6 Đối với nguyên tắc “Trách nhiệm của HĐQT trong DNNN”
Những công việc mà hội đồng thành viên, hội đồng quản trị của DNNN triển khai thực
hiện trên thực tế đã áp dụng nhiều thông lệ quản trị hiện đại Đối với trách nhiệm của
HĐTV/HĐQT tại DNNN, quyền đề cử HĐTV/HĐQT và cách thức, điều kiện đề cử, các quy
định vê thành viên độc lập, quy định về giới ở mỗi DN tuy khác nhau nhưng nhìn chung đều đã tiếp cận vận dụng các nguyên tắc được nêu tại Bộ quy tắc QTCT của OECD Ngoài Ta, Các vấn đề về tiền lương của thành viên HĐTV/HĐQT, ban điều hành và quản trị rủi ro trong DNNN là vấn đề quan trọng được công khai Tuy nhiên, hoạt động quản lý, điều hành, giám sát, kiểm tra gắn với chức năng của HĐTV/HĐQT trong doanh nghiệp 100% vốn nhà nước còn nhiều vướng mắc Trong đó, những hạn chế chủ yêu bao gồm: cơng tác kiểm sốt nội bộ
chưa đạt hiệu quả cao Việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên chưa thực sự phát hiện
được các sai phạm của doanh nghiệp do kiểm soát viên chưa có được sự độc lập cần thiết với doanh nghiệp, trước hết về lương, thưởng và nguồn thu nhập
Tại một số tập đoàn, tổng công ty nhà nước có vai trò then chốt trong nền kinh tế, HĐTV/HĐQT chưa được giao một trong những thâm quyền quan trọng nhất trong khung quản trị hiện đại là toàn quyền bồ nhiệm, thay thế, cách chức các chức danh lãnh đạo cấp cao, trong đó có tông giám đốc điều hành Việc trả lương, cũng như cơ chế giám sát, đánh giá của hội
đồng thành viên đối với tông giám đốc gắn với mục tiêu, nhiệm vụ dài hạn chưa được áp dụng rộng rãi trên thực tế Tính cạnh tranh trong việc tuyên chọn thành viên HĐTV/HĐQT chưa
Trang 19nội bộ doanh nghiệp, ứng dụng khoa học công nghệ và đổi mới sáng tạo đê giảm chỉ phí, nâng cao năng suât lao động
CHƯƠNG 4 GIẢI PHÁP VẬN DỤNG BỘ HƯỚNG DẪN QUẢN TRỊ CÔNG TY
CỦA OECD TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM
4.1 Một số kinh nghiệm quốc tế trong việc vận dụng Bộ Hướng dẫn về QTCT trong các
DNNN của OECD
Bộ Hướng dẫn của OECD đã được nghiên cứu, vận dụng tương đối rộng rãi tại nhiều
quốc gia, cả các nước thành viên và không thành viên của OECD và đã cho thây những kết quả hết sức tích cực trong việc nâng cao hiệu quả quản trị công ty, giúp cho việc quản lý và
điều hành các DNNN minh bạch và hiệu quả, bảo đảm sự cạnh tranh bình đẳng với các loại hình doanh nghiệp khác
4.1.1 Đối với việc đảm bảo một khuôn khổ pháp lý & quản lý đối với sở hữu nhà nước tại DNNN
Nhìn chung, phần lớn các quốc gia được nghiên cứu cho thấy đã thực thi nhiều nỗ lực trong việc cải thiện khuôn khô quy định pháp luật đề thực hiện chức năng sở hữu nhà nước tại các DN thông qua việc áp dụng mô hình cơ quan điều phối hoặc thông qua việc ban hành các văn bản quy phạm pháp luật Ở một mức độ nào đó, những thay đổi này đã mang lại sự minh bạch hơn vê cơ sở pháp lý của sở hữu nhà nước và cải thiện sự phối hợp giữa các hoạt động sở hữu nhà nước trong các cơ quan hành chính, trong đó khoảng 2/3 các quốc gia được đánh giá đã đưa các thông lệ quốc gia đến gần hơn với các tiêu chuẩn _của hướng dẫn Quản trị DNNN Tuy nhiên, ở một sô quôc gia khác, quyền sở hữu DNNN vẫn được thực hiện trên cơ
sở được hình thành khi cần thiết bởi các bộ/cơ quan riêng lẻ hơn là trên cơ sở toàn bộ chính
phủ Phần lớn các quốc gia này vẫn chưa xây dựng một chính sách rõ ràng về toàn bộ quyền sở hữu của chính phủ, đề phác thảo được rõ hơn các cơ sở lý luận của sở hữu nhà nước Những khác biệt đó so với tiêu chuân ° “tập trung quyền sở hữu” trong Hướng dẫn của OECD đã được giảm thiêu ở ở một số quốc gia thông qua việc ban hành các văn bản, chính sách nhằm thiết lập
các yêu cầu và tiêu chuân quản trị công ty áp dụng cho tất cả các DNNN (ví dụ: thông lệ đề
cử hội đồng quản trị, kiểm soát nội bộ, .) Về khía cạnh này, Argentina va Chile da ban hanh hướng dẫn quản trị công ty trên cơ sở nguyên tắc tuân thủ hoặc giải thích! Tuy nhiên, chính phủ Argentina vẫn chưa ban hành các quy định rõ ràng về cơ sở lý luận đối với sở hữu nhà nước cũng như chính sách về quyền sở hữu Ngoài ra, ngoại trừ các công ty niêm yết, cũng
không có sự liên kết phù hợp giữa các mục tiêu thương mại và các mục tiêu nhóm ngành trong
nước Một số quốc gia được nghiên cứu, đánh giá cụ thê bao gồm: Argentina, Áo, Brazil,
Cộng hòa Séc, Pháp, Hàn Quốc, Lítva
4.1.2 Đối với việc cạnh tranh bình đẳng của các DNNN trên thị trường
Kết quả nghiên cứu cho thấy, chưa đến 1/4 số quốc gia được khảo sát có những thay
đổi trong khuôn khô quy định pháp lý và thông lệ quốc gia liên quan đến việc đảm bảo tính
công bằng trong cạnh tranh khi có sự hiện diện của các DNNN trong giai đoạn 2015-2020
Một số quốc gia đã theo đuổi tính công bằng trong cạnh tranh ở một mức độ nhất định theo nhiều cách khác nhau thông qua quyền sở hữu, cạnh tranh, mua sắm công, chính sách thuế và
Trang 20các quy định hoặc sự kết hợp của các chính sách này Các biện pháp tiếp theo để đảm bảo tính
nhất quán thị trường của các khoản nợ tài chính và vốn chủ sở hữu, cơ chế xử lý khiếu nại,
cưỡng chế và thực thi phù hợp với các cam kết quốc tế được khuyên nghị
Cũng cần lưu ý rằng khi các DNNN được hưởng đèn bù từ các nghĩa vụ công ích của
họ, các DN nên hạch toán riêng cho các hoạt động kinh tế và phi kinh tế Việc tách biệt các
khoản cho phép giám sát các quỹ công mà chính phủ cung cấp cho các nghĩa vụ dịch vụ công Trong trường hợp một DNNN hoạt động quốc tê, sự minh bạch trong công bó thông tin này rat quan trọng vì các cơ quan quản lý và các chủ thê của thị trường nước khác cần đảm bảo rằng DNNN đó không đi chệch khỏi các chuân mực doanh nghiệp chung hoặc các DNNN này sẽ cân tiết lộ đầy đủ nguyên lý hoạt động của họ trước khi gia nhập thị trường một quốc gia khác Một số quốc gia được nghiên cứu, đánh giá cụ thê bao gồm: Cộng hòa Séc, Pháp, Látvia, Costa Rica, Hungari
4.1.3 Đối với việc đối xử công bằng giữa các cỗ đông và các nhà đầu tư khác
Khoảng một nửa sô quộc gia được khảo sát đã thực hiện những thay đổi quan trọng trong thực tiễn liên quan đến đối xử công bằng giữa các cô đông của DNNN Đặc biệt là bằng cách buộc các DNNN phải tuân thủ toàn bộ hoặc một phan các quy tắc chung về quản trị
doanh nghiệp (hoặc các quy tắc dành riêng cho DNNN nếu có) Mặc dù những thay đôi này
không dành riêng cho DNNN, nhưng chúng áp dụng cho bắt kỳ DNNN nào có cô đông thiêu sô ngoài nhà nước được niêm yết trên sản giao dịch chứng khoán Đáng chú ý, Cộng hòa Séc, Đức, Y va Latvia đã có tiến bộ trong việc thực hiện các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD, một công cụ được quốc tế thông nhất nhằm nâng cao quyền hạn của cô đông đồng thời nâng cao hiệu quả QTCT Một số quốc gia được nghiên cứu, đánh giá cụ thể bao gồm:
Estonia, Đức, Ý, Látvia
4.1.4 Đối với việc quan hệ giữa cúc bên có quyền lợi liên quan và kinh doanh có trách nhiệm
Một phần ba số quốc gia được khảo sát đã tiến hành thay đổi điều khoản liên quan tới thông lệ quốc gia về mói quan hệ giữa các bên có quyền lợi liên quan va RBC ở các công ty, trong đó có DNNN Kết quả nghiên cứu cho thấy, trong khi phần lớn các quốc gia không có khung chính sách bao quát nhằm thúc đây hay thực hiện RBC trong khu vực DNNN, chỉ có một phần ba số quốc gia đã thực hiện các bước đề tăng cường RBC bằng cách đưa ra các yêu cầu mới liên quan đến chương trình kiểm soát, đảm bảo tuân thủ các quy tắc và đạo đức kinh doanh nội bộ Những thay đổi này nhìn chung giúp tăng cường tính liên kết của các thông lệ quốc gia theo tiêu chuẩn của Hướng dẫn OECD, giúp kêu gọi các DNNN áp dụng các tiêu chuẩn cao về RBC và kêu gọi các cô đông nhà nước công bó Tõ ràng những kỳ vọng của mình về vấn đề này Điều này thể hiện sự nâng cao nhận thức về tầm quan trọng của RBC như một vấn đề trong kinh doanh vào những năm gần đây Ngoài ra, áp lực ngày càng lớn về trách nhiệm giải trình và tính minh bạch trong tất cả các hình thức hoạt động doanh nghiệp đang thúc đây quá trình đổi mới và cải tiễn trong thực tiễn của các DNNN Trong khi đó, điều quan trọng cân lưu ý là moi chi phi liên quan đến nghĩa vụ và trách nhiệm mà DNNN phải thực
hiện về dịch vụ công và RBC cần được chi tra một cách minh bạch rõ ràng Một sô quôc gia được nghiên cứu, đánh giá cụ thể bao gồm: Israel, Hàn Quốc, New Zealand, Thụy Sĩ, Cộng hòa Séc, Pháp, Đức, Lát via, Tây Ban Nha, Argentina, Ba Lan, Estonia
4.1.5 Đối với việc công bỗ và mình bạch thông tin
Khoảng 2/3 số quốc gia được khảo sát trong báo cáo của OECD đã đưa ra hoặc tăng cường các yêu cầu về tính công khai và minh bạch trong khu vực DNNN trong 5 năm qua, từ
Trang 21OECD về DNNN Ví dụ, những thay đổi bao gồm các yêu cầu mới về vai trò của ủy ban kiểm toán trong các DNNN, về việc làm rõ vai trò của nhà nước khi lựa chọn cơng ty kiêm tốn, và về việc áp dụng báo cáo tơng hợp về tồn bộ danh mục đầu tư của DNNN ở một số quốc gia Hầu hết tất cả các quốc gia được khảo sát đều đã đưa ra các yêu cầu và công bố thông tin cụ
thể về DNNN và một số hình thức đánh giá hiệu quả hoạt động của các DNNN, bằng cách xây dựng hợp đồng thực hiện hoặc các chỉ số hiệu quả hoạt động Tần suất báo cáo thường
phụ thuộc vào quy mô và cách thức hoạt động của môi công ty
Ở một số quốc gia, yêu cầu về tính công khai thường nghiêm ngặt hơn đối với Các DNNN, dựa trên các hướng dan hoặc yêu cầu bô sung quy định trong luật hiện hành Một số quốc gia được nghiên cứu, đánh giá cụ thê bao gồm: Argentina, Brazil, Cộng hòa Séc, Phần lan, Iceland, Hàn Quốc, Ba Lan, Thụy Điển, Vương quốc Anh
4.1.6 Đối với trách nhiệm của HĐỌT trong các DNNN
Với việc thương mại hóa rộng rãi của DNNN trong những thập kỷ gần đây, các chính phủ đã nỗ lực chuyên nghiệp hóa HĐQT và trao cho họ nhiều quyền lực và quyên tự chủ hơn Hướng dan cua OECD dé xuất rằng, hội đồng quản trị của DNNN phải có “đủ số lượng thành viên không điều hành có năng lực và có khả năng phán đoán độc lập” Họ phải hành động một cách chính trực và sẵn sàng chịu trách nhiệm cho hành động của mình Về mặt này, hai phần ba các quốc gia được xem xét trong báo cáo đã có những nỗ lực và tiền bộ đáng kể trong 5 năm qua Tuy nhiên, trong khi thông lệ tốt yêu cầu HĐQT DNNN giám sát và khuyến khích quản lý, HĐQT doanh nghiệp ở các quốc gia được khảo sát vẫn thường liên kết chặt chẽ với các bộ ngành hoặc được chính phủ giao các trách nhiệm chính, như bồ nhiệm CEO Các khuôn khô đề cử và bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị và giám đốc điều hành cấp cao cần minh bạch và nhất quan hơn Các : quốc gia đã báo cáo một sô trường hợp về mói quan hệ thân cận giữa giám đốc điều hành cấp cao và những người có sức ảnh hưởng lớn trong quá trình bố nhiệm
Cơ chế QTCT của DNNN cần phát triên hơn nữa đề làm rõ và phân định vai trò tương ứng của cơ quan sở hữu và hội đồng quản trị của DNNN trong mối quan hệ với quản lý điều hành Đề vượt qua những thách thức này đòi hỏi phải có quy định công bằng, thông lệ chuyên nghiệp về quyền sở hữu nhà nước, hội đồng quản trị độc lập và giám sát hoạt động của DNNN theo các mục tiêu đã xác định rõ ràng, theo các tiêu chuân về công bồ thông tin và trách nhiệm
giải trình Thực hiện Nguyên tắc của OECD chính là chìa khóa để đạt được những mục tiêu
này
Một số quốc gia được nghiên cứu, đánh giá cụ thê bao gồm: Bi, Brazil, Costa Rica, Chile, Cộng hòa Séc, Tây Ban Nha, Hàn Quốc
4.2 Nhận thức và vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD về QTCT tại DNNN ở Việt Nam Hướng dẫn của OECD về quản trị công ty tại DNNN cũng đưa ra những khuyến nghị cụ thể cho các quốc gia về cách thức quản lý hiệu quả hơn trách nhiệm của họ với tư cách là chủ sở hữu công ty, do đó giúp các DNNN tăng tính cạnh tranh, nâng cao hiệu quả hoạt động và minh bạch hơn Được phát triển lần đầu tiên vào năm 2005, Hướng dẫn của OECD được cập nhật vào năm 2015 để đáp ứng những thay đổi kê từ khi được thông qua và phản ánh kinh nghiệm của ngày càng nhiều các quốc gia đã thực hiện các bước đề thực hiện chúng Bản cập nhật va nang cap dua ra khuyến nghị rõ ràng hơn về cách các nhà chính sách nên kết hợp chặt
chẽ các thê chế công và bảo đảm việc thực hiện các thong lệ tốt đã được công nhận (IFC 2017)
Không chỉ được thừa nhận rộng của các quôc gia trên thế giới, tại Việt Nam, xu hướng
áp dụng Thông lệ tốt hoặc Thực tiễn tốt về quản trị DNNN, đặc biệt là Bộ Hướng dẫn của
Trang 22dụng quản trị hiện đại đối với các doanh nghiệp nhà nước; mình bạch hóa hoạt động đâu tư
kinh doanh của chủ sở hữu nhà nước” (trình Thủ tướng Chính phủ) Việc chuẩn hóa khung quản trị, đặc biệt hướng đến những DNNN tham gia các hoạt động kinh tế, cho phép DNNN
có quyền tự chủ trong hoạt động đề đạt được các mục tiêu đã xác định và hạn chế sự can thiệp
vào hoạt động điều hành doanh nghiệp (Phạm Thị Tường Vân, 2022)
Từ năm 2017, thê chế hóa yêu cầu tại Nghị quyết số 12- NQ/TW ngày 03 thang 6 năm 2017, Hội nghị lần thứ năm BCH Trung ương Đảng khóa XII về tiếp tục cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả DNNN, những vân đề mới đã được xác định như:
- Xác định vê việc DNNN tham gia thực hiện nhiệm vụ chính trị, xã hội do Nhà nước giao thực hiện theo cơ chế Nhà nước đặt hàng, lựa chọn cạnh tranh, công khai và xác định rõ
giá thành, chi phí thực hiện
- Quy định tương đói day đủ, đồng bộ về quan hệ kinh tế, tài chính giữa Nhà nước và
DNNN, nhật là các quyền và nghĩa vụ được thực hiện đầy đủ, minh bạch theo quy định của
pháp luật, phù hợp với cơ chế thị trường
- Xóa bỏ các cơ chế can thiệp hành chính trực tiếp, bao cấp dành cho DNNN, đối xử
bắt bình dang với doanh nghiệp thuộc các thành phan kinh tế khác, nhất là trong tiếp cận các
nguồn lực nhà nước, tín dụng, đất đai, tài nguyên, cơ hội đầu tư, kinh doanh, tài chính, thuế - Kiện toàn tập đoàn kinh tế nhà nước đa sở hữu theo thông lệ quốc tế; xác định rõ quy mô và phạm vi hoạt động phù hợp với năng lực quản trị, điều hành ; yêu cầu DNNN phải thiết lập các hệ thống quản trị, kiêm soát nội bộ có hiệu quả trong việc phòng ngừa, phát hiện,
ngăn chặn và xử lý các hành vi vi phạm pháp luật, xung đột lợi ích; xác định rõ nhiệm vụ,
quyền hạn và trách nhiệm của các chức danh quản lý trong hệ thống quản trị, bảo đảm trách nhiệm đi đôi với quyền hạn
- Xác định nguyên tắc tiền lương, tiền thưởng của người lao động và người quản lý DNNN phải gắn với năng suất lao động và phù hợp với cơ chế thị trường
Những nội dung của Nghị quyết trên khá tương đồng với tinh thần của Bộ Hướng dẫn của OECD về quản trị công ty tạ DNNN
Như đã đề cập, theo Báo cáo của Bộ KH và ĐT, Việt Nam đã áp dụng toàn bộ 39
nguyên tắc tại Bộ Hướng dẫn quản trị công ty tại DNNN cập nhật năm 2015 của OECD, tuy vậy, mới áp dụng đầy đủ khoảng 7,7% các nguyên tac, áp dụng tương đối đầy đủ 64,1% các nguyên tắc và áp dụng một phần 28,2% các nguyên tắc (Tập đoàn Điện lực Việt Nam 2022) Mặc dù vậy, đây vẫn là thực tiễn quý giá thê hiện xu hướng áp dụng này đang ngày càng phổ
biến tại Việt Nam
4.3 Các giải pháp cụ thể
4.3.1 Đối với nguyên tắc “Đảm bảo một khuôn khỗ pháp lý và quản lý hiệu quả”
Khuôn khô pháp lý cho quản trị DNNN cần được xây dựng trên cơ sở khoa học và phù hợp các nguyên tắc quản trị công ty hiện đại mà OECD đã khuyên nghị
Chức năng chủ sở hữu nên được tách bạch với các chức năng khác của Nhà nước mà có ảnh hưởng đến điều kiện hoạt động của DNNN, đặc biệt là những ảnh hưởng có khả năng
điều chỉnh thị trường
Nhà nước cần nỗ lực đơn giản và hợp lý hóa các nguyên tắc hoạt động cũng như mô hình pháp lý của DNNN Hình thức pháp lý của DNNN cần cho phép các chủ nợ có quyền đề nghị mở các thủ tục giải thể, phá sản DNNN
Mọi trách nhiệm và nghĩa vụ của DNNN về sản xuất, cung ứng dịch vụ công ích và
Trang 23và trách nhiệm đó phải được công bố khai và các chỉ phí có liên quan phải được hoàn trả theo cách thức minh bạch
DNNN không nên là đối tượng miễn trừ của các quy định và pháp luật chung Các bên liên quan, bao gôm cả các đối thủ cạnh tranh, phải được tiếp cận với quyền được bồi thường và theo nguyên tắc công bằng nếu như quyên lợi hợp pháp của họ bị vi phạm
4.3.2 Đối với nguyên tắc “Nhà nước đóng vai trò chủ sở hữu ”
Thực hiện đa dạng hóa sở hữu và cô phần hóa doanh nghiệp trong đó nhà nước đóng vai trò là chủ sở hữu Van đề xác định chủ sở hữu là yêu tô then chốt đề tạo động lực cho các tông công ty và doanh nghiệp thành viên DNNN được thực hiện đa dạng hóa sở hữu bằng cách tiếp tục đầy mạnh cô phần hóa doanh nghiệp, phát hành trái phiếu, tham gia thị trường chứng khoán là những kênh dé huy động vốn bồ sung cho tập đoàn kinh tế nhà nước
Chính phủ cân tạo hành lang pháp lý day đủ cho cơ quan được giao quyền điều phối vốn nhà nước tại doanh nghiệp, đặc biệt đối với các công ty cô phan, trong đó cho phép DNNN có quyền độc lập và chủ động trong mọi hoạt động hàng ngày để đạt được các mục tiêu đã xác định, hết sức hạn chế sự can thiệp mang tính chất hành chính vào hoạt động điều hành doanh nghiệp
Thông qua việc ban hành quy chế và điều lệ hoạt động, Nhà nước cần tăng cường phân công, phân câp ủy quyền cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đại diện vôn nhà nước, HĐTV/HĐQT, Tông giám đốc doanh nghiệp gắn với quy định rõ trách nhiệm của người đứng đầu và lãnh đạo doanh nghiệp
4.3.3 Đối với nguyên tắc “Đối xử bình đẳng với cỗ đông”
Quản trị công ty phải đảm bảo mọi cô đông cần được đảm bảo quyền tham gia và quyền biéu quyét ở Đại hội đồng cô đông Mỗi cô đông có quyền đề nghị chương trình nghị sự; được tạo điều kiện đề đặt câu hỏi tại Đại hội đồng cô đông Trên thực tế, khá nhiều doanh nghiệp còn tự đặt ra (trong phạm vi quy định pháp luật hiện hành) các nguyên tắc tạo điều kiện cho cô đông tham gia đại hội cổ đông bằng việc đơn giản hoá thủ tục: đề trình và kiến nghị thay đổi chương trình nghị sự; giảm tỷ lệ cô phần tối thiêu để được quyền đề xuất thay đồi chương trình nghị sự hoặc những vân đề cần biểu quyết tại Đại hội đồng cô đông; bỗ sung tiêu chí sô lượng cổ đông (không phụ thuộc vào tỷ lệ nắm giữ cô phần) vào điều kiện đề xuất triệu tập đại hội, đề xuất chương trình nghị sự; nới lỏng điều kiện đặt câu hỏi và nhận được câu trả lời từ HĐQT tại Đại hội đông cô dong; tang thời gian chuân bị cho các cô đông tham gia hội nghị cô đông bằng việc gửi giấy mời họp sớm hơn so với thời gian quy định cũng như các tài liệu kèm theo, nhiều doanh nghiệp còn gửi cho các cô đông báo cáo kiêm toán chỉ tiết để các cổ đông có thêm nhiều thông tin cho thảo luận, v.v
4.3.4 Đối với nguyên tắc “Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan”