Tóm tắt: Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam

Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG - TÓM TẮT LUẬN ÁN TIẾN SĨ VẬN DỤNG BỘ HƯỚNG DẪN CỦA TỔ CHỨC HỢP TÁC VÀ PHÁT TRIỂN KINH TẾ (OECD) VÀO QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC DOANH NGHIỆP CÓ NGUỒN VỐN NHÀ NƯỚC CHI PHỐI TẠI VIỆT NAM Ngành: Quản trị kinh doanh Mã số: 9340101 NGUYỄN MẠNH HÙNG Hà Nội - 2023 Luận án hoàn thành tại: Trường Đại học Ngoại thương, số 91 Chùa Láng, Đống Đa, Hà Nội Người hướng dẫn khoa học: PGS., TS Ngô Quốc Chiến PGS., TS Tăng Văn Nghĩa Phản biện 1: Phản biện 2: Phản biện 3: Luận án bảo vệ trước Hội đồng đánh giá luận án cấp trường họp Vào hồi ngày tháng năm Có thể tham khảo luận án Thư viện Quốc gia Thư viện trường Đại học Ngoại thương MỞ ĐẦU Luận giải tên đề tài Tên đề tài lựa chọn phê duyệt vào 2016-2017, thời điểm mà khái niệm DNNN quy định Luật Doanh nghiệp 2014: “DNNN doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ” Nhằm nâng cao hiệu sử dụng vốn nhà nước đầu tư DN, bối cảnh Việt Nam tập trung đẩy nhanh q trình cổ phần hóa DNNN, số lượng DNNN Nhà nước sở hữu 100% vốn giảm mạnh, nhiều DN chuyển thành cơng ty cổ phần, Nhà nước giữ phần vốn chi phối (trên 50%) NCS lựa chọn đối tượng nghiên cứu “các doanh nghiệp có nguồn vốn Nhà nước chi phối” để đảm bảo đối tượng nghiên cứu đủ lớn, có nhiều điểm chung mơ hình quản lý, giải khoảng trống nghiên cứu, đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quản trị phù hợp với đối tượng mà Bộ Hướng dẫn OECD hướng tới Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 có điều chỉnh khái niệm DNNN, quy định: “Doanh nghiệp nhà nước bao gồm doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết” Như vậy, khái niệm phù hợp với đối tượng, phạm vi mà tác giả chọn cho đề tài nghiên cứu trước Do vậy, tác giả xin giữ nguyên tên đề tài sử dụng cụm từ “doanh nghiệp nhà nước” thay cho cụm từ “doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối” nội dung Luận án Tính cấp thiết đề tài Trải qua nhiều giai đoạn hình thành phát triển, DNNN ln đồng hành với q trình xây dựng kinh tế Việt Nam, góp phần quan trọng việc ổn định kinh tế vĩ mô, bảo đảm cân đối lớn kinh tế, hỗ trợ an sinh xã hội Đến năm 2021, Việt Nam khoảng gần 500 doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ gần 200 doanh nghiệp Nhà nước nắm cổ phần chi phối (trong số 320 doanh nghiệp có vốn góp Nhà nước) Các DNNN Việt Nam chiếm thị phần lớn số lĩnh vực lượng, viễn thông, ngân hàng … đóng góp 29% GDP đất nước (Bộ KH&ĐT, 2022) Với vai trò đặc biệt quan trọng kinh tế, năm gần vấn đề đổi quản lý để nâng cao hiệu hoạt động doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối Chính phủ nhà hoạch định sách quan tâm hàng đầu, có vấn đề quản trị cơng ty Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế (OECD) nghiên cứu công bố Bộ Hướng dẫn quản trị công ty DNNN Được xây dựng dựa kinh nghiệm thực tế, Bộ Hướng dẫn đưa khuyến nghị cụ thể cách thức giải vấn đề liên quan đến quản trị công ty DNNN Bộ Hướng dẫn quản trị công ty DNNN OECD nghiên cứu vận dụng nhiều quốc gia giới năm qua có giá trị thực tiễn nghiên cứu vận dụng vào quản trị công ty DNNN Việt Nam Cơ chế quản trị DNNN chưa rõ ràng chặt chẽ, dẫn đến đợt tái cấu trúc DNNN thời gian qua thường không đạt hiệu dài hạn Một nguyên nhân hoạt động quản trị DNNN chậm đổi mới, không theo kịp với yêu cầu phát triển theo chế thị trường thông lệ quốc tế, chưa đáp ứng yêu cầu trình tái cấu trúc DNNN Hoạt động doanh nghiệp nảy sinh nhiều bất cập, yếu kém, suất hiệu sản xuất kinh doanh thấp, sức cạnh tranh yếu Từ phân tích trên, NCS chọn chủ đề “Vận dụng Bộ hướng dẫn Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế (OECD) vào quản trị cơng ty doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối Việt Nam” làm đề tài luận án tiến sĩ với mong muốn góp phần đại hóa hoạt động quản trị công ty nâng cao hiệu hoạt động DNNN Mục tiêu nhiệm vụ nghiên cứu 3.1 Mục tiêu nghiên cứu Dựa vấn đề lý luận quản trị công ty DNNN, Bộ Hướng dẫn quản trị công ty DNNN OECD, thực trạng quản trị DNNN Việt Nam kinh nghiệm quốc tế, Luận án đề xuất giải pháp vận dụng Bộ Hướng dẫn OECD nhằm cải thiện lực hệ thống quản trị nâng cao hiệu kinh doanh DNNN Việt Nam 3.2 Nhiệm vụ nghiên cứu (i) Hệ thống hóa lý luận quản trị cơng ty DNNN, (ii) Phân tích, đánh giá thực trạng quản trị công ty DNNN Việt Nam, (iii) Giới thiệu Bộ Hướng dẫn OECD kinh nghiệm quốc tế việc vận dụng Bộ Hướng dẫn này, (iv) Đề xuất giải pháp vận dụng hiệu Bộ Hướng dẫn OECD vào quản trị DNNN Việt Nam Đối tượng phạm vi nghiên cứu 4.1 Đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu Luận án quản trị công ty DNNN, Bộ Hướng dẫn OECD vận dụng hướng dẫn quản trị DNNN Việt Nam 4.2 Phạm vi nghiên cứu Về nội dung: vấn đề quản trị công ty DNNN, Bộ Hướng dẫn OECD quản trị DNNN, thực trạng quản trị DNNN Việt Nam đề xuất vận dụng Bộ Hướng dẫn OECD Về không gian: thực nghiên cứu, khảo sát DNNN Việt Nam số kinh nghiệm quốc tế thông qua nghiên cứu tài liệu thứ cấp Về thời gian: từ Luật Doanh nghiệp 1995 ban hành, qua lần sửa đổi quy định pháp luật quản trị DNNN, đề xuất vận dụng Bộ Hướng dẫn OECD cập nhật 2015 nhằm đạt mục tiêu quản trị DNNN đến 2030 Phương pháp nghiên cứu Luận án sử dụng kết hợp phương pháp phân tích, phương pháp diễn giải, phương pháp hệ thống hóa, phương pháp tổng hợp, phương pháp thống kê, phương pháp so sánh – đối chiếu, phương pháp nghiên cứu khảo sát thực địa, phương pháp kết hợp lý luận thực tiễn để tìm hiểu vấn đề nghiên cứu Câu hỏi giả thuyết nghiên cứu Câu hỏi 1: Quản trị công ty DNNN theo hướng dẫn OECD gì? Gồm nội dung nào? Câu hỏi 2: Những vấn đề đặt quản trị công ty DNNN Việt Nam gì? Câu hỏi 3: Vì việc áp dụng nguyên tắc quản trị công ty theo Bộ Hướng dẫn OECD DNNN Việt Nam cần thiết? Câu hỏi 4: Xu hướng vận dụng Bộ hướng dẫn OECD đâu giải pháp hiệu để cải thiện hoạt động quản trị công ty DNNN đồng thời tăng tính ứng dụng hướng dẫn OECD Việt Nam? Giả thuyết nghiên cứu: việc áp dụng khung quản trị công ty theo Bộ hướng dẫn OECD giúp nâng cao hiệu hoạt động DNNN Việt Nam Những đóng góp luận án Qua nghiên cứu, luận án có số đóng góp mới: (i) hệ thống hóa làm rõ vấn đề lý luận quản trị công ty DNNN, (ii) Bộ hướng dẫn OECD quản trị DNNN tính hiệu việc vận dụng, (iii) Những hạn chế, yếu quản trị DNNN Việt Nam, (iv) Vận dụng Bộ Hướng dẫn OECD để nâng cao chất lượng quản trị hiệu hoạt động DNNN Việt Nam Kết cấu luận án Ngoài phần mở đầu kết luận, luận án gồm 04 chương: Chương Tổng quan tình hình nghiên cứu Chương Những vấn đề chung DNNN, QTCT DNNN Bộ Hướng dẫn OECD quản trị công ty DNNN Chương Thực trạng QTCT DNNN số thực tiễn vận dụng Bộ Hướng dẫn OECD QTCT DNNN Việt Nam thời gian qua Chương Giải pháp vận dụng Bộ hướng dẫn OECD QTCT DNNN Việt Nam CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ TÀI LUẬN ÁN 1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu 1.1.1 Nghiên cứu quản trị cơng ty Quản trị công ty (corporate governance) nghiên cứu từ sớm, bao gồm nội dung liên quan đến q trình, thủ tục, sách, quy định, luật pháp thể chế để định hướng cho doanh nghiệp cách thức hành động, điều hành kiểm soát hoạt động để đạt mục tiêu (Berle and Means, 1932) Sau đó, nghiên cứu đề cập đến cấu trúc quản trị công ty xác định bao gồm vai trò HĐQT, ĐHĐCĐ, nghĩa vụ người quản lý, cách hoạt động ĐHĐCĐ; quyền cổ đơng vai trị kiểm tốn viên quan quản lý có liên quan Nghiên cứu bật OECD (2004) đưa khái niệm quản trị công ty sau: “Quản trị công ty hệ thống mà doanh nghiệp điều hành kiểm soát Cơ cấu quản trị công ty quy định việc phân phối quyền lực trách nhiệm thành phần khác tham gia vào doanh nghiệp hội đồng quản trị, nhà quản lý, cổ đơng, bên có quyền lợi liên quan việc đặt quy định, thủ tục để định vấn đề công ty Bằng cách này, quản trị công ty tạo cấu mà theo đó, xác định mục tiêu doanh nghiệp, cách thức thực mục tiêu trì hiệu hoạt động doanh nghiệp” Đây cơng trình thể tính khoa học cao chứa đựng lý thuyết, quan điểm quản trị công ty thịnh hành nước thành viên OECD áp dụng thực tiễn quản trị doanh nghiệp 1.1.2 Nhóm cồng trình nghiên cứu quản trị công ty DNNN QTCT DNNN vấn đề nhiều quốc gia, tổ chức quốc tế giới khoa học quan tâm, bật Bộ Hướng dẫn quản trị công ty DNNN ban hành lần đầu năm 2005 (sau cập nhật năm 2015) OECD, bao gồm nguyên tắc bao gồm: (i) Đảm bảo khuôn khổ luật pháp hiệu cho DNNN, (ii) Nhà nước đóng vai trị chủ sở hữu, (iii) Đối xử công cổ đông; (iv) Quan hệ với bên có quyền lợi liên quan, (v) Minh bạch công bố thông tin, (vi) Trách nhiệm HĐQT DNNN Đây cơng trình nghiên cứu đánh giá cao nhiều quốc gia tham khảo để xây dựng quy tắc quản trị công ty cho riêng DNNN họ, đặc biệt nước có kinh tế chuyển đổi nghiên cứu ứng dụng cho DNNN hoạt động kinh tế theo chế thị trường Các cơng trình nghiên cứu tiêu biểu khác đề cập đến việc tập trung phân tích chuyên sâu mức độ sở hữu, tỷ lệ sở hữu quy mô HĐQT, trách nhiệm xã hội bắt buộc DNNN Một số quốc gia nghiên cứu vận dụng quản trị DNNN tập trung vào vấn đề: (i) Cải cách quản trị cơng ty nên xem cải cách tồn hệ thống quản trị DNNN; (ii) Chính phủ nên tập trung nỗ lực cải thiện quản trị cơng ty DNNN có đóng góp lớn cho kinh tế, (iii) Việc cải thiện quản trị cơng ty cần đẩy mạnh vai trị sở hữu Nhà nước, chuyên nghiệp hóa máy quản trị doanh nghiệp đảm bảo công khai, minh bạch công tác quản trị Trong thực quản trị công ty, vấn đề việc xác định mục tiêu ưu tiên DNNN làm để cân mục tiêu thương mại phi thương mại thường đặt Bên cạnh đó, giải pháp để cải thiện hiệu hoạt động quản trị cơng ty DNNN bao gồm nhiệm vụ: xác định mục tiêu rõ ràng, tách biệt DNNN khỏi can thiệp trị, nâng cao tính minh bạch thơng tin Các nghiên cứu tạo nên hệ thống sở lý luận hồn chỉnh quản trị cơng ty tạo tiền đề tốt cho nghiên cứu khoa học quản trị công ty DNNN Đây tốt để nghiên cứu quản trị công ty doanh nghiệp nhà nước giới nói chung Việt Nam nói riêng 1.1.3 Nhóm cơng trình nghiên cứu liên quan đến quản lý vốn cổ phần hóa DNNN Khi nghiên cứu vấn đề liên quan đến hoạt động DNNN, vấn đề cổ phần hóa DNNN nhiều nhà nghiên cứu quan tâm Bởi lẽ việc cổ phần hóa giúp DNNN thu hút nguồn vốn kinh nghiệm tổ chức sản xuất hoạt động kinh doanh từ nhà đầu tư người lao động, phát huy quyền tự chủ kinh doanh, nâng cao hiệu sức cạnh tranh doanh nghiệp Các nghiên cứu CPH đưa khái quát lý luận chung cổ phần hóa DNNN, số vấn đề liên quan đến quản trị công ty đặc điểm vốn chủ sở hữu DNNN cổ phần hóa, vấn đề sở hữu, người đại diện vốn Nhà nước DNNN, việc quản lý vốn DNNN… Một số giải pháp nghiên cứu đề xuất để nâng cao hiệu công tác cổ phần hóa, thối vốn DNNN, bao gồm (i) Mở rộng đối tượng cổ phần hóa, thối vốn nhà nước, (ii) Hồn thiện sách, pháp luật cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu DNNN, (iii) Thực quán triệt để nguyên tắc thị trường việc thoái vốn nhà nước, (iv) Nâng cao trách nhiệm người đứng đầu cổ phần hóa, thối vốn nhà nước Quản lý vốn nhà nước DN hiệu nghiên cứu tồn diện qua việc hệ thống hóa sách đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp phương thức đầu tư quản lý vốn nhà nước doanh nghiệp qua giai đoạn Đặc biệt, vấn đề chủ sở hữu tổ chức máy thực chức đại diện chủ sở hữu công ty nhà nước học giả trọng nghiên cứu Những kết luận xác đáng công tác quản lý vốn nhà nước vào doanh nghiệp Việt Nam đưa như: Chính sách đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp, phương thức quản lý vốn nhà nước đầu tư vào kinh doanh bước hoàn thiện đổi Tuy nhiên, hoạt động đầu tư phương thức quản lý DNNN bộc lộ nhiều bất cập ảnh hưởng không nhỏ đến hiệu hoạt động DN Bên cạnh đó, khuyến nghị nâng cao hiệu quản lý vốn DNNN Việt Nam đưa ra, bao gồm (i) Củng cố, nâng cao lực hoạt động Ủy ban Quản lý vốn nhà nước doanh nghiệp, (ii) Quy định rõ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm toàn diện việc giám sát DNNN, quản lý vốn nhà nước doanh nghiệp, bảo đảm hiệu quả, bảo toàn gia tăng giá trị vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp, (iii) Cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành thực sách chủ sở hữu nhà nước DNNN, (iv) Bổ sung quy định pháp luật chế giám sát, đánh giá kết thực chức đại diện chủ sở hữu nhà nước dựa tiêu chí đánh giá, (v) Nâng cao lực hiệu hoạt động giám sát quan đại diện chủ sở hữu; xây dựng, quản lý vận hành hệ thống liệu quốc gia tồn doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu nhà nước 1.1.4 Nhóm cơng trình liên quan đến QTCT DNNN Việt Nam Các nghiên cứu QTCT bắt đầu phổ biến vào cuối năm 1990 đầu năm 2000, với việc đẩy nhanh q trình cổ phần hóa, thối vốn Nhà nước DN Việt Nam Kết nghiên cứu cho thấy số hạn chế quản trị công ty Việt Nam như: quyền tiếp cận thông tin cổ đông không công bằng, quyền lợi khác chưa thực đầy đủ, cấu HĐQT chưa độc lập, cơng cụ kiểm sốt giao dịch bên liên quan yếu kém, hoạt động ban kiểm soát chưa hiệu chưa đảm bảo tính độc lập Đồng thời, số nghiên cứu phân tích thực trạng khn khổ pháp luật liên quan đến quản trị công ty DNNN sau cổ phần hóa phần đánh giá thực trạng quản trị công ty loại hình doanh nghiệp việc thực thi quyền nghĩa vụ HĐQT, đồng thời đề xuất số giải pháp làm sở cho bên liên quan tham khảo, vận dụng, hoàn thiện nâng cao hiệu lực quản trị DNNN sau cổ phần Tuy vậy, nghiên cứu chưa đánh giá cách toàn diện sâu sắc nội dung quản trị công ty DNNN Một số nghiên cứu DN cụ thể (Vietnam Airlines, Vietcombank) đưa đánh giá Mơ hình quản trị công ty áp dụng; Hoạt động HĐQT, Ban Điều hành Ban Kiểm sốt; Thơng tin cổ phần, quan hệ cổ đông hoạt động công bố, minh bạch thông tin; đồng thời đề xuất số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động quản trị cơng ty DNNN Bên cạnh đó, có nghiên cứu thực nghiệm mối quan hệ quản trị công ty hiệu hoạt động cơng ty Việt Nam, tập trung vào nhân tố: (i) quy mô HĐQT; (ii) đại diện thành viên nữ HĐQT; (iii) việc Chủ tịch HĐQT đồng thời CEO; (iv) trình độ học vấn thành viên HĐQT; (v) kinh nghiệm làm việc HĐQT;(vi) thành viên HĐQT độc lập (bên ngoài); (vii) chế độ đãi ngộ HĐQT; (viii) việc sở hữu HĐQT; (ix) cổ đông lớn Kết nghiên cứu cho thấy đại diện thành viên nữ, việc đồng thời chủ tịch HĐQT CEO, kinh nghiệm làm việc HĐQT, chế độ đãi ngộ HĐQT có quan hệ thuận chiều với hiệu hoạt động doanh nghiệp (được đo lường số ROA – tỷ suất lợi nhuận tổng tài sản) quy mơ HĐQT có quan hệ ngược chiều 1.2 Đánh giá nghiên cứu 1.2.1 Những vấn đề làm rõ - Hệ thống hóa lý luận quản trị công ty, làm rõ khác biệt khái niệm, đặc trưng khác biệt quản trị công ty DNNN - Chỉ cần thiết yêu cầu đặt việc nâng cao hiệu hoạt động DNNN thông qua việc vận dụng nguyên tắc quản trị DNNN đại, nguyên tắc đặt Bộ Hướng dẫn OECD, tài liệu áp dụng hiệu nhiều quốc gia giới - Chỉ yếu tố cốt lõi gắn với hiệu quản trị cơng ty DNNN, bao gồm chế độ sở hữu, chế độ đãi ngộ, việc minh bạch thơng tin, việc đảm bảo lợi ích cổ đông, cấu hội đồng quản trị/ hội đồng thành viên… - Đề xuất cách thức để đảm bảo cân quan hệ Nhà nước bên có liên quan DNNN nhằm giải thách thức đặt việc vận hành DNNN hiệu - Chỉ thách thức việc nâng cao hiệu quả trị DNNN song song với q trình cổ phần hóa, thối vốn nhà nước DN - Thông qua việc nghiên cứu số DN cụ thể, bước đầu vấn đề quản trị công ty DNNN Việt Nam; đồng thời đề xuất khả áp dụng số khía cạnh Bộ Hướng dẫn OECD với thách thức khó khăn định 1.2.2 Khoảng trống nghiên cứu - Các cơng trình nghiên cứu dừng lại việc xem xét, đánh giá, phân tích số doanh nghiệp cụ thể chưa sâu vào nghiên cứu quản trị công ty DNNN Việt Nam cách tồn diện có hệ thống Vì vậy, nghiên cứu có quy mơ rộng có nhìn đa chiều quản trị công ty DNNN Việt Nam cần thiết - Các nghiên cứu chưa gắn với thực tiễn quản trị hiệu quả, chưa gắn với nguyên tắc quản trị cơng ty chứng minh tính ưu việt thực tế nêu Bộ Hướng dẫn OECD, việc nghiên cứu làm rõ chất vai trị quản trị cơng ty, nhận diện khó khăn, thách thức gắn với nguyên tắc quản trị công ty, làm đề xuất giải pháp vận dụng nguyên tắc có hiệu cao DNNN nhân tố có tính định đến việc nâng cao chất lượng hoạt động DNNN - Các nghiên cứu chưa nêu bật nguyên nhân quan trọng từ giác độ quản trị công ty DNNN, khuyến nghị đưa chưa gắn với nguyên tắc phổ quát OECD, chưa thực giải vấn đề đặt hiệu hoạt động DNNN 1.2.3 Những vấn đề Luận án tiếp tục nghiên cứu Nghiên cứu toàn diện quản trị công ty DNNN theo hướng dẫn OECD với nguyên tắc quan trọng nhằm đổi hệ thống quản trị DNNN Việt Nam; đưa khuyến nghị vận dụng Bộ Hướng dẫn OECD để nâng cao hiệu QTCT DNNN Việt Nam CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC, QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ BỘ HƯỚNG DẪN CỦA OECD VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC 2.1 Khái quát DN DNNN 2.1.1 Khái niệm DN Doanh nghiệp tổ chức có tên riêng, tài sản, có trụ sở giao dịch, thành lập, đăng ký thành lập theo quy định pháp luật nhằm mục đích kinh doanh (khoản 10 Điều Luật Doanh nghiệp năm 2020) 2.1.2 Khái quát DNNN 2.1.2.1 Khái niệm Doanh nghiệp nhà nước tồn tất quốc gia giới Có nhiều cách hiểu DNNN, nhiên dựa nhiều tài liệu nghiên cứu DNNN khẳng định DNNN doanh nghiệp mà Nhà nước nắm quyền kiểm soát, chi phối Đại đa số cho quyền kiểm sốt, chi phối Nhà nước có sở hữu đa phần vốn DN Theo Aharoni (1986), nhìn chung DNNN có đặc điểm chính: (i) DNNN phần khu vực công, phải Nhà nước sở hữu; (ii) DNNN loại hình doanh nghiệp tham gia vào việc sản xuất mua bán hàng hóa, dịch vụ; (iii) Doanh thu DNNN phải có mối liên quan định đến chi phí DNNN phân chia thành DNNN thương mại DNNN phi thương mại (Muiris, 2009) OECD (2005) đưa khái niệm: “DNNN dùng để doanh nghiệp mà Nhà nước có quyền kiểm sốt thơng qua sở hữu toàn bộ, đa số thiểu số quan trọng.” Tại Việt Nam, theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, “Doanh nghiệp nhà nước doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ” Tuy nhiên, quy định sửa đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 “Doanh nghiệp nhà nước bao gồm doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu theo quy định Điều 88 Luật này”; Khoản Điều 88 Luật số 59/2020/QH14 quy định: “Doanh nghiệp nhà nước tổ chức quản lý hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần bao gồm: a) Doanh nghiệp Nhà nước nắm 100% vốn điều lệ; b) Doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định điểm a khoản Điều này” 2.1.2.2 Vai trò DNNN DNNN đóng vai trị quan trọng kinh tế quốc dân Vai trò DNNN thể nhiều mặt với nhiều mục tiêu kinh tế, trị xã hội định hướng phát triển khác (Lê Quốc Khanh, 2020) Theo OECD (2015), vai trò tồn DNNN do: thứ nhất, DNNN phù hợp mơ hình doanh nghiệp tư nhân trở thành doanh nghiệp độc quyền lĩnh vực kinh tế mà mạng lưới vận chuyển/cung cấp yêu cầu sống cho việc cung cấp hàng hóa/dịch vụ kinh tế; thứ hai, DNNN tham gia vào việc cung cấp hàng hóa dịch vụ cần thiết cho kinh tế lĩnh vực mà doanh nghiệp khu vực tư nhân khơng có động để tham gia; thứ ba, DNNN cung cấp dịch vụ y tế, giáo dục cho không cung cấp đầy đủ hệ thống thị trường tự cạnh tranh; thứ tư, DNNN định tham gia vào hoạt động kinh tế mà doanh nghiệp khu vực tư nhân sản xuất nhiều với nhiều tác động ngoại cảnh; thứ năm, DNNN tham gia vào lĩnh vực kiểm sốt hiệu khơng thể đánh thuế doanh nghiệp khu vực tư nhân thu hút đầu tư DNNN thành lập với mục tiêu khác nhau: tối đa hóa lợi ích xã hội, tối đa hóa hiệu kinh doanh phục vụ cho nhóm lợi ích khác Với mục tiêu tối đa hóa lợi ích xã hội, DNNN chủ yếu liên quan đến việc tạo công ăn việc làm, cung cấp ngoại tệ, thúc đẩy phát triển công nghệ Đối với việc tối đa hóa hiệu kinh doanh, DNNN nhắm tới mục tiêu lợi nhuận tối đa hóa lợi ích cổ đơng Đối với việc phục vụ lợi ích nhóm lợi ích khác nhau, dẫn đến việc định, bổ nhiệm người lao động, người tiêu dùng vào HĐQT công ty phục vụ cho mục tiêu trị đảng phái 2.1.2.3 DNNN xu hướng cổ phần hóa Khi nghiên cứu DNNN, vấn đề nhiều nhà nghiên cứu quan tâm xu hướng cổ phần hóa DNNN Do tính chất thay đổi tỉ lệ chủ sở hữu, việc cổ phần hóa DNNN ảnh hưởng nhiều đến quản trị cơng ty nhóm doanh nghiệp Ở Việt Nam, cổ phần hóa DNNN hiểu q trình chuyển đổi DNNN Nhà nước sở hữu 100% vốn thành cơng ty cổ phần, theo đó, Nhà nước rút bớt vốn sở hữu DNNN cho phép thành phần kinh tế khác tham gia sở hữu doanh nghiệp (Chu Tuấn Linh, 2017) Trên giới, tồn thuật ngữ phổ biến tư nhân hóa mà nội dung có nhiều điểm tương đồng với khái niệm cổ phần hóa Tư nhân hóa theo cách hiểu chung việc chuyển đổi phần toàn vốn sở hữu Nhà nước sang sở hữu tư nhân Q trình chuyển đổi tiến hành cách Nhà nước hoàn toàn rút vốn rút phần sở hữu Nhà nước cho thành phần kinh tế Nhà nước tham gia sở hữu (Haque, 2000) Quá trình giảm bớt can thiệp Nhà nước thông qua việc tiến hành tư nhân hóa cổ phần hóa DNNN diễn mạnh mẽ giới Việt Nam thời gian qua do: (i) DNNN phát triển tràn lan, khơng tổ chức khơng có hệ thống quản trị tốt nên hoạt động hiệu quả, (ii) hoạt động hiệu nên DNNN trở thành gánh nặng cho ngân sách nhà nước, (iii) có thay đổi quan điểm vai trò Nhà nước kinh tế thị trường, (iv) sức hấp dẫn từ ưu điểm công ty cổ phần, (v) cổ phần hóa DNNN liên quan chặt chẽ đến sở hữu cá nhân cần tôn trọng phát huy hai chế độ tư chủ nghĩa xã hội chủ nghĩa (Hoàng Tuân, 2016) 2.2 Quản trị công ty DNNN 2.2.1 Khái quát QTCT 2.2.1.1 Khái niệm QTCT xuất sớm với trình hình thành phát triển doanh nghiệp QTCT liên quan đến trình hoạch định, tổ chức, lãnh đạo kiểm tra hoạt động thành viên tổ chức, sử dụng nguồn lực nhằm đạt đến thành công mục tiêu đề (Lê Quốc Khanh 2020) Một thành tựu trình phát triển mơ hình quản trị cơng ty việc tách bạch chủ sở hữu với người quản lý, sử dụng phần vốn đầu tư chủ sở hữu vào hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp Theo OECD (1999, 2005): “Quản trị công ty loạt mối quan hệ Ban giám đốc, HĐQT, cổ đơng bên có liên quan khác doanh nghiệp Quản trị cơng ty cịn chế để thơng qua xác định mục tiêu doanh nghiệp, phương tiện để đạt mục tiêu theo dõi kết thực hiện” Định nghĩa OECD coi định nghĩa rộng quản trị công ty, nhiều nước giới vận dụng để xây dựng hệ thống pháp luật quản trị công ty Tại Việt Nam, giác độ pháp lý, khái niệm “quản trị công ty” xuất Quy chế Quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng Khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Bộ Tài Chính ban hành tháng 03 năm 2007, theo quản trị công ty định nghĩa sau “Quản trị công ty hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến công ty” Tại nhiều văn pháp lý sau này, không đưa định nghĩa cụ thể QTCT, Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019 văn hướng dẫn quan thiết lập khung quản trị công ty hướng tới đáp ứng nguyên tắc quản trị công ty hiệu OECD (Cục Tài DN, Bộ Tài chính, 2022) 2.2.1.2 Vai trị quản trị cơng ty Quản trị cơng ty có vai trị quan trọng vận hành doanh nghiệp, ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu kinh doanh doanh nghiệp đóng góp doanh nghiệp đến kinh tế, xã hội, thể khía cạnh chủ yếu sau: (i) Thúc đẩy hoạt động nâng cao hiệu kinh doanh, (ii) Nâng cao khả tiếp cận thị trường vốn, (iii) Giảm chi phí vốn tăng giá trị tài sản, (iv) Nâng cao uy tín 2.2.1.3 Nội dung QTCT Theo nghiên cứu, đặc biệt OECD (2005, 2015), nội dung QTCT bao gồm nội dung chủ yếu: (i) Đảm bảo khuôn khổ cho QTCT hiệu quả; (ii) Việc thực quyền cổ đông chức sở hữu bản; (iii) Vai trị bên có quyền lợi liên quan; (iv) Việc công bố minh bạch thông tin và, (v) trách nhiệm HĐQT Căn vào nội dung này, OECD đưa hướng dẫn để thực QTCT có hiệu quốc gia giới Tài liệu tổ chức quốc tế khác công nhận Ngân hàng Thế giới (WB), Quỹ tiền tệ quốc tế (IMF) sở để quốc gia giới tham khảo xây dựng tài liệu hướng dẫn QTCT cho DN quốc gia cho phù hợp với bối cảnh nước 10 công ty DNNN chịu nhiều ràng buộc, mặt đảm bảo quản lý Nhà nước, mặt khác tạo hạn chế hoạt động doanh nghiệp Vì thế, kiểm sốt hoạt động sản xuất kinh doanh DNNN yêu cầu thường xuyên bắt buộc Bên cạnh đó, xuất phát từ mục tiêu DNNN chủ sở hữu DNNN tạo nhiều khác biệt việc tổ chức hoạt động quản trị DNNN 2.2.2.2 Những đặc thù QTCT DNNN Hoạt động DNNN chịu điều chỉnh quy định luật pháp, thông lệ QTCT để nâng cao hiệu hoạt động công ty nhằm đạt mục tiêu đề doanh nghiệp chủ sở hữu Tuy vậy, DNNN có đặc điểm riêng loại hình doanh nghiệp có khác biệt với doanh nghiệp tư nhân, thể nội dung sau: (i) DNNN có chủ sở hữu Nhà nước đồng chủ sở hữu vốn mức độ chi phối, (ii) vấn đề đại diện doanh nghiệp nhà nước, (iii) việc quản trị mục tiêu mâu thuẫn (mục tiêu lợi nhuận phi lợi nhuận), (iv) vấn đề minh bạch thông tin DNNN yếu so với doanh nghiệp khu vực tư nhân, (v) so với doanh nghiệp khu vực tư nhân, việc quản trị công ty DNNN gặp nhiều thách thức muốn đạt mục tiêu hiệu quả, (vi) nhiều quốc gia, DNNN thay đổi HĐQT cách thâu tóm bỏ phiếu ủy nhiệm (proxy contest) hầu hết không phá sản 2.3 Hướng dẫn QTCT DNNN OECD 2.3.1 Giới thiệu OECD tên viết tắt Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế (Organization for Economic Cooperation and Development), thành lập năm 1961 Tiền thân OECD Tổ chức Hợp tác kinh tế châu Âu (OEEC) 16 nước châu Âu nhằm khôi phục kinh tế giám sát phân bổ viện trợ Hiện OECD có 38 thành viên, chia thành khu vực sau:- Châu Âu (27 thành viên): Áo, Estonia, Hy Lạp, Ý, Hà Lan, Slovakia, Thuỵ Sĩ, Bỉ, Phần Lan, Hungary, Latvia, Na Uy, Slovenia, Thổ Nhĩ Kỳ, CH Séc, Pháp, Iceland, Litva, Ba Lan, Tây Ban Nha, Vương Quốc Anh, Đan Mạch, Đức, Ireland, Luxembourg, Bồ Đào Nha, Thuỵ Điển; Châu Mỹ (6 thành viên, thành viên từ Bắc Mỹ từ Nam Mỹ): Canada, Chile, Colombia, Mexico, Hoa Kỳ Costa Rica (là thành viên thứ 38); Châu Á (3 thành viên): Israel, Nhật Bản, Hàn Quốc; Châu Đại Dương (2 thành viên): Australia, New Zealand OECD có nhiều ảnh hưởng đến nước phát triển việc xây dựng sách hợp tác phát triển kinh tế OECD tổ chức quốc tế có uy tín nghiên cứu; xây dựng lưu giữ sở liệu thông tin lớn hầu hết lĩnh vực sách (trừ quốc phịng) kinh tế, văn hố, giáo dục… Các liệu, thơng tin, báo cáo OECD có giá trị độ tin cậy cao 2.3.2 Nội dung nguyên tắc Bộ Hướng dẫn QTCT DNNN OECD 2.3.2.1 Đảm bảo khuôn khổ pháp lý quản lý hiệu cho doanh nghiệp nhà nước (gồm 06 ngun tắc) 2.3.2.2 Nhà nước đóng vai trị chủ sở hữu (gồm 06 nguyên tắc) 2.3.2.3 Đối xử bình đẳng với cổ đơng (gồm 03 ngun tắc) 2.3.2.4 Quan hệ với bên có quyền lợi liên quan(gồm 03 nguyên tắc) 2.3.2.5 Về minh bạch công bố thông tin (gồm 05 nguyên tắc) 2.3.2.6 Trách nhiệm HĐQT (gồm 06 nguyên tắc) 11 CHƯƠNG THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ MỘT SỐ THỰC TIỄN VẬN DỤNG BỘ HƯỚNG DẪN CỦA OECD TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM THỜI GIAN QUA 3.1 Thực trạng QTCT DNNN 3.1.1 Khái quát Cho đến nay, Việt Nam khoảng gần 500 doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ gần 200 doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối 150 doanh nghiệp có vốn góp Nhà nước, hoạt động số ngành, lĩnh vực then chốt kinh tế (Bộ KH&ĐT 2022) Đầu tư DNNN ngành, lĩnh vực, địa bàn then chốt, quan trọng kinh tế giúp giảm bớt gánh nặng từ NSNN thực dự án đầu tư kết cấu hạ tầng quan trọng đất nước (Hồ Sỹ Hùng 2022) Mặc dù vậy, DNNN gây nên nhiều vụ việc tiêu cực, thất thốt, lãng phí tài sản nhà nước số tập đồn kinh tế, tổng cơng ty nhà nước, đến chưa khắc phục Nguyên nhân tượng tư phương pháp quản trị công ty DNNN chưa đáp ứng, thích ứng yêu cầu thực tiễn Nếu quản trị công ty yếu kém, không đổi dẫn đến việc sử dụng lãng phí khánh kiệt tài nguyên, nguồn lực tự nhiên xã hội (Phạm Duy Nghĩa 2004) Về bản, pháp luật quản trị công ty công ty cổ phần tương đối đồng phù hợp với thông lệ quốc tế Quy định pháp luật tạo sở pháp lý phù hợp cho tổ chức điều hành doanh nghiệp nhà nước hình thức cơng ty cổ phần DNNN có niêm yết thực theo quy định Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ Tài ban hành văn có liên quan khác Đối với DNNN công ty TNHH thành viên, nhiều văn điều chỉnh tổ chức hoạt động loại hình cơng ty 3.1.2 Đối với mơ hình QTCT Khung pháp lý QTCT DNNN hình thành bước hồn thiện Các luật điều chỉnh hoạt động quản trị công ty Việt Nam Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019 đặt yêu cầu quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết công ty đại chúng Luật Kế toán năm 2015 Luật Kiểm tốn độc lập năm 2011 đặt khn khổ pháp lý báo cáo tài chính, kế tốn kiểm tốn khu vực doanh nghiệp Việt Nam Ngồi ra, luật khác (Luật Đầu tư năm 2005 (cập nhật 2020), Luật Cạnh tranh năm 2018, Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2010) giúp củng cố khuôn khổ quản trị công ty Các DNNN phải tuân thủ luật chống tham nhũng, phá sản, thương mại, cạnh tranh, xây dựng, lao động, đấu thầu thuế (Cục Tài doanh nghiệp, Bộ Tài 2022) Các DNNN Việt Nam chủ yếu hoạt động theo hình thức cơng ty cổ phần theo mơ hình cơng ty mẹ – cơng ty Theo đó, mơ hình quản trị doanh nghiệp bao gồm: Đại hội đồng Cổ đông; Ban Kiểm soát, Hội đồng Quản trị (bao gồm Ủy ban chức năng); Ban Điều hành đứng đầu Tổng Giám đốc Giám đốc khối chức Cơ cấu tổ chức công ty mẹ xây dựng nguyên tắc phân công, quản lý theo khối chức cơng việc, có mối quan hệ chặt chẽ với Tổng Giám đốc quản lý, điều hành thông qua việc phân cấp, phân quyền để trực tiếp giải công việc cụ thể khối thông qua Giám đốc phụ trách khối Khi xây dựng mơ hình quản trị, doanh nghiệp đảm bảo thực nguyên tắc quản trị quan trọng là: Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; đảm bảo quyền lợi cổ đông; đối xử công cổ đơng; đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên 12 quan; minh bạch hoạt động đảm bảo Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát lãnh đạo kiểm sốt doanh nghiệp có hiệu 3.1.3 Hoạt động HĐQT phận khác 3.1.3.1 HĐQT HĐQT doanh nghiệp có vốn Nhà nước chi phối Việt Nam bao gồm Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT Tùy theo Điều lệ doanh nghiệp quy chế hoạt động HĐQT doanh nghiệp quy định số thành viên Hội đồng Quản trị, thông thường doanh nghiệp 7–10 thành viên nhiệm kỳ kéo dài thường năm Bên cạnh đó, cấu tổ chức doanh nghiệp cịn có ủy ban chức trực thuộc HĐQT như: Ủy ban Kiểm toán, Ủy ban Chiến lược Đầu tư, Ủy ban Thù lao Bổ nhiệm HĐQT định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm doanh nghiệp đưa điều chỉnh kịp thời phù hợp với tình hình thị trường HĐQT thông qua vấn đề trọng tâm liên quan đến chiến lược phát triển doanh nghiệp vấn đề quản trị doanh nghiệp, đầu tư, xây dựng theo định hướng phát triển doanh nghiệp, định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ thông tin hướng tới mô hình quản lý tập trung 3.1.3.2 Ban Kiểm sốt Ban Kiểm sốt có thẩm quyền thay mặt Đại hội đồng Cổ đông thực nghĩa vụ giám sát việc quản trị, điều hành Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật Điều lệ doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng Cổ đông việc thực nhiệm vụ giao Các nhiệm vụ bao gồm: (i) Giám sát tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, (ii) Giám sát việc thực Nghị Đại hội đồng Cổ đông, (iii) Giám sát tình hình tài chính; thẩm định báo cáo tài 3.1.4 Về lương thưởng đãi ngộ HĐQT BKS 3.1.4.1 Cơ chế lương thưởng Ở DNNN Việt Nam nay, thù lao thành viên Hội đồng Quản trị Ban Kiểm thường Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt theo tỷ lệ phần trăm (%) lợi nhuận sau thuế thực Thù lao thành viên HĐQT thường 0,15% - 0,3% lợi nhuận sau thuế thực tùy vào sách doanh nghiệp Thù lao Ban Kiểm soát thường 0,04% - 0,1% lợi nhuận sau thuế thực doanh nghiệp 3.1.4.2 Một số chế đãi ngộ khác Có thể bao gồm: Chế độ sử dụng ô tô, Chế độ sử dụng điện thoại, Chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế loại hình bảo hiểm khác, Chế độ khám sức khỏe định kỳ, Chế độ công tác phí 3.1.5 Hoạt động quan hệ cổ đơng công bố thông tin 3.1.5.1 Quyền cổ đông đáp ứng đầy đủ Doanh nghiệp ln khuyến khích cổ đông ý thức sử dụng quyền bao gồm quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, quyền đề cử người vào HĐQT, Ban Kiểm sốt, quyền thơng qua báo cáo tài hàng năm quyền tiếp cận thông tin hoạt động doanh nghiệp Ngồi ra, cổ đơng cịn tạo điều kiện để tham dự biểu Đại hội đồng Cổ đông thường niên 3.1.5.2 Về chi trả cổ tức Quyền quan trọng cổ đơng quyền nhận cổ tức Chính vậy, doanh nghiệp ln trì sách cổ tức tiền mặt ổn định từ 12% - 15% Các doanh nghiệp tiến hành việc chuẩn hóa quy trình chi trả cổ tức Đồng thời, Bộ phận Quan hệ 13 cổ đông phối hợp chặt chẽ để rà soát đẩy nhanh tiến độ chi trả cổ tức cho cổ đông cá nhân 3.1.5.3.Về bảo đảm việc đối xử bình đẳng với cổ đơng Việc thực thi sách đảm bảo bình đẳng cổ đông lớn cổ đông thiểu số doanh nghiệp trọng để đảm bảo cổ đông cung cấp thông tin nhau, bao gồm thông tin thời gian tỷ lệ chi trả cổ tức, thông tin đợt phát hành, thông tin mời họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên bất thường, tạo điều kiện cho cổ đông thực quyền biểu 3.1.5.4 Tăng cường minh bạch thông tin Ngồi việc thực đầy đủ cơng bố thơng tin định kỳ bất thường theo quy định pháp luật, nhiều doanh nghiệp chủ động tăng cường truyền thơng thơng qua việc đa dạng hóa kênh thơng tin tới nhà đầu tư, báo cáo tài chính, khoản đầu tư, kết hoạt động sản xuất kinh doanh… 3.2 Nhận xét thực trạng QTCT DNNN Việt Nam Thông qua việc thực điều tra xã hội học bảng hỏi dành cho đối tượng phù hợp DNNN, việc phân tích kết thu thập cho thấy số kết đáng ý thực trạng quản trị DNNN Việt Nam 3.2.1 Về nhận thức QTCT Cơ DNNN trang bị kiến thức liên quan đến QTCT với nhiều kênh thơng tin khác nhau, 28,3% trả lời cơng ty họ khơng xây dựng sách QTCT, 71,7% trả lời có đưa quy định QTCT điều lệ công ty quy chế QTCT Kết điều tra cho thấy, DNNN sau cổ phần hóa coi trọng đến vấn đề QTCT, quan trọng việc công ty phải đảm bảo cấu quản trị công ty hiệu (4,9/5 điểm) Tiếp sau vấn đề tuân thủ quy định pháp luật (4,59/5 điểm); đối xử công với cổ đông (4,49/5 điểm), việc công bố minh bạch thông tin (4,33/5 điểm) 3.2.2 Về nội dung QTCT DNNN Đối với quyền cổ đông ĐHĐ cổ đông, hỏi số lần họp ĐHĐ cổ đông, bao gồm đại hội thường niên đại hội bất thường diễn ra, thấy số lượng họp khác cơng ty, có cơng ty tổ chức 1-2 họp/ năm có cơng ty tổ chức 13, 15 chí cao 26 họp/ năm Đối với hoạt động HĐQT công ty, ý kiến cho Hội đồng quản trị cơng ty có chức kiểm soát, tư vấn, điều hành phải đảm bảo cấu mơ hình quản trị cơng ty cách bền vững Đối với hoạt động BKS cơng ty, cơng ty có ban kiểm sốt bầu thơng qua Đại hội đồng cổ đông, Ban thực số quyền theo quy định, nhiên chất lượng hoạt động chưa đánh giá cao Đối với vấn đề tiền lương thu nhập khác thành viên HĐQT, Giám đốc, BKS, 78% trả lời thu nhập tiền lương tương xứng, 5,2% cho chưa tương xứng 16,8% không trả lời câu hỏi 3.2.3 Về hiệu QTCT Nhìn chung đa số DNNN ý thức QTCT vấn đề cần quan tâm trọng Đa số DNNN khảo sát tự xây dựng quy tắc QTCT dựa quy định nguồn luật Việt Nam thẻ điểm QTCT Tuy nhiên tác giả nhận thấy nguyên tắc QTCT DNNN chưa có doanh nghiệp 14 xây dựng hoàn toàn dựa Bộ nguyên tắc QTCT DNNN OECD mà đa số dựa quy định pháp luật Việt Nam (mặc dù thực tế quy định Việt Nam xây dựng tương đồng so với Bộ nguyên tắc OECD, Luật Doanh nghiệp 2020 hay Luật Chứng khốn 2019) Điều cho thấy dù lý thuyết DN không đề cập cách trực tiếp đến hướng dẫn OECD thực tế Bộ Hướng dẫn OECD ứng dụng mức độ định vào việc QTCT DNNN Mặc dù ý kiến tự đánh giá hiệu quả, nhiên họ đề xuất số giải pháp nhằm nâng cao hiệu QTCT DN 3.2.4 Đánh giá chung Thứ nhất, QTCT DNNN dựa nhiều quy định pháp lý điều chỉnh hoạt động Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019…, đưa quy định cổ đơng ĐHĐ cổ đông, HĐQT, Giám đốc điều hành, BKS, việc cơng khai hóa thơng tin kiểm sốt giao dịch liên quan Tuy nhiên, để đảm bảo hoạt động QTCT cách hiệu quả, thiếu vắng nhiều quy định khác quy định liên quan đến quyền lợi cổ đông, quy định chế lương thưởng HĐQT, Giám đốc điều hành, BKS, quy định cần phải xây dựng mơ hình QTCT để phát triển cách bền vững Thứ hai, qua tiến hành điều tra khảo sát DNNN nay, thấy DN có nghiên cứu, tham khảo, nắm bắt coi trọng nội dung hoạt động QTCT, quan trọng công ty phải tuân thủ theo quy định pháp luật, đối xử công với cổ đông Thứ ba, DNNN nhận thức việc phải đảm bảo quyền lợi cổ đông, thấy vai trò chức HĐQT, BKS Ban điều hành cơng ty Thứ tư, có chênh lệch điểm đánh giá mức độ quan trọng nội dung QTCT hai nhóm cơng ty, nhóm cơng ty khơng xây dựng sách QTCT nhóm cơng ty xây dựng sách QTCT 3.3 Một số thực tiễn vận dụng Bộ hướng dẫn OECD vào QTCT DNNN Việt Nam 3.3.1 Tại Tập đồn Bảo Việt 3.3.2 Tại Tổng cơng ty Cảng hàng không Việt Nam (ACV) 3.4 Một số nhận xét Việc vận dụng Bộ hướng dẫn OECD quản trị công ty DNNN Việt Nam giai đoạn đầu Theo đó, DNNN áp dụng đầy đủ khoảng 7,7% nguyên tắc; áp dụng tương đối đầy đủ 64,1% nguyên tắc áp dụng phần 28,2% nguyên tắc (EVN 2022) Dưới số thực tiễn vận dụng Bộ hướng dẫn OECD vào quản trị công ty doanh nghiệp nhà nước Việt Nam 3.4.1 Đối với nguyên tắc “Đảm bảo khuôn khổ pháp lý & quản lý hiệu cho DNNN” Các DNNN chịu điều chỉnh pháp luật doanh nghiệp, quản lý sử dụng vốn tài sản nhà nước đầu tư vào sản xuất - kinh doanh luật chuyên ngành khác Hiến pháp, Luật Doanh nghiệp, Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh DN 2014 hệ thống văn có liên quan quy định tách bạch nội dung chức chủ sở hữu nhà nước nội dung chức quản lý nhà nước loại hình DNNN, điều kiện tốt để giảm thiểu xung đột lợi ích quản trị DNNN; giảm đáng kể nguy cơ quan quản lý nhà nước đối xử bất bình đẳng với doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế Dưới hình thức cơng ty cổ phần, nhìn chung pháp luật cấu tổ chức quản lý chế hoạt động khơng có khác biệt DNNN doanh nghiệp khu vực tư nhân Đặc thù 15 (nếu có) nằm mối quan hệ cổ đông nhà nước với người đại diện thực quyền nghĩa vụ cổ đông nhà nước Theo đánh giá chung, pháp luật quản trị công ty cùa công ty cổ phần tương đối đầy đủ, đồng nhiều điểm phù hợp với thông lệ quốc tế 3.4.2 Đối với nguyên tắc “Nhà nước đóng vai trị chủ sở hữu” Việc thực quyền, trách nhiệm chủ sở hữu nhà nước có bước đổi Có thể khẳng định rằng, việc quy định quan đại diện chủ sở hữu Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh DN năm 2014 Chính phủ ban hành Nghị định số 131/NĐ-CP ngày 29/09/2018 thành lập Ủy ban Quản lý vốn nhà nước doanh nghiệp (CMSC) tiền đề pháp lý quan trọng để nâng cao trách nhiệm giải trình thực chức chủ sở hữu nhà nước, hướng tới mục tiêu tập trung quyền sở hữu nhà nước theo mơ hình phổ biến nước thành viên OECD quản trị DNNN Việc đời hoạt động CMSC giúp tách bạch chức quản lý nhà nước chức quản lý vốn nhà nước DN, chìa khóa quan trọng để quan chủ sở hữu hoạt động chuyên nghiệp hơn, hiệu Mặc dù vai trò chủ sở hữu vốn nhà nước doanh nghiệp bàn giao từ bộ, quan nhà nước CMSC, nhiên, quan chủ sở hữu cịn gặp nhiều khó khăn, vướng mắc để thực tốt nhiệm vụ nguyên nhân sau: (i) khuôn khổ pháp lý quan sở hữu vốn nhà nước DN chưa ban hành, nhiều quy định chồng chéo, chưa rõ ràng, (ii) chức năng, nhiệm vụ, tổ chức máy CMSC chưa phù hợp với yêu cầu nhiệm vụ, (iii) chưa có chế đặc thù chế độ thù lao, lương thưởng, tuyển dụng cán bộ, (iv) chồng chéo chức nhiệm vụ với Tổng công ty đầu tư kinh doanh vốn nhà nước (SCIC), (v) chưa có chế phối hợp rõ ràng gắn với trách nhiệm quan QLNN với CMSC, (vi) nhiều DNNN thuộc Bộ, quan khác mà chưa chuyển CMSC Những vấn đề nêu ảnh hưởng không thuận lợi đến việc thực vai trò chủ sở hữu NN DNNN 3.4.3 Đối với nguyên tắc “Đối xử bình đẳng với cổ đông” Việc bảo vệ cổ đông nhỏ bên lợi ích có liên quan quan tâm Cơ cơng ty cổ phần có phần vốn nhà nước chi phối thực đầy đủ việc tiến hành Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật điều lệ doanh nghiệp, bao gồm đại hội thường niên đại hội bất thường Tuy nhiên, thực tế nhiều DNNN chậm tổ chức đại hội cổ đông theo quy định, số lượng họp chưa đầy đủ, cổ đông, cổ đông nhỏ, lẻ chưa thực quan tâm thực đầy đủ quyền nghĩa vụ DNNN, trường hợp DNNN gặp khó khăn hoạt động SXKD Trong số trường hợp, cổ đông không cung cấp đầy đủ thông tin theo quy định 3.4.4 Đối với nguyên tắc “Quan hệ với chủ thể có quyền lợi liên quan” Việc bảo vệ lợi ích bên có quyền lợi liên quan DNNN quan tâm Các bên liên quan bao gồm tồn tổ chức, cá nhân tham gia mức độ nhiều khác vào trình hoạt động doanh nghiệp, khách hàng, người lao động, nhà cung cấp, chủ nợ, công đồng dân cư, tổ chức xã hội nghề nghiệp quan nhà nước Tuy nhiên, bên cạnh kết tích cực đạt được, số DNNN, việc bảo đảm quyền bên lợi ích liên quan chưa đáp ứng đầy đủ theo yêu cầu Việc thực thi trách nhiệm DNNN với bên lợi ích liên quan chưa chủ động, mang tính đối phó với nhiều biểu như: việc tổ chức giao nhiệm vụ, giám sát, đánh giá trách nhiệm xã hội DNNN chưa quan tâm thực hiện; việc lấy kiến cộng đồng, người dân, khách 16 hàng chịu tác động trực tiếp từ hoạt động DNNN cịn mang tính hình thức; Nhà nước quan đại diện chủ sở hữu chưa hướng dẫn áp dụng tiêu chuẩn cao đạo đức kinh doanh cho hệ thống người đại diện phần vốn nhà nước người cử làm thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, chủ tịch cơng ty DNNN…; cịn có tượng người lao động bị dôi dư DNNN tiến hành tái cấu, cổ phần hóa, xếp lại tổ chức máy chưa đảm bảo quyền lợi tối thiểu theo quy định Ngoài ra, việc thực trách nhiệm chủ nợ DNNN chưa xử lý hài hòa, DNNN sở hữu dự án hoạt động không hiệu quả, không xử lý dứt điểm thua lỗ kéo dài 3.4.5 Đối với ngun tắc “Minh bạch hóa cơng bố thơng tin” Việc tuân thủ yêu cầu pháp lý công bố thông tin thách thức hoạt động quản trị DNNN Việt Nam, DN 100% vốn NN, lợi ích việc tăng cường minh bạch lớn Sự sẵn có kịp thời liệu kinh tế đáng tin cậy, tạo điều kiện thuận lợi cho việc truyền đạt thay đổi sách từ phía doanh nghiệp đến chủ sở hữu, nhà đầu tư công chúng, giúp giảm bất định thị trường tăng cường nhận thức rủi ro, từ nâng cao hiệu quản trị Hoạt động công bố thơng tin DNNN có khoảng 55% thực hiện, cịn 45% chưa thực cơng khai thơng tin; nhiều doanh nghiệp chưa gửi báo cáo đến quan có thẩm quyền để cơng bố thơng tin theo quy định Tỷ lệ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước có chun mục riêng cơng bố thơng tin DNNN Cổng thơng tin điện tử cịn thấp, có, số liệu khơng cập nhật đầy đủ, thời hạn theo quy định pháp luật Một số DNNN thực công bố thông tin cịn mang tính hình thức; việc minh bạch thơng tin tự nguyện chưa thực nghiêm túc; trách nhiệm công bố thông tin chưa trọng; quan đại diện chủ sở hữu chưa thực đầy đủ công bố thông tin doanh nghiệp làm đại diện chủ sở hữu theo quy định 3.4.6 Đối với nguyên tắc “Trách nhiệm HĐQT DNNN” Những công việc mà hội đồng thành viên, hội đồng quản trị DNNN triển khai thực thực tế áp dụng nhiều thông lệ quản trị đại Đối với trách nhiệm HĐTV/HĐQT DNNN, quyền đề cử HĐTV/HĐQT cách thức, điều kiện đề cử, quy định thành viên độc lập, quy định giới DN khác nhìn chung tiếp cận vận dụng nguyên tắc nêu Bộ quy tắc QTCT OECD Ngoài ra, vấn đề tiền lương thành viên HĐTV/HĐQT, ban điều hành quản trị rủi ro DNNN vấn đề quan trọng công khai Tuy nhiên, hoạt động quản lý, điều hành, giám sát, kiểm tra gắn với chức HĐTV/HĐQT doanh nghiệp 100% vốn nhà nước nhiều vướng mắc Trong đó, hạn chế chủ yếu bao gồm: cơng tác kiểm soát nội chưa đạt hiệu cao Việc thực nhiệm vụ Kiểm soát viên chưa thực phát sai phạm doanh nghiệp kiểm sốt viên chưa có độc lập cần thiết với doanh nghiệp, trước hết lương, thưởng nguồn thu nhập Tại số tập đoàn, tổng cơng ty nhà nước có vai trị then chốt kinh tế, HĐTV/HĐQT chưa giao thẩm quyền quan trọng khung quản trị đại toàn quyền bổ nhiệm, thay thế, cách chức chức danh lãnh đạo cấp cao, có tổng giám đốc điều hành Việc trả lương, chế giám sát, đánh giá hội đồng thành viên tổng giám đốc gắn với mục tiêu, nhiệm vụ dài hạn chưa áp dụng rộng rãi thực tế Tính cạnh tranh việc tuyển chọn thành viên HĐTV/HĐQT chưa áp dụng phổ biến Bên cạnh đó, nhiều DNNN chưa quan tâm đổi công tác quản trị 17 nội doanh nghiệp, ứng dụng khoa học công nghệ đổi sáng tạo để giảm chi phí, nâng cao suất lao động CHƯƠNG GIẢI PHÁP VẬN DỤNG BỘ HƯỚNG DẪN QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM 4.1 Một số kinh nghiệm quốc tế việc vận dụng Bộ Hướng dẫn QTCT DNNN OECD Bộ Hướng dẫn OECD nghiên cứu, vận dụng tương đối rộng rãi nhiều quốc gia, nước thành viên không thành viên OECD cho thấy kết tích cực việc nâng cao hiệu quản trị công ty, giúp cho việc quản lý điều hành DNNN minh bạch hiệu quả, bảo đảm cạnh tranh bình đẳng với loại hình doanh nghiệp khác 4.1.1 Đối với việc đảm bảo khuôn khổ pháp lý & quản lý sở hữu nhà nước DNNN Nhìn chung, phần lớn quốc gia nghiên cứu cho thấy thực thi nhiều nỗ lực việc cải thiện khuôn khổ quy định pháp luật để thực chức sở hữu nhà nước DN thông qua việc áp dụng mơ hình quan điều phối thơng qua việc ban hành văn quy phạm pháp luật Ở mức độ đó, thay đổi mang lại minh bạch sở pháp lý sở hữu nhà nước cải thiện phối hợp hoạt động sở hữu nhà nước quan hành chính, khoảng 2/3 quốc gia đánh giá đưa thông lệ quốc gia đến gần với tiêu chuẩn hướng dẫn Quản trị DNNN Tuy nhiên, số quốc gia khác, quyền sở hữu DNNN thực sở hình thành cần thiết bộ/cơ quan riêng lẻ sở tồn phủ Phần lớn quốc gia chưa xây dựng sách rõ ràng tồn quyền sở hữu phủ, để phác thảo rõ sở lý luận sở hữu nhà nước Những khác biệt so với tiêu chuẩn “tập trung quyền sở hữu” Hướng dẫn OECD giảm thiểu số quốc gia thông qua việc ban hành văn bản, sách nhằm thiết lập yêu cầu tiêu chuẩn quản trị công ty áp dụng cho tất DNNN (ví dụ: thơng lệ đề cử hội đồng quản trị, kiểm soát nội bộ, ) Về khía cạnh này, Argentina Chile ban hành hướng dẫn quản trị công ty sở nguyên tắc tuân thủ giải thích1 Tuy nhiên, phủ Argentina chưa ban hành quy định rõ ràng sở lý luận sở hữu nhà nước sách quyền sở hữu Ngồi ra, ngoại trừ cơng ty niêm yết, khơng có liên kết phù hợp mục tiêu thương mại mục tiêu nhóm ngành nước Một số quốc gia nghiên cứu, đánh giá cụ thể bao gồm: Argentina, Áo, Brazil, Cộng hòa Séc, Pháp, Hàn Quốc, Lítva 4.1.2 Đối với việc cạnh tranh bình đẳng DNNN thị trường Kết nghiên cứu cho thấy, chưa đến 1/4 số quốc gia khảo sát có thay đổi khn khổ quy định pháp lý thông lệ quốc gia liên quan đến việc đảm bảo tính cơng cạnh tranh có diện DNNN giai đoạn 2015-2020 Một số quốc gia theo đuổi tính cơng cạnh tranh mức độ định theo nhiều cách khác thông qua quyền sở hữu, cạnh tranh, mua sắm cơng, sách thuế Tn thủ giải thích chế quản lý sử dụng Vương quốc Anh phần quy tắc quản trị hợp tác Nguyên tắc tuân thủ giải thích quy định cơng ty phải tuân thủ Bộ quy tắc quản trị công ty giải thích lý họ khơng tn thủ 18 quy định kết hợp sách Các biện pháp để đảm bảo tính quán thị trường khoản nợ tài vốn chủ sở hữu, chế xử lý khiếu nại, cưỡng chế thực thi phù hợp với cam kết quốc tế khuyến nghị Cũng cần lưu ý DNNN hưởng đền bù từ nghĩa vụ cơng ích họ, DN nên hạch toán riêng cho hoạt động kinh tế phi kinh tế Việc tách biệt khoản cho phép giám sát quỹ công mà phủ cung cấp cho nghĩa vụ dịch vụ công Trong trường hợp DNNN hoạt động quốc tế, minh bạch công bố thông tin quan trọng quan quản lý chủ thể thị trường nước khác cần đảm bảo DNNN khơng chệch khỏi chuẩn mực doanh nghiệp chung DNNN cần tiết lộ đầy đủ nguyên lý hoạt động họ trước gia nhập thị trường quốc gia khác Một số quốc gia nghiên cứu, đánh giá cụ thể bao gồm: Cộng hòa Séc, Pháp, Látvia, Costa Rica, Hungari 4.1.3 Đối với việc đối xử công cổ đông nhà đầu tư khác Khoảng nửa số quốc gia khảo sát thực thay đổi quan trọng thực tiễn liên quan đến đối xử công cổ đông DNNN Đặc biệt cách buộc DNNN phải tuân thủ toàn phần quy tắc chung quản trị doanh nghiệp (hoặc quy tắc dành riêng cho DNNN có) Mặc dù thay đổi không dành riêng cho DNNN, chúng áp dụng cho DNNN có cổ đơng thiểu số nhà nước niêm yết sàn giao dịch chứng khốn Đáng ý, Cộng hịa Séc, Đức, Ý Latvia có tiến việc thực Nguyên tắc Quản trị Công ty OECD, công cụ quốc tế thống nhằm nâng cao quyền hạn cổ đông đồng thời nâng cao hiệu QTCT Một số quốc gia nghiên cứu, đánh giá cụ thể bao gồm: Estonia, Đức, Ý, Látvia 4.1.4 Đối với việc quan hệ bên có quyền lợi liên quan kinh doanh có trách nhiệm Một phần ba số quốc gia khảo sát tiến hành thay đổi điều khoản liên quan tới thông lệ quốc gia mối quan hệ bên có quyền lợi liên quan RBC cơng ty, có DNNN Kết nghiên cứu cho thấy, phần lớn quốc gia khơng có khung sách bao quát nhằm thúc đẩy hay thực RBC khu vực DNNN, có phần ba số quốc gia thực bước để tăng cường RBC cách đưa yêu cầu liên quan đến chương trình kiểm sốt, đảm bảo tuân thủ quy tắc đạo đức kinh doanh nội Những thay đổi nhìn chung giúp tăng cường tính liên kết thơng lệ quốc gia theo tiêu chuẩn Hướng dẫn OECD, giúp kêu gọi DNNN áp dụng tiêu chuẩn cao RBC kêu gọi cổ đông nhà nước công bố rõ ràng kỳ vọng vấn đề Điều thể nâng cao nhận thức tầm quan trọng RBC vấn đề kinh doanh vào năm gần Ngoài ra, áp lực ngày lớn trách nhiệm giải trình tính minh bạch tất hình thức hoạt động doanh nghiệp thúc đẩy trình đổi cải tiến thực tiễn DNNN Trong đó, điều quan trọng cần lưu ý chi phí liên quan đến nghĩa vụ trách nhiệm mà DNNN phải thực dịch vụ công RBC cần chi trả cách minh bạch rõ ràng Một số quốc gia nghiên cứu, đánh giá cụ thể bao gồm: Israel, Hàn Quốc, New Zealand, Thụy Sĩ, Cộng hòa Séc, Pháp, Đức, Lát via, Tây Ban Nha, Argentina, Ba Lan, Estonia 4.1.5 Đối với việc công bố minh bạch thông tin Khoảng 2/3 số quốc gia khảo sát báo cáo OECD đưa tăng cường yêu cầu tính cơng khai minh bạch khu vực DNNN năm qua, từ giúp thơng lệ quốc gia trở nên phù hợp với tiêu chuẩn theo Hướng dẫn 19 OECD DNNN Ví dụ, thay đổi bao gồm yêu cầu vai trị ủy ban kiểm tốn DNNN, việc làm rõ vai trò nhà nước lựa chọn cơng ty kiểm tốn, việc áp dụng báo cáo tổng hợp toàn danh mục đầu tư DNNN số quốc gia Hầu hết tất quốc gia khảo sát đưa yêu cầu công bố thơng tin cụ thể DNNN số hình thức đánh giá hiệu hoạt động DNNN, cách xây dựng hợp đồng thực số hiệu hoạt động Tần suất báo cáo thường phụ thuộc vào quy mô cách thức hoạt động công ty Ở số quốc gia, u cầu tính cơng khai thường nghiêm ngặt DNNN, dựa hướng dẫn yêu cầu bổ sung quy định luật hành Một số quốc gia nghiên cứu, đánh giá cụ thể bao gồm: Argentina, Brazil, Cộng hòa Séc, Phần lan, Iceland, Hàn Quốc, Ba Lan, Thụy Điển, Vương quốc Anh 4.1.6 Đối với trách nhiệm HĐQT DNNN Với việc thương mại hóa rộng rãi DNNN thập kỷ gần đây, phủ nỗ lực chuyên nghiệp hóa HĐQT trao cho họ nhiều quyền lực quyền tự chủ Hướng dẫn OECD đề xuất rằng, hội đồng quản trị DNNN phải có “đủ số lượng thành viên khơng điều hành có lực có khả phán đốn độc lập” Họ phải hành động cách trực sẵn sàng chịu trách nhiệm cho hành động Về mặt này, hai phần ba quốc gia xem xét báo cáo có nỗ lực tiến đáng kể năm qua Tuy nhiên, thông lệ tốt yêu cầu HĐQT DNNN giám sát khuyến khích quản lý, HĐQT doanh nghiệp quốc gia khảo sát thường liên kết chặt chẽ với ngành phủ giao trách nhiệm chính, bổ nhiệm CEO Các khuôn khổ đề cử bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị giám đốc điều hành cấp cao cần minh bạch quán Các quốc gia báo cáo số trường hợp mối quan hệ thân cận giám đốc điều hành cấp cao người có sức ảnh hưởng lớn trình bổ nhiệm Cơ chế QTCT DNNN cần phát triển để làm rõ phân định vai trò tương ứng quan sở hữu hội đồng quản trị DNNN mối quan hệ với quản lý điều hành Để vượt qua thách thức địi hỏi phải có quy định cơng bằng, thông lệ chuyên nghiệp quyền sở hữu nhà nước, hội đồng quản trị độc lập giám sát hoạt động DNNN theo mục tiêu xác định rõ ràng, theo tiêu chuẩn công bố thông tin trách nhiệm giải trình Thực Nguyên tắc OECD chìa khóa để đạt mục tiêu Một số quốc gia nghiên cứu, đánh giá cụ thể bao gồm: Bỉ, Brazil, Costa Rica, Chile, Cộng hòa Séc, Tây Ban Nha, Hàn Quốc 4.2 Nhận thức vận dụng Bộ hướng dẫn OECD QTCT DNNN Việt Nam Hướng dẫn OECD quản trị công ty DNNN đưa khuyến nghị cụ thể cho quốc gia cách thức quản lý hiệu trách nhiệm họ với tư cách chủ sở hữu công ty, giúp DNNN tăng tính cạnh tranh, nâng cao hiệu hoạt động minh bạch Được phát triển lần vào năm 2005, Hướng dẫn OECD cập nhật vào năm 2015 để đáp ứng thay đổi kể từ thông qua phản ánh kinh nghiệm ngày nhiều quốc gia thực bước để thực chúng Bản cập nhật nâng cấp đưa khuyến nghị rõ ràng cách nhà sách nên kết hợp chặt chẽ thể chế công bảo đảm việc thực thông lệ tốt công nhận (IFC 2017) Không thừa nhận rộng quốc gia giới, Việt Nam, xu hướng áp dụng Thông lệ tốt Thực tiễn tốt quản trị DNNN, đặc biệt Bộ Hướng dẫn OECD trở nên rõ ràng Theo đó, Bộ Kế hoạch Đầu tư dự thảo Đề án “Áp 20 dụng quản trị đại doanh nghiệp nhà nước; minh bạch hóa hoạt động đầu tư kinh doanh chủ sở hữu nhà nước” (trình Thủ tướng Chính phủ) Việc chuẩn hóa khung quản trị, đặc biệt hướng đến DNNN tham gia hoạt động kinh tế, cho phép DNNN có quyền tự chủ hoạt động để đạt mục tiêu xác định hạn chế can thiệp vào hoạt động điều hành doanh nghiệp (Phạm Thị Tường Vân, 2022) Từ năm 2017, thể chế hóa yêu cầu Nghị số 12-NQ/TW ngày 03 tháng năm 2017, Hội nghị lần thứ năm BCH Trung ương Đảng khóa XII tiếp tục cấu lại, đổi nâng cao hiệu DNNN, vấn đề xác định như: - Xác định việc DNNN tham gia thực nhiệm vụ trị, xã hội Nhà nước giao thực theo chế Nhà nước đặt hàng, lựa chọn cạnh tranh, công khai xác định rõ giá thành, chi phí thực - Quy định tương đối đầy đủ, đồng quan hệ kinh tế, tài Nhà nước DNNN, quyền nghĩa vụ thực đầy đủ, minh bạch theo quy định pháp luật, phù hợp với chế thị trường - Xóa bỏ chế can thiệp hành trực tiếp, bao cấp dành cho DNNN, đối xử bất bình đẳng với doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế khác, tiếp cận nguồn lực nhà nước, tín dụng, đất đai, tài nguyên, hội đầu tư, kinh doanh, tài chính, thuế - Kiện toàn tập đoàn kinh tế nhà nước đa sở hữu theo thông lệ quốc tế; xác định rõ quy mô phạm vi hoạt động phù hợp với lực quản trị, điều hành…; yêu cầu DNNN phải thiết lập hệ thống quản trị, kiểm soát nội có hiệu việc phịng ngừa, phát hiện, ngăn chặn xử lý hành vi vi phạm pháp luật, xung đột lợi ích; xác định rõ nhiệm vụ, quyền hạn trách nhiệm chức danh quản lý hệ thống quản trị, bảo đảm trách nhiệm đôi với quyền hạn - Xác định nguyên tắc tiền lương, tiền thưởng người lao động người quản lý DNNN phải gắn với suất lao động phù hợp với chế thị trường Những nội dung Nghị tương đồng với tinh thần Bộ Hướng dẫn OECD quản trị công ty DNNN Như đề cập, theo Báo cáo Bộ KH ĐT, Việt Nam áp dụng toàn 39 nguyên tắc Bộ Hướng dẫn quản trị công ty DNNN cập nhật năm 2015 OECD, vậy, áp dụng đầy đủ khoảng 7,7% nguyên tắc, áp dụng tương đối đầy đủ 64,1% nguyên tắc áp dụng phần 28,2% nguyên tắc (Tập đoàn Điện lực Việt Nam 2022) Mặc dù vậy, thực tiễn quý giá thể xu hướng áp dụng ngày phổ biến Việt Nam 4.3 Các giải pháp cụ thể 4.3.1 Đối với nguyên tắc “Đảm bảo khuôn khổ pháp lý quản lý hiệu quả” Khuôn khổ pháp lý cho quản trị DNNN cần xây dựng sở khoa học phù hợp nguyên tắc quản trị công ty đại mà OECD khuyến nghị Chức chủ sở hữu nên tách bạch với chức khác Nhà nước mà có ảnh hưởng đến điều kiện hoạt động DNNN, đặc biệt ảnh hưởng có khả điều chỉnh thị trường Nhà nước cần nỗ lực đơn giản hợp lý hóa nguyên tắc hoạt động mơ hình pháp lý DNNN Hình thức pháp lý DNNN cần cho phép chủ nợ có quyền đề nghị mở thủ tục giải thể, phá sản DNNN Mọi trách nhiệm nghĩa vụ DNNN sản xuất, cung ứng dịch vụ cơng ích trách nhiệm xã hội khác phải quy định rõ ràng quy định pháp luật Những nghĩa vụ 21 trách nhiệm phải cơng bố khai chi phí có liên quan phải hồn trả theo cách thức minh bạch DNNN không nên đối tượng miễn trừ quy định pháp luật chung Các bên liên quan, bao gồm đối thủ cạnh tranh, phải tiếp cận với quyền bồi thường theo nguyên tắc công quyền lợi hợp pháp họ bị vi phạm 4.3.2 Đối với ngun tắc “Nhà nước đóng vai trị chủ sở hữu” Thực đa dạng hóa sở hữu cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước đóng vai trò chủ sở hữu Vấn đề xác định chủ sở hữu yếu tố then chốt để tạo động lực cho tổng công ty doanh nghiệp thành viên DNNN thực đa dạng hóa sở hữu cách tiếp tục đẩy mạnh cổ phần hóa doanh nghiệp, phát hành trái phiếu, tham gia thị trường chứng khoán kênh để huy động vốn bổ sung cho tập đồn kinh tế nhà nước Chính phủ cần tạo hành lang pháp lý đầy đủ cho quan giao quyền điều phối vốn nhà nước doanh nghiệp, đặc biệt công ty cổ phần, cho phép DNNN có quyền độc lập chủ động hoạt động hàng ngày để đạt mục tiêu xác định, hạn chế can thiệp mang tính chất hành vào hoạt động điều hành doanh nghiệp Thông qua việc ban hành quy chế điều lệ hoạt động, Nhà nước cần tăng cường phân công, phân cấp ủy quyền cho quan đại diện chủ sở hữu, người đại diện vốn nhà nước, HĐTV/HĐQT, Tổng giám đốc doanh nghiệp gắn với quy định rõ trách nhiệm người đứng đầu lãnh đạo doanh nghiệp 4.3.3 Đối với nguyên tắc “Đối xử bình đẳng với cổ đơng” Quản trị công ty phải đảm bảo cổ đông cần đảm bảo quyền tham gia quyền biểu Đại hội đồng cổ đơng Mỗi cổ đơng có quyền đề nghị chương trình nghị sự; tạo điều kiện để đặt câu hỏi Đại hội đồng cổ đông Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp tự đặt (trong phạm vi quy định pháp luật hành) nguyên tắc tạo điều kiện cho cổ đông tham gia đại hội cổ đơng việc đơn giản hố thủ tục đề trình kiến nghị thay đổi chương trình nghị sự; giảm tỷ lệ cổ phần tối thiểu để quyền đề xuất thay đổi chương trình nghị vấn đề cần biểu Đại hội đồng cổ đơng; bổ sung tiêu chí số lượng cổ đông (không phụ thuộc vào tỷ lệ nắm giữ cổ phần) vào điều kiện đề xuất triệu tập đại hội, đề xuất chương trình nghị sự; nới lỏng điều kiện đặt câu hỏi nhận câu trả lời từ HĐQT Đại hội đồng cổ đông; tăng thời gian chuẩn bị cho cổ đông tham gia hội nghị cổ đông việc gửi giấy mời họp sớm so với thời gian quy định tài liệu kèm theo, nhiều doanh nghiệp gửi cho cổ đơng báo cáo kiểm tốn chi tiết để cổ đơng có thêm nhiều thơng tin cho thảo luận, v.v… 4.3.4 Đối với nguyên tắc “Quan hệ với bên có quyền lợi liên quan” Để tránh hậu tiêu cực xảy ra, nhiều nước thành viên OECD khác thực nhiều biện pháp khác để cải thiện cải thiện quản trị công ty DNNN Các biện pháp dựa yêu cầu định hướng sau: nâng cao vai trị bên có quyền lợi liên quan quản trị công ty DNNN phải ý đến quyền lợi bên có liên quan cách đầy đủ - hiểu đối tượng có lợi ích gắn với hoạt động doanh nghiệp nói chung quản trị doanh nghiệp nói riêng, bao gồm chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp, người lao động, cộng đồng dân cư quan quản lý nhà nước 22 4.3.5 Đối với nguyên tắc “Công bố minh bạch thông tin” Cần bổ sung quy định yêu cầu Báo cáo thường niên phải trình bày rõ ràng rủi ro kinh doanh, biến động lớn để hỗ trợ cho NĐT việc đánh giá giá trị cổ phiếu công ty, không dừng lại việc phân tích hệ số tài Nên bổ sung quy định công bố lý lịch tóm tắt thành viên Ban quản trị Báo cáo thường niên Khả chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, nguy xung đột quyền lợi, mức độ độc lập, khách quan thời gian, vật chất có thành viên HĐQT điều mà cổ đông/NĐT quan tâm, cần cập nhật để tăng cường khả giám sát họ Có quy định bổ sung u cầu cơng bố thơng tin diện thành viên HĐQT phiên họp HĐQT để cổ đông giám sát đanh giá mẫn cán, trách nhiệm người đại diện họ thực thi QTCT Tuy nhiên, yêu cầu cung cấp thông tin đầy đủ theo quy định mà thiếu chế giám sát, đánh giá mức độ xác thơng tin cung cấp hiệu minh bạch thơng tin bị hạn chế Do vậy, cần xây dựng phương thức giám sát chặt chẽ, phù hợp, tập trung đánh giá hiệu hoạt động/đầu tư theo tiêu tài tổng thể, khơng theo dự án/hoạt động cụ thể; tăng cường áp dụng công nghệ thông tin thực giám sát hoạt động DNNN để đảm bảo hiệu việc phát sớm sai phạm, cảnh báo nguy làm DNNN bị thua lỗ, vốn nhà nước 4.3.6 Đối với nguyên tắc “Trách nhiệm HĐQT DNNN” Để HĐQT/HĐTV hoạt động hiệu quả, cần tập trung thực tốt vấn đề bao gồm: (i) chế lựa chọn nhân tham gia HĐQT/HĐTV, (ii) bảo đảm tính độc lập, tự chủ HĐQT/HĐTV, (iii) xây dựng quy chế hoạt động công khai, minh bạch, dân chủ pháp luật, (iv) chế độ đãi ngộ phù hợp thành viên HĐQT/HĐTV Đối với chế lựa chọn nhân tham gia HĐQT/HĐTV, theo quy định mơ hình giới quan chủ sở hữu nhà nước xem xét, tuyển dụng, bổ nhiệm; nhiên, cần xây dựng chế tuyển dụng, bổ nhiệm thông qua thi tuyển công khai, gắn với tiêu chuẩn, điều kiện rõ ràng, gắn quyền lợi với trách nhiệm vào hiệu công việc hàng năm theo định kỳ; nghiên cứu, cân nhắc thực việc thuê Giám đốc/Tổng giám đốc, thành viên HĐQT/HĐTV kèm theo phương án kinh doanh khả thi phù hợp Việc thu hút trọng dụng nhân tài theo hướng không phân biệt đảng viên hay người Đảng, người Việt Nam nước hay nước Ngoài ra, cần tăng cường số lượng thành viên độc lập bên quan nhà nước tham gia vào HĐQT/HĐTV DNNN Đối với việc bảo đảm tính độc lập, tự chủ HĐQT/HĐTV: HĐQT/HĐTV phải trao quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm tập trung vào chức đạo chiến lược, giám sát máy điều hành; đáp ứng tiêu chuẩn cao lực, tính độc lập, liêm thực chức năng, nhiệm; giúp hoạt động quản trị DNNN thực cách minh bạch, giải trình, chuyên nghiệp, hiệu cao; nhằm cân quyền lực, tăng cường trách nhiệm nâng cao lực định độc lập HĐQT/HĐTV với giám đốc/tổng giám đốc DNNN cần xây dựng quy chế hoạt động riêng HĐQT/HĐTV, quy định rõ việc phân định vai trò việc quản lý doanh nghiệp, quyền nghĩa vụ dành riêng cho HĐQT/HĐTV quyền có liên quan giao quản trị công ty Đồng thời cần thực chức giám sát quản lý đạo chiến lược theo mục tiêu mà Chính phủ 23 quan sở hữu đặt cụ thể như: Phân định vai trò trách nhiệm giám đốc/tổng giám đốc để tránh chồng chéo xung đột chức giám sát, quản trị công ty điều hành, quản lý doanh nghiệp (chức giám đốc/tổng giám đốc); chịu trách nhiệm việc thực mục tiêu chiến lược công ty, củng cố giá trị đạo đức, văn hóa cơng ty quản trị rủi ro doanh nghiệp; chịu trách nhiệm, phối hợp với ban điều hành doanh nghiệp cung cấp cho quan đại diện chủ sở hữu xác, kịp thời rõ ràng thông tin hoạt động công ty Đây không giới hạn thông tin hoạt động tài tổ chức, mà cịn việc tuân thủ pháp luật quan trọng yêu cầu quy định hành vi hoàn toàn không phù hợp với giá trị quy tắc ứng xử doanh nghiệp Ngoài vấn đề nêu trên, chất lượng quản lý, điều hành HĐQT/HĐTV phụ thuộc vào việc áp dụng cơng nghệ điển hình Cách mạng công nghiệp lần thứ tư hay chuyển đổi số vào hoạt động quản trị DNNN 4.3.7 Đối với khuôn khổ pháp lý QTCT Để DNNN có khung pháp lý cho hệ thống quản trị cơng ty phù hợp cần rà soát, sửa đổi, bổ sung, hoàn thiện hệ thống văn hướng dẫn Luật Doanh nghiệp văn pháp luật khác có liên quan Theo đó, việc quy định thẩm quyền, trình tự, thủ tục thực quyền, trách nhiệm quan đại diện chủ sở hữu doanh nghiệp nhà nước theo nội dung liên quan đến điều lệ tổ chức hoạt động doanh nghiệp; chiến lược, kế hoạch doanh nghiệp; công tác cán doanh nghiệp; hoạt động đầu tư, tài doanh nghiệp; hoạt động giám sát, đánh giá doanh nghiệp Hồn thiện khung pháp lý cho quản trị cơng ty cần bám sát quy tắc có tính khuyến nghị cao DNNN Hướng dẫn quản trị công ty DNNN (2005, 2015) OECD, Bộ nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt (2019) SSC IFC, Bộ Quy tắc quản trị cơng ty áp dụng cho doanh nghiệp có vốn góp SCIC (2016) soạn thảo dựa Các nguyên tắc Quản trị doanh nghiệp G20/OECD có ý nghĩa quan trọng quản trị cơng ty DNNN Sự hồn thiện khung pháp lý quản trị cơng DNNN chắn đóng vai trị to lớn góp phần nâng cao hiệu sản xuất - kinh doanh DNNN Theo đó, vận dụng nguyên tắc đại quản trị công ty DNNN hoàn thiện khung pháp lý hướng tới chuẩn hóa mơ hình quản trị cơng DNNN 4.3.8 Nâng cao nhận thức quản trị công ty DNNN theo hướng dẫn OECD DNNN phải thực việc bồi dưỡng nâng cao nhận thức cho cấp quản lý thành viên chất vai trị quản trị cơng ty DNNN theo hướng dẫn OECD để nâng cao hiệu hoạt động doanh nghiệp KẾT LUẬN Quản trị công ty nhân tố quan trọng để tăng cường hiệu hoạt động đại hóa hệ thống quản trị đồng thời để doanh nghiệp hoạt động phù hợp với điều kiện kinh tế thị trường hội nhập quốc tế Việc tăng cường đổi quản trị công ty, đặc biệt DNNN giúp cho việc thiết lập cấu quản trị, xác định mục tiêu, giám sát thực mục tiêu doanh nghiệp cách hiệu DNNN hoạt động kinh doanh nhiều lĩnh vực then chốt, nắm giữ ngành nghề trọng yếu kinh tế đồng thời xác định vai trò dẫn dắt kinh tế quốc dân Tuy nhiên, trang bị nguồn lực dồi hiệu hoạt động DNNN 24 nhiều khu vực hạn chế, chưa đáp ứng yêu cầu việc giải nhiệm vụ kinh tế trọng yếu Sự yếu quản trị công ty DNNN dẫn đến máy hoạt động hiệu lực, thất thoát tài sản, lực cạnh tranh thấp so với doanh nghiệp khu vực tư nhân, đặc biệt so với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước Quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm DNNN theo nguyên tắc thị trường nhiều vấn đề đặt ra, chưa phù hợp nguyên tắc, thông lệ phổ biến giới Về quản trị công ty DNNN khơng có nhiều khác biệt so với quản trị doanh nghiệp nói chung Tuy nhiên, có số đặc thù riêng chế độ sở hữu mục tiêu hoạt động, nhằm thực tốt yêu cầu bảo toàn phát triển vốn nhà nước doanh nghiệp, quản trị công ty DNNN phải theo chuẩn mực quốc tế đại, thông lệ quản trị tốt, đặc biệt nguyên tắc quản trị cơng ty OECD để giúp cho nhóm doanh nghiệp hoạt động hiệu Việc nghiên cứu nguyên tắc quản trị công ty doanh nghiệp nhà nước dựa Bộ Hướng dẫn OECD giúp nhà quản trị có hướng đắn việc nâng cao hiệu hoạt động doanh nghiệp Tuy nhiên việc vận dụng đòi hỏi nhà quản trị phải có nhận thức đầy đủ nguyên tắc cần sáng tạo linh hoạt để việc áp dụng nguyên tắc quản trị đạt kết tốt Dựa thực trạng quản trị công ty DNNN Việt Nam, kinh nghiệm xu hướng áp dụng hướng dẫn quốc gia giới, tác giả đưa số giải pháp vận dụng theo tiêu chí quy định Bộ hướng dẫn OECD Tuy nhiên nguồn tài liệu hiểu biết hạn chế nên việc nghiên cứu luận án khơng tránh khỏi thiếu sót, NCS mong nhận nhận xét góp ý từ Hội đồng đánh giá Thầy Cô hướng dẫn để luận án hoàn thiện