Tính cấp thiết của đề tài
Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng đang trở thành một xu hướng phát triển tất yếu trên thị trường Các kinh nghiệm toàn cầu chỉ ra rằng, việc thực hiện mua bán sáp nhập là một chiến lược hiệu quả nhằm tạo ra những tên tuổi vững mạnh hơn trong cả lĩnh vực thương mại và tài chính ngân hàng.
Việt Nam đang tích cực hội nhập kinh tế quốc tế, dẫn đến sự gia tăng đáng kể về số lượng và chất lượng ngân hàng Để đảm bảo sự phát triển bền vững cho hệ thống ngân hàng trong bối cảnh hội nhập sâu rộng, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành đề án tái cấu trúc hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 – 2015, trong đó mua bán và sáp nhập (M&A) đóng vai trò quan trọng Việc M&A ngân hàng không chỉ giúp tạo ra các ngân hàng lớn mạnh, đủ sức cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngoài mà còn tận dụng được thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ, khách hàng và mạng lưới giao dịch của nhau.
Các ngân hàng Việt Nam cần rút ra bài học từ những thành công và thất bại trong hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng trên thế giới và tại Việt Nam Việc nghiên cứu lợi ích, hạn chế và các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động này là cần thiết Đây sẽ là một giải pháp quan trọng để nâng cao năng lực cạnh tranh trong bối cảnh hội nhập tài chính quốc tế.
Dựa trên những lý do đã nêu, tôi quyết định chọn đề tài nghiên cứu “Giải pháp tăng cường hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt Nam” cho khóa luận này.
Tổng quan tình hình nghiên cứu
Với sự thay đổi trong bối cảnh kinh doanh và nhu cầu tái cấu trúc ngành ngân hàng để nâng cao năng lực cạnh tranh trong hội nhập kinh tế toàn cầu, hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng trở thành xu hướng phát triển tất yếu trên thị trường Tại Việt Nam, nhiều nghiên cứu đã được thực hiện nhằm tìm ra hướng đi và bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A, góp phần thúc đẩy sự phát triển của lĩnh vực này.
Các nghiên cứu nước ngoài:
Nghiên cứu của Elena Beccalli và Pascal Frantz về 714 thương vụ M&A ngân hàng tại Châu Âu trong giai đoạn 1991-2005 đã chỉ ra rằng mặc dù các thương vụ M&A có thể dẫn đến một sự suy giảm nhẹ về lợi nhuận, nhưng chúng cũng mang lại hiệu quả thông qua việc mở rộng quy mô hoạt động và cải thiện quản lý chi phí cho các ngân hàng.
Sách “Mua lại và sáp nhập từ A đến Z” của Andrew J Sherman và Milledge A Hart, xuất bản bởi NXB Tri thức (2009), cung cấp cái nhìn tổng quan về hoạt động M&A, từ các bên tham gia đến các bước chuẩn bị cho một thương vụ Nghiên cứu nhấn mạnh tầm quan trọng của việc định giá doanh nghiệp và các phương pháp định giá liên quan Tuy nhiên, tác phẩm chủ yếu trình bày lý thuyết trong bối cảnh kinh tế toàn cầu mà chưa đi sâu vào thị trường Việt Nam.
Nghiên cứu của Joseph Benson và Jack Foley mang tên “Banking M&A: What about the brand?” nhấn mạnh vai trò quan trọng của thương hiệu trong việc tạo ra giá trị cho ngân hàng, giúp phân biệt và thu hút khách hàng Nghiên cứu cũng chỉ ra rằng chiến lược phát triển thương hiệu là yếu tố then chốt trong quá trình M&A, đồng thời cần thiết phải định giá tài sản vô hình như thương hiệu để tối ưu hóa lợi ích từ các thương vụ sáp nhập và mua lại.
(4) Sách “Quản trị ngân hàng thương mại” của Peter S.Rose, NXB.Tài chính năm
2000 Nghiên cứu chỉ ra tầm quan trọng của khung pháp lý với hoạt động M&A tại thị
3 trường Mỹ và đưa ra các hướng dẫn của Bộ Tư Pháp Mỹ với những ban hành chính thức về việc xin và thực hiện M&A trong ngành ngân hàng
Các nghiên cứu trong nước:
Luận văn thạc sĩ của Ngô Đức Huyền Ngân tại Trường Đại học Kinh tế TP.HCM năm 2009 nghiên cứu thực trạng sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng thương mại tại Việt Nam trước năm 2010 Nghiên cứu chỉ ra động cơ thúc đẩy các ngân hàng thực hiện M&A và xác định các xu hướng M&A trong tương lai.
Nghiên cứu của Nguyễn Thị Hải Yến năm 2012 đã tổng quan hoạt động M&A trong ngành ngân hàng từ năm 2000 đến 2012, với trọng tâm phân tích thương vụ hợp nhất giữa ba ngân hàng Sài Gòn, Đệ Nhất và Tín Nghĩa.
(3) Nghiên cứu của Huỳnh Công Danh, năm 2015 tìm hiểu kinh nghiệm hoạt động M&A ngân hàng tại các nước phát triển từ đó đưa ra các bài học ở Việt Nam;
Nghiên cứu của TS Đặng Ngọc Đức và TS Nguyễn Đức Hiển vào năm 2015 đã đánh giá kết quả tái cơ cấu theo đề án 254, nhấn mạnh rằng M&A là một giải pháp hiệu quả cần được tiếp tục áp dụng.
Nghiên cứu của Nguyễn Xuân Thành (2016) đã chỉ ra sự thay đổi về luật, chính sách và diễn biến kinh tế vĩ mô tại Việt Nam trong giai đoạn 2006-2010, cùng với hoạt động M&A từ 2011-2015 Tuy nhiên, nghiên cứu này chỉ đưa ra cái nhìn tổng quan mà không phân tích sâu vào một thương vụ cụ thể nào.
Các nghiên cứu quốc tế về M&A trong ngành ngân hàng đã cung cấp nhiều lý thuyết và khung pháp lý, đặc biệt là tại thị trường Mỹ và Châu Âu, nhưng chưa có nghiên cứu nào tập trung vào bối cảnh M&A trong ngân hàng ở Việt Nam Mặc dù có một số nghiên cứu trong nước phân tích hoạt động M&A, nhưng chúng chủ yếu chỉ dừng lại ở mức tổng quan mà chưa đi sâu vào các tình huống cụ thể.
Nghiên cứu hiện tại chưa đi sâu vào một thương vụ cụ thể nào, hoặc chỉ tập trung vào một thương vụ duy nhất, đồng thời cũng mới chỉ khảo sát các kinh nghiệm toàn cầu để rút ra bài học Thêm vào đó, các nghiên cứu chỉ cập nhật đến năm 2015, trong khi sau thời điểm đó, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành một số nghị định và chính sách có tác động tích cực đến hoạt động M&A.
Khóa luận nghiên cứu hoạt động M&A tại Việt Nam qua ba giai đoạn: trước 2011, 2011-2015 và 2016 đến nay Bài viết sẽ phân tích sâu một số thương vụ tiêu biểu để làm rõ các xu hướng M&A hiện tại và dự đoán sự khác biệt trong tương lai Từ đó, khóa luận sẽ đưa ra các giải pháp và kiến nghị nhằm tăng cường hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam.
Mục đích nghiên cứu
Khóa luận sẽ tổng hợp lý luận về mua bán và sáp nhập ngân hàng, cùng với các kinh nghiệm quốc tế, làm cơ sở cho nghiên cứu Bài viết phân tích sự cần thiết của hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam và thực trạng của hệ thống ngân hàng hiện nay, từ đó chỉ ra điểm mạnh và điểm yếu của hoạt động này Cuối cùng, khóa luận sẽ đề xuất giải pháp nhằm tăng cường hoạt động mua bán, sáp nhập trong ngành ngân hàng và cách thức thực hiện để đạt được hiệu quả cao trong các thương vụ.
Phương pháp nghiên cứu
Nhằm đạt được mục đích, hướng nghiên cứu kể trên, khóa luận đã sử dụng các phương pháp nghiên cứu sau đây:
- Phương pháp luận duy vật biện chứng, duy vật lịch sử áp dụng xuyên suốt trong quá trình nghiên cứu
Phương pháp nghiên cứu tình huống (case study) được áp dụng để phân tích các thương vụ mua bán và sáp nhập ngân hàng thực tế Qua việc nghiên cứu các tình huống cụ thể, bài viết sẽ trình bày những kết quả đạt được cũng như những điểm yếu trong quá trình mua bán và sáp nhập ngân hàng.
Khóa luận sử dụng các phương pháp thống kê, phân tích tổng hợp, so sánh và xử lý số liệu, kết hợp với bảng biểu và đồ thị để tăng tính trực quan và hiệu quả trình bày.
Do tính chất bảo mật cao của các thương vụ mua bán và sáp nhập, việc thu thập thông tin chi tiết về một thương vụ cụ thể gặp nhiều khó khăn Đây là một trong những hạn chế chính của đề tài này.
Kết cấu của đề tài
Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, phụ lục, mục lục, danh mục các tài liệu tham khảo, khóa luận gồm 3 chương:
LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
Khái niệm mua bán và sáp nhập
Mua bán và sáp nhập, hay còn gọi là M&A (Mergers and Acquisitions), là quá trình sáp nhập và mua bán các doanh nghiệp trên thị trường Hoạt động này liên quan đến việc giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp hoặc bộ phận của doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp.
Tại Việt Nam, khái niệm M&A được định nghĩa theo luật như sau:
Theo điều 17, luật cạnh tranh năm 2004 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó một hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình cho một doanh nghiệp khác, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Mua lại doanh nghiệp là quá trình một công ty tiếp quản toàn bộ hoặc một phần tài sản của một doanh nghiệp khác, nhằm mục đích kiểm soát hoặc chi phối toàn bộ hoạt động hoặc một lĩnh vực cụ thể của doanh nghiệp bị mua lại.
Theo Thông tư Số: 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD có định nghĩa:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là quá trình trong đó một hoặc nhiều tổ chức tín dụng bị sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác, dẫn đến việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là quá trình trong đó hai hoặc nhiều tổ chức tín dụng kết hợp để tạo ra một tổ chức tín dụng mới Trong quá trình này, toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất sẽ được chuyển giao cho tổ chức tín dụng hợp nhất.
7 và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.”
Mua lại tổ chức tín dụng là quá trình trong đó một tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng mua lại) tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ một tổ chức tín dụng khác (gọi là tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi hoàn tất giao dịch, tổ chức tín dụng bị mua lại sẽ trở thành công ty con của tổ chức tín dụng mua lại.
Theo Luật Cạnh tranh 2004, khái niệm mua lại được hiểu rộng rãi, bao gồm cả việc mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của tổ chức tín dụng khác, miễn là đủ để kiểm soát và chi phối tổ chức đó.
Trong hoạt động M&A có hai chủ thể chính tham gia:
(1) Công ty thu mua: là công ty mua hoặc thâu tóm một công ty khác
(2) Công ty mục tiêu: là công ty bị sáp nhập hay mua lại
Phân loại mua bán và sáp nhập
Hoạt động M&A được phân loại thành ba hình thức dựa trên chức năng của các TCTD thành viên tham gia, bao gồm M&A theo chiều ngang, M&A theo chiều dọc và M&A kết hợp.
M&A theo chiều ngang (Horizontal) là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, thường là các đối thủ cạnh tranh trực tiếp với sản phẩm hoặc thị trường tương đồng Hoạt động này giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường hoặc nâng cao danh mục sản phẩm Một ví dụ điển hình là ngân hàng Shinhan Việt Nam đã mua lại mảng bán lẻ của ngân hàng ANZ vào năm 2017.
M&A theo chiều dọc (Vertical) là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp trong cùng chuỗi cung ứng, cho phép kiểm soát chất lượng nguồn đầu vào và đầu ra, đồng thời giảm chi phí trung gian Ví dụ trong ngành ngân hàng, một ngân hàng có thể mua lại một công ty bảo hiểm để mở rộng hoạt động và tối ưu hóa quy trình cung ứng dịch vụ.
M&A kết hợp (Conglomerate) là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp thuộc các lĩnh vực khác nhau, nhằm tạo ra các tập đoàn lớn Hình thức này giúp phân tán rủi ro thông qua việc đa dạng hóa hoạt động kinh doanh và đầu tư.
1.2.2 Theo tiêu chí địa lý
(1) M&A trong nước: là hình thức mua bán, sáp nhập diễn ra trong lãnh thổ một quốc gia, không có sự tham gia giữa các tài sản xuyên biên giới
M&A quốc tế là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp thuộc hai quốc gia khác nhau, ngày càng trở nên phổ biến trong thị trường hội nhập hiện nay Đây là cách hiệu quả để các doanh nghiệp mở rộng hoạt động kinh doanh tại nước ngoài, đồng thời giảm thiểu rào cản về kinh tế và pháp luật Hình thức này cũng cung cấp con đường ngắn nhất giúp doanh nghiệp tiếp cận thị trường mới.
1.2.3 Theo chiến lược M&A của thương vụ
M&A có thiện chí là hoạt động mua bán, sáp nhập diễn ra trên nền tảng đồng thuận và hỗ trợ lẫn nhau giữa hai bên, nhằm mục tiêu mang lại lợi ích chung cho cả hai.
M&A mang tính thù địch là quá trình mua bán, sáp nhập mà doanh nghiệp bị mua lại không đồng ý với thương vụ, trong khi lợi ích chủ yếu thuộc về doanh nghiệp mua Hình thức này thường diễn ra thông qua việc mua gom cổ phiếu trên thị trường, nhằm thu hút các cổ đông không hài lòng.
Phương thức mua bán và sáp nhập
Căn cứ vào đặc điểm, mục tiêu quản trị của từng doanh nghiệp mà sẽ áp dụng các phương thức mua bán, sáp nhập khác nhau
1.3.1 Chào thầu Đây là phương thức mà trong đó ngân hàng có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu của mình sẽ đề nghị các cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại số cổ phiếu của họ đang nắm giữ trên thị trường với giá trị cao hơn nhiều so với giá trị thị trường Sở dĩ giá chào thầu này phải cao hơn giá trị thị trường của cổ phiếu họ đang nắm
Để thu hút đông đảo cổ đông từ bỏ quyền sở hữu và quản lý ngân hàng cho bên khác, cần có những yếu tố hấp dẫn Hình thức chào thầu thường được áp dụng trong các thương vụ M&A mang tính thù địch Để hỗ trợ tài chính cho thương vụ này, các ngân hàng mua lại có thể huy động vốn một cách hiệu quả.
- Huy động vốn từ các cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu
- Sử dụng thặng dư vốn
Khi các ngân hàng bị mua lại, ban quản trị sẽ mất quyền quản lý vào tay ngân hàng thu mua và cổ đông của họ Để đối phó với tình huống bất lợi này, các ngân hàng cần tìm kiếm sự bảo lãnh tài chính từ các tổ chức khác nhằm đưa ra mức giá hấp dẫn để giữ chân các cổ đông hiện hữu.
1.3.2 Thương lượng tự nguyện Đây là phương thức mà trong đó cả hai ngân hàng tham gia vào thương vụ đều nhìn thấy hoặc dự đoán được những lợi ích chung mà thương vụ sẽ đem lại cho cả hai bên sau M&A Đây được coi là những cuộc “kết duyên” thân thiện, nhằm tìm kiếm điểm mạnh và bổ sung cho nhau tốt hơn Trong thực tế các thương vụ thương lượng tự nguyện chiếm phần khá lớn trong số các thương vụ M&A
Cổ đông Ngân hàng TMCP Phát triển Mê Kông (MDB) đã nhất trí thông qua kế hoạch sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam (Maritime Bank) với tỷ lệ đồng thuận vượt quá 90%.
1.3.3 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Đây là phương thức mà yêu cầu việc mua lại phải tiến hành trong một thời gian dài và phải triển khai một cách âm thầm, tránh lộ ý định ra bên ngoài, gây xáo động thị trường
Ngân hàng mua lại thường âm thầm thu mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán từ các nhà đầu tư chiến lược và nhỏ lẻ Khi tích lũy đủ cổ phần, ngân hàng sẽ triệu tập cuộc họp đại hội cổ đông bất thường để hoàn tất việc mua lại ngân hàng mục tiêu Tuy nhiên, phương thức này cần thực hiện khéo léo để tránh gây xáo động thị trường, vì nếu không, giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu có thể tăng nhanh, dẫn đến chi phí cao cho thương vụ Ngược lại, nếu quá trình diễn ra thuận lợi, ngân hàng sẽ tiết kiệm được chi phí so với phương thức chào thầu.
Ngân hàng có thể tham gia vào hoạt động mua cổ phần khi ngân hàng mục tiêu tăng vốn điều lệ hoặc thông qua đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng Hình thức này cho phép các ngân hàng thâu tóm một phần cổ phần, đủ để tham gia vào ban quản trị của ngân hàng mục tiêu.
1.3.5 Hoán đổi/ chuyển đổi cổ phiếu Đây là hình thức M&A diễn ra dưới những công ty trong cùng một tập đoàn Đối với phương thức này, việc định giá sẽ là quan trọng nhất để đảm bảo được lợi ích của cổ đông của các bên
1.3.6 Mua tài sản Đây là phương thức mà trong đó thường sẽ có thêm sự xuất hiện của bên thứ ba là các công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp Ngân hàng thu mua và ngân hàng mục tiêu có thể đơn phương hoặc cùng nhau định giá tài sản của ngân hàng thông qua các công ty tư vấn định giá tài sản Mức giá định giá sẽ do hai bên thương lượng và nó có thể cao hoặc thấp hơn so với mức giá mà công ty định giá đưa ra
Một trong những thách thức lớn nhất trong phương pháp này là việc định giá các tài sản vô hình như thương hiệu, nhân sự và văn hóa doanh nghiệp, điều này thường gặp khó khăn trong việc xác định giá trị chính xác.
1.3.7 Lôi kéo cổ đông bất mãn
Khi các ngân hàng gặp khó khăn trong kinh doanh và thua lỗ, cổ đông thường bày tỏ sự bất mãn đối với ban quản trị về lợi ích không đạt được.
Ngân hàng thu mua sẽ thu hút các cổ đông bằng cách mua một lượng cổ phần lớn trên thị trường, đủ để triệu tập đại hội cổ đông Qua đó, họ sẽ loại bỏ ban quản trị cũ và thành lập ban quản trị mới từ những người của ngân hàng thu mua Phương thức này, tương tự như chào thầu, thường được áp dụng trong các thương vụ M&A mang tính thù địch.
Quy trình tiến hành M&A
Để đảm bảo chất lượng cho một thương vụ M&A tiêu chuẩn, cần tuân thủ một quy trình chung, được tóm lược thành 6 bước cơ bản.
Bước đầu tiên trong quá trình thu mua doanh nghiệp là xác định và tiếp cận doanh nghiệp mục tiêu, đây là giai đoạn quan trọng quyết định thành công của thương vụ Việc lựa chọn và định giá doanh nghiệp mục tiêu cần được xem xét từ nhiều khía cạnh khác nhau để đảm bảo tính hiệu quả và lợi nhuận cho doanh nghiệp thu mua.
Để đánh giá giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu, cần xem xét báo cáo tài chính trong vòng 3 đến 5 năm, với các số liệu được kiểm toán bởi công ty kiểm toán độc lập uy tín Phân tích các chỉ số trên báo cáo tài chính giúp đánh giá tình trạng tài chính, bao gồm lợi nhuận, khả năng thanh toán, tình hình vay nợ và tiềm năng phát triển trong tương lai.
Khách hàng là tài sản quý giá nhất của mọi doanh nghiệp Việc đánh giá mối quan hệ giữa khách hàng và doanh nghiệp, cũng như lịch sử tương tác và khả năng trung thành của họ, là rất cần thiết, đặc biệt khi có sự thay đổi trong ban điều hành.
Trong ngành ngân hàng bán lẻ, việc tận dụng quy mô và địa bàn kinh doanh là rất quan trọng, giúp tiết kiệm chi phí đáng kể Đồng thời, cần đánh giá triển vọng tương lai của các địa bàn này để xác định liệu chúng còn đủ giá trị tạo ra lợi ích xứng đáng hay không.
Nhân sự là yếu tố then chốt quyết định sự thành công hay thất bại của tổ chức Đánh giá chất lượng nhân sự cần xem xét sự trung thành của đội ngũ đối với ban điều hành, cũng như mối quan hệ giữa các nhân viên và lãnh đạo.
Đánh giá tình trạng cơ sở vật chất và tài sản cố định của doanh nghiệp mục tiêu là rất quan trọng, vì nó giúp xác định mức độ hoạt động thực tế và khả năng khai thác hiệu quả các nguồn tài sản hiện có sau khi hoàn tất thương vụ.
Đối thủ cạnh tranh là yếu tố quan trọng giúp xác định năng lực cạnh tranh hiện tại của doanh nghiệp Việc phân tích các đối thủ cạnh tranh hiện tại, các khía cạnh mà họ cạnh tranh, cũng như chiến thuật cạnh tranh mà họ đang áp dụng sẽ cung cấp cái nhìn sâu sắc về thị trường Đồng thời, cần xem xét tính bền vững của các chiến thuật này để đảm bảo doanh nghiệp có thể duy trì lợi thế cạnh tranh trong tương lai.
Thương hiệu là một tài sản vô hình quan trọng trong việc đánh giá giá trị doanh nghiệp Trong khi sản phẩm có vòng đời ngắn, thương hiệu có khả năng tồn tại lâu dài hơn Thương hiệu không chỉ thể hiện chất lượng mà còn phản ánh uy tín và kinh nghiệm của doanh nghiệp.
Bước 2: Thẩm định pháp lý là bước quan trọng để xác định tình trạng và tư cách pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, từ đó giúp nhận diện các rủi ro pháp lý có thể phát sinh trong quá trình thực hiện.
Bước 3: Định giá doanh nghiệp
Dựa trên các đánh giá trước đó, doanh nghiệp thu mua sẽ quyết định có tiến hành thương vụ hay không Trong quá trình đàm phán, việc xác định động lực thương vụ của các bên là rất quan trọng Bên bán cần biết bên mua đánh giá cao khả năng của họ ở khía cạnh nào, trong khi bên mua muốn hiểu lý do bên bán muốn rao bán doanh nghiệp Khi nắm rõ mục đích của đối phương, các bên có thể tiến hành đàm phán một cách có trọng điểm, tận dụng cơ hội để đưa ra mức giá hợp lý.
Một nghiên cứu của Price Waterhouse Coopers (PwC) vào năm 2007 đã khảo sát 300 chủ doanh nghiệp thực hiện M&A, từ đó chỉ ra các giá trị tiếp cận và động lực chính cho việc tiến hành M&A.
Bảng 1.1: Giá trị tiếp cận của các doanh nghiệp khi thực hiện M&A
STT Giá trị tiếp cận Số người lựa chọn
1 Tối đa hóa lợi nhuận 79
2 Tối thiểu hóa mức thuế phải nộp 73
3 Bảo vệ khả năng tồn tại của doanh nghiệp 71
4 Tối thiểu hóa rủi ro cho người bán 64
5 Bảo vệ việc làm cho người lao động 44
Bước 4: Đàm phán, thương lượng
Sau khi hoàn tất quá trình định giá, hai bên sẽ tiến hành lập thỏa thuận nguyên tắc và đàm phán để hình thành cấu trúc giao dịch, đảm bảo các yêu cầu và lợi ích được ràng buộc giữa các bên.
Bước 5: Kí kết hợp đồng
Các bên sẽ ký kết hợp đồng chuyển nhượng với các điều khoản rõ ràng, bao gồm giá chuyển nhượng, nghĩa vụ và quyền lợi của mỗi bên, cũng như các nghĩa vụ tài chính và quyền quản trị.
Bước 6: Quá trình hòa nhập hậu sáp nhập
Quá trình hòa nhập sau sáp nhập chính thức bắt đầu khi giao dịch mua bán kết thúc, tuy nhiên, việc lập kế hoạch cho quá trình này cần phải bắt đầu ngay từ giai đoạn xây dựng lý tưởng cho giao dịch và tiếp tục xuyên suốt quá trình thương vụ.
Vai trò của hoạt động mua bán và sáp nhập
Lợi ích ròng từ các thương vụ M&A xuất phát từ sự cộng hưởng khi các ngân hàng sáp nhập hoặc hợp nhất Hoạt động M&A mang lại lợi ích tài chính và thị trường cho các bên tham gia.
1.5.1 Hiệu quả kinh tế nhờ quy mô
Hiệu quả này cho thấy sản lượng đầu ra của ngân hàng đối với bất kỳ dịch vụ nào có thể tăng gấp đôi mà không làm tăng chi phí tương ứng, nhờ vào việc sử dụng tài nguyên một cách hiệu quả.
Khi thực hiện M&A, hai ngân hàng sẽ kết hợp và tận dụng lợi thế của ngành ngân hàng bán lẻ, bao gồm số lượng chi nhánh, phòng giao dịch, vốn và nhân lực Sự kết hợp này giúp họ mở rộng địa bàn và mạng lưới hoạt động, từ đó cung cấp sản phẩm và dịch vụ với chi phí thấp hơn.
Các ngân hàng sở hữu tiềm lực tài chính vững mạnh, cho phép họ hỗ trợ các dự án lớn và giảm áp lực cạnh tranh Sự đa dạng hóa danh mục giúp giảm thiểu rủi ro, đồng thời các ngân hàng có thể hợp tác để chia sẻ bí quyết và điểm mạnh, tận dụng kho dữ liệu khách hàng hiệu quả hơn.
Sau khi thực hiện M&A, ngân hàng có thể huy động vốn với chi phí thấp hơn nhờ vào uy tín được nâng cao Đối với các vụ M&A quốc tế, đây là phương thức hiệu quả để thu hút vốn đầu tư nước ngoài, đồng thời giảm thiểu rào cản pháp lý.
1.5.2 Tận dụng được nguồn nhân lực
Quá trình M&A sẽ ảnh hưởng đến cơ cấu quản trị, nâng cao năng lực lãnh đạo bằng cách chọn lựa những chuyên gia có trình độ cao Đối với nhân viên, ngân hàng sẽ tiết kiệm được chi phí tuyển dụng và đào tạo nhờ vào việc sử dụng nguồn nhân lực sẵn có từ các ngân hàng mục tiêu, giúp họ nhanh chóng khởi động hoạt động kinh doanh sau thương vụ.
1.5.3 Tận dụng được hệ thống khách hàng Đặc thù mỗi ngân hàng có một phân khúc thị trường khác nhau, với những thế mạnh khác nhau Sau khi tiến hành M&A, họ tận dụng được nguồn khách hàng của nhau Một khách hàng có thể sử dụng nhiều dịch vụ và sản phẩm từ một ngân hàng thay vì phải đến những ngân hàng khác nhau, từ đó ngân hàng tăng được nguồn thu của mình, uy tín của ngân hàng tăng lên, ngân hàng lại thu hút được thêm nhiều khách hàng nữa
1.5.4 Đa dạng hóa danh mục sản phẩm
Trong môi trường cạnh tranh hiện nay, ngân hàng cần cung cấp đa dạng sản phẩm để đáp ứng nhu cầu phong phú của khách hàng.
M&A cho phép các ngân hàng khai thác sản phẩm đặc thù từ đối tác, học hỏi bí quyết công nghệ, từ đó nâng cao tính ứng dụng của sản phẩm và tăng cường nguồn thu nhập.
Việc gia tăng tiện ích và đa dạng hóa danh mục sản phẩm giúp các ngân hàng tăng nguồn thu, từ đó mở rộng thị trường một cách dễ dàng hơn.
1.5.5 Giảm chi phí gia nhập thị trường Đối với lĩnh vực đặc thù như ngân hàng, chịu sự điều chỉnh nghiêm ngặt của Nhà nước và hệ thống pháp lý thì việc gia nhập thị trường sẽ yêu cầu các ngân hàng phải đáp ứng được những điều kiện vô cùng khó khăn, từ các điều kiện về vốn tối thiểu, về hệ thống cơ sở vật chất, mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, các thủ tục đăng ký thành lập cho đến vấn đề về sản phẩm, những rủi ro với cơ sở khách hàng ban đầu Nhưng đối với M&A các vấn đề đều được giải quyết và ngược lại họ còn tận dụng được từ ngân hàng đối phương của mình
1.5.6 Gia tăng giá trị về mặt tài sản và tài chính
Sau khi tiến hành thương vụ M&A, xét về khía cạnh tài chính các ngân hàng sẽ tận dụng được rất nhiều lợi ích:
Sau khi sáp nhập, các ngân hàng sẽ trải qua sự gia tăng doanh thu nhanh chóng nhờ tận dụng lợi thế từ khách hàng, sản phẩm và quy mô Điều này không chỉ giúp nâng cao tốc độ tăng trưởng mà còn gia tăng thu nhập cho ngân hàng.
Giảm chi phí mở rộng thị trường bằng cách tận dụng cơ sở vật chất sẵn có của ngân hàng đối tác, giúp giảm thiểu chi phí cố định như trụ sở, chi nhánh và phòng giao dịch.
M&A có thể giúp ngân hàng tiết kiệm tiền thuế, đặc biệt ở các nước như Anh và Mỹ, nơi cho phép ngân hàng bị mua lại khấu trừ khoản lỗ vào ngân hàng hợp nhất Điều này giúp ngân hàng có doanh thu chịu thuế giảm bớt gánh nặng thuế khi mua lại ngân hàng thua lỗ Sau khi thực hiện giao dịch mua bán, các ngân hàng có khả năng nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh và gia tăng lợi nhuận.
16 mình một cách mạnh mẽ, dẫn đến những kỳ vọng của ngân hàng tăng lên Giá trị cổ phiếu trên thị trường cũng tăng lên
1.5.7 Giải cứu những ngân hàng trên bờ vực phá sản
Sự sụp đổ của ngân hàng có thể gây ra hiệu ứng domino, ảnh hưởng nghiêm trọng đến thị trường và toàn bộ hệ thống ngân hàng Để ngăn chặn điều này, ngân hàng gặp khó khăn có thể tự rao bán mình, cho phép các ngân hàng có tiềm lực tài chính hoặc Ngân hàng Nhà nước mua lại để tái cơ cấu Hành động này không chỉ giúp xoa dịu thị trường và bảo vệ quyền lợi của khách hàng mà còn đảm bảo an toàn cho khoản bảo hiểm tiền gửi Nếu quá trình M&A và tái cơ cấu diễn ra thành công, ngân hàng có thể tận dụng cơ sở vật chất và dữ liệu của ngân hàng cũ để tối đa hóa lợi nhuận.
TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
Sự cần thiết của hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng thời gian
Một nét nhìn tổng quan về hệ thống ngân hàng Việt Nam có thể lược qua một số giai đoạn như sau:
Giai đoạn 1990-1996 chứng kiến sự bùng nổ về số lượng và hình thức của các tổ chức tín dụng (TCTD) trong bối cảnh mở cửa, nhằm đáp ứng nhanh chóng nhu cầu ngày càng tăng về dịch vụ tài chính - ngân hàng.
(ii) Giai đoạn 1997 – 2005: chấn chỉnh lại hệ thống ngân hàng sau khủng hoảng tiền tệ châu Á
Giai đoạn 2006-2010 chứng kiến sự nâng cao mức vốn pháp định và tăng cường các quy chế pháp lý trong ngành ngân hàng Thời kỳ này cũng đánh dấu quá trình cổ phần hóa các ngân hàng thương mại nhà nước và sự ra đời của các ngân hàng mới, bên cạnh sự xuất hiện của loại hình ngân hàng 100% vốn nước ngoài.
Giai đoạn 2011-2015, hệ thống ngân hàng Việt Nam đã bộc lộ nhiều yếu kém, với nợ xấu gia tăng đáng kể Tình hình này đã dẫn đến yêu cầu cấp thiết phải tiến hành tái cơ cấu hệ thống các tổ chức tín dụng trong giai đoạn 1.
Giai đoạn từ 2016 đến nay, hệ thống các tổ chức tín dụng (TCTD) đã trải qua giai đoạn tái cơ cấu thứ hai, theo lộ trình từ 2016 đến 2020 Mục tiêu là xây dựng một hệ thống tài chính - ngân hàng an toàn và hiệu quả, đồng thời tiếp tục cắt giảm số lượng ngân hàng yếu kém Đến năm 2020, 70% các ngân hàng thương mại (NHTM) phải thực hiện đầy đủ các tiêu chuẩn của Basel II.
Từ những ngày đầu mở cửa nền kinh tế, số lượng và hình thức ngân hàng đã tăng nhanh chóng, đồng thời họ cũng phải đối mặt với nhiều thách thức trong việc nâng cao năng lực cạnh tranh và phát triển trong bối cảnh hội nhập kinh tế.
Sau đây là một số đánh giá về thực trạng hoạt động của hệ thống ngân hàng Việt Nam thời gian qua:
2.1.1.1 Về số lượng ngân hàng
Biểu đồ 2.1: Số lượng ngân hàng Việt Nam trong thời gian qua
Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo thường niên của NHNN các năm
Từ khi chuyển sang nền kinh tế thị trường, số lượng ngân hàng tại Việt Nam đã tăng nhanh chóng nhưng thiếu sự kiểm soát chặt chẽ Hệ quả là vào năm 2008, khi khủng hoảng kinh tế thế giới xảy ra, các ngân hàng bộc lộ yếu điểm và sai phạm, dẫn đến sức đề kháng giảm sút trước biến động xấu của thị trường Điều này đặt ra yêu cầu cấp thiết phải tái cơ cấu hệ thống ngân hàng nhằm thanh lọc những ngân hàng hoạt động không hiệu quả và nâng cao năng lực cạnh tranh.
Nhờ vào những nỗ lực của Ngân hàng Nhà nước (NHNN), giai đoạn 1 của hoạt động tái cơ cấu từ năm 2011 đến 2015 đã đạt được nhiều kết quả tích cực, đặc biệt trong lĩnh vực mua bán sáp nhập và hợp nhất, góp phần ổn định tạm thời thanh khoản của hệ thống ngân hàng Số lượng ngân hàng thương mại cổ phần đã giảm từ 39 vào năm 2008 xuống còn 28 vào năm 2017 Ngoài ra, NHNN cũng đã thực hiện việc mua lại 3 ngân hàng 0 đồng do vi phạm và hoạt động yếu kém, bao gồm Ngân hàng Xây dựng, Ngân hàng Đại Dương và Ngân hàng Dầu khí Toàn cầu.
Số lượng các ngân hàng tại Việt Nam từ năm 1991 đến năm 2017
NHTM NN NHTM CP CN NHNNg NHLD NH 100% vốn nước ngoài
Năm 2007, Việt Nam gia nhập WTO, mở ra cơ hội cho các tổ chức tài chính nước ngoài tiếp cận thị trường và nới lỏng quy định đối với họ Đến năm 2017, có 49 chi nhánh ngân hàng nước ngoài và 9 ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoạt động tại Việt Nam Sự hiện diện của các ngân hàng ngoại với năng lực tài chính và chuyên môn mạnh mẽ đã tạo ra sự cạnh tranh gay gắt, buộc các ngân hàng nội phải chuyển mình, nâng cao năng lực cạnh tranh và tái cơ cấu để hoạt động hiệu quả hơn.
Sự gia tăng nhanh chóng của hệ thống ngân hàng tại Việt Nam được thể hiện qua việc tăng mạnh vốn chủ sở hữu và tổng tài sản, đóng góp tích cực vào GDP Đến năm 2017, tổng tài sản toàn hệ thống ngân hàng đạt 10,001.8 nghìn tỷ đồng, cho thấy tiềm năng lớn của thị trường Việt Nam Tuy nhiên, sự cạnh tranh gia tăng khiến các ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) gặp khó khăn trong việc mở rộng mạng lưới hoạt động Trong cơ cấu tổng tài sản, ngân hàng thương mại nhà nước (NHTM NN) chiếm 45.69%, tăng nhẹ so với 45.42% năm 2016, trong khi NHTMCP chiếm 40.28%, tăng 0.03% so với năm trước.
Biểu đồ 2.2: Tổng tài sản toàn hệ thống
Nguồn: Ủy ban giám sát tài chính quốc gia
Tổng tài sản (nghìn tỷ đồng) 5,085.8 5,775.90 6,514.90 7,319.30 8,503.6010,001.80 Tốc độ tăng trưởng tổng tài sản toàn hệ thống (%) 2.6 13.2 12.2 12.4 16.2 17.6
2.1.1.3 Hệ số an toàn vốn (Capital Adequacy Ratio – CAR)
Với sự gia tăng vốn điều lệ, việc đảm bảo an toàn vốn trở nên quan trọng hơn bao giờ hết Theo thông tư 13/2010/TT-NHNN, tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu là 9% kể từ ngày 1/10/2010 Gần đây, NHNN đã ban hành Thông tư số 41/2016/TT-NHNN, quy định tỷ lệ an toàn vốn cho ngân hàng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam Theo thông tư này, tỷ lệ CAR tối thiểu sẽ giảm từ 9% xuống 8%, điều này tạo điều kiện cho việc áp dụng chuẩn Basel II, theo đó tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu là 8% Thông tư sẽ có hiệu lực từ ngày 1/1/2020.
Theo số liệu của NHNN năm 2017, hệ số CAR của hệ thống TCTD đạt 12.23%, giảm 0.5% so với 2016 và 0.77% so với 2015, tuy vẫn cao hơn mức tối thiểu 9% Hệ số CAR của NHTM nhà nước thấp nhất, gần đạt ngưỡng tối thiểu, trong khi NHTM cổ phần trên 10% Đặc biệt, CAR của ngân hàng liên doanh và nước ngoài gấp hơn 2 lần so với mức trung bình toàn hệ thống Năm 2017, tín dụng tăng nhanh hơn vốn chủ sở hữu, khiến CAR của NHTMCP giảm nhanh Các NHTMCP gốc nhà nước, như Vietcombank, BIDV, VietinBank, gặp khó khăn trong việc tăng vốn và chưa thành công trong việc tìm đối tác chiến lược hoặc chia cổ tức bằng cổ phiếu.
Tỷ lệ an toàn vốn (CAR) đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ người gửi tiền và tăng cường tính ổn định của hệ thống tài chính toàn cầu Tuy nhiên, tại Việt Nam, tỷ lệ này chưa phản ánh đúng thực trạng các ngân hàng do tình trạng giấu giếm nợ xấu và việc tuân thủ quy định về trích lập dự phòng còn lỏng lẻo Hơn nữa, việc tính toán CAR theo chuẩn mực kế toán Việt Nam có sự chênh lệch lớn so với tiêu chuẩn Basel II Có những trường hợp, mặc dù hoạt động kinh doanh kém hơn trước, nhưng CAR vẫn tăng do tài sản giảm Mặc dù CAR của Việt Nam cơ bản đáp ứng yêu cầu tối thiểu trên 9%, nhưng vẫn thấp hơn so với nhiều quốc gia khác.
Hệ số CAR của khối ngân hàng thương mại, đặc biệt là ngân hàng thương mại nhà nước, hiện đang thấp hơn so với ngân hàng liên doanh và ngân hàng nước ngoài Điều này đặt ra yêu cầu cấp thiết cho các ngân hàng thương mại trong việc nâng cao hệ số CAR nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh trong bối cảnh hội nhập quốc tế.
Tính đến 30/11/2017, vốn điều lệ của toàn hệ thống ngân hàng đạt trên 500.000 tỷ đồng, tăng gần 2,8% so với cuối năm 2016 Trong đó, khối ngân hàng liên doanh và nước ngoài tăng gần 5%, khối NHTMCP cũng tăng gần 5%, đạt khoảng 211.000 tỷ đồng, chiếm 43% tổng vốn điều lệ Khối NHTMNN tăng nhẹ khoảng 0,8%, tương đương 149.000 tỷ đồng, chiếm hơn 28% tổng vốn Để đạt chuẩn Basel II, các ngân hàng cần tăng vốn tự có gấp 1,8-2 lần so với hiện tại Việc tăng vốn được xem là nhiệm vụ cấp bách của ngành ngân hàng, nếu không thực hiện, các ngân hàng sẽ gặp khó khăn trong việc tăng trưởng tín dụng trong những năm tới khi hệ số CAR giảm.
2.1.1.4 Chất lượng tài sản có
Biểu đồ 2.3: Tốc độ tăng trưởng tín dụng và tỷ lệ nợ xấu
Nguồn: Ủy ban giám sát tài chính quốc gia
Theo đồ thị, chất lượng tín dụng của hệ thống ngân hàng đã cải thiện đáng kể trong thời gian qua, với sự tăng trưởng tín dụng liên tục và tỷ lệ nợ xấu giảm Tín dụng hiện đang tập trung chủ yếu vào các ngành công nghiệp, thương mại, xây dựng và bất động sản, chiếm hơn một tỷ lệ lớn trong tổng tín dụng.
Tăng trưởng tín dụng (%) Tỷ lệ nợ xấu (%)
Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt Nam 33 1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A
2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A
Hoạt động M&A tại Việt Nam đang ngày càng phát triển mạnh mẽ, tuy nhiên khung pháp lý hiện tại vẫn còn nhiều thiếu sót, gây khó khăn cho các giao dịch Các quy định liên quan đến M&A được phân tán trong nhiều bộ luật khác nhau, yêu cầu nhà đầu tư phải tuân thủ nhiều quy định pháp luật cụ thể cho từng khía cạnh của hoạt động này.
Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại các tổ chức tín dụng (TCTD) với những đặc thù riêng Các bên liên quan có trách nhiệm tuân thủ nguyên tắc sáp nhập theo Điều 5 của Thông tư này, đồng thời phối hợp xây dựng Đề án sáp nhập, hợp nhất, mua lại và hoàn tất các thủ tục, hồ sơ cần thiết Đặc biệt, Thông tư nhấn mạnh việc đảm bảo an toàn cho khoản tiền gửi của khách hàng trong quá trình thực hiện các hoạt động này.
Các hình thức sáp nhập:
- Ngân hàng, CTTC, TCTD hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng
- CTTC sáp nhập vào một CTTC
- CTCTTC sáp nhập vào một CTCTTC
Các hình thức hợp nhất:
- Ngân hàng hợp nhất với ngân hàng, CTTC, TCTD hợp tác để thành một ngân hàng
- Các CTTC hợp nhất thành một CTTC
- Các CTCTTC hợp nhất thành một CTCTTC
Các hình thức mua lại:
- Một ngân hàng được mua lại CTTC, CTCTTC
- Một CTTC được mua lại CTCTTC
Tuy nhiên, hoạt động M&A giữa TCTD và định chế tài chính khác như CTBH, CTCK thì chưa được nhắc tới
Luật doanh nghiệp 2014 (sửa đổi, bổ sung, thay thế luật doanh nghiệp 2005):
Luật quy định về M&A bao gồm các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp như chia tách, sáp nhập và hợp nhất, được quy định tại các điều 192, 193, 194 và 195.
Luật Cạnh tranh 2004 quy định về hoạt động M&A thông qua các điều 16, 17, 18, 19, tập trung vào khía cạnh tập trung kinh tế Luật này đưa ra các quy định nhằm hạn chế các giao dịch M&A dựa trên thị phần kết hợp của các bên tham gia Theo đó, tập trung kinh tế được định nghĩa là các hành vi của doanh nghiệp, bao gồm: sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, liên doanh giữa các doanh nghiệp, và các hành vi tập trung khác theo quy định của pháp luật.
Luật Đầu tư 2005 quy định rằng hoạt động M&A (sáp nhập và mua lại) được xem là hình thức đầu tư trực tiếp, bao gồm việc mua cổ phần hoặc vốn góp để tham gia quản lý doanh nghiệp Luật cũng đưa ra các quy định cụ thể về tỷ lệ góp vốn trong các giao dịch này.
Luật Chứng khoán 2006 quy định tại các điều 29, 32 và 69 về việc công bố thông tin của cổ đông lớn, quy trình chào mua công khai, và các hoạt động chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi của công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ.
Luật Kiểm toán: kiểm tra các hoạt động về tài chính của doanh nghiệp để xác định giá trị định giá tài sản của doanh nghiệp
Luật thương mại và luật dân sự: điều chỉnh hoạt động M&A trên khía cạnh hợp đồng mua bán chuyển nhượng giữa các bên
Luật sở hữu trí tuệ: điều chỉnh hoạt động M&A trên khía cạnh quyền tác giả, thương hiệu và bí mật kinh doanh
Luật lao động: quy định về nghĩa vụ về nghĩa vụ của các bên với người lao động hậu sáp nhập
2.2.2 Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt Nam
Trước năm 2004, hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) đã xuất hiện nhưng chưa được công nhận chính thức trong pháp luật Việt Nam Thời điểm đó, khái niệm M&A vẫn chưa có khung pháp lý điều chỉnh rõ ràng cho các giao dịch này.
Giai đoạn từ 2005 đến 2010 đánh dấu sự chính thức hóa hoạt động M&A tại Việt Nam thông qua các văn bản pháp luật như Luật doanh nghiệp 2005, Luật cạnh tranh 2004 và Luật chứng khoán 2006 Thời kỳ này chứng kiến nhiều thay đổi trong môi trường kinh doanh, bao gồm Nghị định số 141/2006/NĐ-CP nâng mức vốn pháp định của tổ chức tín dụng từ 1.000 tỷ đồng năm 2008 lên 3.000 tỷ đồng vào năm 2010 Việt Nam gia nhập WTO và chịu ảnh hưởng từ cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu, tạo điều kiện cho hoạt động M&A phát triển mạnh mẽ.
Biểu đồ 2.4: Tổng hợp số lượng và giá trị các thương vụ M&A giai đoạn
Biểu đồ cho thấy sự gia tăng nhanh chóng của các thương vụ M&A tại Việt Nam, cả về số lượng và giá trị trong những năm qua Năm 2007 đặc biệt nổi bật với sự bùng nổ hoạt động M&A, khi số lượng thương vụ tăng hơn 2 lần và giá trị tăng gần 3 lần so với năm 2006 Thị trường chứng kiến sự sôi động của các thương vụ mua bán doanh nghiệp và ngân hàng, cùng với hai xu hướng chính trong giai đoạn này.
Giá trị thương vụ (triệu USD) Số lượng
Trong bối cảnh hiện nay, các thương vụ M&A tại Việt Nam thường có yếu tố nước ngoài, khi các ngân hàng nội bán cổ phần cho các tập đoàn tài chính và quỹ đầu tư nước ngoài Điều này cho phép ngân hàng nước ngoài nhanh chóng xâm nhập vào thị trường nội địa nhờ vào tiềm lực tài chính mạnh mẽ Bên cạnh đó, xu hướng các ngân hàng lớn mua lại cổ phần của các ngân hàng nhỏ hơn cũng đang gia tăng.
Bảng 2.2: Tổng hợp một số thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài giai đoạn
Bên bị mua bán /sáp nhập
1 Ngân hàng ANZ Ngân hàng Sài Gòn
2 Ngân hàng Citigroup Ngân hàng Đông Á
3 Ngân hàng HSBC NHTMCP Kỹ Thương
Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank)
5 Deutsche Bank Ngân hàng TMCP Nhà
6 BNP Paribas Ngân hàng TMCP Đại
7 Maybank (Malaysia) Ngân hàng TMCP An
Ngân hàng TMCP Đông Nam Á (SeABank)
Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB)
Ngân hàng TMCP Phương Nam (Southern Bank)
Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPbank)
Ngân hàng TMCP Quốc tế Việt Nam (VIB)
Nguồn: Tác giả tự tổng hợp Đánh giá một số thương vụ M&A tiêu biểu:
Case study 1: Ngân hàng HSBC mua 20% cổ phần của Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam (Techcombank) năm 2005-2008
Vào tháng 12/2005, HSBC đã đầu tư 10% vốn cổ phần vào Techcombank Đến tháng 7/2007, ngân hàng này nâng tỷ lệ sở hữu lên 15% với khoản chi 539,4 tỷ đồng và tiếp tục tăng lên 20% vào năm 2008 Để đạt được 20% cổ phần, HSBC đã mua thêm 5% cổ phần mới, trả 1.272 tỷ đồng, mặc dù giá thị trường đã giảm một nửa so với thời điểm tăng sở hữu từ 10% lên 15% Techcombank đã phát hành cổ phiếu mới với giá 60.891,52 đồng/cổ phiếu, nhằm nâng tỷ lệ đầu tư chiến lược của HSBC lên 20% Tổng giá trị cho 5% cổ phần tăng thêm lần hai cao hơn do việc phát hành cổ phiếu mới, chia cổ tức và cổ phiếu ưu đãi.
HSBC đã mua 20% cổ phần tại một ngân hàng trong nước, trở thành ngân hàng nước ngoài đầu tiên thực hiện thương vụ này tại Việt Nam Quyết định này xuất phát từ sự tăng trưởng tín dụng mạnh mẽ ở Việt Nam, đạt 52% vào năm 2007 so với năm 2006.
HSBC cam kết đầu tư 13,5 triệu USD để hỗ trợ dịch vụ kỹ thuật cho Techcombank trong 5 năm tới, đồng thời hai bên dự kiến sẽ mở rộng các cơ hội hợp tác kinh doanh.
Với sự đầu tư của HSBC, tốc độ tăng trưởng của Techcombank tăng trưởng nhanh chóng
Biểu đồ 2.5: Tăng trưởng của Techcombank hậu M&A giai đoạn 2005 – 2011
Nguồn: Tổng hợp từ BCTC Techcombank các năm
Sau quá trình M&A, hiệu quả hoạt động của Techcombank đã có sự phát triển vượt bậc Năm 2006, Techcombank trở thành ngân hàng TMCP đầu tiên tại Việt Nam được Moody’s xếp hạng Đến năm 2007, lợi nhuận trước thuế của ngân hàng tăng 99%, đạt 709 tỷ đồng, và tỷ lệ cổ tức chia cho cổ đông cũng được cải thiện đáng kể.
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Vốn điều lệ 617 1,500 2,521 3,642 5,400 6,932 8,788 Vốn chủ sở hữu 1,009 1,762 3,573 5,625 7,323 9,389 12,511 Lợi nhuận trước thuế 286 356 709 1,616 2,253 2,744 4,221
Đến năm 2008, Techcombank ghi nhận lợi nhuận ấn tượng đạt 1,616 tỷ đồng, tăng 127% so với năm trước, với tổng tài sản tăng gần 50% lên 59.098 tỷ đồng Ngân hàng chia cổ tức gần 28% và phát hành thêm 50% cổ phiếu thưởng Từ năm 2008 đến 2009, Techcombank mở gần 90 chi nhánh và phòng giao dịch, nâng tổng số điểm giao dịch lên 188, trung bình tăng 3,5 điểm mỗi tháng Vốn điều lệ tăng trưởng trung bình gần 1.300 tỷ đồng/năm, tổng tài sản tăng 46%/năm, đạt 1880.531 tỷ đồng vào năm 2011, cho thấy đây là một thương vụ thành công tại thời điểm đó.
Đánh giá chung
Thứ nhất, về số lượng ngân hàng Đây là kết quả dễ nhìn thấy nhất sau quá trình tái cơ cấu này
Biểu đồ 2.10: Số lượng NHTMCP tại Việt Nam từ 2010 - 2017
Nguồn: Báo cáo thường niên của NHNN các năm
Từ năm 2011 đến nay, số lượng ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) đã giảm 9 ngân hàng thông qua các hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất, phù hợp với chủ trương tái cơ cấu các tổ chức tín dụng (TCTD) và giảm thiểu số lượng TCTD yếu kém Mặc dù không đạt được mục tiêu giảm xuống còn 20 ngân hàng vào năm 2017, nhưng những kết quả này phản ánh nỗ lực đáng ghi nhận của các NHTM và Ngân hàng Nhà nước (NHNN).
Sau khi sáp nhập, các ngân hàng đã tận dụng quy mô để gia tăng sức mạnh hệ thống ngân hàng Nhiều ngân hàng lớn còn thu hút được các cổ đông chiến lược nước ngoài, từ đó nâng cao tiềm lực tài chính và khả năng cạnh tranh trên thị trường.
Biểu đồ 2.11: Vốn điều lệ của một số ngân hàng sau sáp nhập
Nguồn: Trang thông tin điện tử Cafef
Sau khi thực hiện M&A, các ngân hàng đã xử lý nợ xấu hiệu quả thông qua việc bán cho VAMC và tái cấu trúc nguồn vốn Kết quả là tỷ lệ nợ xấu đã giảm từ 4.09% vào năm 2012 xuống còn 2.46% vào năm 2016 và chỉ còn 2.25% vào tháng 2/2018 Đây là một thành tựu quan trọng, phản ánh nỗ lực đáng kể của Ngân hàng Nhà nước trong việc thành lập VAMC.
Sau khi thực hiện M&A, nhiều ngân hàng đã tận dụng lợi thế quy mô, dẫn đến sự phát triển vượt bậc và cải thiện hiệu quả hoạt động Cổ phiếu của các ngân hàng này đã trở lại cuộc đua với sự tăng giá liên tục Quá trình sáp nhập cũng giúp ngân hàng sàng lọc nhân viên, nhận diện các yếu điểm và khai thác tiềm năng từ các ngân hàng khác Nhờ đó, hệ thống và mạng lưới khách hàng của ngân hàng được mở rộng, đồng thời thâm nhập vào các lĩnh vực và thị trường mới.
Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự ổn định của hệ thống ngân hàng sau các thương vụ M&A NHNN không chỉ giám sát hoạt động của các ngân hàng mà còn đảm bảo quyền lợi cho người gửi và người lao động, dẫn đến sự cải thiện đáng kể ở nhiều chỉ số Đặc biệt, NHNN đã mua lại 3 ngân hàng yếu kém nhằm ngăn chặn những tác động tiêu cực đến toàn hệ thống.
Vào thứ sáu, nhiều ngân hàng đã chủ động tham gia vào quá trình M&A, tích cực tìm kiếm các đối tác phù hợp nhằm tạo ra những thương vụ thành công và xây dựng kế hoạch phát triển nhanh chóng trong tương lai.
Bên cạnh những kết quả đạt được cũng có không ít những hạn chế làm các thương vụ kéo dài và nhiều thương vụ bị bỏ ngỏ lại
Thứ nhất, khó khăn trong việc áp dụng khung pháp lý của pháp luật về hoạt động
Mặc dù Ngân hàng Nhà nước đã ban hành thông tư số 04/2010/TT-NHNN hướng dẫn về hoạt động mua bán và sáp nhập các tổ chức tín dụng, nhưng thông tư này vẫn còn nhiều điểm chưa rõ ràng, ảnh hưởng đến quá trình M&A Cụ thể, hoạt động M&A giữa tổ chức tín dụng và các định chế tài chính khác như công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán chưa được đề cập Hơn nữa, các vấn đề hướng dẫn liên quan cũng cần được làm rõ hơn để tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch M&A.
Sau khi sáp nhập, 61 ngân hàng tiếp tục xử lý các giao dịch của người gửi và người vay, đồng thời đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan.
Thứ hai, khó khăn trong định giá ngân hàng mục tiêu
Trong các thương vụ M&A, người bán luôn mong muốn giá bán cao, trong khi người mua lại tìm cách mua với giá thấp nhất Tại Việt Nam, việc định giá tài sản ngân hàng vẫn còn thiếu các phương pháp hiệu quả, thường dựa vào thỏa thuận giá cổ phiếu trên thị trường Điều này không chỉ tạo ra rủi ro cho các khối đầu cơ mà còn dẫn đến những thất bại trong thương vụ, như trường hợp Vietinbank và PGBank, khi hai bên không thể đạt được thỏa thuận giá sau gần 3 năm đàm phán Hậu quả là ngân hàng bán có thể mất uy tín, ảnh hưởng đến tâm lý cổ đông và người lao động.
Thứ ba, khó khăn trong việc tìm kiếm tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp, các nhân sự lành nghề trong ngân hàng về công tác M&A
Tổ chức chuyên gia tư vấn M&A đóng vai trò quan trọng trong các thương vụ mua bán và sáp nhập Một thương vụ M&A thành công cần có sự hỗ trợ từ tổ chức tư vấn trong việc tìm hiểu đối tác, định giá và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan Tuy nhiên, tại Việt Nam, số lượng tổ chức tư vấn chuyên nghiệp và uy tín trong lĩnh vực này còn hạn chế Đối với cán bộ ngân hàng, M&A là một lĩnh vực còn mới mẻ và thiếu đào tạo chuyên sâu, dẫn đến khó khăn trong việc thực hiện các thương vụ một cách hiệu quả và nhanh chóng.
Một trong những thách thức lớn trong việc sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam là tích hợp công nghệ, đặc biệt là hệ thống core banking Hiện nay, các ngân hàng đang sử dụng nhiều hệ thống core banking khác nhau như T24 và I-flex Khi hai ngân hàng sáp nhập, việc kết hợp không chỉ dừng lại ở hạ tầng và nhân sự mà còn cần chú trọng đến việc tích hợp công nghệ Quá trình này thường tốn nhiều thời gian để ngân hàng có thể vận hành một hệ thống core banking mới hiệu quả.
Sau M&A, vấn đề nhân sự trở nên quan trọng hơn cả quá trình thực hiện Việc bổ nhiệm thành viên vào Hội đồng Quản trị (HĐQT) gặp nhiều khó khăn và bất ổn.
Sự điều chỉnh nhân sự và văn hóa giữa các bên là yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến thành công của thương vụ Tầm nhìn và mục tiêu của lãnh đạo cũng đóng vai trò quyết định, có thể là cản trở lớn nếu không được đồng nhất.
Thứ sáu, Tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa các doanh nghiệp trong nước của nhà đầu tư nước ngoài (room) còn hạn hẹp
Theo quy định hiện hành, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được sở hữu tối đa 30% cổ phần tại các doanh nghiệp trong nước, trong đó đối tác chiến lược không được nắm quá 20% vốn điều lệ của ngân hàng thương mại Khi đầu tư, họ mong muốn có quyền quyết định trong công ty để bảo vệ lợi ích của mình Tuy nhiên, với tỷ lệ sở hữu bị hạn chế như vậy, việc tham gia quản lý của các nhà đầu tư nước ngoài trở nên khó khăn.
Việc tiếp cận thông tin về đối tượng tiềm năng đối với nhà đầu tư nước ngoài gặp nhiều khó khăn, chủ yếu do tính thiếu minh bạch trong thực tiễn quản trị.
2.3.3 Nguyên nhân gây ra các hạn chế
Thứ nhất, Khung pháp lý về hoạt động M&A còn thiếu và chưa rõ ràng
Xu hướng phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngân hàng tại Việt Nam66 3.2 Giải pháp tăng cường hoạt động mua bán, sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt
Theo quyết định 1058/QĐ-TTg, Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các TCTD gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2016 - 2020” nhằm xử lý nợ xấu và các TCTD yếu kém, bảo đảm quyền lợi của người gửi tiền và ổn định hệ thống Đề án hướng tới giảm số lượng TCTD yếu kém, nâng cao quy mô và uy tín của các TCTD hoạt động lành mạnh Đặc biệt, nhóm NHTM nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ sẽ đóng vai trò chủ lực trong thị trường, áp dụng công nghệ ngân hàng hiện đại và quản trị tiên tiến Đồng thời, nhóm NHTM cổ phần sẽ được chấn chỉnh để nâng cao năng lực tài chính và đảm bảo an toàn hệ thống, hoạt động công khai, minh bạch NHNN sẽ thúc đẩy mua bán, sáp nhập TCTD tự nguyện để hình thành các định chế lớn hơn với quản trị tốt hơn, khuyến khích giải pháp M&A trong lĩnh vực tài chính.
Theo mục tiêu của Đề án, tỷ lệ nợ xấu sẽ được cắt giảm bền vững, đồng thời giảm số lượng ngân hàng và đảm bảo rằng 70% ngân hàng thương mại thực hiện đầy đủ các quy định của Basel II.
67 vào cuối năm 2020 Theo quan điểm được đánh giá từ các chuyên gia, từ nay đến năm
Vào năm 2020, cần thiết phải tổ chức lại hệ thống ngân hàng một cách gọn gàng hơn, với mục tiêu duy trì dưới 20 ngân hàng quy mô lớn Kinh nghiệm từ các quốc gia trong khu vực như Indonesia và Thái Lan sau khủng hoảng tài chính cho thấy rằng giai đoạn tái cấu trúc ngân hàng là rất quan trọng Thực tế đã chứng minh rằng các ngân hàng lớn có khả năng chịu đựng cú sốc khủng hoảng tốt hơn nhờ nền tảng tài chính vững chắc Do đó, hoạt động M&A sẽ là chìa khóa để xây dựng một số ngân hàng lớn tại Việt Nam, giúp khẳng định vị thế của họ trên thị trường tài chính quốc tế.
Trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gay gắt trên thị trường ngân hàng Việt Nam, việc mở rộng dư địa tăng trưởng là cần thiết để thích ứng với sự hội nhập quốc tế và sự bùng nổ của fintech Tìm kiếm cổ đông chiến lược nước ngoài hoặc thực hiện M&A với các ngân hàng khác sẽ giúp các bên học hỏi công nghệ, tận dụng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh về tài chính, quy mô, quản trị và công nghệ.
Sự ra đời của Nghị quyết 42/2017/QH14 về thí điểm xử lý nợ xấu và tài sản bảo đảm đã tạo ra cơ chế thuận lợi cho các tổ chức tín dụng trong việc xử lý nợ xấu, giúp tháo gỡ khó khăn liên quan đến tài sản bảo đảm và quyền thu hồi nợ Trước đây, việc mua lại các tổ chức tín dụng với nợ xấu lớn gặp nhiều trở ngại, nhưng hiện nay, các ngân hàng có phương pháp dễ dàng hơn để xử lý nợ xấu, từ đó làm tăng sức hấp dẫn của các thương vụ và thu hút nhà đầu tư tham gia vào quá trình tái cơ cấu Sau năm 2018, khi nợ xấu đã được xử lý phần nào, thị trường M&A ngân hàng dự kiến sẽ trở nên sôi động hơn.
Thời gian áp dụng Basel II đang đến gần, tạo áp lực lớn cho các ngân hàng trong việc tăng vốn Vốn mỏng khiến việc đảm bảo tỷ lệ CAR trở nên khó khăn hơn khi áp dụng tiêu chuẩn này Các ngân hàng có thể tăng vốn thông qua tích lũy lợi nhuận, kêu gọi cổ đông hiện hữu, hoặc mở rộng thị phần Tuy nhiên, mức độ tăng vốn trong thời gian qua vẫn chưa đủ để đáp ứng yêu cầu của Basel II.
M&A được coi là giải pháp hiệu quả giúp ngân hàng gia tăng nhanh chóng tiềm lực vốn Thông qua quá trình này, các ngân hàng yếu có cơ hội cải thiện sức khỏe tài chính, trong khi các ngân hàng mạnh mẽ hơn sẽ tiếp tục phát triển và mở rộng quy mô.
Các xu hướng M&A trong thời gian tới sẽ tập trung như sau:
Sáp nhập các ngân hàng quy mô trung bình và lớn với các ngân hàng nhỏ hoặc trung bình là kịch bản có khả năng xảy ra cao nhất tại thị trường Việt Nam Các ngân hàng nhỏ đang tìm cách nâng cao năng lực cạnh tranh để tránh rơi vào tình trạng kiểm soát đặc biệt của NHNN hoặc bị buộc phải phá sản Việc sáp nhập sẽ tạo ra các ngân hàng lớn hơn với năng lực cạnh tranh cao hơn, đồng thời tận dụng những thế mạnh hiện có về mạng lưới và hệ thống khách hàng lâu năm của các ngân hàng này.
Sáp nhập ngân hàng với công ty bảo hiểm và công ty chứng khoán để hình thành tập đoàn tài chính-ngân hàng là một chiến lược quan trọng mà nhiều ngân hàng đang áp dụng Xu hướng này giúp khai thác tối đa lợi thế cạnh tranh, đa dạng hóa lĩnh vực hoạt động và giảm chi phí thâm nhập thị trường Đây là một mô hình phát triển phổ biến trên thị trường quốc tế, mang lại nhiều cơ hội cho các tổ chức tài chính.
Các tổ chức tài chính và ngân hàng nước ngoài đang tích cực mua cổ phần của các ngân hàng nội địa, cho thấy thị trường ngân hàng Việt Nam vẫn là điểm đến hấp dẫn Các ngân hàng trong nước đang tìm kiếm các đối tác chiến lược để tiếp cận hệ thống quản trị hiện đại và công nghệ tiên tiến Xu hướng này dự kiến sẽ thúc đẩy hoạt động M&A trong tương lai tại Việt Nam.
Tóm lại, M&A ngân hàng là xu hướng tất yếu khách quan hiện nay để nâng cao khả năng cạnh tranh
3.2 Giải pháp tăng cường hoạt động mua bán, sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt Nam Để khắc phục những thách thức, thúc đẩy hoạt động M&A trong ngân hàng thể đạt được hiệu quả như kỳ vọng, cần đưa ra một số giải pháp từ phía chính các ngân hàng thương mại như sau:
Thứ nhất, các NHTM cần chủ động, tích cực, thay đổi tư duy và xem hoạt động
M&A là giải pháp hiệu quả để tái cấu trúc và nâng cao năng lực cạnh tranh của ngân hàng Theo tầm nhìn của NHNN và kinh nghiệm quốc tế, việc hình thành các tập đoàn tài chính sẽ là bước đi chiến lược lâu dài cho các ngân hàng Để tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, mỗi ngân hàng cần xác định mục tiêu dài hạn và tận dụng M&A đúng thời điểm nhằm cải thiện năng lực cạnh tranh Điều này đòi hỏi các ngân hàng phải chủ động đánh giá điểm mạnh, điểm yếu của mình, nắm bắt nhu cầu thị trường, và xác định hướng phát triển cũng như các đối tác phù hợp để nâng cao khả năng cạnh tranh, đặc biệt là trước sự xâm nhập của các ngân hàng nước ngoài trong quá trình hội nhập.
Các ngân hàng nên chủ động công khai thông tin một cách minh bạch, chính xác và nhanh chóng trên thị trường chứng khoán cũng như các phương tiện truyền thông đại chúng Điều này không chỉ giúp tăng cường uy tín của ngân hàng mà còn thu hút các đối tác có cùng định hướng phát triển.
Cần tăng cường các thương vụ M&A tự nguyện, vì các bên thường tìm hiểu kỹ lưỡng về tài chính, văn hóa, lao động và lãnh đạo, giúp họ hòa hợp và đạt tiến bộ nhanh chóng sau M&A Các ngân hàng nhỏ yếu kém cần chủ động tìm kiếm đối tác để nâng cao năng lực cạnh tranh, đặc biệt khi luật cho phép ngân hàng phá sản Các ngân hàng thương mại lớn sẽ tìm kiếm đối tác chiến lược nước ngoài để cải thiện quản trị tài chính, tích lũy kinh nghiệm và kỹ năng quốc tế, đồng thời tiếp tục thâu tóm các tổ chức nhỏ hơn để hình thành các tập đoàn tài chính mạnh mẽ.
Các ngân hàng thương mại cần chủ động đào tạo cán bộ chuyên môn về M&A để theo dõi sát sao các thương vụ, học hỏi từ kinh nghiệm quốc tế, nhằm tránh bị lừa dối hoặc định giá sai lệch Việc xây dựng đội ngũ tư vấn chuyên nghiệp trong ngân hàng sẽ tăng khả năng thành công của các thương vụ.
Kiến nghị
Thứ nhất, Xây dựng và hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A ngành ngân hàng tại Việt Nam
Rà soát các điều khoản trong luật để đưa ra định nghĩa và hình thức thống nhất về mua bán, sáp nhập, hợp nhất là cần thiết Cần có hướng dẫn cụ thể về quy trình sáp nhập và mua bán, cũng như quy định về chế độ thuế và chính sách lao động phù hợp với thực tiễn Hiện nay, các điều luật quy định về M&A trong bộ luật dân sự, luật doanh nghiệp và luật cạnh tranh chỉ dừng lại ở việc xác lập hình thức, trong khi các vấn đề về nội dung và hướng dẫn thực thi quy trình cụ thể vẫn còn thiếu.
- Bổ sung thêm quy định về hoạt động M&A giữa TCTD và định chế tài chính khác như CTBH, CTCK
Sau khi sáp nhập, ngân hàng cần hướng dẫn rõ ràng về cách xử lý các giao dịch của người gửi và người vay, nhằm đảm bảo quyền lợi cho tất cả các bên liên quan Việc này không chỉ giúp duy trì sự minh bạch trong giao dịch mà còn tạo niềm tin cho khách hàng trong quá trình chuyển đổi.
Cần chuẩn hóa hợp đồng mẫu mua lại và sáp nhập các tổ chức tín dụng, quy định rõ các lĩnh vực đặc thù như điều kiện mua lại và sáp nhập, quyền và nghĩa vụ của các bên, việc phối hợp giải quyết các khoản nợ tồn đọng của tổ chức tín dụng bị mua lại/sáp nhập, cùng với các điều khoản khác như giải quyết tranh chấp và phương án lao động.
Khung pháp lý cần phải rõ ràng và cụ thể để ngân hàng dễ dàng tiếp cận, đồng thời phải có tính dài hạn, tránh chồng chéo và phù hợp với thông lệ quốc tế cũng như các cam kết tự do thương mại mà Việt Nam đã ký kết trong quá trình hội nhập kinh tế.
Việc xây dựng các kênh kiểm soát và công bố thông tin công khai, minh bạch trong hoạt động của ngân hàng là yếu tố then chốt cho sự thành công của các thương vụ M&A Thông tin minh bạch giúp các ngân hàng thành viên nắm rõ tình hình thực tế, từ tiềm lực tài chính đến chiến lược phát triển và văn hóa doanh nghiệp Điều này không chỉ thúc đẩy sự hiểu biết giữa các bên mà còn giảm thiểu rắc rối trong quá trình hậu sáp nhập, góp phần vào thành công nhanh chóng của thương vụ.
Sau khi thực hiện M&A, các ngân hàng thành viên cần nhận diện và giải quyết các vấn đề tiêu cực tiềm ẩn mà trước đó có thể đã bị che giấu Việc này rất quan trọng để duy trì niềm tin và tránh những cú sốc có thể dẫn đến sự thất bại của thương vụ.
Các ngân hàng đang tích cực công bố thông tin bằng tiếng Anh để thu hút đối tác nước ngoài tham gia vào thị trường M&A Điều này giúp họ tận dụng cơ hội tăng vốn, học hỏi kinh nghiệm quốc tế và nâng cao trình độ quản trị cũng như công nghệ Để đạt được mục tiêu này, cần thiết phải có các điều khoản quy định rõ ràng về thông tin cần công bố, thời gian công bố, quy chế xử lý khi không công bố thông tin và hình thức xử lý khi thông tin công bố không chính xác.
Nếu thành công trong việc xây dựng kênh này, các ngân hàng sẽ có thêm một nguồn uy tín để tìm kiếm và lựa chọn những ngân hàng mục tiêu phù hợp cho quá trình M&A của họ.
Thứ ba, ban hành được những quy định về định giá tài sản
Vấn đề định giá tài sản trong các thương vụ M&A gặp nhiều khó khăn, dẫn đến thất bại khi hai bên không đạt thỏa thuận về giá Để xây dựng quy định về định giá tài sản, các cơ quan quản lý cần nghiên cứu kỹ thị trường và học hỏi từ kinh nghiệm của các nền kinh tế khác, nhằm phát triển các phương pháp định giá phù hợp với thị trường Việt Nam.
Thứ tư, xây dựng được các tổ chức tư vấn cho hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng chuyên nghiệp
Thị trường M&A tại Việt Nam đang phát triển mạnh mẽ, nhưng các tổ chức tư vấn hiện vẫn còn nhỏ lẻ và phân tán Để nâng cao hiệu quả của hoạt động này, các cơ quan quản lý cần xây dựng các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp với chuyên môn cao, đặc biệt cho lĩnh vực mua bán và sáp nhập ngân hàng Vai trò của nhà tư vấn trong quá trình M&A là rất quan trọng, bắt đầu từ việc tìm kiếm ngân hàng mục tiêu phù hợp.
Sự xuất hiện của các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp đóng vai trò quan trọng trong việc hỗ trợ ngân hàng xây dựng kế hoạch, giải quyết các vấn đề pháp lý, thỏa thuận giá cả và nhân sự, từ đó giúp tiến trình M&A diễn ra nhanh chóng và hiệu quả hơn.
Thứ năm, nới lỏng các quy định về nhà đầu tư tham gia mua cổ phần tại Việt Nam
Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài bị giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa 30% vốn điều lệ tại các ngân hàng Việt Nam, trong khi cổ đông chiến lược chỉ được nắm tối đa 20% Mức sở hữu này không đủ để họ có quyền lực và tiếng nói trong các quyết định quan trọng của ngân hàng nội Việc tăng giới hạn sở hữu cổ phần sẽ giúp giải quyết vấn đề cho các tổ chức tín dụng nước ngoài, cho phép họ đầu tư vào các ngân hàng nhỏ trong nước thay vì phải thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài, mang lại lợi ích cho cả hai bên.
NHNN cần tổ chức các khóa đào tạo cho cán bộ ngân hàng nhằm nâng cao chuyên môn và kinh nghiệm từ các bài học M&A quốc tế, đồng thời giám sát chặt chẽ hoạt động này để ngăn chặn thỏa thuận với lợi ích nhóm và đầu cơ Việc thường xuyên đánh giá kết quả các thương vụ sẽ giúp đưa ra kiến nghị kịp thời cho các giao dịch tiếp theo Ngoài ra, cần ban hành chính sách ưu đãi thuế cho các tổ chức tín dụng thực hiện mua lại hoặc sáp nhập với các tổ chức yếu kém khi cần thiết.
Chương III đưa ra định hướng phát triển ngành ngân hàng trong tương lai với sự cần thiết tiếp tục tiến hành M&A và các xu hướng M&A sẽ xuất hiện trong thời gian tới
Chương III đề xuất các giải pháp nhằm khắc phục những hạn chế đã nêu trong chương II, tập trung vào sự phối hợp giữa các cơ quan quản lý Nhà nước, Ngân hàng Nhà nước và các Ngân hàng thương mại Mục tiêu là thúc đẩy sự phát triển mạnh mẽ và thuận lợi cho hoạt động ngân hàng tại Việt Nam.