Nội dung học công ty TNHH I Công ty TNHH thành viên: Khái niệm: - Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp tổ chức cá nhân làm chủ sở hữu (sau gọi chủ sở hữu công ty) - Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty Đặc điểm: - Là doanh nghiệp tổ chức cá nhân làm chủ sở hữu; - Chủ sở hữu chịu trách nhiệm phạm vi số vốn điều lệ cơng ty; - Có tư cách pháp nhân; - Không quyền phát hành cổ phần trừ chuyển đổi thành công ty cổ phần Quyền Nghĩa vụ: - Quyền bản: Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty Quyết định dự án đầu tư phát triển Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ Quyết định tăng vốn điều lệ công ty Chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác - Một số quyền khác: Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào cơng ty khác Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh công ty Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty - Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản cơng ty Thu hồi tồn giá trị tài sản công ty sau công ty hoàn thành giải thể phá sản Quyền khác theo quy định Luật Điều lệ cơng ty Nghĩa vụ với pháp luật : Góp đầy đủ hạn vốn điều lệ công ty Tuân thủ Điều lệ công ty Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác công ty chủ sở hữu công ty Chỉ quyền rút vốn cách chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác Không rút lợi nhuận cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty Cơ cấu tổ chức quản lý: - Công ty TNHH thành viên tổ chức làm chủ sở hữu tổ chức quản lý hoạt động theo hai mơ hình sau đây: - Chủ tịch cơng ty, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên; Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm sốt viên.” Đối với cơng ty TNHH thành viên cá nhân làm chủ sở hữu - Cơ cấu tổ chức quản lý công ty gồm: chủ tịch công ty giám đốc tổng giám đốc Quy chế pháp lý tài sản : Chủ sở hữu Công ty TNHH thành viên có nghĩa vụ góp đủ loại tài sản cam kết đăng ký thành lập doanh nghiệp thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Nếu khơng góp đủ vốn điều lệ thời hạn 90 ngày, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ giá trị số vốn thực góp thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối phải góp đủ vốn điều lệ II Cơng ty TNHH thành viên: Định nghĩa: - Là doanh nghiệp thành lập hoạt động theo quy định Luật doanh nghiệp - Thành viên: cá nhân, tổ chức với số lượng không vượt 50 người - Thành viên phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp Đặc điểm: - Tư cách pháp lý: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo trình tự thủ tục đăng ký kinh doanh Công ty TNHH pháp nhân Pháp nhân chủ yếu gồm: pháp nhân thương mại pháp nhân phi thương mại Công ty TNHH hai thành viên tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, đăng ký thành lập theo quy định pháp luật nhằm mục đích kinh doanh Tài sản cơng ty tách bạch với tài sản thành viên công ty - Đặc điểm thành viên: Thành viên công ty cá nhân, tổ chức sở hữu phần tồn vốn điều lệ cơng ty Thành viên công ty bao gồm/và nhà đầu tư nước, nhà đầu tư nước ngoài, số lượng thành viên công ty tối thiểu 02 không vượt 50 thành viên Đây loại hình cơng ty mang tính chất “gia đình”, thành viên cơng ty thường có quan hệ gần gũi với - Đặc điểm trách nhiệm tài sản: Công ty chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài khoản nợ cơng ty tài sản công ty (TNHH) Các thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản phạm vi số vốn góp vào cơng ty trừ trường hợp thành viên chưa góp vốn góp khơng đủ so vốn cam kết Các thành viên chưa góp vốn chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài cơng ty phát sinh thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ phần vốn góp thành viên → Điều cho thấy công ty TNHH có tách bạch tài sản tài sản cơng ty tài sản thành viên công ty Các cơng ty TNHH thành viên đóng thuế doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH hai thành viên trở lên đóng thuế cơng ty hợp danh Quyền thành viên cty TNHH thành viên: - Quyền lợi kinh tế: Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hoàn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Được chia giá trị tài sản lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản Được ưu tiên góp thêm vốn vào cơng ty cơng ty tăng vốn điều lệ Định đoạt phần vốn góp mình: Mua lại phần vốn góp: Thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu khơng tán thành nghị Hội đồng thành viên vấn đề sửa đổi, bổ sung Điều lệ liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, tổ chức lại công ty trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác, phải chào bán cho thành viên cịn lại cơng ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ cơng ty với điều kiện Sau 30 ngày thành viên cịn lại khơng mua khơng mua hết, thành viên chuyển nhượng phần vốn góp có quyền chuyển nhượng cho người ngồi Thành viên có quyền tặng cho phần tồn phần vốn góp công ty cho người khác - Thành viên có quyền dùng vốn góp để trả nợ Các quyền lợi quản lý công ty: Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp Tự nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác - Các quyền lợi đặc biệt: Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên tỷ lệ khác nhỏ điều lệ công ty quy định cịn có thêm quyền sau đây: u cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền; Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế tốn, báo cáo tài năm; Kiểm tra, xem xét, tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên, biên họp nghị Hội đồng thành viên hồ sơ khác cơng ty; u cầu Tịa án hủy bỏ nghị Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, trình tự, thủ tục, điều kiện họp nội dung nghị không thực không phù hợp với quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp cơng ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ Điều lệ công ty khơng quy định tỷ lệ khác nhỏ nhóm thành viên cịn lại đương nhiên hưởng quyền đặc biệt nêu Nghĩa vụ thành viên công ty TNHH thành viên trở lên: - Đối với phần vốn góp: Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi số vốn góp vào công ty Đối với trường hợp thành viên chưa góp vốn chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài cơng ty phát sinh thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ phần vốn góp thành viên Khơng rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp mua lại vốn góp, chuyển nhượng vốn góp, xử lý vốn góp trường hợp đặc biệt thay đổi vốn điều lệ công ty - Tuân thủ Điều lệ công ty chấp hành nghị quyết, định Hội đồng thành viên: Các thành viên phải tuân thủ quy định pháp luật điều lệ công ty Các thành viên phải chấp hành nghị quyết, Nghị Hội đồng thành viên - Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: Vi phạm pháp luật; Tiến hành kinh doanh giao dịch khác khơng nhằm phục vụ lợi ích công ty gây thiệt hại cho người khác; Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty Cơ cấu tổ chức quản lý: - Hội đồng thành viên: gồm tất thành viên, quan định cao công ty - Chủ tịch Hội đồng thành viên: HĐTV bầu với nhiệm kì khơng q năm - Giám đốc/Tổng giám đốc: Điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty Là thành viên thuê - Ban kiểm sốt: cơng ty TNHH từ 2tv trở lên phải lập ban kiểm soát theo quy định nhà Nước ( Cơng ty phải có người đại diện theo pháp luật người giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên người đại diện theo pháp luật công ty ) Quy chế pháp lý tài sản cơng ty: - Góp vốn cấp giấy chứng nhận phần vốn góp - Mua lại phần vốn góp ( Thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu khơng tán thành nghị Hội đồng thành viên vấn đề sau đây: Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên; Tổ chức lại công ty; Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Trường hợp công ty chấp thuận yêu cầu mua lại phần vốn góp: hai bên tiến hành thỏa thuận giá, không thỏa thuận cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá thị trường giá định theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu.) - Chuyển nhượng phần vốn góp ( Trường hợp cơng ty khơng chấp nhận u cầu mua lại phần vốn góp: thành viên đưa yêu cầu có quyền tự chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khác thành viên ) - Tăng, giảm vốn điều lệ: Công ty TNHH hai thành viên trở lên tăng vốn điều lệ trường hợp sau đây: Tăng vốn góp thành viên; Tiếp nhận thêm vốn góp thành viên Cơng ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ trường hợp sau đây: Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho thành viên; Cơng ty mua lại phần vốn góp thành viên theo quy định Điều 51 Luật này; Vốn điều lệ không thành viên toán đầy đủ hạn theo quy định Điều 47 Luật Doanh Nghiệp 2020 - Xử lý vốn trường hợp khác: ( – Trường hợp thành viên cơng ty cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên thành viên cơng ty – Trường hợp thành viên cá nhân bị Tòa án tun bố tích quyền nghĩa vụ thành viên thực thông qua người quản lý tài sản thành viên theo quy định pháp luật dân – Trường hợp thành viên bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi quyền nghĩa vụ thành viên cơng ty thực thơng qua người đại diện – Phần vốn góp thành viên công ty mua lại chuyển nhượng theo quy định Điều 51 Điều 52 Luật trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người tặng cho theo quy định khoản Điều không Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; c) Thành viên công ty tổ chức giải thể phá sản – Trường hợp phần vốn góp thành viên cơng ty cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp giải theo quy định pháp luật dân – Trường hợp thành viên tặng cho phần toàn phần vốn góp cơng ty cho người khác người tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây: a) Người tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định Bộ luật Dân người đương nhiên thành viên công ty; b) Người tặng cho không thuộc đối tượng quy định điểm a khoản người trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận – Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo hai hình thức sau đây: a) Trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Điều 52 Luật – Trường hợp thành viên công ty cá nhân bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc thành viên ủy quyền cho người khác thực số tất quyền nghĩa vụ cơng ty 9 – Trường hợp thành viên công ty cá nhân bị Tịa án cấm hành nghề, làm cơng việc định thành viên công ty pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động số lĩnh vực định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh cơng ty thành viên không hành nghề, làm công việc bị cấm cơng ty cơng ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo định Tòa án )