Introduction to Financial Management ĐH Văn Lang – Khoa Tài chính Ngân hàng Bộ môn Đầu tư tài chính 2023 QuảN trị tài chính MNC 1 KHOA TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG Bộ môn Đầu tư tài chính Học phần QUẢN TRỊ T[.]
ĐH Văn Lang – Khoa Tài Ngân hàng Bộ mơn Đầu tư tài 2023 KHOA TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG Bộ mơn Đầu tư tài Học phần QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH CƠNG TY ĐA QUỐC GIA Chương QUẢN LÝ & KIỂM SỐT CƠNG TY QUỐC TẾ Mục tiêu Trình bày hình thức quản lý phổ biến MNCs Cung cấp tổng quan cách thức MNCs sử dụng để quản lý kiểm sốt Giải thích rào cản Nhận diện nhân tố ảnh hưởng định giá công ty mục tiêu QuảN trị tài MNC ĐH Văn Lang – Khoa Tài Ngân hàng Bộ mơn Đầu tư tài 2023 Nội dung 3.1 Quản lý cơng ty quốc tế 3.2 Kiểm sốt cơng ty quốc tế 3.3 Mơ hình định giá cơng ty nước ngồi 3.4 Các yếu tố ảnh hưởng đến việc định giá công ty mục tiêu 3.1 Quản lý công ty quốc tế Quản trị thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm bổ nhiệm nhà quản lý cấp cao công ty bao gồm Giám đốc điều hành Hội đồng quản trị phải đảm bảo định quản lý quan trọng lợi ích tốt cổ đông Tuy nhiên, lúc hội đồng quản trị hoạt động hiệu quả, vì: • Một số HĐQT cho phép Giám đốc điều hành công ty làm chủ tịch hội đồng quản trị • Hội đồng quản trị thường bao gồm người nội bộ, thường QĐ lợi ích cho • Thành viên Hội đồng quản trị người lao động công ty nước ngồi tối đa hóa lợi ích cho công ty 3.1 Quản lý công ty quốc tế Quản trị nhà đầu tư tổ chức Các nhà đầu tư tổ chức quỹ hưu trí, quỹ tương hỗ, quỹ đầu cơng ty bảo hiểm thường nắm giữ tỷ lệ lớn cổ phần công ty Năng lực thiện ý thực thi quản lý thường khác loại nhà đầu tư tổ chức QuảN trị tài MNC ĐH Văn Lang – Khoa Tài Ngân hàng Bộ mơn Đầu tư tài 2023 3.1 Quản lý công ty quốc tế Quản trị cổ đơng tích cực (shareholder activist) Một số nhà đầu tư tổ chức cổ đông cá nhân MNC nắm giữ tỷ lệ lớn cổ phần công ty gọi cổ đông lớn – Blockholder (chẳng hạn 5%) cổ phiếu cơng ty Một số cổ đơng có tỷ lệ sở hữu vốn góp nhiều xem cổ đơng tích cực (shareholder activists) họ thực hành động để tác động đến ban quản lý 3.2 Kiểm sốt cơng ty quốc tế Kiểm sốt cơng ty quốc tế a Nếu nhà quản lý đưa định làm giảm giá trị công ty, BQT việc b Việc kiểm sốt cơng ty quốc tế cách để MNC đạt mục tiêu mở rộng quy mô Động thâu tóm a Lợi so sánh b Hình thức đầu tư trực tiếp nước ngồi tốt 3.2 Kiểm sốt cơng ty quốc tế • • • • • Nguyễn Kim bị mua lại Central Retail Corporation (CRC) - thành viên tập đoàn bán lẻ Central Group Thái Lan Bánh kẹo Kinh Đô bán cho Mondelez International Mỹ, Phở 24 cho Jollibee Philippines, Bibica cho Lotte Hàn Quốc, Huda cho Carlsberg Đan Mạch, Sabeco cho Thai Beverage Thái Lan Ngoài cịn có nhựa Bình Minh, nhựa Tiền Phong với tập đoàn Xi măng Siam (SCG) Thái Lan, hay Y khoa Hoàn Mỹ bán 65% cổ phần cho Fortis (Ấn Độ) QuảN trị tài MNC ĐH Văn Lang – Khoa Tài Ngân hàng Bộ mơn Đầu tư tài 2023 3.2 Kiểm sốt cơng ty quốc tế Xu hướng hoạt động thâu tóm a Theo truyền thống, MNC quốc gia khác có xu hướng tập trung vào khu vực địa lý cụ thể sử dụng cổ phiếu tiền mặt để thực thương vụ tùy thuộc vào quyền lực b Các vụ mua lại quốc tế nhìn chung tăng lên theo thời gian Tuy nhiên, tốc độ chậm lại khủng hoảng tín dụng (2008) sao? 10 Rào cản kiểm soát doanh nghiệp quốc tế • Các sửa đổi chống lại tiếp quản công ty “mục tiêu” – Chẳng hạn, yêu cầu tỷ lệ lớn cổ đơng phê duyệt việc tiếp quản • “Thuốc độc” - (poison pill) công ty “mục tiêu”- Cấp quyền đặc biệt cho người quản lý cổ đơng theo điều kiện cụ thể • Các rào cản phủ nước chủ nhà 11 3.3 Mơ hình định giá cơng ty mục tiêu nước ngồi 12 QuảN trị tài MNC ĐH Văn Lang – Khoa Tài Ngân hàng Bộ mơn Đầu tư tài 2023 3.3 Mơ hình định giá cơng ty mục tiêu nước ngồi Ước tính kinh phí ban đầu • Các cơng ty thường trả phí cao thâu tóm mục tiêu nước ngồi • Chi phí đầu tư ban đầu đô la Mỹ (IOUS ) xác định ngoại tệ ( IOf ) nhân tỷ giá giao ngoại tệ (S): IOU S IO f S 13 3.3 Mơ hình định giá cơng ty mục tiêu nước ngồi Ước tính dịng tiền • • Các dịng tiền ngoại tệ ước tính chuyển đổi phải tính đến khoản thuế hạn chế quỹ phủ sở áp đặt Lượng nội tệ thu ( CF f, t ) kỳ phụ thuộc vào dòng tiền từ công ty mục tiêu tỷ giá giao thời điểm (S t ) CFa ,t CF f ,t St 14 3.3 Mơ hình định giá cơng ty mục tiêu nước ngồi Ước tính NPV • Giá trị ròng mục tiêu nước ngồi tính cách thay giá trị tương đương vừa mô tả phương trình lập ngân sách vốn n CFa ,t SV (1 k ) t (1 k ) n n (CF ) S ( SV f ) S n f ,t t ( IO f ) S t ( k ) (1 k ) n t 1 NPVa IOa t 1 15 QuảN trị tài MNC ĐH Văn Lang – Khoa Tài Ngân hàng Bộ mơn Đầu tư tài 2023 3.4 Các yếu tố ảnh hưởng đến việc định giá công ty mục tiêu Các yếu tố đặc thù công ty mục tiêu a Dịng tiền trước cơng ty mục tiêu b Tài quản trị công ty mục tiêu Các yếu tố đặc thù quốc gia quốc gia a b c d e f Điều kiện kinh tế Điều kiện trị Điều kiện ngành công ty mục tiêu Điều kiện tiền tệ (tỷ giá hối đoái) Điều kiện thị trường chứng khoán Điều kiện thuế 16 Ví dụ Quy trình Định giá Quy trình sàng lọc quốc tế Cơng ty Lincoln (Mỹ) muốn mở rộng hoạt động sang Canada mước Mỹ Latinh khác Nó xác định mục tiêu tiềm Mexico, Brazil, Colombia Canada Dịng tiền dự kiến mục tiêu đo lường cách xác định mức doanh thu chi phí năm gần sau điều chỉnh mức để phản ánh thay đổi xảy sau mua lại 17 Phụ lục 15.1 Ví dụ quy trình sử dụng để sàng lọc mục tiêu nước 18 QuảN trị tài MNC ĐH Văn Lang – Khoa Tài Ngân hàng Bộ mơn Đầu tư tài 2023 Phụ lục 15.2 Định giá mục tiêu Canada dựa giả định cung cấp (tính hàng triệu la) 19 Ví dụ Quy trình Định giá Ước tính giá trị mục tiêu Doanh thu ước tính Mục tiêu - Doanh thu dự báo 100 triệu C$ vào năm tới, 93,3 triệu C $ năm 121 triệu C$ vào năm sau Chi phí mục tiêu ước tính - Giá vốn hàng bán dự kiến giảm xuống 40% doanh thu cải thiện hiệu Thu nhập ước tính mục tiêu - Thu nhập trước thuế thu nhập sau thuế ước tính 20 Ví dụ Quy trình Định giá Ước tính Giá trị Mục tiêu (tiếp) Dịng tiền cho cơng ty mẹ - Vì cơng ty mẹ Lincoln muốn đánh giá mục tiêu từ quan điểm riêng mình, nên tập trung vào dịng tiền la mà công ty dự kiến nhận Đánh giá giá trị dịng tiền ước tính - Giả sử tỷ suất sinh lợi yêu cầu 20%, giá trị mục tiêu ước tính 158,72 triệu đô la sau năm 21 QuảN trị tài MNC ĐH Văn Lang – Khoa Tài Ngân hàng Bộ mơn Đầu tư tài 2023 Ví dụ Quy trình Định giá Những nguồn lực không chắn Tốc độ tăng trưởng doanh thu khơng chắn Giá vốn hàng bán vượt mức giả định Chi phí bán hàng chi phí quản lý vượt giả định Thuế suất thuế doanh nghiệp tăng Tỷ giá hối đối yếu dự kiến Giá bán ước tính mục tiêu tương lai khơng xác Kết quả: Lincoln mua “mục tiêu” với giá cao giá trị thực (dòng tiền tương lai nhạy cảm với xu hướng biến động TGHĐ) 22 Các thay đổi giá trị theo thời gian Tác động điều kiện thị trường chứng khoán - Sự thay đổi điều kiện thị trường chứng khoán ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ phiếu thị trường Tác động khả cung cấp tín dụng - Tác động lớn đến khả mua lại MNC Tác động tỷ giá hối đoái - Nếu ngoại tệ tăng giá vào thời điểm người mua toán, việc mua lại tốn Tác động dự báo thị trường liên quan đến mục tiêu Giá cổ phiếu mục tiêu tăng nhà đầu tư dự đoán mục tiêu mua họ biết giá cổ phiếu mục tiêu tăng đột ngột sau công ty mua lại chào giá 23 Sự khác biệt định giá mục tiêu nước ngồi Dịng tiền ước tính cơng ty mục tiêu nước Ảnh hưởng tỷ giá hối đoái khoản tiền chuyển Tỷ suất sinh lợi yêu cầu - Việc định giá mục tiêu khác MNC có khác biệt tỷ suất sinh lợi yêu cầu 24 QuảN trị tài MNC ĐH Văn Lang – Khoa Tài Ngân hàng Bộ mơn Đầu tư tài 2023 Các Quyết định khác để Kiểm sốt Cơng ty Thâu tóm phần công ty quốc tế - Mua lại quốc tế phần địi hỏi vốn phần cổ phần mục tiêu nước mua Quy trình Định giá - Khi MNC xem xét việc mua lại phần, phải có quan điểm nhà đầu tư thụ động người định 25 Các Quyết định khác để Kiểm sốt Cơng ty Quy trình định giá Việc mua lại quốc tế doanh nghiệp tư nhân hóa khó khăn vì: a Dịng tiền tương lai khơng chắn cạnh tranh b Dữ liệu bị hạn chế c Điều kiện kinh tế không chắn kinh tế chuyển đổi d Điều kiện trị có nhiều biến động e Xung đột tiềm tàng kiểm sốt phủ người mua lại tồn 26 Các Quyết định khác để Kiểm sốt Cơng ty Các thương vụ thối vốn quốc tế - lực lượng bên phổ biến làm giảm giá trị dịng tiền tương lai cơng ty nước a kinh tế suy yếu nước sở làm giảm dịng tiền dự kiến công ty tạo ra, b việc giảm giá nội tệ nước sở làm giảm tỷ giá hối đối mà dịng tiền công ty tạo chuyển đổi sang nội tệ, c mức thuế cao phủ sở áp dụng làm giảm dịng tiền dự kiến cơng ty d chi phí vốn cơng ty mẹ MNC tăng lên làm tăng tỷ lệ chiết khấu mà dòng tiền kỳ vọng tương lai chiết khấu xác định giá trị công ty QuảN trị tài MNC 27 ĐH Văn Lang – Khoa Tài Ngân hàng Bộ mơn Đầu tư tài 2023 Phụ lục 15.3 Phân tích tình huống: Spartan, Inc 28 Tóm lược Ban giám đốc MNC chịu trách nhiệm đảm bảo nhà quản lý tập trung vào việc tối đa hóa giàu có cổ đơng Một hội đồng quản trị thường hiệu chủ tịch thành viên hội đồng quản trị bên hội đồng quản trị bị chi phối thành viên bên Các nhà đầu tư tổ chức giám sát MNC, số nhà đầu tư tổ chức (chẳng hạn quỹ đầu cơ) có xu hướng giám sát hiệu nhà đầu tư khác Các cổ đơng có cổ phần lớn cơng ty đóng vai trị người giám sát hiệu ảnh hưởng đến việc quản lý nhờ quyền biểu họ 29 Tóm lược Thị trường quốc tế quyền kiểm sốt cơng ty đóng vai trị hình thức quản trị khác cơng ty đại chúng khơng phục vụ cổ đơng, họ trở thành đối tượng bị thâu tóm Tuy nhiên, nhà quản lý cơng ty đại chúng thực số chiến thuật điều khoản chống thâu tóm thuốc độc để bảo vệ chống lại việc thâu tóm Việc định giá mục tiêu công ty bị ảnh hưởng yếu tố cụ thể mục tiêu (chẳng hạn dòng tiền trước mục tiêu tài quản lý nó) yếu tố cụ thể quốc gia (chẳng hạn điều kiện kinh tế, điều kiện trị, điều kiện tiền tệ điều kiện thị trường chứng khốn) 30 QuảN trị tài MNC 10 ĐH Văn Lang – Khoa Tài Ngân hàng Bộ mơn Đầu tư tài 2023 Tóm lược Trong quy trình định giá điển hình, MNC ban đầu sàng lọc mục tiêu tiềm dựa mức độ sẵn sàng đạt rào cản quốc gia Sau đó, mục tiêu tiềm đánh giá cách ước tính dịng tiền nó, dựa đặc điểm cụ thể mục tiêu đặc điểm quốc gia mục tiêu, cách chiết khấu dịng tiền dự kiến Sau đó, giá trị cảm nhận so sánh với giá trị thị trường mục tiêu để xác định xem mục tiêu mua với giá thấp giá trị cảm nhận theo quan điểm MNC hay không 31 Tóm lược Định giá mục tiêu nước ngồi khác bên mua tiềm có khác biệt ước tính dòng tiền mục tiêu biến động tỷ giá hối đoái chênh lệch tỷ suất sinh lợi yêu cầu bên mua Những khác biệt đặc biệt rõ ràng bên mua tiềm đến từ quốc gia khác Bên cạnh việc mua lại quốc tế công ty, loại giao dịch kiểm sốt cơng ty quốc tế phổ biến bao gồm mua lại quốc tế phần, mua lại quốc tế doanh nghiệp tư nhân hóa thối vốn quốc tế Tính khả thi loại giao dịch đánh giá cách áp dụng ngân sách vốn đa quốc gia Các tùy chọn ngầm tài sản thực tịa nhà, máy móc tài sản khác 32 Chương END QuảN trị tài MNC 11